--- citation: Naumanns tidskrift 1879 s. 117 alt_citation: Tidskrift för lagstiftning, lagskipning och förvaltning 1879 s. 117 court: Högsta domstolen series: "https://ratiolex.se/naumann/" type: REFERAT date: 1878-05-23 keywords: - Bolagsordning url: "https://ratiolex.se/naumann/1879/s-117/" source: Naumanns tidskrift 1879, tryckta bandet source_organization: Ratio Lex license: Allmän handling. Texten är domstolens egen och återges ord för ord. --- # Naumanns tidskrift 1879 s. 117 Tvist hänskjuten vid bolagsstämma till gode mäns pröfning och slutliga afgörande, enligt en af Kongi. Maj:t faststäld ordning för Mälareprovinsernas Mejeri-aktiebolag, angående ersättning af styrelsens ledamöter för liden förlust. Klander af en bland dessa ledamöter mot of- --- I den för Mälare-provinsernas mejeri-aktiebolag af Kongl. Maj:t faststälda bolagsordning stadgas i § 10: — — Styrelsen förvaltar all bolagets såväl fasta som lösa egendom, samt leder bolagets verksamhet i alla dess riktningar i öfverensstämmelse med denna bolagsordning och det reglemente eller de beslut, som af bolagsmännen på bolagsstämma fattas. — —; i § 11: Styrelsen är gemensamt inför bolaget ansvarig; dock vare en ledamot ej skyldig att umgälla skada, som tillskyndas bolaget genom annan ledamots förseelse, hvilken den förre ej förekomma kunnat. Derom hafva revisorerne att i déchargebetänkandet urskilja. Verkställande direktören utöfvar den närmare tillsynen öfver bolagets verksamhet i öfverensstämmelse med den instruktion, som för honom af styrelsen utfärdas: och i § 25: Uppkommer tvist delegare emellan eller emellan dem och styrelsen i frågor, som angå bolaget och icke kunna vid allmän bolagsstämma afgöras, får sådan tvist icke blifva föremål för domstols handläggning, utan skall hänskjutas till pröfning af gode män, af hvilka de tvistande å hvardera sidan äga utse hvar sin och de sålunda valde den tredje; — — Gode männen utsätta viss dag till sammankomst och kalla dertill de tvistande — —. Hvad gode männen besluta gälle för de tvistande såsom laga kraftvunnen dom. Handelsagenten B. Husberg, hvilken år 1875 var verkställande direktör i styrelsen, som utom honom bestod af två s. 118 Sida 118 i årgången börjar här personer, ingick i sådan egenskap för bolagets räkning en leveransaffär med Millar Brothers i England, hvilken vållade bolaget förlust, hvadan revisorerne för bolagets verksamhet under samma år tillstyrkte, att Husberg, som ensam inledt, utfört och omhänderhaft brefvexlingen i denna affär, ej måtte för densamma erhålla décharge förr, än han godtgjort bolaget alla de förluster, hvilka bolaget i och för denna affär redan fått eller framdeles kunde få vidkännas. Med anledning af den gjorda anmärkningen beslöt den ordinarie bolagsstämman den 27 April 1876 att vägra styrelsen décharge, dock endast med afseende å den förlust, som för bolaget uppstått till följd af affären med Millar Brothers, samt hänsköt till pröfning af gode män om och i sådant fall af hvilken eller hvilka bland styrelsens ledamöter ersättning skulle lemnas bolaget för de af nämnde affär uppkomne förluster. Derefter anmodades 1875 års styrelse, uti en från bolaget till densamma stäld skrift, att, derest den icke ville betala vissa uppgifna belopp, utse god man, med anledning hvaraf Husbergs meddirektörer valde en god man och delegarne å sin sida jemväl en. Husberg uttog deremot stämning till Stockholms rådst.- rätt och yrkade, att enär bolaget å ordinarie bolagsstämma beslutat att till pröfning af gode män hänskjuta frågan om och, i sådant fall, af hvilken eller hvilka bland den afgångna styrelsens ledamöter ersättning borde lemnas bolaget för ofvanomförmälda förlust, men, enligt 25 § i den för bolaget gällande bolagsordning, endast tvister emellan delegarne inbördes eller emellan delegarne och styrelsen borde afgöras af gode män, stämmobeslutet, såvidt det komme att riktas emot Husberg och icke emot styrelsen i dess helhet, måtte förklaras icke böra af gode män upptagas. Husberg anförde bland annat, att talan om ersättning redan kunde sägas vara af bolaget särskildt riktad emot Husberg, ehuru dylik talan icke utgjorde föremål för gode mäns pröfning, utan borde afgöras af domstol; att då Husbergs meddirektörer utsett god man, för honom icke funnits s. 119 Sida 119 i årgången börjar här annan utväg än att förena sig i nämnde val, ehuru han skulle önskat, att annan person blifvit till god man utsedd; att om gode männen med ja besvarade frågan om ersättning skulle tilläggas bolaget och frikände Husbergs meddirektörer, det skulle inträffa, att en god man, utsedd af de två styrelseledamöter, som hade ett med Husberg stridande intresse, tillsamman med bolagets gode man och den tredje, som de sålunda valde hade att utse, komme att döma emellan bolaget och Husberg; att detta dock vore stridande emot 25 § i bolagsordningen, enligt hvilken Husberg, ehvad saken betecknades såsom en tvist emellan honom såsom delegare i bolaget å ena, och de ôfriga delegarne å andra sidan, eller emellan bolaget å ena, och Husberg, såsom verkställande direktör, å andra sidan, vore berättigad att utse den ene gode mannen; och att, då Husberg sålunda, om bolagets beslut godkändes, kunde komma att dömas af gode män, utan att han sjelf fått utse sådan, käromålet fullföljdes, helst gode männen ej egde att afdöma tvister emellan bolaget och dess verkställande direktör, hvilka kunde vara af mera invecklad beskaffenhet och följaktligen fordra utredning vid domstol, der vittnesförhör kunde ega rum. Bolaget bestred käromålet, emedan domstol ej egde att rubba ett i laga ordning tillkommet bolagsstämmobeslut; anmärkande bolaget vidare, att käromålet vore för tidigt väckt, enär skrifvelsen från bolaget rörande hänskjutande till gode män af ersättningstalan vore stäld till styrelsen i dess helhet och ej särskildt till Husberg, samt att, då 11 § i bolagsordningen talade om vårdslöshet, begången af enskild styrelseledamot, af hvilken bolaget på sådan grund kunde fordra ersättning, frågan om bestämmande af dylik ersättning syntes jemlikt 25 § böra af gode män afgöras. Rådst.r:n utlät sig i dom den 25 September 1876, att som 25 § i den för Mälareprovinsernas mejeri-aktiebolag gällande bolagsordning innehölle, att tvister emellan delegarne och styrelsen icke finge dragas under domstols pröfning, utan skulle afgöras af gode män, samt i följd deraf bolagets ifrågavararande beslut måste anses hafva i s. 120 Sida 120 i årgången börjar här laga ordning tillkommit och vara för Husberg, hvilken varit ledamot i nämnde styrelse, förbindande; alltså blefve Husbergs i afseende å bolagsstämmobeslutet förda talan af rådst.- r:n ogillad. Husberg vädjade till Svea hofrätt: Tvist hade egentligen ännu ej uppstått, enär bolaget till kompromissen öfverlemnat att afgöra om ersättning borde lemnas, d. v. s. om ersättningsanspråk skulle i laga ordning väckas. Kompromissen egde icke att taga befattning med saken, innan bolaget mot viss person framställt bestämdt ersättningsanspråk. Bolaget erinrade, att bolagsstämmobeslutet innehölle, att kompromiss skulle afgöra den tvistefråga emellan bolaget och styrelsen, som af affären med Millar Brothers vore beroende. Tvisten vore således icke emellan bolaget och dess verkställande direktör, utan emellan bolaget och styrelsen. Enligt dom den 31 December 1877 pröfvade hofr:n rättvist gilla rådst.r:ns dom. Husberg fullföljde saken till Kongl. Maj:t. N. Rev. (rev.sekr. von Bahr och konst, rev.sekr. Norberg) yttrade i afgifvet betänkande: »Emedan af det i ordningen för Mälareprovinsernas mejeri-aktiebolag intagna stadgande, att tvist mellan delegare eller mellan dem och bolagets styrelse i fråga, som icke kan vid stämma afgöras, skall hänskjutas till pröfning af gode män, af hvilka de tvistande å hvardera sidan ega att utse hvar sin och de sålunda valde den tredje, måste anses följa att före anställandet af val till gode män det blifvit i vederbörlig ordning bestämdt mellan hvilka parter den till gode männens afgörande hänvisade stridighet skall bedömas, så att allenast dessa parter må i berörda val deltaga; men i förevarande fall bolagsmännen hänskjutit till afgörande af gode män ej mindre yppad fråga, huruvida skadeersättning i uppgifvet hänseende borde utgå, än äfven om, i sådant fall, en eller flera bland styrelsens ledamöter skulle densamma vidkännas, i följd hvaraf den, hvars rätt kunde blifva af gode männens beslut beroende, icke kommit i tillfälle att ensam utöfva den honom i bolagsordningen tillerkända rättighet att god s. 121 Sida 121 i årgången börjar här man å sin sidå utvälja, hemställer N. Rev. i underdånighet, att Kongl. Maj:t måtte pröfva rättvist, med ändring af domstolarnes beslut, förklara de, på sätt upplyst är, genom styrelsens för bolaget deltagande i valet utsedde gode män icke ega att, med bindande verkan för Husberg, pröfva om eller i hvad mån honom enskildt må åligga att uti ifrågavarande hänseende hålla bolagsmännen skadeslösa.» Föredraganden, rev.sekr. Fâhræus, hemstälde i underdånighet, att Kongl. Maj:t måtte pröfva rättvist fastställa hofr:ns dom. Saken föredrogs den 23 Maj 1878 inför H. D., och som Husberg icke visat ens att ersättningspåstående uti ifrågavarande hänseende blifvit emot honom ensam hos gode män framstäldt, än mindre att sådant påstående emot honom blifvit af gode männen pröfvadt, vid hvilket förhållande Husbergs instämda talan, såsom för tidigt väckt, icke bort komma under pröfning, funno H. D:s fleste ledamöter (just.råden Naumann, Olivecrona, Lindhagen och Wedberg) icke skäl att göra ändring i hofr:ns dom, såvidt derigenom samma talan förklarats icke kunna i denna sak bifallas. Just.rådet von Hofsten, med hvilken just.rådet Carleson instämde, yttrade, att, »då, efter hvad handlingarne utvisade, Husbergs genom stämningen anhängiggjorda talan i saken innefattade endast det yrkande, att ifrågakomne bolagsstämmobeslut, såvidt deruti afsedda ersättningspåstående komme att rigtas mot Husberg och ej mot hela bolagsstyrelsen, af hvilken Husberg år 1875 var ledamot, måtte förklaras ej böra af gode män upptagas till pröfning, men laga skäl för bifall till en slik talan saknades, funne just.rådet ej skäl att i det slut, hvaruti domstolarne stannat, göra ändring.» Just.rådet Wretman utlät sig: »Som Husberg icke visat, att, genom det vid bolagsstämman den 27 April 1876 fattade beslut, hvarigenom väckt fråga om skyldighet för vissa styrelseledamöter att utgifva skadeersättning blifvit till gode mäns bedömande hänskjuten, eller, genom något af dessa gode män meddeladt yttrande, Husbergs rätt blifvit --- Källa: Naumanns tidskrift 1879, tryckta bandet — skannat och OCR-läst av Ratio Lex. Domstolsverkets öppna praxis börjar 1981 och har inte det här avgörandet. Kontrollera mot det tryckta bandet innan avgörandet åberopas.