--- citation: Högsta domstolen, mål T 7245-23 court: Högsta domstolen series: "https://ratiolex.se/nja/" type: DOM_ELLER_BESLUT decision_form: dom date: 2024-11-14 published: 2025-04-12 retrieved: 2026-03-08 case_numbers: - T 7245-23 keywords: - Aktiebolag - Aktie - Aktiebok - Aktieutdelning - Avstämningsbolag - Avstämningsdag - Inlösen - Preferensaktie lagrum: - 4 kap. 37 § aktiebolagslagen (2005:551) cites: - https://ratiolex.se/nja/2017/s-981/ url: "https://ratiolex.se/nja/2024/mal-t-7245-23/" source: "https://rattspraxis.etjanst.domstol.se/api/v1/publiceringar/73e56483-0d7d-4960-ab1b-9a298ca510df" source_organization: Domstolsverket license: Allmän handling. Texten är domstolens egen och återges ord för ord. --- # Högsta domstolen, mål T 7245-23 Vid ett beslut om utdelning på en aktie i ett avstämningsbolag är det en förutsättning för utdelningsfordringen att den berörda aktien inte på avstämningsdagen är ogiltig på grund av ett rättsenligt inlösenförfarande. --- s. 1 Sida 1 av 12 i domstolens handling - HÖGSTA DOMSTOLENS DOM · meddelad i Stockholm den 14 november 2024 - Mål nr · T 7245-23 ## PARTER Klagande Kapatens R4 AB, 559236-1777 Kapatens Partners AB Box 650 114 11 Stockholm Ombud: Advokaterna JB, CI och CS Motpart Victoriahem AB, 556695-0738 Box 2 201 20 Malmö Ombud: Advokaterna FF och PÖ SAKEN Fordran s. 2 Sida 2 av 12 i domstolens handling ÖVERKLAGAT AVGÖRANDE Hovrätten över Skåne och Blekinges dom 2023-09-25 i mål T 3626-22 ## DOMSLUT Högsta domstolen, som ogillar Kapatens R4 AB:s andrahandsyrkande, fastställer hovrättens domslut. Högsta domstolen förpliktar Kapatens R4 AB att till Victoriahem AB betala ersättning för rättegångskostnad i Högsta domstolen med 386 500 kr, varav 371 500 kr för ombudsarvode, med ränta enligt 6 § räntelagen från dagen för denna dom. ## YRKANDEN I HÖGSTA DOMSTOLEN Kapatens R4 AB har yrkat att Högsta domstolen ska bifalla den talan som bolaget förde i tingsrätten och hovrätten och förplikta Victoriahem AB att till Kapatens betala 1 479 165 kr med ränta. I Högsta domstolen har Kapatens i andra hand yrkat att Victoriahem ska betala 54 033 kr. Kapatens har vidare yrkat att Högsta domstolen ska befria bolaget från skyldigheten att ersätta Victoriahem för rättegångskostnader i tingsrätten och hovrätten samt förplikta Victoriahem att ersätta bolaget för rättegångskostnader i dessa instanser. Victoriahem har bestritt Kapatens yrkande i andra hand och motsatt sig att hovrättens dom ändras. Parterna har yrkat ersättning för rättegångskostnader i Högsta domstolen. s. 3 Sida 3 av 12 i domstolens handling ## DOMSKÄL ### Bakgrund 1. Victoriahem AB, ett avstämningsbolag, har gett ut preferensaktier. På en bolagsstämma beslutades om utdelning till preferensaktieägarna, en utdelning som skulle utbetalas kvartalsvis. Innan all utdelning hade utbetalats genomförde bolaget, i enlighet med ett inlösenförbehåll i bolagsordningen, en inlösen av preferensaktierna. 2. Tvisten gäller om Victoriahem är skyldigt att till de tidigare preferensaktieägarna utbetala den utdelning där avstämningsdagarna inföll efter det att aktierna inlöstes. 3. Kapatens, som förvärvat preferensaktieägarnas rätt, har i korthet gjort gällande att preferensaktieägarna i och med utdelningsbeslutet fick en vanlig enkel penningfordran på Victoriahem på hela utdelningsbeloppet. Denna fordran utsläcktes inte genom beslutet om inlösen. Enligt Kapatens saknar det fordringsrättslig betydelse att det på avstämningsdagarna inte längre fanns någon aktieägare och införing i aktieboken. Till stöd för yrkandet i andra hand har Kapatens argumenterat att bolaget i vart fall har rätt till den andel av fordringen som motsvarar ränta för tiden fram till dagen för inlösen. 4. Victoriahem har invänt att den uppkomna fordringen på utdelning är beroende av att de villkor som gäller för rätt till utdelning är uppfyllda på varje avstämningsdag. I ett avstämningsbolag är förutsättningarna för detta enligt Victoriahem att aktien inte är inlöst och att aktieägaren är upptagen i aktieboken på avstämningsdagen. s. 4 Sida 4 av 12 i domstolens handling 5. Såväl tingsrätten som hovrätten har lämnat Kapatens talan utan bifall. Tingsrätten gjorde bedömningen att det enligt 4 kap. 37 § aktiebolagslagen är ett ovillkorligt krav att den som vill göra gällande en fordran på utdelning i ett avstämningsbolag är aktieägare och införd i aktieboken. Hovrätten har uttryckt saken så att det fordringsanspråk som i och för sig uppkom genom utdelningsbeslutet var villkorat av aktiens bestånd på avstämningsdagen och att något annat inte hade särskilt bestämts i detta fall. ### Frågan i målet 6. Det står klart att ett utdelningsbeslut som detta innebär att aktieägaren omedelbart får en fordran gentemot bolaget på beloppet, även om fordringen förfaller till betalning senare och först då kan krävas ut. 7. Frågan i målet är vad som utmärkte den fordran som uppkom genom utdelningsbeslutet. Närmare bestämt är frågan om fordringen var ovillkorlig och fristående från aktien och dess ägare och från aktieboken eller om det var en förutsättning för fordringens bestånd och rätten till utdelning att aktien inte var inlöst och struken ur aktieboken när fordringen förföll till betalning på de efterföljande avstämningsdagarna. ### En villkorad fordran på utdelning 8. Enligt 4 kap. 37 § aktiebolagslagen får en aktieägare i ett avstämningsbolag inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger, däribland rätten till utdelning, förrän aktieägaren är införd i aktieboken. Den rätt som uppkommer i samband med att aktieägaren förs in i aktieboken består så länge aktieägaren finns i aktieboken. Även om 37 § är skriven s. 5 Sida 5 av 12 i domstolens handling utifrån den praktiskt vanliga situationen att det rör sig om ett aktieförvärv och en ny aktieägare, utgår bestämmelsen ifrån en mera allmän princip om att den som vill göra gällande en aktierättighet måste stå med i aktieboken (jfr i fråga om förvaltningsrättigheter ”Den strukna aktieägaren” NJA 2017 s. 981 p. 17). Detta kommer även till uttryck i legitimationsreglerna i 39 och 41 §§, enligt vilka bolaget med befriande verkan i princip kan utbetala en aktieutdelning till den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i avstämningsregistret. 9. Bedömningen ska göras också med beaktande av det rättsliga sammanhanget i övrigt. 10. Det kan konstateras att de aktuella bestämmelserna i 20 kap. aktiebolagslagen är avsedda att ge tillgång till en bestämd föreskriven ordning för inlösen av aktier, med tillämpning av ett överenskommet förbehåll i bolagsordningen. Det är en förutsättning för aktierna att de genom detta reglerade inlösenbeslut kan bli ogiltiga, något som aktieägaren har att utgå ifrån. I lagstiftningen ligger att aktieägaren får räkna med att aktierättigheten kan upphöra på detta sätt men att det i gengäld ges en rätt till ersättning. Inlösenbeloppet brukar allmänt sett vara tänkt att kompensera för den framtida avkastning som inte längre kan erhållas när aktierna är inlösta; i detta fall var beloppet utförligt förutbestämt i Victoriahems bolagsordning. Det är svårt att förstå detta i lag och bolagsordning reglerade förfarande på annat sätt än att det tar sin utgångspunkt i att aktieägaren inte, vid sidan av sin rätt till inlösenbeloppet, också ska kunna tillgodogöra sig utdelning för en kommande avstämnings- dag då aktien är ogiltig. s. 6 Sida 6 av 12 i domstolens handling 11. En kvardröjande rätt av det slaget till avkastning från aktien efter inlösen, trots att det inte längre finns någon aktie och aktieägare som är behörig att ta emot utdelningen, skulle också utgöra en omotiverad skillnad mot vad som gäller vid överlåtelse av aktien, där utgångspunkten sedan länge är att oförfallen fordran på utdelning följer med aktien. 12. Det kan även jämföras med den situationen att aktier före avstämningsdagen för vinstutdelning förvärvas av bolaget självt. Aktierna medför då inte längre någon rätt till vinstutdelning (jfr 4 kap. 44 § i nuvarande lag, 12 kap. 1 § andra stycket i 1975 års lag, prop. 2004/05:85 s. 570 och prop. 1999/2000:34 s. 136). En fordran på vinstutdelning som har uppkommit genom ett tidigare utdelningsbeslut upphör alltså i och med ett sådant förvärv. 13. Mot den bakgrunden framstår det som följdriktigt att det vid ett beslut om utdelning på en aktie i ett avstämningsbolag anses som en förutsättning för utdelningsfordringen – ett villkor för denna – att den berörda aktien inte på avstämningsdagen är struken och ogiltig på grund av ett rättsenligt inlösenförfarande. Ett villkor med denna innebörd behöver alltså inte föreskrivas i bolagsordningen eller inlösenbeslutet för att det ska gälla. Intresset av tydlighet och förutsebarhet på området talar för, att om något annat i stället ska tillämpas i utdelningshänseende, detta i så fall får uttryckligen anges. ### Slutsats 14. Det fordringsanspråk som i och för sig uppkom genom Victoriahems utdelningsbeslut var villkorat av aktiens bestånd på avstämningsdagen. Kapatens har inte någon mot bolaget längre gående rätt. Vid denna bedömning – och eftersom vad Kapatens i övrigt anfört inte föranleder något annat – ska hovrättens domslut fastställas. s. 7 Sida 7 av 12 i domstolens handling 15. På grund av utgången i målet är Kapatens skyldigt att ersätta Victoriahems rättegångskostnad. Begärt belopp har vitsordats. I avgörandet har deltagit justitieråden Gudmund Toijer, Dag Mattsson (referent), Jonas Malmberg (skiljaktig), Christine Lager (skiljaktig) och Anders Perklev Föredragande har varit justitiesekreteraren Anna-Maria Vesterberg s. 8 Sida 8 av 12 i domstolens handling ## SKILJAKTIG MENING Justitieråden Jonas Malmberg och Christine Lager är skiljaktiga och anser att Victoriahem ska förpliktas att till Kapatens betala det i första hand yrkade kapitalbeloppet. De anser att domskälen från och med punkt 6 ska ha följande lydelse. ### Frågan i målet 6. Frågan är om rätten till beslutad vinstutdelning i aktiebolag som är avstämningsbolag består om aktien har lösts in innan utdelningen skulle ha betalats ut. ### Rättsliga utgångspunkter 7. Sedan länge gäller att bolagsstämmans beslut att dela ut vinst medför att ägaren till aktien får en fordran på betalning av utdelningsbeloppet, även om fordran förfaller till betalning senare och först då kan krävas ut (se t.ex. NJA 1895 II s. 84, SOU 1941:9 s. 282, prop. 1975:103 s. 479 och prop. 2004/05:85 s. 762. Jfr även 24 § skuldebrevslagen). Härav följer att aktieägaren redan innan fordran förfallit till betalning kan förfoga över den genom att t.ex. överlåta, pantsätta eller efterge den. Vidare anses bolagsstämman inte utan aktieägarnas samtycke kunna upphäva ett beslut om att dela ut vinst. (Jfr t.ex. Stefan Lindskog, Aktiebolagslagen 12:e och 13:e kapitlet – Kapitalskydd och likvidation, 2 uppl. 1995, s. 96 f. med hänvisningar.) 8. I 4 kap. 37 § första stycket aktiebolagslagen anges att en aktieägare inte får utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken. s. 9 Sida 9 av 12 i domstolens handling 9. En av de rättigheter som aktierna ger är rätten till utdelning. I avstämningsbolag medverkar värdepapperscentralen (i Sverige för närvarande Euroclear Sweden AB) till utbetalningen av utdelning. Enligt 4 kap. 39 § 3 ska i avstämningsbolag den aktieägare som på avstämnings- dagen är införd i aktieboken och antecknad i avstämningsregistret antas vara behörig att ta emot aktieutdelning. Som utgångspunkt har alltså bolaget betalat med befriande verkan om dessa förutsättningar är uppfyllda. Men om värdepapperscentralen insett eller bort inse att det var fel mottagare har bolaget inte fullgjort sin betalningsskyldighet (se 4 kap. 41 §). 10. Att en beslutad utdelning kan överlåtas av aktieägaren till någon annan innebär alltså, om värdepapperscentralen underrättats om överlåtelsen, att bolaget inte längre kan betala utdelningen med befriande verkan till aktieägaren. Av detta följer att bestämmelsen i 4 kap. 37 § inte kan tolkas på så sätt att det för rätten att kräva utdelning föreligger ett krav på att vara aktieägare och införd i aktieboken. 11. Av lagtextens utformning går inte heller att utläsa att rätten till beslutad utdelning skulle upphöra om aktien dras in innan fordran på beslutad utdelning förfaller till betalning. 12. Av förarbetena till bestämmelsen i 4 kap. 37 första stycket framgår att den är avsedd att motsvara 3 kap. 14 § i 1975 års aktiebolagslag (se prop. 2004/05:85 s. 566, SOU 2001:1 s. 304 och SOU 1997:22 s. 330). Bestämmelsen i 1975 års lag angav att den till vilken aktie övergått inte, innan han införts i aktieboken, fick utöva aktieägares rätt i bolaget. Den bestämmelsen tog, liksom motsvarande bestämmelser i 1944 års och 1910 års aktiebolagslagar, alltså sikte på frågan under vilka förutsättningar en ny aktieägare kunde börja utöva sina rättigheter. s. 10 Sida 10 av 12 i domstolens handling 13. Inte heller bestämmelsens förarbeten och bakgrund ger alltså stöd för att rätten till beslutad utdelning förutsätter att aktien på förfallodagen fortfarande existerar och alltså då är införd i aktieboken. 14. Att en fordran på beslutad utdelning i kupongbolag består även om aktien efter utdelningsbeslutet upphör att gälla får stöd av skuldebrevslagen. Enligt 24 § tillämpas lagens regler om innehavarskuldebrev på utdelnings- kupong som är utfärdad till aktiebrev så snart beslut om utdelning fattats. Det krävs dock att aktierätten var giltig vid tiden för utdelningsbeslutet (se NJA II 1936 s. 101). Att aktien är giltig vid tidpunkten när utdelningen ska verkställas är alltså inte nödvändigt. 15. Det finns inte några starka ändamålsskäl som talar mot att rätten till redan beslutad utdelning ska bestå även i avstämningsbolag efter att aktierna lösts in. I aktiebolagslagen finns – såvitt är av intresse i målet – särskilda bestämmelser om inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordning (se 20 kap. 31–34 §§). Dessa är avsedda att ge möjlighet att lösa in aktier med tillämpning av en i bolagsordningen angiven ordning. Bolagsordningen ska bl.a. ange det inlösenbelopp som ska tillämpas eller grunder för beloppets beräkning. Sådan inlösen beslutas av bolagsstämman och det räcker att förslaget till inlösen får stöd av mer än hälften av de avgivna rösterna. Lagstiftningen innebär att inlösenförbehåll är kända redan när aktien tecknas eller ges ut. Aktieägaren får därför räkna med att aktierättigheten kan upphöra genom inlösen men att han eller hon i gengäld får viss ersättning. 16. Att bolaget är skyldigt att betala sådan utdelning som är beslutad innan aktierna har löst in men som förfaller till betalning därefter, försvårar inte att tillämpa en ordning med inlösen enligt förbehåll i bolagsordningen. s. 11 Sida 11 av 12 i domstolens handling Inte heller kan detta antas medföra några praktiska svårigheter för hanteringen av utbetalning av utdelning, eftersom den som är antecknad i aktieboken och avstämningsregistret när aktien dras in får antas vara behörig mottagare. 17. Däremot inger det betänkligheter att en majoritet på bolagsstämman skulle ges möjlighet att till nackdel för dem vars aktier ska inlösas och till fördel för kvarvarande aktieägare dra in redan beslutad utdelning. Redan det förhållandet att rätten till beslutad utdelning är en från aktien fristående fordringsrätt som kan överlåtas separat, dvs. utan att aktien överlåtes, talar starkt för att en senare inlösen av aktier inte ska påverka fordringen. Fordringen utgör aktieägarens – eller en förvärvares – egendom som inte kvarvarande aktieägare har någon rätt att disponera över (jfr Lindskog, a.a. s. 84). En ordning där en aktieägarmajoritet genom att besluta om inlösen har möjlighet att dra in redan beslutad utdelning, kan bidra till osäkerhet om värdet av och risken med aktier som omfattas av inlösenförbehåll. Detta särskilt eftersom en ägare till sådana aktier, även om han eller hon har att räkna med att aktierna kan komma att lösas in, inte vet när det kan komma att ske. 18. En annan sak är att bolagsordningen tydligt kan reglera hur redan beslutad utdelning ska behandlas vid inlösen och att det kan innebära att det vid inlösen inte föreligger någon rätt till beslutad utdelning som inte förfallit till betalning. I så fall kan en investerare inför förvärv av aktien bedöma värdet av och risken i detta avseende. 19. Mot den bakgrunden bör en fordran på redan beslutad utdelning bestå även efter att aktien lösts in, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. s. 12 Sida 12 av 12 i domstolens handling ### Bedömningen i detta fall 20. Victoriahem har beslutat om vinstutdelning till preferensaktieägarna. Bolagsordningen anger inte något om hur redan beslutad aktieutdelning ska behandlas vid inlösen. Aktieägarnas fordran på beslutad utdelning har således inte upphört. Deras fordringar har överlåtits till Kapatens. Victroriahem är därför skyldigt att till Kapatens betala det i första hand yrkade kapitalbeloppet. Överröstade i denna del är vi i övrigt ense med majoriteten. --- Källa: Domstolsverkets rättspraxisdatabas. Kontrollera mot originalet innan avgörandet åberopas: https://rattspraxis.etjanst.domstol.se/api/v1/publiceringar/73e56483-0d7d-4960-ab1b-9a298ca510df