--- citation: Högsta domstolen, mål T 2839-24 court: Högsta domstolen series: "https://ratiolex.se/nja/" type: DOM_ELLER_BESLUT decision_form: dom date: 2025-04-29 published: 2025-04-29 retrieved: 2026-03-08 case_numbers: - T 2839-24 keywords: - Enkelt bolag - Likvidation - Uteslutning lagrum: - 2 kap. 30 § lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag - 4 kap. 7 § lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag url: "https://ratiolex.se/nja/2025/mal-t-2839-24/" source: "https://rattspraxis.etjanst.domstol.se/api/v1/publiceringar/fea4ba94-74af-4e37-955e-09d5740e442e" source_organization: Domstolsverket license: Allmän handling. Texten är domstolens egen och återges ord för ord. --- # Högsta domstolen, mål T 2839-24 Det är möjligt att utesluta flera bolagsmän samtidigt ur ett enkelt bolag. Kravet på att övriga bolagsmän ska vara ense för att uteslutning ska kunna ske omfattar inte de bolagsmän som begärs uteslutna, under förutsättning att de har en likvidationsgrund hänförlig till sig. --- s. 1 Sida 1 av 6 i domstolens handling - HÖGSTA DOMSTOLENS DOM · meddelad i Stockholm den 29 april 2025 - Mål nr · T 2839-24 ## PARTER Klagande A.D. Ombud: Advokat J.J. Motparter 1. F.D. 2. L.G. Ombud för 1 och 2: Juristerna C.O. och E.G. SAKEN Uteslutande av bolagsmän ÖVERKLAGAT AVGÖRANDE Hovrätten över Skåne och Blekinges dom 2024-03-14 i mål T 2826-23 s. 2 Sida 2 av 6 i domstolens handling ## DOMSLUT Högsta domstolen fastställer hovrättens domslut. Det ankommer på tingsrätten att i samband med målets slutliga avgörande pröva frågan om rättegångskostnader i Högsta domstolen. ## YRKANDEN I HÖGSTA DOMSTOLEN A.D. har yrkat att Högsta domstolen ska ändra hovrättens dom och förklara att det inte är möjligt att samtidigt utesluta två bolagsmän ur ett enkelt bolag. F.D. och L.G. har motsatt sig ändring och yrkat ersättning för sina rättegångskostnader i Högsta domstolen. ## DOMSKÄL ### Bakgrund 1. F.D. och L.G. har angett att de driver ett enkelt bolag tillsammans med A.D. och C.M. Verksamheten består i uthyrning av lokaler och bostadslägenheter i fastigheterna X 17, 18 och 19. 2. F.D. och L.G. väckte talan och yrkade att tingsrätten skulle fastställa att A.D. och C.M. utesluts ur det enkla bolaget samt att lösenbeloppet till dem vardera bestäms till 4 909 953 kr 50 öre. F.D. och L.G. anförde bland annat att A.D. och C.M. hade handlat illojalt mot bolaget och att det därför förelåg likvidationsgrunder hänförliga till dem båda. 3. A.D. och C.M. bestred yrkandena och anförde bland annat att de inte hade handlat illojalt mot bolaget och att det inte var möjligt att utesluta dem då kravet på att de övriga bolagsmännen ska vara ense om uteslutningen s. 3 Sida 3 av 6 i domstolens handling inte var uppfyllt. Detta eftersom A.D. inte är ense med F.D. och L.G. om att utesluta C.M. och C.M. inte är ense med F.D. och L.G. om att utesluta A.D. 4. Tingsrätten beslutade att genom mellandom pröva följande. Kan i ett enkelt bolag med fyra bolagsmän – när annat inte har avtalats – två av bolagsmännen, med stöd av 2 kap. 30 § lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag, utesluta de andra två bolagsmännen när dessa motsätter sig uteslutning av varandra? 5. Tingsrätten förklarade att två bolagsmän i ett enkelt bolag inte kan utesluta två andra bolagsmän när dessa motsätter sig uteslutning av varandra. Hovrätten har kommit fram till motsatt slutsats. ### Frågorna i målet 6. I målet aktualiseras frågan om det enligt 2 kap. 30 § lagen om handelsbolag och enkla bolag är möjligt att utesluta flera bolagsmän samtidigt och, om så är fallet, frågan om hur kravet på att de övriga bolagsmännen ska vara ense om uteslutningen ska tillämpas. ### Allmänt om uteslutning av bolagsman 7. Uteslutning av bolagsman i handelsbolag regleras i 2 kap. 30 § lagen om handelsbolag och enkla bolag. Paragrafen är tillämplig även på enkla bolag (se 4 kap. 7 §). Av paragrafen framgår bland annat att om det finns grund för likvidation enligt 24–27 §§, kan – i stället för att bolaget träder i likvidation – uteslutning ske av den bolagsman till vilken likvidationsgrunden kan hänföras. För att uteslutning ska få ske måste de övriga bolagsmännen vara ense om uteslutningen. Den som begärs utesluten ska erhålla ett lösenbelopp som kan antas motsvara vad han eller hon skulle ha erhållit om bolagsskifte i stället hade ägt rum. s. 4 Sida 4 av 6 i domstolens handling 8. Grund för likvidation av bolaget kan finnas bland annat om en bolagsman väsentligt åsidosätter sina skyldigheter enligt bolagsavtalet (se 25 §). 9. Bestämmelsen om uteslutning infördes i samband med att den nu gällande lagen om handelsbolag och enkla bolag trädde i kraft 1981. Enligt den tidigare lagen var det inte möjligt att utesluta en bolagsman. Om en bolagsman misskötte sig – och en uteslutningsrätt inte reglerades i bolagsavtalet – var de andra bolagsmännen hänvisade till att lösa ut bolagsmannen med dennes samtycke eller begära att bolaget skulle träda i likvidation. 10. När möjligheten att utesluta en bolagsman infördes betonades det i förarbetena att den tidigare gällande ordningen inte tillräckligt hade beaktat de olägenheter som en likvidation medför för de andra bolagsmännen. En lagstadgad uteslutningsmöjlighet bedömdes kunna leda till minskad likvidationsfrekvens, något som ansågs vara önskvärt med hänsyn till att likvidation och bildande av ett nytt bolag är förenat med omgång och kostnader samt att avveckling av en rörelse ofta medför en värdeförstöring. (Se SOU 1978:67 s. 102 f. och prop. 1979/80:143 s. 53 f. och 129.) ### Uteslutning av flera bolagsmän samtidigt och kravet på enighet 11. Enligt ordalydelsen av 2 kap. 30 § kan uteslutning ske av ”den bolagsman” till vilken en likvidationsgrund kan hänföras om ”de övriga bolagsmännen” är ense om uteslutningen. 12. Det förhållandet att bolagsman anges med bestämd artikel och i singular bör inte tas till intäkt för att det skulle saknas möjlighet att utesluta flera bolagsmän vid samma tillfälle. Det är inte ovanligt att singularformen s. 5 Sida 5 av 6 i domstolens handling på detta sätt används i lagtext även när avsikten är att bestämmelsen ska kunna träffa fler än en person. På motsvarande sätt används inte sällan obestämd artikel framför substantiv utan att det är avsett att begränsa tillämpningsområdet till situationer där det är fråga om ett fall. 13. Bestämmelsens ordalydelse kan alltså inte anses hindra att uteslutning sker av flera bolagsmän samtidigt när förutsättningarna enligt 2 kap. 30 § är uppfyllda. Inte heller ger förarbetena uttryck för att endast en bolagsman åt gången kan uteslutas. 14. Om det är möjligt att utesluta flera bolagsmän samtidigt kan inte uttrycket att ”övriga bolagsmän” ska vara ense tolkas på annat sätt än att det är de bolagsmän som inte är föremål för uteslutning som ska vara ense. Ett krav på att en bolagsman som begärs utesluten – och som har en likvidationsgrund hänförlig till sig – skulle samtycka till uteslutning av en annan bolagsman som samtidigt begärs utesluten, skulle skapa möjlighet för dem att hindra övriga bolagsmän från att driva bolaget vidare. 15. Den nu angivna tolkningen av paragrafen ligger också i linje med dess syfte; att undvika onödiga likvidationer (jfr p. 10). 16. Till detta kommer att den bolagsman som utesluts har rätt till ekonomisk kompensation motsvarande vad denne skulle ha fått vid ett bolagsskifte och han eller hon ska således inte hamna i en sämre ekonomisk situation än om bolaget likvideras. För en bolagsman som begärs utesluten bör det därför i allmänhet sakna ekonomisk betydelse om bolaget upplöses eller om de övriga bolagsmännen fortsätter verksamheten. (Jfr SOU 1978:67 s. 102 f.) s. 6 Sida 6 av 6 i domstolens handling ### Slutsats 17. Det är möjligt att enligt 2 kap. 30 § lagen om handelsbolag och enkla bolag utesluta flera bolagsmän samtidigt. 18. Kravet i 2 kap. 30 § på att övriga bolagsmän ska vara ense för att uteslutning ska kunna ske omfattar inte de bolagsmän som har begärts uteslutna, under förutsättning att de har en likvidationsgrund hänförlig till sig. Deras samtycke behöver alltså inte inhämtas. 19. Vid denna bedömning ska hovrättens domslut fastställas. 20. Det ankommer på tingsrätten att i samband med målets slutliga avgörande pröva frågan om rättegångskostnader i Högsta domstolen. I avgörandet har deltagit justitieråden Stefan Johansson, Petter Asp, Eric M. Runesson, Anders Perklev och Katrin Hollunger Wågnert (referent). Föredragande har varit justitiesekreteraren Lisa Waltersson. --- Källa: Domstolsverkets rättspraxisdatabas. Kontrollera mot originalet innan avgörandet åberopas: https://rattspraxis.etjanst.domstol.se/api/v1/publiceringar/fea4ba94-74af-4e37-955e-09d5740e442e