Bet. 1990/91:LU2

Lagutskottets betänkande

1990/91:LU02

Aktiebolagsrättsliga frågor

Innehåll

Sammanfattning

Motionerna

Utskottet

Hemställan

Reservationer

1990/91

LU2

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet sex motioner om

olika aktiebolagsrättsliga spörsmål.

De frågor som tas upp i motionerna rör bl.a.

aktiekapitalets storlek, aktieägarnas

skadeståndsansvar, förbudet mot förvärv av egna aktier

och möjligheten att utge aktier med olika röstvärde.

I en av motionerna framförs önskemål om

miljöredovisning i företag, och i en annan motion

begärs en översyn av aktiebolagslagen när det gäller

bl.a. minoritetsskyddet och styrelseordförandens

ställning.

Motionen om förvärv av egna aktier har

remissbehandlats, varvid yttranden avgivits av

bankinspektionen, styrelsen för Stockholms fondbörs,

Sveriges industriförbund, Svenska bankföreningen,

Småföretagens riksorganisation, Aktiefrämjandet,

Föreningen auktoriserade revisorer FAR, Svenska

revisorssamfundet SRS, Aktiefrämjandet och Sveriges

aktiesparares riksförbund.

Utskottet avstyrker samtliga motionsyrkanden med

hänvisning till pågående utrednings- och

beredningsarbete. Utskottets ställningstagande har

föranlett tre reservationer (fp, c resp. mp), vilka

har fogats till betänkandet.

Motionerna

1989/90:L202 av Bengt Harding Olson (fp) vari yrkas

att riksdagen hos regeringen begär förslag till sådan

ändring i 15 kap. aktiebolagslagen att skärpning sker

av aktieägares skadeståndsansvar.

1989/90:L206 av Nic Grönvall (m) vari yrkas att

riksdagen hos regeringen begär att en översyn av

aktiebolagslagen genast genomförs med inriktning

främst på de områden som angivits i motionen.

1989/90:L208 av Olof Johansson m.fl. (c) vari med

hänvisning till vad som anförts i motion 1989/90:N236

yrkas att riksdagen hos regeringen begär att en

utredning tillsätts med direktiv att lägga förslag om

en rätt för företag att under en begränsad tid

förvärva de egna aktierna.

1989/90:L209 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s) vari

yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag om

höjning av minimibeloppet för aktiekapital till

150000 kr.

1989/90:L211 av Inger Schörling m.fl. (mp) vari med

hänvisning till vad som anförts i motion 1989/90:Fi725

yrkas att riksdagen ger regeringen till känna vad i

motionen anförts om nödvändiga ändringar i

aktiebolagslagen och andra lagar för att komplettera

årsredovisningarna med miljöredovisning med

materialbalans hänförliga till företagens

verksamheter.

1989/90:L214 av Hadar Cars m.fl. (fp) vari med

hänvisning till vad som anförts i motion 1989/90:N357

yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag om

förbud mot röstvärdesdifferentiering vid börsnoterat

företags nyemission på börsens AI- och AII-listor.

Inledning

Associationsrätten har sedan början av 1970-talet

varit föremål för ett fortlöpande reformarbete. På

aktiebolagsrättens område togs ett första steg år 1973

då betydelsefulla ändringar vidtogs i 1944 års

aktiebolagslag (prop. 1973:93, bet. LU19). Ett viktigt

syfte med reformen var att trygga bolagens

kapitalförsörjning. Bl.a. ändrades reglerna om

nyemission på så sätt att avvikelse kunde ske från de

gamla aktieägarnas företrädesrätt (riktade

emissioner). Vidare gavs bolagen rätt att ge ut

konvertibla skuldebrev, dvs. skuldebrev som kan bytas

ut mot aktier i det låntagande bolaget. Reformen

innebar också att minimigränsen för aktiekapitalet

höjdes från 5 000 kr. till 50 000 kr. År 1975 (prop.

1975:103, bet. LU 1975/76:4) ersattes 1944 års

aktiebolagslag med en ny aktiebolagslag (1975:1385).

Lagstiftningen innebar i huvudsak en genomgripande

teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya

aktiebolagslagen (ABL) trädde i kraft den 1 januari

1977.

Turen kom härefter till lagstiftningen om

handelsbolag och enkla bolag. År 1974 tillkallades

särskilda sakkunniga, vilka antog namnet 1974 års

bolagskommitté, för att göra en översyn av denna

lagstiftning. I kommitténs uppdrag ingick också att

utreda frågan om en särskild bolagsform för mindre

företag och vissa aktiebolagsrättsliga spörsmål.

Bolagskommittén redovisade resultatet av sitt arbete i

betänkandena (SOU 1978:66) Andelsbolagslag, (SOU

1978:67) Nya bolagsregler och (SOU 1979:46)

Koncernbegreppet m.m. Förslaget till en ny bolagsform,

s.k. andelsbolag, mötte vid remissbehandlingen kritik

och kom därför inte att läggas till grund för någon

proposition. På grundval av bl.a. kommitténs två

övriga betänkanden framlades i proposition 1979/80:143

förslag till dels ny lag om handelsbolag och enkla

bolag, dels lag om årsredovisning m.m. i vissa

företag, dels vissa ändringar i ABL. Förslagen i

propositionen antogs av riksdagen under hösten 1980

(LU 1980/81:4). Lagen (1980:1102) om handelsbolag och

enkla bolag liksom den genomförda lagstiftningen i

övrigt trädde i kraft den 1 juli 1981.

Våren 1987 antog riksdagen en lag (1987:667) om

ekonomiska föreningar som ersatte 1951 års lag i samma

ämne (prop. 1986/87:7, bet. LU20). Lagstiftningen

innebar i huvudsak en modernisering och förenkling av

tidigare bestämmelser. Den nya lagen om ekonomiska

föreningar trädde i kraft den 1 januari 1988.

Utöver vad som ovan angivits har ändringar i ABL

fortlöpande genomförts under åren 1981--1989. Bland

ändringarna kan nämnas att bestämmelserna om

skyldighet för aktiebolag att träda i likvidation då

aktiekapitalet delvis har gått förlorat skärptes år

1984. Påföljande år slopades kravet på svenskt

medborgarskap för bl.a. styrelseledamöter såvitt

gäller medborgare i de övriga nordiska länderna. Genom

lagändring som trädde i kraft den 1 januari 1988 fick

de regler om personligt betalningsansvar som åligger

styrelseledamöterna i vissa likvidationssituationer en

annan utformning än tidigare. Samtidigt ändrades

reglerna om styrelserepresentation för anställda och

sammanfördes i en ny lag, lagen (1987:1245) om

styrelserepresentation för de privatanställda.

Nära anknytning till det aktiebolagsrättsliga

regelsystemet har de bestämmelser som reglerar

värdepappersmarknaden. Genom lagen (1979:749) om

Stockholms fondbörs infördes nya regler om börsens

organisation och arbetsformer. Vidare infördes genom

lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden

straffsanktionerade förbud mot s.k. insiderhandel med

aktier och andra värdepapper som getts ut av börsbolag

eller OTC-bolag. Hösten 1989 fattade riksdagen beslut

om lagstiftning om ett kontobaserat system för

registrering av aktier m.m. (prop. 1988/89:152, bet.

1989/90:LU5). Lagstiftningen innebär att systemet med

aktiebrev avskaffas i alla avstämningsbolag, dvs.

sådana aktiebolag för vilka Värdepapperscentralen VPC

Aktiebolag (värdepapperscentralen) för aktieboken. De

rättsverkningar som hittills varit förbundna med

aktiebreven kommer härigenom att i stället knytas till

registrering på konto hos värdepapperscentralen.

På grundval av den rapport som avlämnats av den s.k.

Leo-kommissionen (Ds Fi 1986:21, Riktade emissioner av

aktier m.m.) infördes år 1987 lagen (1987:464) om

vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

samt genomfördes vissa ändringar i ABL, allt i syfte

att stärka minoritetsskyddet i samband med beslut om

riktade emissioner och vid tilldelning av aktier.

På begäran av riksdagen (NU 1986/87:4) tillkallade

regeringen år 1987 värdepappersmarknadskommittén (Fi

1987:03). Kommittén avlämnade hösten 1989 betänkandet

(SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden i framtiden. I

betänkandet redovisar kommittén en rad överväganden

och förslag rörande förhållandena på

värdepappersmarknaden. Bl.a. föreslås en avsevärd

utvidgning av personkretsen vid s.k. insiderhandel med

aktier och andra värdepapper samt en ny lagbestämmelse

i brottsbalken om otillbörlig kurspåverkan. Vidare

övervägs frågan i vad mån enskilda aktieägares

möjlighet att föra skadeståndstalan mot bolagets

funktionärer behöver förbättras samt frågan om

skyldighet för förvärvare av viss väsentlig andel av

ett bolags aktier att på samma villkor erbjuda sig att

köpa övriga aktier i bolaget, s.k. erbjudandeplikt.

Bland förslagen märks också förslag till nya och mer

ändamålsenliga regler om offentlighet av aktiebokens

uppgifter om aktieinnehav.

Även andra utredningsbetänkanden med anknytning till

de olika motionsspörsmålen har framlagts under de

senaste åren. Sålunda har ägarutredningen i sitt

huvudbetänkande (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i

svenskt näringsliv övervägt bl.a. en förändring av

bestämmelserna rörande aktiebolags möjligheter att

emittera aktier med olika röstvärde. Frågor om

röstvärdesdifferenser har också behandlats i

röstvärdeskommitténs betänkande (SOU 1986:23) Aktiers

röstvärde. Vidare har betalningsansvarskommittén i

betänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott m.m.

föreslagit lagstiftning bl.a. om personligt

betalningsansvar i vissa fall för i första hand

aktieägare och medlemmar i ekonomiska föreningar.

Som ett led i det nordiska lagstiftningssamarbetet

på aktiebolagsrättens område har i Sverige, Finland

och Norge nyligen påbörjats ett utredningsarbete genom

nationella kommittéer rörande lagstiftningsbehovet på

ifrågavarande område. Utredningsarbetet syftar också

till en utvärdering av uppnådda resultat och pågående

arbete inom EG på bolagsrättens och

värdepappersrättens område. I kommittédirektiven (dir.

1990:46) för den i Sverige tillsatta utredningen anges

att kommittén skall göra en översyn av ABL och därvid

föreslå de lagändringar som erfordras med hänsyn till

den pågående europeiska integrationen samt vidare

överväga bl.a. frågor som rör aktiebolagets kapital

och finansiella instrument, aktiebolagets organisation

och aktieägarnas minoritetsskydd.

Vid sidan av de initiativ som tagits från

statsmakternas sida har åtgärder också vidtagits från

börsstyrelsens och näringslivets sida. Börsstyrelsen

beslöt år 1987 bl.a. att tillkalla tre utredare för

att mot bakgrund av händelseförloppet i Fermenta

analysera de principfrågor och övriga förhållanden som

är av betydelse för fondbörsen och aktiemarknaden.

Utredningen lämnade i augusti 1988 en slutrapport till

fondbörsen, Fermenta -- fakta och erfarenheter. I

rapporten framläggs bl.a. förslag till ändringar i ABL

som syftar till att stärka minoritetsskyddet genom

rösträttsbegränsningar. Vissa av utredningens förslag

har utgjort underlag för de förslag som upptagits i

värdepappersmarknadskommitténs ovannämnda betänkande.

Sveriges industriförbund och Stockholms

handelskammare inrättade år 1986 Nämnden för

aktiemarknadsfrågor. Nämnden skall enligt sina stadgar

verka för god sed på den svenska aktiemarknaden genom

uttalanden samt rådgivning och information. Nämnden

har under den tid som den har verkat avgivit

åtskilliga uttalanden, bl.a. om riktade emissioner.

Inom Europeiska gemenskaperna (EG) har strävandena

att harmonisera aktiebolagsrätten mellan

medlemsländerna resulterat i bl.a. flera förslag till

en förordning om s.k. Europabolag. Avsikten är att ett

sådant Europabolag skall utgöra en övernationell

associationsform som kan användas som alternativ till

de inhemska bolagsformerna. Arbetet med en

Europabolagsförordning har stött på åtskilliga

svårigheter men fick förnyad aktualitet genom ett av

EG-kommissionen år 1988 utarbetat memorandum i frågan.

Kommissionen har numera framlagt ett förslag till en

förordning om Europabolag och till ett direktiv som

kompletterar förordningen i fråga om de anställdas

inflytande. Enligt den föreslagna förordningen skall

ett Europabolag ha ett aktiekapital på minst 100 000

ECU (ca 700 000 kr.). En förordning som reglerar en

samarbetsform av konsortiekaraktär för samverkan över

gränserna inom EG har trätt i kraft den 1 juli 1989.

En annan bolagsrättslig fråga, som för närvarande är

aktuell inom EG, rör tillskapandet av för hela EG

gemensamma regler om enmansföretag med begränsat

personligt betalningsansvar. Syftet härmed är att

underlätta småföretagande genom att göra möjlig en

separation av den privata förmögenheten från bolagets.

Aktiekapitalets storlek

Gällande ordning

Såsom inledningsvis nämnts skedde år 1973

betydelsefulla ändringar i 1944 års aktiebolagslag.

Bl.a. höjdes minimigränsen för aktiekapitalet från 5

000 kr. till 50 000 kr. Bolag som bildats före år 1973

fick dock anstånd till utgången av år 1978 med att

höja aktiekapitalet. Övergångstiden för äldre

aktiebolag förlängdes sedermera till utgången av år

1981. Regeln om att aktiekapitalet skall uppgå till

minst 50 000 kr. gäller numera för alla aktiebolag.

Motionsmotivering

I motion L209 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s)

hänvisas till att riksdagen redan åren 1981 och 1982

(se LU 1980/81:28 och 1982/83:16) framhållit att det

kan vara motiverat att man vid en anpassning av ABLs

regler till verksamheten i de största aktiebolagen och

införandet av särskilda bestämmelser för mindre

företag relativt kraftigt höjer den undre gränsen för

aktiekapitalet. Motionärerna erinrar om att utskottet

också flera gånger förutsatt att regeringen skulle ta

initiativ i frågan. Efter att ha redogjort för

minimigränserna för aktiekapitalet i vissa andra

europeiska länder framhåller motionärerna att

lagstiftningen i andra nordiska länder och

förhållandena inom EG kan åberopas som ett starkt skäl

för en höjning av minsta tillåtna aktiekapital i

svenska företag. Enligt motionärerna kan ett

aktiekapital på 50 000 kr. inte ens i rimlig grad

förebygga konkurser och motverka att aktiebolagsformen

utnyttjas för ekonomisk brottslighet. Motionärerna

hävdar också att andelen eget kapital i många mindre

företag är alltför låg för att ge företaget

tillräcklig finansiell stadga, något som är en

förutsättning för att skapa tillfredsställande

trygghet för anställda, långivare och leverantörer. I

sammanhanget påtalar motionärerna att antalet

konkurser på senare tid ökat kraftigt. Det finns

enligt motionärerna inget belägg för att en

värdebeständig kapitalgräns för aktiekapital skulle

utgöra något hinder för nyetablering av seriösa

företag. I stället kan det på goda grunder hävdas att

nyetableringstakten under de senaste åren blivit

alltför hög, vilket delvis kan bero på att det är

alltför lätt att bilda aktiebolag. Om gränsen för

lägsta tillåtna aktiekapital följt

konsumentprisutvecklingen skulle den, framhåller

motionärerna, i dag ha uppgått till 170 000 kr. Enligt

motionärerna borde i ett första steg en höjning till

150000 kr. kunna ske utan dröjsmål. Motionärerna

yrkar att riksdagen hos regeringen begär förslag om

höjning av minimibeloppet för aktiekapitalet till

150000 kr.

Pågående lagstiftningsarbete

I betalningsansvarskommitténs ovan nämnda betänkande

Ansvarsgenombrott m.m. har föreslagits vissa

lagändringar i syfte att stärka borgenärsskyddet i

aktiebolag och ekonomiska föreningar. I det

sammanhanget har kommittén ingående övervägt frågan om

aktiekapitalets betydelse som säkerhet för

borgenärernas fordringar. När det gäller att förhindra

olika former av bolagsmissbruk anser kommittén att det

inte är någon framkomlig väg att utforma exakta krav

på viss storlek på bolagets egna kapital. För att

komma till rätta med det angivna problemet föreslår

kommittén i stället att personligt betalningsansvar

för bolagets ägare och andra som haft inflytande över

verksamheten skall inträda i vissa fall då bolaget kan

anses ha varit underkapitaliserat i förhållande till

bl.a. verksamhetens art och omfattning. Som ovan

angivits är kommitténs förslag föremål för

överväganden inom justitiedepartementet.

Enligt de ovan nämnda direktiven (dir. 1990:46) för

en översyn av ABL kan det ifrågasättas om den

nuvarande minimigränsen för aktiekapitalet förmår

säkerställa att ett aktiebolag har ett tillräckligt

ekonomiskt underlag för sin verksamhet. I direktiven

påtalas också att inom EG aktiekapitalet i ett s.k.

public limited company skall uppgå till minst 25 000

ECU, dvs. omkring 185 000 kr. Mot denna bakgrund bör

enligt direktiven frågan om en höjning av

minimigränsen för aktiekapitalet övervägas av den

kommitté som skall tillkallas för att företa översynen

av ABL.

Tidigare behandling

Motioner med yrkanden om höjning av minimigränsen

för aktiekapitalet har flera gånger tidigare

behandlats av riksdagen. Bl.a. prövades frågan hösten

1988, då utskottet i sitt av riksdagen godkända

betänkande (1988/89:LU7) hänvisade till att nordiska

överläggningar skulle komma att påbörjas om en översyn

av och justeringar i de nordiska aktiebolagslagarna.

Utskottet förutsatte att frågan om aktiekapitalets

storlek därvid skulle komma att övervägas. Också

utvecklingen inom EG på associationsrättens område

kunde enligt utskottet bli av betydelse. Sålunda hade

ett år 1975 framlagt förslag om införande av en

särskild associationsform för företag som är verksamma

inom EG, det s.k. Europabolaget, åter tagits upp till

diskussion. Enligt förslaget skulle minimikapitalet

vara ca 1,8 milj.kr. eller i vissa fall ca 700 000 kr.

Vidare hade EG-kommissionen lagt fram förslag till

direktiv om införande av en särskild bolagsform för

företag med endast en ägare. Med hänvisning till det

anförda ansåg utskottet att någon riksdagens vidare

åtgärd med anledning av motionen inte var påkallad.

Hösten 1989 behandlade utskottet åter frågan om en

höjning av gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital

(bet. 1989/90:LU3). Med anledning av ett

motionsyrkande härom inhämtade utskottet att nordiska

överläggningar om en översyn av aktiebolagsrätten lett

till att en sådan översyn skulle komma till stånd

genom nationella kommittéer. Avsikten var att

utredningsarbetet skulle bedrivas under hänsynstagande

till bl.a. utvecklingen inom EG. För svenskt

vidkommande hade inom justitiedepartementet arbetet

med direktiv för en utredning på området påbörjats.

Jämsides härmed övervägdes inom departementet

betalningsansvarskommitténs förslag till åtgärder i

syfte att bl.a. stärka borgenärsskyddet i

underkapitaliserade aktiebolag. I linje med vad

utskottet hade uttalat hösten 1988 förutsatte

utskottet att frågan om aktiekapitalets storlek skulle

komma att uppmärksammas i samband med regeringens

ställningstagande till direktiv för en översyn av ABL

och till betalningsansvarskommitténs förslag. Något

initiativ i saken från riksdagens sida fann utskottet

inte påkallat, och utskottet avstyrkte därför bifall

till motionsyrkandet. Riksdagen följde utskottet.

Näringsutskottet har nyligen i sitt av riksdagen

godkända betänkande 1989/90:NU7 förordat en utredning

med ett övergripande uppdrag att föreslå samordnade

åtgärder ägnade att hejda den oroväckande utvecklingen

i fråga om konkurser. Häri innefattar näringsutskottet

en analys och bedömning av orsakerna till konkurserna.

Enligt näringsutskottet är det mot bakgrund av

konkursutvecklingen även motiverat att bl.a. frågan om

minimigränser för aktiekapitalets storlek övervägs

ånyo.

Differentierad rösträtt

Gällande ordning

Enligt huvudregeln i 3 kap. 1 § ABL har alla aktier

lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan dock

bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller

komma att utges. Avser olikheten mellan aktieslagen

röstvärdet, gäller att ingen aktie får ha ett

röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för

annan aktie. Bolag som tillkommit före år 1944 och som

givit ut aktier med röstvärden som överstiger tio

gånger röstvärdet för samtliga aktier av annat slag

får dock fortfarande ge ut aktier med de röstvärden

som tillkommer redan utgivna aktier.

Motionsmotiveringar

I motiveringen till motion L214 av Hadar Cars m.fl.

(fp) anförs att lika risk på aktiemarknaden skall ge

lika rätt till inflytande och att rätten för

börsföretag på A1- och A2-listan att vid nyemission

utge aktier med lägre röstvärde bör avskaffas. På sikt

skulle då maktkoncentrationen inom börsföretagen

minskas, samtidigt som aktiemarknadens funktion

förbättras och de små aktieägarna skyddas.

Motionärerna framhåller att det av rättssäkerhetsskäl

inte är acceptabelt att införa retroaktiva lagar och

avvisar därför möjligheten att låta den föreslagna

regeln gälla också för redan emitterade aktier. De

företagare som absolut vill behålla möjligheten till

kontroll enligt nuvarande regler skulle enligt

motionärerna fortfarande kunna uppnå detta genom att

inte låta notera företaget på A1- eller A2-listan.

Motionärerna konstaterar vidare att frågan om

röstvärdesdifferentiering är intimt förknippad med

utländska företags möjligheter att köpa svenska

företag, eftersom de utländska företagen för

närvarande som regel endast får köpa röstsvaga aktier.

Detta leder enligt motionärerna till att den svenska

näringslivsstrukturen cementeras och att småspararna

till slut drabbas. Motionärerna anser därför att det

inte skall gälla några restriktioner i fråga om de

utländska företagens rätt att köpa svenska företag. I

motionen yrkas att riksdagen hos regeringen begär

förslag till förbud mot röstvärdesdifferentiering i

enlighet med vad som anförs i motionen.

Pågående arbete

Frågan om röstvärdesdifferentiering har övervägts av

röstvärdeskommittén. I betänkandet (SOU 1986:23)

Aktiers röstvärde konstaterade kommittén att det inte

fanns tillräckligt underlag för att ta slutlig

ställning i frågan om röstvärdesdifferentiering.

Kommittén som bl.a. hänvisade till att ägarutredningen

kartlade frågor om det s.k. korsvisa ägandet ansåg att

frågan om röstvärdesdifferentiering i stället borde

ställas samman med bl.a. det arbete som bedrevs av

ägarutredningen.

Ägarutredningen framhåller i sitt nämnda

huvudbetänkande (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i

svenskt näringsliv att en påtaglig ökning av

koncentrationen i de enskilda företagens ägar- och

inflytandestruktur kan konstateras under den senaste

tioårsperioden. Ett omfattande bruk av aktieslag med

olika röstvärden medförde att

röstandelskoncentrationen i flertalet av företagen var

väsentligt högre än kapitalandelskoncentrationen.

Bruket av röstvärdesdifferenser ökade också under

perioden. Utredningen framhåller vidare att frågan om

koncentrationen i de enskilda företagens ägar- och

inflytandestruktur är nära kopplad till förekomsten av

aktieslag med olika röstvärden. Enligt utredningens

mening är en teoretiskt rimlig utgångspunkt för

fördelningen av det totala röstetalet bland bolagets

ägare att röstandelen för varje ägare står i

proportion till risktagandet. Samtidigt anser dock

utredningen att det är av vikt att mindre och

expanderande företag med bibehållen inflytandestruktur

kan erhålla riskkapital från aktiemarknaden och att

större företag i vissa fall har möjlighet att anskaffa

kapital på utländska aktiemarknader utan att den

svenska kontrollen går förlorad. Vid en samlad

bedömning anser sig utredningen i dagsläget inte vilja

förorda en förändring av bestämmelserna rörande

aktiebolags möjligheter att emittera aktier med olika

röstvärde. Betänkandet har remissbehandlats och är för

närvarande -- i likhet med röstvärdeskommitténs

ovannämnda betänkande -- föremål för överväganden inom

regeringskansliet.

Frågan om röstvärdet för aktier har också tagits upp

av Fermentautredningen. Enligt utredningen finns det

åtskilligt som talar för ett förbud mot

röstvärdesdifferentiering i börsbolag. Emellertid har

utredningen inte ansett sig i nuvarande läge böra

framlägga något förslag i frågan. När det gäller val

och entledigande av styrelseledamöter och revisorer

föreslås dock en tvingande regel om begränsningar av

rätten att rösta för egna och andras aktier. Vilka

åtgärder som kan anses påkallade med anledning av

Fermentautredningens rapport är en fråga som ankommer

på börsstyrelsen att bedöma.

Tidigare behandling

Frågan om inskränkningar i möjligheten till

röstvärdesdifferentiering har tidigare vid åtskilliga

tillfällen behandlats av riksdagen. Senast prövades

spörsmålet hösten 1989 med anledning av två motioner

(fp resp. mp) i ämnet. I sitt av riksdagen godkända

betänkande (1989/90:LU3) redogjorde lagutskottet för

de utredningsresultat som hade framlagts på området.

Utskottet var för sin del -- lika litet som då frågan

tidigare hade behandlats -- inte berett att genom

några uttalanden föregripa den fortsatta beredningen

av spörsmålet om röstvärdesdifferentiering och

avstyrkte därför bifall till motionerna.

Aktieägares skadeståndsansvar

Gällande ordning

I ABL finns särskilda bestämmelser om styrelsens och

verkställande direktörens befogenheter och

skyldigheter. Styrelsen eller annan företrädare för

bolaget skall sålunda bl.a. visa lojalitet mot bolaget

och får enligt den s.k. generalklausulen i 8 kap. 13 §

ABL inte fatta beslut som är ägnat att bereda

otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till

nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Styrelseledamöterna och verkställande direktören är

vidare skyldiga att i förhållande till enskilda

aktieägare samt bolagets borgenärer och andra

utomstående iaktta bestämmelserna i ABL och

bolagsordningen. Enligt 15 kap. 1 § ABL är bl.a.

styrelseledamot och verkställande direktör, som vid

fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av

oaktsamhet skadar bolaget, skyldig att ersätta den

uppkomna skadan. Detsamma gäller när skadan vållas

aktieägare eller annan genom överträdelse av ABL eller

bolagsordningen. Ett motsvarande skadeståndsansvar

åvilar enligt 15 kap. 2 § ABL bolagets revisorer.

Också bolagets aktieägare kan ådra sig

skadeståndsskyldighet. Enligt 15 kap. 3 § ABL gäller

sålunda att aktieägare är skyldig att ersätta skada

som han genom att medverka till överträdelse av ABL

eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov

oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan.

Skadeståndsansvaret för aktieägare,

styrelseledamöter m.fl. kan enligt 15 kap. 4 § ABL

jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till

handlingens beskaffenhet, skadans storlek och

omständigheterna i övrigt.

Vid sidan av det skadeståndsansvar som följer av 15

kap. ABL gäller enligt 13 kap. 2 § ett personligt

betalningsansvar för styrelseledamöter och andra --

t.ex. aktieägare -- som handlar på bolagets vägnar. I

lagrummet finns bestämmelser om tvångslikvidation av

ett aktiebolag när bolagets eget kapital understiger

hälften av det registrerade aktiekapitalet. I fråga om

styrelsen gäller att den vid befarad kapitalförlust är

skyldig att ofördröjligen upprätta en särskild

balansräkning och att vidta också andra åtgärder för

bolagets försättande i likvidation. Om de angivna

skyldigheterna försummas blir styrelseledamöterna och

andra som med vetskap om försummelsen handlar på

bolagets vägnar personligen ansvariga för de

förpliktelser som därefter uppkommer för bolaget. Till

skillnad från vad som gäller enligt 15 kap. kan

betalningsansvaret vid underlåten likvidation inte

jämkas. En annan skillnad är att betalningsansvaret

inträder vare sig den skada som drabbar borgenärerna

har samband med den ansvariges underlåtenhet eller ej.

Efter lagändring som trädde i kraft den 1 januari 1988

gäller emellertid generellt att en styrelseledamot

undgår det personliga ansvaret enligt 13 kap. 2 § om

han kan visa att underlåtenheten inte beror på

försummelse av honom.

Motionsmotivering

I motion L202 av Bengt Harding Olson (fp) kritiseras

det förhållandet att skadeståndsansvar för en

aktieägare enligt 15 kap. ABL förutsätter att uppsåt

eller grov oaktsamhet förelegat. Motionären påpekar

att delägare i handelsbolag kan bli

skadeståndsskyldiga även då de genom oaktsamhet, som

inte behöver vara grov, medverkat till en skada och

menar att skillnaden mellan de båda ansvarsreglerna

blir särskilt svårförståelig i betraktande av de många

fall i vilka ett aktiebolag drivs av en ensam

aktieägare. En ändring av ABL så att även så att säga

normal oaktsamhet medför skadeståndsskyldighet för

aktieägare skulle enligt motionären stävja missbruk av

bolagsformen som sker på borgenärernas bekostnad.

Samtidigt skulle det inte finnas någon risk för att

någon aktieägare skulle bli alltför hårt drabbad

eftersom lagen redan ger möjlighet till jämkning av

skadestånd. Motionären yrkar att riksdagen hos

regeringen begär förslag till sådan ändring i 15 kap.

ABL att skärpning sker av aktieägares

skadeståndsansvar.

Pågående lagstiftningsarbete

Betalningsansvarskommittén, som tillkallades på

initiativ av lagutskottet (se LU 1982/83:16), har i

betänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott m.m.

föreslagit att ABL ändras så att aktieägare, som

begagnat sitt inflytande över bolaget på ett gentemot

borgenärerna otillbörligt sätt, skall kunna bli

personligen ansvarig för den skada som därigenom

uppkommit för borgenärerna. Personligt

betalningsansvar skall enligt förslaget kunna inträda

också för andra personer som har ett bestämmande

inflytande över bolagets verksamhet. Ansvar skall dock

inte inträda i annat fall än då bolagets ekonomiska

underlag varit uppenbart otillräckligt i förhållande

till verksamhetens art och omfattning samt till

förutsebara risker. Kommitténs betänkande har

remissbehandlats och är för närvarande föremål för

överväganden inom justitiedepartementet.

I de ovan nämnda direktiven (dir. 1990:46) för

kommittén för en översyn av aktiebolagsrätten

framhålls att det föreligger ett nära funktionellt

samband mellan en minoritets av aktieägare skydd

gentemot de aktieägare som har majoriteten av rösterna

och ABL:s regler om straff, skadestånd och vite.

Enligt direktiven kan det finnas anledning att i

samband med frågan om minoritetsskyddet mera generellt

överväga om sanktionssystemet är utformat på ett

sådant sätt att lagens materiella regler får det

genomslag som har varit avsett. Även valet av påföljd

för olika åsidosättanden av lagens regler kan behöva

övervägas på nytt. Kommittén bör förutsättningslöst

analysera dessa frågor och lägga fram de förslag till

lagändringar som kommittén anser vara motiverade.

Tidigare behandling

Hösten 1989 behandlade utskottet en motion med samma

syfte som den nu aktuella. I sitt av riksdagen

godkända betänkande 1989/90:LU3 hänvisade utskottet

till att betalningsansvarskommittén i sitt ovan nämnda

betänkande föreslagit att ABL ändras så att

aktieägare, som begagnat sitt inflytande över bolaget

på ett gentemot borgenärerna otillbörligt sätt, skall

kunna bli personligen ansvarig för den skada som

därigenom uppkommit för borgenärerna. Enligt utskottet

hade förslaget uppenbarligen ett mycket nära samband

med motionsönskemålet och fick i betydande

utsträckning anses tillmötesgå detta. Utskottet ansåg

att regeringens ställningstagande till förslaget i

betänkandet inte borde föregripas av riksdagen och

avstyrkte därför bifall till motionen.

Förvärv av egna aktier

Gällande ordning

Enligt 7 kap. 1 § ABL får aktiebolag inte förvärva

eller såsom pant motta egna aktier. Dotterbolag får ej

heller förvärva eller såsom pant motta aktie i

moderbolaget. Dessa bestämmelser är indispositiva,

dvs. avtal kan inte med rättslig verkan träffas i

strid mot bestämmelserna.

Ett principiellt förbud för bolag att förvärva egna

aktier fanns även i äldre aktiebolagsrättslig

lagstiftning. I motsats till vad som gällde enligt

äldre rätt omfattar förbudet i 1975 års aktiebolagslag

emellertid också förvärv utan vederlag, dvs. förvärv

genom gåva.

Från förbudet medger lagen vissa undantag.

Aktiebolag får sålunda enligt 7 kap. 1 § andra stycket

ABL förvärva egna aktier i samband med övertagande av

affärsrörelse. Vidare har ett bolag möjlighet att på

auktion ropa in aktier som har blivit utmätta för

bolagets fordran. Aktier som förvärvats med stöd av

dessa undantagsregler skall emellertid avyttras så

snart det kan ske utan förlust. Har bolaget erhållit

aktierna i samband med övertagande av affärsrörelse

måste aktierna vara avyttrade inom två år om bolaget

inte erhållit dispens.

Förbudet mot förvärv av egna aktier utgör i första

hand ett skydd för bolagets borgenärer. Om bolaget

tillåts köpa egna aktier kan det ha samma verkan som

en återbetalning till aktieägarna i samband med

nedsättning av aktiekapitalet. Vidare kan grundsatsen

att aktieägarna har rätt till lika förmåner i bolaget,

om ej annat föreskrivs i bolagsordningen, komma i fara

om köpeskillingen blir högre än aktiernas verkliga

värde. Slutligen brukar till stöd för att begränsa

eget förvärv anföras att bolaget, om dess aktier är

spridda bland allmänheten, genom köp av egna aktier

kan påverka kurssättningen på aktierna och därmed kan

göra spekulationsaffärer (se SOU 1971:15, s. 201 och

prop. 1975:103, s. 215 f. och 365 f.).

Motionsmotivering

Motiveringen till motion L208 av Olof Johansson

m.fl. (c) återfinns i motion 1989/90:N236 om åtgärder

mot konkurrensbegränsande ägarkoncentration.

Motionärerna hänvisar till att lagstiftningen i USA

och England ger ett företag, som utsätts för hot om

uppköp, rätt att under en begränsad tid köpa upp de

egna aktierna. Enligt motionärerna bör denna rätt

tillkomma även svenska företag med en begränsad

ägarkrets, om företaget hotas av uppköp som strider

mot viljan hos en betydande del av aktieägarna. I

motionen begärs att en utredning tillsätts med uppgift

att lägga fram förslag om rätt för företag att under

en begränsad tid förvärva de egna aktierna.

Pågående arbete

Som ovan nämnts tillkallade regeringen år 1985

ägarutredningen (I 1985:04) för att utreda ägar- och

inflytandefrågor i svenskt näringsliv. Utredningen

överlämnade hösten 1988 sitt huvudbetänkande (SOU

1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv. I

betänkandet berörs frågan om företagen borde beredas

möjlighet att återköpa egna aktier, och utredningen

konstaterar att de förslag som i debatten framförts om

en sådan förändring motiverats bl.a. med att företagen

därigenom skulle ges en ytterligare möjlighet att

överföra överskottskapital till ägarna. Enligt

utredningens mening torde dock detta motiv delvis vara

avhängigt av den skillnad som föreligger vid

beskattningen mellan utdelningsinkomster och

värdestegring. En eventuell prövning av dessa förslag

borde därför anstå till dess klarhet vunnits om

kommande förändringar i skattereglerna. Utredningen

konstaterar vidare att flera länder tillåter

begränsade återköp av egna aktier samt att

erfarenheterna visar att denna möjlighet i stor

utsträckning kommit att utnyttjas i syfte att påverka

inflytandestrukturen i de berörda företagen och

försvåra ägarnas övervakning. Mot denna bakgrund

understryker utredningen att en eventuell möjlighet

för svenska företag att återköpa egna aktier inte får

ges en sådan utformning att ägarnas möjlighet till

övervakning av företagens verksamhet därigenom

försämras. Vidare konstaterar utredningen att det

ökade bruket av finansiella instrument med anknytning

till aktiemarknaden i flera företag representerar ett

betydande latent ägande och ger företagen möjlighet

till ageranden som lagstiftaren med avseende på aktier

sökt förhindra. Som exempel nämns företagens möjlighet

att återköpa tidigare utgivna instrument för att

senare avyttra dem till valfri köpare. Därigenom

uppkommer, framhåller utredningen, en möjlighet för

företagets ledning att påverka ägarstrukturens

utseende i företaget som inte hade kunnat uppnås genom

handel med aktier. Utredningen anser att de

rättsregler som gäller för olika typer av finansiella

instrument som kan omvandlas till eller ger rätt till

nyteckning av aktier bör ses över i syfte att

undanröja möjligheter att kringgå i ABL uppställda

regler.

Ägarutredningen återkommer till de nu berörda

frågorna i sitt nyligen avlämnade slutbetänkande (SOU

1990:1) Företagsförvärv i svenskt näringsliv. I

betänkandet behandlas bl.a. frågan om vilka

möjligheter företagen har och bör ha att vidta

försvarsåtgärder mot oönskade ägarskiften. I det

sammanhanget framhålls att det delvis är oklart vilka

regler som gäller för återköp från företagens sida av

tidigare utgivna konvertibla skuldebrev och

konvertibla vinstandelsbevis samt senare avyttring av

dessa. Frågan bör enligt utredningen närmare utredas,

varvid också bör diskuteras huruvida företagsledningen

i ett företag som återköper och eventuellt åter

avyttrar egna konvertibler genom detta förfarande kan

påverka företagets ägarstruktur på ett sätt som inte

står i överensstämmelse med principen om aktieägarna

som företagets yttersta beslutsfattare. Utredningen

konstaterar vidare att svenska aktiebolag i dag saknar

möjlighet att återköpa egna aktier. Utredningen anser

sig inte ha anledning att diskutera en ändring

härvidlag men vill från sina utgångspunkter åter

understryka vikten av att en eventuell

återköpsmöjlighet inte utformas på ett sådant sätt att

förvärv av egna aktier kan användas för att hindra ett

aktivt ägarinflytande i företagen.

Ägarutredningens betänkanden är för närvarande

föremål för övervägande inom regeringskansliet.

Tidigare behandling

Frågan om förvärv av egna aktier behandlades av

utskottet i betänkandet LU 1984/85:31 med anledning av

motionsyrkanden om en möjlighet för företag att

tillfälligtvis förvärva egna aktier i samband med

generationsskiften. Utskottet erinrade därvid om att

det principiella förbudet mot förvärv av egna aktier

framför allt utgör ett skydd för bolagets borgenärer

men även har betydelse för aktieägarna. De skäl som

ligger till grund för förbudet hade enligt utskottet

en sådan tyngd att avsteg borde medges endast om det

finns särskilda skäl. På anförda skäl och med

hänvisning till då pågående utredningsarbete avstyrkte

utskottet bifall till motionsyrkandena. Riksdagen

följde utskottet.

Under allmänna motionstiden 1988 väcktes en motion

med krav på utredning av bl.a. frågan om aktiebolag

bör medges möjlighet att i vissa fall förvärva egna

aktier. I sitt av riksdagen godkända betänkande

1988/89:LU7 avstyrkte lagutskottet motionskravet med

hänvisning bl.a. till att frågan hade berörts av

ägarutredningen och att regeringens ställningstagande

till utredningens förslag inte borde föregripas.

Utskottet konstaterade vidare att också flertalet av

de remissinstanser som hade yttrat sig över motionen

ansett att några åtgärder med anledning av motionen

inte var erforderliga med hänsyn till pågående arbete

på området.

Remissyttranden

På lagutskottets begäran har yttrande över motionen

avgivits av bankinspektionen, styrelsen för Stockholms

fondbörs, Sveriges industriförbund, Svenska

bankföreningen, Småföretagens riksorganisation,

Aktiefrämjandet, Föreningen auktoriserade revisorer

FAR, Svenska revisorssamfundet SRS, Aktiefrämjandet

och Sveriges aktiesparares riksförbund.

Bankinspektionen erinrar om att ägarutredningen

i betänkandet (SOU 1990:1) Företagsförvärv i svenskt

näringsliv behandlat frågan om försvarsåtgärder mot

fientliga uppköpserbjudanden. Inspektionen anser att

frågan om bolagens möjligheter att i det syftet köpa

egna aktier är både intressant och aktuell, och

inspektionen tillstyrker därför motionsyrkandet.

Stockholms fondbörs tillstyrker förslaget om en

utredning men anser att utredningen bör vara

förutsättningslös och också överväga vilka

begränsningar som behöver finnas i en eventuell rätt

att förvärva egna aktier.

Sveriges industriförbund framhåller att

förbundet självt har gjort en framställning till

justitiedepartementet om rätt för aktiebolag att

förvärva egna aktier. Enligt förbundet bör en sådan

rätt dock förses med erforderliga begränsningar, bl.a.

till skydd för bolagsborgenärer och aktieägare.

Även Svenska bankföreningen framhåller att den i

skrivelse till justitiedepartementet pekat på de

fördelar en rätt för bolagen att -- med erforderliga

begränsningar -- förvärva egna aktier skulle ha.

Föreningen tillstyrker motionsyrkandet men

understryker att direktiven för en utredning inte bör

binda utredaren på sätt som föreslås i motionen.

Småföretagarnas riksorganisation tillstyrker

kravet på en utredning, bl.a. med hänsyn till behovet

av att förse företagen med riskkapital.

Föreningen auktoriserade revisorer FAR anför att

de skäl som utgjort grund för förbudet mot förvärv av

egna aktier har oförminskad giltighet men att

kapitalmarknadens internationalisering kan göra det

berättigat att utreda problemet och ta till vara

erfarenheterna i de länder som tillåter återköp.

Skulle en utredning tillsättas bör den enligt FAR

gälla alla förvärv av egna aktier och inte endast den

situation som åsyftas i motionen.

Svenska revisorssamfundet SRS avstyrker

förslaget om en utredning med hänvisning till att

skyddet för aktiebolagets egna kapital är alltför

viktigt för att återköp av aktier skall kunna

tillåtas.

Aktiefrämjandet stöder motionsförslaget men

anser att en förvärvsrätt bör omfatta alla, även

större, företags aktier.

Sveriges aktiesparares riksförbund framhåller

att frågan om köp av egna aktier är av komplex natur

och bör ses mot bakgrund av möjligheten till

differentierad rösträtt och korsvist ägande. Enligt

förbundet bör den aviserade utredningen om

lagstiftningsbehov på aktiebolagsrättens område få i

uppdrag att förutsättningslöst utreda frågan.

En fullständig redovisning över remissyttrandena har

intagits i bilaga till betänkandet.

Miljöredovisning i företag

Gällande ordning

Den associationsrättsliga lagstiftningen innehåller

inte några särskilda regler om miljöredovisning i

företagens årsredovisningar m.m.

Företag som utövar miljöfarlig verksamhet som

omfattas av tillstånd enligt miljöskyddslagen

(1969:387) skall -- efter lagändring som trätt i kraft

den 1 juli 1989 (prop. 1987/88:85, bet. JoU 23) --

enligt den lagen varje år avge en särskild

miljörapport till länsstyrelsen eller till miljö- och

hälsoskyddsnämnden om nämnden är tillsynsmyndighet. I

miljörapporten skall de åtgärder redovisas som

vidtagits för att uppfylla villkoren i

tillståndsbeslutet och resultatet av dessa åtgärder.

Motionsmotivering

Motiveringen till motion L211 av Inger Schörling

m.fl. (mp) återfinns i motion 1989/90:Fi725, vari förs

fram krav på miljöredovisning i statsbudgeten.

Motionärerna vill bl.a. att statsbudgeten skall

omfatta en utförlig redovisning av hur den föreslagna

ekonomiska politiken påverkar miljön och hälsan.

Enligt motionärerna är det emellertid lika viktigt att

man inom det privata näringslivet får ett motsvarande

redovisningstvång för de miljöstörningar som

verksamheten förorsakar. En miljöredovisning av det

slag som förordas för statsbudgeten bör, anser

motionärerna, finnas med i alla prognoser som ett

företag gör samt i deras årsredovisningar. I

redovisningen skall det ingå materialbalanser, som

visar vad företaget tar in i tillverkningen och vad

som går ut som produkter, avfall och avgaser. Som

intag i materialbalanserna skall förutom material

också räknas den förbränningsluft som erfordras för

att klara de processer som företaget använder samt de

vattenmängder som erfordras för processen.

Motionärerna finner det troligt att kravet på

miljöredovisning i företagen måste lagregleras genom

att ABL och andra lagar, som styr företagens

verksamheter, ändras. I motionen yrkas att det anförda

ges regeringen till känna.

Pågående utredningsarbete

Regeringen beslöt i maj 1989 att tillkalla en

parlamentariskt sammansatt kommitté med uppdrag att se

över miljöskyddslagstiftningen (dir. 1989:32). I

direktiven för kommittén anför miljö- och

energiministern att kommittén skall utreda hur de

olika lagar som gäller miljöskydd kan bli effektivare

i arbetet för en bättre miljö. Ändamålet med

utredningen skall vara att utforma förslag till

lagstiftning som bidrar till att miljöhänsynen

genomsyrar hela samhällssektorn. I det syftet skall

kommittén kartlägga gällande lagstiftning och föreslå

samordnad lagstiftning. Kommittén skall avge ett

principbetänkande före den 1 februari 1991.

Tidigare riksdagsbehandling

Frågan om lagstiftning om särskilda miljörevisorer i

företagen behandlades hösten 1989 med anledning av

flera motionskrav i ämnet. I betänkandet 1989/90:JoU5

konstaterade jordbruksutskottet att dessa och andra i

betänkandet behandlade motionsyrkanden direkt eller

indirekt berör frågor som övervägs inom den ovan

nämnda kommittén för översyn av

miljöskyddslagstiftningen, och jordbruksutskottet

föreslog att motionsyrkandena överlämnades till

kommittén. Vad jordbruksutskottet anfört med anledning

av motionerna gav riksdagen regeringen som sin mening

till känna.

Översyn av aktiebolagslagen

Motionsmotivering

I motion L206 av Nic Grönvall (m) begärs en översyn

av ABL med inriktning främst på några i motionen

berörda områden. Motionären framhåller till en början

att ABL ger en minoritet av aktieägare ett svagt

skydd. Motionären anser att en förstärkning av

minoritetsskyddet är påkallad såvitt gäller stora

minoriteter, vilka enligt honom bör ges representation

i aktiebolagets styrelse vid förslagsvis ett

aktieinnehav som motsvarar 25 % av kapitalet. Vidare

bör, fortsätter motionären, ABL:s regler om bolagets

organisation anpassas till vad som gäller

internationellt, varvid det är angeläget att den

rättsliga innebörden av begrepp som koncernchef och

styrelsens ordförande blir fastställd. Motionären

anser också att det bör utredas vilka möjligheter det

bör finnas att ålägga aktiebolag totalt ansvar för

rättegångskostnader i mål där en minoritet av

aktieägare för talan om ansvar mot bolaget eller mot

dess styrelse och verkställande direktör. De

rättsskyddsförsäkringar som finns i dag räcker enligt

motionären inte till, och enligt honom kan det behövas

ett totalansvar för bolaget i syfte att dels etablera

en fast rättspraxis, dels säkerställa minoritetens

ställning.

Tidigare riksdagsbehandling

Under allmänna motionstiden 1988 väckte motionären

en motion med begäran om utredning av vissa

aktiebolagsrättsliga spörsmål, däribland frågan om

styrelseordförandens ställning. Enligt motionären

borde övervägandena leda till att ordförandens

ställning utvecklas så att ordföranden får ett

särskilt ansvar för tillsynen över den verkställande

ledningens verksamhet och för att styrelsens beslut

vederbörligen genomförs. I sitt av riksdagen godkända

betänkande 1988/89:LU7 avstyrkte lagutskottet

motionen, bl.a. med hänvisning till att de

remissinstanser som hade yttrat sig över motionen

ansett att några åtgärder med anledning av motionen

inte var erforderliga med hänsyn till då pågående

utredningar på området. Bl.a. hade Fermentautredningen

behandlat frågor om företagsledningens organisation.

Enligt utskottet borde de åtgärder som kunde

föranledas av Fermentautredningens rapport avvaktas.

Pågående arbete

Som ovan angivits planeras för närvarande i de

nordiska länderna ett utredningsarbete genom

nationella kommittéer rörande lagstiftningsbehovet på

aktiebolagsrättens område. Avsikten är att man i detta

utredningsarbete också skall utvärdera uppnådda

resultat och pågående arbete inom EG på bolagsrättens

och värdepappersrättens område. För svenskt

vidkommande har direktiv (dir. 1990:46) nyligen

utarbetats för en kommitté med uppdrag att göra en

översyn av ABL. I direktiven anges att kommittén, som

skall utföra sitt arbete i samarbete med motsvarande

kommittéer i Finland och Norge, skall föreslå bl.a. de

lagändringar som erfordras med hänsyn till den

pågående europeiska integrationen. Vidare skall

kommittén överväga frågor som rör aktiebolagets

kapital och finansiella instrument, aktiebolagets

organisation samt aktieägarnas minoritetsskydd. Också

andra aktiebolagsrättsliga frågor kan komma att tas

upp av kommittén, vars arbete bör vara slutfört före

den 1 december 1992.

Inom regeringskansliet övervägs för närvarande de

förslag som betalningsansvarskommittén lagt fram i

betänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott m.m.

Kommittén har bl.a. föreslagit ett personligt ansvar i

vissa situationer för den som missbrukat sitt

inflytande över bolaget oberoende av vilken formell

ställning den ansvarige haft i bolagets organisation.

Spörsmålet om rätt för en minoritet av aktieägare

att få ersättning för rättegångskostnader har

uppmärksammats av värdepappersmarknadskommittén i

betänkandet (SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden i

framtiden. Kommittén framhåller att en hindrande

faktor när det gäller aktieägarnas möjligheter att

föra skadeståndstalan mot bolagets funktionärer torde

vara aktieägarens kostnader för målet och risken att

han får svara även för motpartens rättegångskostnader.

Enligt kommittén är det dock från principiella

synpunkter tveksamt att särbehandla aktieägare i

rättegångskostnadshänseende. I stället föreslår

kommittén att börser och clearingorganisationer skall

ställa medel till förfogande när den enskilde saknar

egen förmåga att bekosta processen, andra möjligheter

saknas och frågan är av allmänt intresse. Kommitténs

betänkande har remissbehandlats och är för närvarande

föremål för överväganden inom regeringskansliet.

Utskottet

Inledning

I betänkandet behandlar utskottet sex motioner

angående aktiebolagsrättsliga frågor. I de olika

motionerna begärs bl.a. att minimibeloppet för

aktiekapitalet höjs, att möjligheten att utge aktier

med olika röstvärde inskränks, att aktieägarnas

skadeståndsansvar skärps och att regler om

miljöredovisning i företag införs. I en av motionerna

begärs en utredning om rätt för aktiebolag att under

vissa förutsättningar återköpa egna aktier. Sistnämnda

motion har varit föremål för remissbehandling.

Slutligen begärs i en motion en översyn av

aktiebolagslagen när det gäller bl.a.

minoritetsskyddet och styrelseordförandens ställning.

Som en allmän bakgrund till motionsyrkandena vill

utskottet erinra om att associationsrätten sedan

början av 1970-talet varit föremål för ett fortlöpande

reformarbete. På aktiebolagsrättens område togs ett

första steg år 1973 då betydelsefulla ändringar

vidtogs i 1944 års aktiebolagslag (prop. 1973:93, bet.

LU19). Ett viktigt syfte med reformen var att trygga

bolagens kapitalförsörjning. Bl.a. ändrades reglerna

om nyemission på så sätt att avvikelse kunde ske från

de gamla aktieägarnas företrädesrätt (riktade

emissioner). Vidare gavs bolagen rätt att ge ut

konvertibla skuldebrev, dvs. skuldebrev som kan bytas

ut mot aktier i det låntagande bolaget. Reformen

innebar också att minimigränsen för aktiekapitalet

höjdes från 5 000 kr. till 50 000 kr. År 1975 (prop.

1975:103, bet. LU 1975/76:4) ersattes 1944 års

aktiebolagslag med en ny aktiebolagslag (1975:1385).

Lagstiftningen innebar i huvudsak en genomgripande

teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya

aktiebolagslagen (ABL) trädde i kraft den 1 januari

1977.

Vidare har ändringar i ABL fortlöpande genomförts

under åren 1980--1989. Bland ändringarna kan nämnas

att bestämmelserna om skyldighet för aktiebolag att

träda i likvidation då aktiekapitalet delvis har gått

förlorat skärptes år 1984. Påföljande år slopades

kravet på svenskt medborgarskap för bl.a.

styrelseledamöter såvitt gäller medborgare i de övriga

nordiska länderna. Genom lagändring som trädde i kraft

den 1 januari 1988 fick de regler om personligt

betalningsansvar som åligger styrelseledamöterna i

vissa likvidationssituationer en annan utformning än

tidigare.

På grundval av den rapport som avlämnats av den s.k.

Leo-kommissionen (Ds Fi 1986:21, Riktade emissioner av

aktier m.m.) infördes år 1987 lagen (1987:464) om

vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

samt genomfördes vissa ändringar i ABL, allt i syfte

att stärka minoritetsskyddet i samband med beslut om

riktade emissioner och vid tilldelning av aktier.

Hösten 1989 fattade riksdagen beslut om lagstiftning

om ett kontobaserat system för registrering av aktier

m.m. (prop. 1988/89:152, bet. 1989/90:LU5).

Lagstiftningen innebär att systemet med aktiebrev

avskaffas i alla avstämningsbolag, dvs. sådana

aktiebolag för vilka Värdepapperscentralen VPC

Aktiebolag (värdepapperscentralen) för aktieboken. De

rättsverkningar som hittills varit förbundna med

aktiebreven kommer härigenom att i stället knytas till

registrering på konto hos värdepapperscentralen.

Nära anknytning till det aktiebolagsrättsliga

regelsystemet har de bestämmelser som reglerar

värdepappersmarknaden. Genom lagen (1979:749) om

Stockholms fondbörs infördes nya regler om börsens

organisation och arbetsformer. Vidare infördes genom

lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden

straffsanktionerade förbud mot s.k. insiderhandel med

aktier och andra värdepapper som getts ut av börsbolag

eller OTC-bolag.

På begäran av riksdagen (NU 1986/87:4) tillkallade

regeringen år 1987 värdepappersmarknadskommittén (Fi

1987:03). Kommittén avlämnade hösten 1989 betänkandet

(SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden i framtiden. I

betänkandet redovisar kommittén en rad överväganden

och förslag rörande förhållandena på

värdepappersmarknaden. Även andra

utredningsbetänkanden med anknytning till de olika

motionsspörsmålen har framlagts under de senaste åren.

Här kan nämnas ägarutredningens betänkanden (SOU

1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv

resp. (SOU 1990:1) Företagsförvärv i svenskt

näringsliv, röstvärdeskommitténs betänkande (SOU

1986:23) Aktiers röstvärde och

betalningsansvarskommitténs betänkande (SOU 1987:59)

Ansvarsgenombrott m.m.

Som ett led i det nordiska lagstiftningssamarbetet

på aktiebolagsrättens område har i Sverige, Finland

och Norge nyligen påbörjats ett utredningsarbete genom

nationella kommittéer rörande lagstiftningsbehovet på

ifrågavarande område. Utredningsarbetet syftar också

till en utvärdering av uppnådda resultat och pågående

arbete inom EG på bolagsrättens och

värdepappersrättens område. I kommittédirektiven (dir.

1990:46) för den i Sverige tillsatta utredningen anges

att kommittén skall göra en översyn av ABL och därvid

föreslå de lagändringar som erfordras med hänsyn till

den pågående europeiska integrationen samt vidare

överväga bl.a. frågor som rör aktiebolagets kapital

och finansiella instrument, aktiebolagets organisation

och aktieägarnas minoritetsskydd.

Aktiekapitalets storlek

Såsom inledningsvis nämnts höjdes år 1973

minimigränsen för aktiekapitalet från 5 000 kr. till

50 000 kr. Regeln gäller numera för alla aktiebolag.

I motion L209 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s)

framhålls att ett aktiekapital på 50 000 kr. är

alltför lågt för att ge ett företag ekonomisk stadga

och att bl.a. utvecklingen vad gäller antalet

konkurser motiverar en kraftig höjning av

minimibeloppet. Även förhållandena inom de andra

nordiska länderna och inom EG utgör enligt

motionärerna skäl för en höjning. Motionärerna anser

att för svenskt vidkommande i ett första steg en

höjning av lägsta tillåtna aktiekapital till 150 000

kr. bör kunna ske utan dröjsmål och yrkar att

riksdagen hos regeringen begär förslag härom.

Som ovan redovisats har regeringen nyligen

tillkallat en kommitté med uppdrag att göra en översyn

av ABL och därvid bl.a. överväga frågan om en höjning

av minimigränsen för aktiekapitalet. Enligt direktiven

(dir. 1990:46) för utredningen kan det ifrågasättas om

den nuvarande minimigränsen för aktiekapitalet förmår

säkerställa att ett aktiebolag har ett tillräckligt

ekonomiskt underlag för sin verksamhet. I direktiven

påtalas också att inom EG aktiekapitalet i ett s.k.

public limited company skall uppgå till minst 25 000

ECU, dvs. omkring 185 000 kr. Med hänsyn till det

initiativ som sålunda tagits av regeringen är enligt

utskottets mening något uttalande i saken från

riksdagens sida inte påkallat. Utskottet avstyrker

därför bifall till motion L209.

Differentierad rösträtt

Enligt 3 kap. 1 § ABL gäller som huvudregel att alla

aktier har lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan

dock bestämmas att aktier av olika slag skall finnas

eller komma att utges. Avser olikheten mellan

aktieslagen röstvärdet, gäller att ingen aktie får ha

ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för

annan aktie. För bolag som tillkommit före år 1944

gäller särskilda regler.

I motion L214 av Hadar Cars m.fl. (fp) yrkas förbud

mot röstvärdesdifferentiering vid nyemission i

börsnoterade företag. I motiveringen anförs att ett

sådant förbud på sikt skulle minska

maktkoncentrationen inom börsföretagen samtidigt som

aktiemarknadens funktion förbättras och de små

aktieägarna skyddas. Motionärerna anser inte heller

att det i fråga om de utländska företagens rätt att

förvärva aktier i svenska företag skall gälla några

särskilda restriktioner, eftersom det leder till att

den svenska näringslivsstrukturen cementeras och att

småspararna till slut drabbas. I motionen yrkas att

riksdagen hos regeringen begär förslag till förbud mot

röstvärdesdifferentiering i enlighet med vad som

anförs i motionen.

Frågan om röstvärdesdifferentiering har övervägts

såväl av röstvärdeskommittén i betänkandet

(SOU 1986:23) Aktiers röstvärde som av ägarutredningen

i betänkandet (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i

svenskt näringsliv. Röstvärdeskommittén konstaterade i

sitt betänkande att det inte fanns tillräckligt

underlag för att ta slutlig ställning i frågan om

röstvärdesdifferentiering och att frågan borde ställas

samman med bl.a. ägarutredningens pågående arbete.

Ägarutredningen har å sin sida inte ansett sig vilja

förorda en förändring av bestämmelserna rörande

aktiebolags möjligheter att emittera aktier med olika

röstvärde.

Ägarutredningens och röstvärdeskommitténs

betänkanden har remissbehandlats och är föremål för

överväganden inom regeringskansliet.

Utskottet är lika litet nu som då frågan om

röstvärdesdifferentiering tidigare behandlats i

riksdagen (se senast bet. 1989/90:LU3) berett att

genom några uttalanden föregripa den fortsatta

beredningen av spörsmålet och avstyrker därför bifall

till motion L214.

Aktieägares skadeståndsansvar

Enligt 15 kap. 1 § ABL är bl.a. styrelseledamot och

verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt

uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar

bolaget, skyldig att ersätta den uppkomna skadan.

Detsamma gäller när styrelseledamoten eller

verkställande direktören vållar aktieägare eller annan

skada genom överträdelse av ABL eller bolagsordningen.

Ett motsvarande skadeståndsansvar åvilar enligt 15

kap. 2 § ABL bolagets revisorer. Också bolagets

aktieägare kan ådra sig skadeståndsskyldighet. Enligt

15 kap. 3 § gäller sålunda att aktieägare är skyldig

att ersätta skada som han genom att medverka till

överträdelse av ABL eller bolagsordningen uppsåtligen

eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare

eller annan.

Vid sidan av det skadeståndsansvar som följer av 15

kap. ABL gäller enligt 13 kap. 2 § ett personligt

betalningsansvar för styrelseledamöter och andra --

t.ex. aktieägare -- som handlar på bolagets vägnar.

Detta personliga ansvar inträder vid underlåtenhet att

vidta närmare angivna åtgärder för bolagets

försättande i likvidation när bolagets aktiekapital

till viss del gått förlorat. Efter lagändring som

trädde i kraft den 1 januari 1988 gäller att en

styrelseledamot undgår det personliga ansvaret enligt

13 kap. 2 § om han kan visa att underlåtenheten inte

beror på försummelse av honom.

I motion L202 av Bengt Harding Olson (fp) kritiseras

det förhållandet att skadeståndsansvar för en

aktieägare förutsätter att aktieägaren förfarit grovt

oaktsamt. En ändring av ABL så att även så att säga

normalt oaktsam medverkan till skada medför

skadeståndsskyldighet för aktieägare skulle enligt

motionären stävja missbruk av bolagsformen som sker på

borgenärernas bekostnad. Motionären yrkar att

riksdagen beslutar om ett skärpt skadeståndsansvar för

aktieägare enligt 15 kap. ABL.

Utskottet erinrar om att motionären våren 1989

väckte en motion med samma syfte som den nu aktuella.

I sitt hösten samma år av riksdagen godkända

betänkande 1989/90:LU3 hänvisade utskottet till att

betalningsansvarskommittén i betänkandet (SOU 1987:59)

Ansvarsgenombrott m.m. föreslagit att ABL ändras så

att aktieägare, som begagnat sitt inflytande över

bolaget på ett gentemot borgenärerna otillbörligt

sätt, skall kunna bli personligen ansvarig för den

skada som därigenom uppkommit för borgenärerna. Enligt

utskottet hade förslaget uppenbarligen ett mycket nära

samband med motionärens önskemål och fick i betydande

utsträckning anses tillmötesgå detta. Utskottet

framhöll vidare att kommitténs betänkande hade

remissbehandlats och var föremål för överväganden inom

justitiedepartementet. Regeringens ställningstagande

till förslaget i betänkandet borde enligt utskottet

inte föregripas av riksdagen, och utskottet avstyrkte

därför bifall till motionen i fråga.

Betalningsansvarskommitténs betänkande är alltjämt

föremål för beredning inom justitiedepartementet.

Utskottet anser lika litet nu som då frågan prövades

år 1989 att regeringens ställningstagande i saken bör

föregripas av riksdagen. Utskottet vill i sammanhanget

också erinra om att det aktiebolagsrättsliga

sanktionssystemet i dess helhet avses bli föremål för

övervägande i enlighet med av regeringen nyligen

utfärdade direktiv (dir. 1990:46) för en översyn av

aktiebolagslagen. På anförda skäl avstyrker utskottet

bifall till motion L202.

Förvärv av egna aktier

Enligt 7 kap. 1 § ABL får aktiebolag inte förvärva

eller såsom pant motta egna aktier. Dotterbolag får ej

heller förvärva eller såsom pant motta aktie i

moderbolaget. Dessa bestämmelser är indispositiva,

dvs. avtal kan inte med rättslig verkan träffas i

strid mot bestämmelserna. Från förbudet medger dock

lagen vissa undantag. Aktiebolag får sålunda enligt 7

kap. 1 § andra stycket ABL förvärva egna aktier i

samband med övertagande av affärsrörelse. Vidare har

ett bolag möjlighet att på auktion ropa in aktier som

har blivit utmätta för bolagets fordran.

Förbudet mot förvärv av egna aktier utgör i första

hand ett skydd för bolagets borgenärer. Om bolaget

tillåts köpa egna aktier kan det ha samma verkan som

en återbetalning till aktieägarna i samband med

nedsättning av aktiekapitalet. Vidare kan grundsatsen

att aktieägarna har rätt till lika förmåner i bolaget,

om ej annat föreskrivs i bolagsordningen, komma i fara

om köpeskillingen blir högre än aktiernas verkliga

värde. Slutligen brukar till stöd för att begränsa

eget förvärv anföras att bolaget, om dess aktier är

spridda bland allmänheten, genom köp av egna aktier

kan påverka kurssättningen på aktierna och därmed kan

göra spekulationsaffärer.

Enligt motionärerna i motion L208 av Olof Johansson

m.fl. (c) bör ett svenskt företag, som utsätts för hot

om uppköp, ha rätt att under viss bestämd tid köpa upp

de egna aktierna, om företaget har en begränsad

ägarkrets samt uppköpet strider mot viljan hos en

betydande del av aktieägarna. I motionen begärs att en

utredning tillsätts med uppgift att lägga fram förslag

om rätt för företag att under en begränsad tid

förvärva de egna aktierna.

På lagutskottets begäran har yttrande över motionen

avgivits av bankinspektionen, styrelsen för Stockholms

fondbörs, Sveriges industriförbund, Svenska

bankföreningen, Småföretagens riksorganisation,

Aktiefrämjandet, Föreningen auktoriserade revisorer

FAR, Svenska revisorssamfundet SRS, Aktiefrämjandet

och Sveriges aktiesparares riksförbund. Flertalet av

remissinstanserna har förordat en översyn av frågan om

aktiebolags möjlighet att förvärva egna aktier.

Utskottet kan för sin del biträda uppfattningen att

det finns skäl som talar för att det aktuella

spörsmålet blir föremål för närmare överväganden.

Frågan har också behandlats av ägarutredningen i

betänkandena (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i

svenskt näringsliv och (SOU 1990:1) Företagsförvärv i

svenskt näringsliv. Utredningen har i det sammanhanget

även analyserat frågor om ömsesidigt och cirkulärt

ägande inom näringslivet. Utredningen har därvid

understrukit att en möjlighet för svenska företag att

köpa egna aktier inte får ges en sådan utformning att

ägarnas möjlighet till övervakning av företagens

verksamhet försämras. Frågan har enligt utredningen

samband med möjligheten till återköp av andra

finansiella instrument än aktier, och utredningen har

förordat att reglerna härom utformas så att

återköpsförbudet beträffande aktier inte kan kringgås.

När det gäller det med återköpsförbudet delvis

sammanhängande spörsmålet om ömsesidigt och cirkulärt

ägande har utredningen framhållit att statsmakterna

noga bör följa den fortsatta utvecklingen av dessa

ägarförhållanden och överväga en begränsad

lagstiftning på området efter förebild från andra

länder. Ägarutredningens betänkanden är för närvarande

föremål för överväganden inom regeringskansliet.

Frågor om ömsesidigt och cirkulärt ägande har

uppmärksammats även i regeringens direktiv (dir.

1990:46) för en översyn av ABL. Enligt direktiven kan

det arbete som pågår inom EG i syfte att undanröja

hinder mot företagsförvärv senare komma att resultera

i tilläggsdirektiv till utredningen beträffande vissa

frågor om ömsesidigt och cirkulärt ägande i företagen.

Mot den nu redovisade bakgrunden finner utskottet

att något initiativ från riksdagens sida rörande

frågan om möjlighet till återköp av egna aktier för

närvarande inte är påkallat. Utskottet avstyrker

därför bifall till motion L208.

Miljöredovisning i företag

I motiveringen till motion L211 av Inger Schörling

m.fl. (mp) förs fram krav på bl.a. att alla privata

företag skall ha skyldighet att i sina prognoser och

årsredovisningar ange vilka miljöstörningar som

verksamheten förorsakar. Enligt motionärerna bör

företagen sålunda vara tvungna att redovisa vad de tar

in i tillverkningen och vad som går ut i form av

produkter, avfall och avgaser. Också den

förbränningsluft som erfordras för att klara de

processer som företaget använder samt de vattenmängder

som erfordras för processen bör ingå i redovisningen.

Motionärerna finner det troligt att kravet på

miljöredovisning i företagen måste lagregleras genom

att ABL och andra lagar, som styr företagens

verksamheter, ändras. I motionen yrkas att det anförda

ges regeringen till känna.

Utskottet erinrar om att regeringen i maj 1989

beslöt att tillkalla en parlamentariskt sammansatt

kommitté med uppdrag att se över

miljöskyddslagstiftningen (dir. 1989:32). I direktiven

för kommittén anförs att kommittén skall utreda hur de

olika lagar som gäller miljöskydd kan bli effektivare

i arbetet för en bättre miljö. Ändamålet med

utredningen skall vara att utforma förslag till

lagstiftning som bidrar till att miljöhänsynen

genomsyrar hela samhällssektorn. I det syftet skall

kommittén kartlägga gällande lagstiftning och föreslå

samordnad lagstiftning. Kommittén skall avge ett

principbetänkande före den 1 februari 1991.

Utskottet vill vidare påpeka att riksdagen tidigare

har behandlat en fråga som nära anknyter till det nu

aktuella motionsönskemålet. Hösten 1989 prövades

sålunda flera motionskrav beträffande lagstiftning om

särskilda miljörevisorer i företagen. I sitt

betänkande 1989/90:JoU5 konstaterade

jordbruksutskottet att dessa och andra i betänkandet

behandlade motionsyrkanden direkt eller indirekt berör

frågor som övervägs inom den ovan nämnda kommittén för

översyn av miljöskyddslagstiftningen, och

jordbruksutskottet förordade att motionsyrkandena

överlämnades till kommittén. Vad jordbruksutskottet

anfört med anledning av motionerna gav riksdagen

regeringen som sin mening till känna.

Enligt utskottets uppfattning ryms även det nu

väckta motionsönskemålet väl inom ramen för de

direktiv som givits kommittén för översyn av

miljöskyddslagstiftningen, och utskottet anser sig

kunna utgå från att frågan om miljöredovisning kommer

att uppmärksammas under utredningsarbetet. Något

särskilt tillkännagivande i saken är därför inte

nödvändigt. Utskottet avstyrker följaktligen bifall

till motion L211.

Översyn av aktiebolagslagen

I motion L206 av Nic Grönvall (m) begärs en översyn

av ABL med inriktning främst på några i motionen

berörda områden. Motionären framhåller bl.a. att en

förstärkning av minoritetsskyddet är påkallad och att

ABLs regler om bolagets organisation bör anpassas till

vad som gäller internationellt, varvid det bör

klargöras vilken rättslig ställning som tillkommer

koncernchefer och styrelseordförande. Vidare anser

motionären att det bör utredas vilka möjligheter det

bör finnas att ålägga aktiebolag totalt ansvar för

rättegångskostnader i mål där en minoritet av

aktieägare för talan om ansvar mot bolaget eller mot

dess styrelse och verkställande direktör.

Som redovisats ovan har regeringen nyligen

tillkallat en kommitté med uppdrag att göra en översyn

av ABL. Enligt direktiven (dir. 1990:46) för kommittén

skall kommittén bl.a. föreslå de lagändringar som

erfordras med hänsyn till den pågående europeiska

integrationen. Kommittén skall också se över frågor om

aktiebolagets organisation och därvid överväga om den

nuvarande organisationen och kompetensfördelningen

mellan bolagsorganen åstadkommer den balans som

lagstiftaren åsyftat, bl.a. vad gäller

ansvarsfördelningen mellan styrelse och verkställande

direktör. Vidare bör kommittén klarlägga vad ABL

innebär beträffande styrningen och

ansvarsförhållandena mellan bolagen och dessas

bolagsorgan i koncernförhållanden och utifrån denna

analys överväga om det föreligger behov av att

särskilt reglera dessa frågor i ABL. En annan uppgift

för kommittén är att utreda huruvida de nuvarande

reglerna till skydd för en minoritet av aktieägare

behöver förstärkas i olika hänseenden. Kommittén skall

härjämte överväga åtskilliga andra

aktiebolagsrättsliga spörsmål, såsom aktiebolagets

kapital och aktiebolagets finansiella instrument.

När det särskilt gäller den i motionen berörda

frågan om en minoritets av aktieägare

rättegångskostnader kan framhållas att saken har

uppmärksammats av värdepappersmarknadskommittén i

betänkandet (SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden i

framtiden. Kommittén har i betänkandet föreslagit en

ordning som innebär att börser och

clearingorganisationer i vissa fall skall bidra till

rättegångskostnader i mål om ersättning för skador som

enskild person har lidit på värdepappersmarknaden.

Kommitténs förslag är för närvarande föremål för

beredning inom regeringskansliet.

Utskottet kan således konstatera att motionärens

önskemål om en översyn av aktiebolagslagen i allt

väsentligt är tillgodosett genom de utrednings- och

beredningsarbeten som för närvarande pågår på området.

Med hänvisning härtill avstyrker utskottet bifall till

motion L206.

Hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande aktiekapitalets storlek

att riksdagen avslår motion 1989/90:L209,

2. beträffande differentierad rösträtt

att riksdagen avslår motion 1989/90:L214,

res. 1 (fp)

3. beträffande aktieägares skadeståndsansvar

att riksdagen avslår motion 1989/90:L202,

4. beträffande förvärv av egna aktier

att riksdagen avslår motion 1989/90:L208,

res. 2 (c)

5. beträffande miljöredovisning i företag

att riksdagen avslår motion 1989/90:L211,

res. 3 (mp)

6. beträffande översyn av aktiebolagslagen

att riksdagen avslår motion 1989/90:L206.

Stockholm den 4 september 1990

På lagutskottets vägnar

Rolf Dahlberg

Närvarande: Rolf Dahlberg (m), Owe Andréasson

(s), Martin Olsson (c), Inger Hestvik (s), Bengt

Kronblad (s), Gunnar Thollander (s), Bengt Harding

Olson (fp), Stina Eliasson (c), Elisabet Franzén (mp),

Gunilla Andersson (s), Charlotte Cederschiöld (m),

Lola Björkquist (fp), Sven-Åke Nygårds (s), Ulla-Britt

Åbark (s) och Viola Claesson (v).

Reservationer

1. Differentierad rösträtt (mom. 2)

Bengt Harding Olson och Lola Björkquist (båda fp)

anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 21

som börjar med "Utskottet är" och slutar med "motion

L214" bort ha följande lydelse:

Utskottet vill för sin del understryka att en

grundläggande princip bör vara att lika kapitalinsats

och därmed risktagande på aktiemarknaden skall ge lika

rätt till inflytande. Enligt utskottet bör därför

skillnaderna i röstvärde mellan aktier i ett och samma

bolag på sikt upphöra. En utveckling i denna riktning

skulle leda till minskad maktkoncentration inom

börsföretagen samtidigt som aktiemarknadens funktion

förbättrades och de små aktieägarna fick ett förstärkt

skydd. Som framhålls i motion L214 bör det inte heller

i fråga om utländska företags rätt att förvärva aktier

i svenska företag gälla några särskilda restriktioner,

eftersom det innebär att den svenska

näringslivsstrukturen cementeras och att småspararna

till slut drabbas. Enligt utskottets uppfattning bör

det vara möjligt att genomföra erforderliga

lagändringar utan ytterligare utredningsarbete. I vart

fall bör ett förbud mot röstvärdesdifferentiering vid

nyemission i börsnoterade företag kunna genomföras

redan nu. Regeringen bör därför utan onödigt dröjsmål

förelägga riksdagen förslag härom. Det anförda bör med

bifall till motion L214 ges regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under moment 2

bort ha följande lydelse:

2. beträffande differentierad rösträtt

att riksdagen med bifall till motion 1989/90:L214

som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet

anfört.

2. Förvärv av egna aktier (mom. 4)

Martin Olsson och Stina Eliasson (båda c) anser

dels att den del av utskottets yttrande sm på s.

23 börjar med "Utskottet kan" och på s. 24 slutar med

"motion L208" bort ha följande lydelse:

Ägarutredningen har i sina betänkanden (SOU 1988:38)

Ägande och inflytande i svenskt näringsliv och (SOU

1990:1) Företagsförvärv i svenskt näringsliv behandlat

övergripande spörsmål om ägande och inflytande i

svenska företag och därvid berört bl.a. frågan om

aktiebolags möjlighet att förvärva egna aktier.

Utredningen, vars betänkanden för närvarande är

föremål för överväganden inom regeringskansliet, har

dock inte lämnat några förslag till ändrad

lagstiftning på området.

Utskottet vill för sin del understryka betydelsen av

att svenska företag, som utsätts för hot om uppköp,

ges rätt att under en begränsad tid köpa upp de egna

aktierna. En sådan möjlighet skulle framförallt vara

befogad i fall då företaget har en begränsad ägarkrets

och uppköpet strider mot viljan hos en betydande del

av aktieägarna. I vissa andra länder, t.ex. England

och USA, har företagen i dessa fall givits rätt att

genom förvärv av egna aktier freda sig mot fientliga

uppköp. Någon motsvarande möjlighet ges inte med stöd

av den svenska lagstiftningen på området. Enligt

utskottet är det därför angeläget att -- såsom också

flertalet av de hörda remissinstanserna funnit -- en

utredning tillsätts med uppgift att lägga fram förslag

om rätt för företag att under närmare angivna

förutsättningar förvärva de egna aktierna. Det anförda

bör riksdagen med bifall till motion L208 som sin

mening ge regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under moment 4

bort ha följande lydelse:

4. beträffande förvärv av egna aktier

att riksdagen med bifall till motion 1989/90:L208

som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet

anfört.

3. Miljöredovisning i företag (mom. 5)

Elisabet Franzén (mp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på

s. 24 börjar med "Utskottet erinrar" och på s. 25

slutar med "motion L211" bort ha följande lydelse:

Utskottet kan för sin del helt instämma i de

synpunkter som framförs i motion L211. Det är sålunda

enligt utskottets uppfattning angeläget att en

prövning kommer till stånd av möjligheterna att i den

associationsrättsliga lagstiftningen införa krav på

miljöredovisning i företagen. En sådan prövning skulle

kunna lämpa sig för den parlamentariskt sammansatta

kommitté som har i uppdrag att se över

miljöskyddslagstiftningen (dir. 1989:32). Denna har

emellertid inte tagit upp frågan om miljöredovisning i

företagen i sin ärendeplan och den arbetar redan under

tidspress för att hinna avlämna sitt betänkande på

utsatt tid i januari 1991. Med hänsyn till frågans

betydelse är det därför nödvändigt att regeringen

uppmärksammar spörsmålet och tar initiativ till en

parlamentarisk utredning av frågan -- t.ex. i form av

tilläggsdirektiv till den sittande kommittén -- eller

till erforderliga lagändringar. Vad utskottet anfört

bör riksdagen med bifall till motion L211 som sin

mening ge regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under moment 5

bort ha följande lydelse:

5. beträffande miljöredovisning i företag

att riksdagen med bifall till motion 1989/90:L211

som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet

anfört.