Bet. 1990/91:LU5

Lagutskottets betänkande

1990/91:LU05

Ändring i aktiekontolagen (1989:827)

Innehåll

Sammanfattning

Propositionen

Motionen

Utskottet

Hemställan

1990/91

LU5

Sammanfattning

Utskottet behandlar i betänkandet två lagförslag som läggs

fram i proposition 1989/90:160. Lagförslagen rör det

kontobaserade aktiesystemet som under år 1990 successivt skall

ersätta ordningen med förenklad aktiehantering. Lagförslagen

innebär att det kontobaserade systemet även får omfatta vissa

s.k. inköpsrätter samt att värdepapperscentralen skall kunna

utfärda intyg om rättsverkningarna av uppgifterna på ett

aktiekonto. I samband med lagförslagen behandlas en med

anledning av propositionen väckt motion (m) om att någon form av

värdepapper i stället för intyg skall kunna utfärdas.

I ärendet har inkommit en skrivelse från Sveriges

industriförbund, Svenska fondhandlareföreningen och Svenska

Bankföreningen.

Utskottet tillstyrker att riksdagen antar regeringens båda

lagförslag med en ändring av ikraftträdandebestämmelserna och

avstyrker bifall till motionen.

I propositionen föreslår regeringen också ändringar i

aktiebolagslagen och ett flertal andra lagar. Dessa lagförslag

kommer utskottet att behandla i ett senare betänkande.

Propositionen

I proposition 1989/90:160 föreslår regeringen

(justitiedepartementet) efter hörande av lagrådet att riksdagen

antar i propositionen framlagda förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

4. lag om ändring i lagen (1986:555) om rätt för utlänning och

utländskt företag att idka näring här i riket,

5. lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och

enkla bolag,

6. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i

vissa företag,

7. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

8. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

9. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

10. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningar,

11. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),

12. lag om ändring i i lagen (1989:828) om införande av

aktiekontolagen (1989:827).

I förevarande betänkande behandlar utskottet lagförslagen 11

och 12. Övriga lagförslag i propositionen kommer utskottet att

behandla i ett senare betänkande.

Lagförslagen 11 och 12 har intagits i bilaga till förevarande

betänkande.

Motionen

Motion 1990/91:L1 av Allan Ekström (m) vari yrkas att

riksdagen hos regeringen begär sådan förändring av

aktiekontolagen att lagen icke hindrar eller försvårar handeln

med svenska aktier på utländska börser.

Utskottet

Hösten 1989 beslöt riksdagen (prop. 1988/89:152, bet.

1989/90:LU5, rskr. 22) genom lagstiftning att ett nytt,

kontobaserat aktiesystem skulle införas. Bestämmelserna om det

nya aktiesystemet finns i aktiekontolagen (1989:827) samt i

lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827).

Lagstiftningen innebär att ordningen med aktiebrev avskaffas i

alla s.k. avstämningsbolag, dvs. aktiebolag för vilka

värdepapperscentralen enligt 3 kap. 8 § aktiebolagslagen skall

föra aktiebok och fullgöra andra, närmare angivna uppgifter.

De rättsverkningar som hittills varit förbundna med aktiebrev

knyts i stället till registrering på konto hos

värdepapperscentralen. I aktiekontolagen uppställs i konsekvens

härmed ett förbud mot att aktiebrev utfärdas för sådana

rättigheter som skall registreras. På begäran av berörd

rättighetshavare skall värdepapperscentralen lämna underrättelse

om ett kontos innehåll. Sådana kontobesked har inte karaktär av

värdepapper och är således inte bärare av några rättigheter.

Förutom aktier i avstämningsbolag omfattar det kontobaserade

systemet i huvudsak ett antal i aktiebolagslagen (1975:1385)

reglerade rättigheter samt ensidiga skuldförbindelser avsedda

för allmän omsättning och vissa lagreglerade rättigheter som har

anknytning till konvertibla skuldebrev eller till skuldebrev

förenade med optionsrätt till nyteckning.

Enligt lagen om införande av aktiekontolagen ankommer det på

regeringen att bestämma när lagstiftningen skall träda i kraft,

och regeringen får därvid föreskriva att lagen skall träda i

kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och

rättigheter. Att regeringen har fått detta bemyndigande har sin

förklaring i att kontosystemet skall införas successivt i den

takt som de tekniska förutsättningarna tillåter. Avsikten är att

den nya ordningen skall vara fullt genomförd den 1 januari 1991.

Ett första steg togs redan år 1989 vid försäkringsbolaget

Trygg-Hansas ombildning till aktiebolag, och därefter har

ytterligare aktiebolag ingått i systemet. Under slutet av hösten

1990 kommer aktiekontolagen att bli tillämplig på resterande

avstämningsbolag. Sålunda kommer bl.a. Volvo och SKF att med

verkan från den 5 november gå över till det kontobaserade

systemet.

I propositionen föreslås bl.a. att aktiekontolagen och lagen

om införande av aktiekontolagen ändras så att det kontobaserade

systemet även får omfatta rätt gentemot ett aktiebolag att av

detta bolag förvärva aktie i ett annat aktiebolag, s.k.

inköpsrätt.

Utskottet erinrar om att frågan om det kontobaserade systemets

omfattning aktualiserades under riksdagsbehandlingen av

regeringens förslag till aktiekontolag. I bl.a. skrivelser till

lagutskottet hävdade Sveriges industriförbund, Svenska

fondhandlareföreningen och värdepapperscentralen att

aktiekontolagen borde vidgas till att omfatta också inköpsrätter

och köpoptioner. Utskottet framhöll å sin sida att den av

regeringen föreslagna lösningen av frågan om vilka finansiella

instrument som skulle ingå i det nya systemet låg i linje med de

av riksdagen tidigare godkända principerna för ett kontobaserat

värdepapperssystem (prop. 1987/88:108, bet. 1988/89:NU3).

Utskottet fann därför inte anledning att då förorda en

utvidgning av aktiekontolagens tillämpningsområde men framhöll

samtidigt att det kunde tänkas att lagen längre fram fick

omfatta ytterligare rättigheter. Utskottet pekade härvidlag på

att så exempelvis kunde vara fallet om den framtida utvecklingen

gav vid handen att någon viss rättighet bör omfattas av det

kontobaserade systemet. Utskottet utgick från att regeringen

följde utvecklingen på området och återkom med förslag till

erforderliga kompletteringar av lagstiftningen.

Av den nu aktuella propositionen framgår att

värdepapperscentralen inom ramen för det pappersbaserade

systemet för hantering av aktier i avstämningsbolag har utfärdat

bevis rörande inköpsrätter eller s.k. köpoptioner, som utfärdats

av ett avstämningsbolag och som avser aktier i ett annat

avstämningsbolag. Enligt departementschefens mening finns det

grundad anledning att anta att bevisen från

värdepapperscentralen har samma värdepappersrättsliga egenskaper

som skuldebrev ställda till viss man eller order. Vidare påpekar

departementschefen att utredningen i lagstiftningsärendet har

visat att det från praktisk synpunkt är angeläget att de angivna

rättigheterna får hanteras inom det kontobaserade systemet. I

sammanhanget understryks att s.k. standardiserade optioner inte

kan räknas till dessa rättigheter.

Med hänsyn till vad som sålunda anförs i propositionen och mot

bakgrund av vad utskottet uttalade i 1989 års

lagstiftningsärende tillstyrker utskottet att

tillämpningsområdet för aktiekontolagen nu utvidgas till att

omfatta de ifrågavarande inköpsrätterna och köpoptionerna.

I propositionen föreslås vidare att aktiekontolagen ändras så

att värdepapperscentralen i kontobesked på begäran skall intyga

vilka rättsverkningar som enligt aktiekontolagen är knutna till

uppgifterna på kontot.

Den föreslagna lagändringen skall ses mot bakgrund av vad som

uttalades beträffande rättsverkningarna av registrering på konto

vid riksdagsbehandlingen av förslaget till aktiekontolag.

Utskottet påpekade härvid att -- enligt inhämtade uppgifter --

osäkerhet hade uppkommit sedan propositionen framlades huruvida

kontobeskeden är till fyllest vid vissa utländska fondbörser som

bevis på rätten att förfoga över aktier. Det är därför,

fortsatte utskottet, inte uteslutet att handeln med svenska

aktier vid dessa fondbörser förutsätter att förfoganderätten kan

styrkas genom ett aktiebrev eller något annat dokument.

Utskottet gjorde emellertid den bedömningen att den

lagstiftningen kunde genomföras utan hinder av att frågan om

följderna för de företag vilkas aktier noteras vid utländska

fondbörser är olöst. Såvitt utskottet hade erfarit skulle

nämligen spörsmålet få praktisk betydelse tidigast i början av

hösten 1990, då dessa företag går över till det nya systemet.

Utskottet utgick från att regeringen under den tid som stod till

buds närmare utredde vilka konsekvenser reformen kommer att få

för handeln med svenska aktier utomlands och tog de initiativ

till lagstiftningsåtgärder som kunde visa sig erforderliga.

I motion L1 av Allan Ekström (m) framhåller motionären att

enligt vad han erfarit det är ovisst om ett intyg från

värdepapperscentralen är till fyllest vid Tokyobörsen samt att

det i stället krävs någon form av värdepapper. Motionären yrkar

därför att riksdagen hos regeringen skall begära en sådan

ändring av aktiekontolagen att handeln med svenska aktier inte

hindras eller försvåras.

Som utskottet framhöll hösten 1989 är det självfallet

angeläget att övergången till ett kontobaserat aktiesystem inte

medför att handeln med svenska aktier utomlands förhindras eller

försvåras endast av den anledningen att reglerna inte medger att

andra handlingar än kontoutdrag och kontobesked tillhandahålls

aktieägarna. Enligt vad utskottet nu har inhämtat har

förhandlingar rörande förfoganderätten förts från svensk sida

med de närmast berörda utländska fondbörserna. Därvid har

framkommit att ett intyg från värdepapperscentralen om

rättsverkningarna av registreringen kommer att godtas som bevis

för rätten att förfoga över aktierna i fråga. Det synes dock som

om åtminstone en av börserna kräver att det finns stöd i lag för

utfärdande av sådana intyg.

På grund av det anförda anser utskottet i likhet med

departementschefen att reglerna om värdepapperscentralens

skyldighet att utfärda kontobesked bör kompletteras med en

föreskrift om att centralen på begäran även skall intyga vilka

rättsverkningar som enligt aktiekontolagen är knutna till

uppgifterna på aktiekontot. Någon riksdagens åtgärd med

anledning av motionen är således inte påkallad. Skulle det visa

sig att den i propositionen föreslagna ordningen med intyg från

värdepapperscentralen trots allt inte fyller de krav som ställs

upp av utländska börser utgår utskottet från att regeringen

snarast återkommer till riksdagen med förslag till erforderliga

lagändringar.

I propositionen förordas att de föreslagna ändringarna i

aktiekontolagen och lagen om införande av aktiekontolagen skall

träda i kraft den 1 januari 1991. Som ovan berörts ankommer det

på regeringen att bestämma när reglerna i de båda lagarna skall

börja tillämpas, och regeringen har därvid möjlighet att

successivt sätta dem i kraft. Enligt utskottets mening bör

regeringen få bestämma också tidpunkten för ikraftträdandet av

de nu föreslagna lagändringarna. På samma sätt som gäller

beträffande aktiekontolagen och dess promulgationslag bör

regeringen få föreskriva att lagändringarna skall träda i kraft

vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

Utöver det anförda föranleder de föreslagna ändringarna i

aktiekontolagen och lagen om införande av aktiekontolagen inte

några uttalanden från utskottets sida. Utskottet tillstyrker att

förslagen genomförs.

Hemställan

Utskottet hemställer

att riksdagen med avslag på motion 1990/91:L1 antar i

proposition 1989/90:160 framlagda förslag till lag om ändring i

aktiekontolagen (1989:827) och lag om ändring i lagen (1989:828)

om införande av aktiekontolagen (1989:827) med den ändringen att

lagförslagens ikraftträdandebestämmelser får följande som

Utskottets förslag betecknade lydelse.

Regeringens förslag

Utskottets förslag

Denna lag träder i kraft

den 1 januari 1991.

Denna lag träder i kraft

den dag regeringen

bestämmer. Regeringen

får bestämma att lagen

skall träda i kraft vid

skilda tidpunkter för olika

emittenter och rättigheter.

Stockholm den 9 oktober 1990

På lagutskottets vägnar

Lennart Andersson

Närvarande: Lennart Andersson (s), Owe Andréasson (s),

Stig Gustafsson (s), Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Inger

Hestvik (s), Allan Ekström (m), Bengt Kronblad (s), Gunnar

Thollander (s), Lena Boström (s), Ewy Möller (m), Bengt Harding

Olson (fp), Stina Eliasson (c), Elisabeth Persson (v), Elisabet

Franzén (mp), Anita Jönsson (s) och Charlotte Cederschiöld (m).

I proposition 1989/90:160 framlagda lagförslag (lagförslagen

11 och 12)

Bilaga