Bet. 1991/92:LU1

Lagutskottets betänkande

1991/92:LU01

Ekonomiska föreningar m.m.

Innehåll

Sammanfattning

Motionerna

Utskottet

Hemställan

1991/92

LU1

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet fyra motioner som främst

rör frågor om ekonomiska föreningar och nya företagsformer.

Utskottet avstyrker bifall till motionerna.

Motionerna

1990/91:L212 av Margit Gennser (m) vari yrkas att

riksdagen begär att regeringen skyndsamt skall tillsätta en

utredning om förändringar i lagen om ekonomiska föreningar i

enlighet med de riktlinjer som angivits i motionen.

1990/91:L213 av Britta Sundin m.fl. (s) vari yrkas att

riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i

motionen anförts om ekonomiska föreningar och nya

kooperativa verksamhetsformer.

1990/91:L214 av Lars Norberg och Gösta Lyngå (mp) vari

yrkas

6. att riksdagen hos regeringen begär utredning om

möjligheten att införa en ny bolagsform i Sverige efter

mönster av de tyska GmbH.

1990/91:L215 av Martin Olsson m.fl. (c) vari yrkas att

riksdagen hos regeringen begär att en utredning tillsätts

med uppdrag att skyndsamt föreslå regler för nya

företagsformer.

Utskottet

Allmän bakgrund

Enligt svensk rätt kan man skilja på tre huvudtyper av

associationer, nämligen stiftelser, bolag och föreningar.

Stiftelser har i princip inga delägare eller medlemmar utan

karaktäriseras av att egendom anslagits till att varaktigt

främja visst ändamål. Bolag och föreningar däremot är

personsammanslutningar och deras uppgift är att genom

sin verksamhet främja ett för deltagarna gemensamt ändamål,

ofta att åstadkomma vinst till fördelning bland dessa. De är

att anse som juridiska personer, dvs. de har rättskapacitet

i samma mening som fysiska personer och de kan förvärva

rättigheter och ikläda sig skyldigheter samt har en egen

från deltagarnas tillgångar avskild förmögenhet.

Typiskt sett är bolaget en sluten association medan

däremot föreningen är öppen. I bolaget är antalet andelar

(aktier) bestämt på förhand i bolagsavtalet eller

bolagsordningen under det att medlemsantalet i en förening

kan växla utan att föreningens stadgar först måste ändras.

De mest betydelsefulla bolagsformerna är aktiebolaget och

handelsbolaget. Aktiebolagsformen regleras av

aktiebolagslagen (1975:1385). Det utmärkande för

aktiebolaget är att delägarna inte svarar personligen för

bolagets åtaganden och förpliktelser utan borgenärerna är

hänvisade till att kräva betalning ur bolagets tillgångar.

Regler om handelsbolag finns i lagen (1980:1102) om

handelsbolag och enkla bolag. Till skillnad från

aktiebolaget kännetecknas handelsbolaget av att delägarna

(bolagsmännen) är personligen solidariskt ansvariga för

bolagets förbindelser.

Föreningarna delas i juridiskt hänseende in i ekonomiska

föreningar och ideella föreningar. De ekonomiska

föreningarna regleras i den sedan den 1 januari 1988

gällande lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar som

ersatt 1951 års lag i samma ämne. En ekonomisk förening

skall enligt lagen registreras. För registrering fordras

enligt 1 kap. 1 § i den nya lagen (föreningslagen) -- liksom

enligt 1951 års lag -- att föreningen har till ändamål att

främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom sådan

ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar som

konsumenter eller andra förbrukare, som leverantörer eller

med egen arbetsinsats eller genom att begagna föreningens

tjänster eller på annat liknande sätt. Föreningslagen

ställer alltså som förutsättning för registrering upp ett

krav på att verksamheten skall vara av kooperativ natur.

Skälet till detta kooperativitetskrav är att man velat

undvika att föreningsformen används endast i

kapitalplaceringssyfte.

En ekonomisk förening skall enligt föreningslagen ha minst

fem medlemmar. Antalet medlemmar får dock vara tre eller

fyra, om minst tre medlemmar är juridiska personer.

Om någon av de för en ekonomisk förening grundläggande

kännetecknen saknas, kan i stället en ideell förening

föreligga. De ideella föreningarna är inte lagreglerade och

det saknas över huvud taget rättsregler som speciellt är

inriktade på dessa. För att en ideell förening skall anses

som en juridisk person och ha rättskapacitet krävs det

enligt de principer som vuxit fram i rättspraxis att det

finns en styrelse och att stadgar av viss fullständighet

antagits.

Associationsrättsliga reformer

Associationsrätten har sedan början av 1970-talet varit

föremål för ett fortlöpande reformarbete. På

aktiebolagsrättens område togs ett första steg år 1973 då

betydelsefulla ändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag

(prop. 1973:93, LU19). Ett viktigt syfte med reformen var

att trygga bolagens kapitalförsörjning. Reformen innebar

också att minimigränsen för aktiekapitalet höjdes från 5 000

kr. till 50 000 kr. År 1975 (prop. 1975:103, LU 1975/76:4)

ersattes 1944 års aktiebolagslag med den nuvarande

aktiebolagslagen (1975:1385), ABL, som trädde i kraft den 1

januari 1977. Lagstiftningen innebar i huvudsak en

genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten.

Sedan aktiebolagslagen trädde i kraft år 1977 har ett

antal viktigare förändringar skett av lagen.

Efter reformeringen av aktiebolagsrätten på 1970-talet kom

turen till lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag.

År 1974 tillkallades särskilda sakkunniga, vilka antog

namnet 1974 års bolagskommitté, för att göra en översyn av

denna lagstiftning. I kommitténs uppdrag ingick också att

utreda frågan om en särskild bolagsform för mindre företag

och vissa aktiebolagsrättsliga spörsmål. Bolagskommittén

redovisade resultatet av sitt arbete i betänkandena (SOU

1978:66) Andelsbolagslag, (SOU 1978:67) Nya bolagsregler och

(SOU 1979:46) Koncernbegreppet m.m.

Förslaget om en andelsbolagslag (SOU 1978:66) anslöt sig

nära till ABL. En skillnad var emellertid att andelarna i

ett andelsbolag inte skulle kunna överlåtas lika fritt som

aktier. Samtidigt föreslogs att ABL skulle ändras så att den

undre gränsen för aktiekapitalet höjdes från 50 000 kr. till

125 000 kr. Efter stark remisskritik beslöt den dåvarande

regeringen att inte lägga fram något förslag på grundval av

betänkandet.

På grundval av bl.a. 1974 års bolagskommittés två övriga

betänkanden framlades i proposition 1979/80:143 förslag till

dels ny lag om handelsbolag och enkla bolag, dels lag om

årsredovisning m.m. i vissa företag, dels vissa ändringar i

ABL. Förslagen i propositionen antogs av riksdagen under

hösten 1980 (LU 1980/81:4). Lagen (1980:1102) om

handelsbolag och enkla bolag liksom den genomförda

lagstiftningen i övrigt trädde i kraft den 1 juli 1981.

Inom ramen för den västeuropeiska integrationen har sedan

länge ett reformarbete pågått på bolagsrättens område. Det

inom EG utarbetade regelverket är omfattande och avser bl.a.

ett antal direktiv, varav här kan nämnas det andra

bolagsdirektivet om skydd för det egna kapitalet i s.k.

public limited companies och det tolfte direktivet från 1989

innehållande regler om enmansaktiebolag. Syftet med

sistnämnda direktiv är att underlätta småföretagande genom

att göra en separation av den privata förmögenheten från

bolagets möjlig. Vidare kan nämnas den år 1985 antagna

förordningen om Europeiska ekonomiska företagsgrupper

(EEIG), vilken reglerar den särskilda företagsformen EEIG,

som kan karaktäriseras som ett slags konsortium för

samarbete mellan företag med hemvist i olika länder för ett

bestämt projekt, t.ex. på forsknings- och

utvecklingsområdet.

Inom EG har också lagts fram ett flertal förslag till

ytterligare reglering på bolagsrättens område. Ett sådant

förslag gäller en förordning om s.k. Europabolag, vars

delägare skall vara bolag från olika EG-länder, och som kan

beskrivas som en övernationell bolagsform som lyder direkt

under gemenskapsrätten.

I Sverige har år 1990 en kommitté tillkallats för att i

nordiskt samarbete se över aktiebolagsrätten. I

kommittédirektiven (dir. 1990:46) anges att kommittén skall

göra en översyn av ABL och därvid bl.a. föreslå de

lagändringar som erfordras med hänsyn till den pågående

europeiska integrationen samt vidare överväga frågor som rör

aktiebolagets kapital och finansiella instrument,

aktiebolagets organisation samt aktieägarnas

minoritetsskydd.

Enligt direktiven hänger således en viktig arbetsuppgift

för kommittén samman med det arbete på bolagsrättens område

som sker inom ramen för den västeuropeiska integrationen.

Det kan -- sägs det därvidlag -- förutses att lagändringar

måste göras med hänsyn till de åtaganden rörande bolagsrätt

som Sverige kan komma att göra i ett avtal om EES.

Förhandlingarna om ett sådant avtal, som helt nyligen

träffats mellan EG och EFTA, har förts med utgångspunkt

bl.a. i de direktiv och förordningar som har antagits inom

EG.

Kommitténs arbete bör enligt direktiven vara slutfört före

den 1 december 1992.

År 1990 tillkallades Nykoop-företagsutredningen med

uppdrag att analysera den kooperativa företagsformens

utvecklingsmöjligheter på olika områden. Utredningen

avlämnade i mars 1991 sitt betänkande (SOU 1991:24) Visst

går det an!

Utredningens förslag avser ett antal åtgärder för att

utveckla den kooperativa företagsformen, vilka enligt

utredningen i flera fall skall ses som principiella och

fordrar ytterligare överväganden innan de kan presenteras i

slutlig form. Utredningen föreslår att kooperativa rådet får

i uppdrag att bereda förslagen.

På lagstiftningsområdet föreslår utredningen en särskild

lag om brukardriven offentlig verksamhet som skall göra det

tillåtet för en sammanslutning av brukare att i kooperativ

form ta över och driva offentlig verksamhet. Vidare föreslås

att lagen om ekonomiska föreningar ses över med särskild

hänsyn till frågan om minsta antalet fysiska personer som

får bilda en ekonomisk förening. Vissa förslag som berör

reglerna i det sociala trygghetssystemet framförs av

utredningen, bl.a. att bestämmelserna ses över i avsikt att

underlätta, för den som så önskar, att arbeta i kooperativ

form i stället för att vara omhändertagen eller sysselsatt i

skyddat arbete. Enligt utredningen finns det vissa för den

kooperativa företagsformen från konkurrenssynpunkt

diskriminerande inslag i skatterätten som bör belysas

särskilt av kooperativa rådet i samråd med den år 1989

tillsatta konkurrenskommittén. Denna kommitté har genom

tilläggsdirektiv i maj 1991 (dir. 1991:41) erhållit som

särskild uppgift att närmare överväga vissa frågor om

förstärkt konkurrens i kommunal verksamhet.

Utredningen lämnar även ett antal förslag till

stödåtgärder för att utveckla den kooperativa

företagsformen.

Nykoop-företagsutredningens betänkande har

remissbehandlats och bereds för närvarande inom

regeringskansliet.

Motionsmotiveringar

I motion L212 av Margit Gennser (m) anförs att

producentkooperationen inom lantbruket blivit ineffektiv,

vilket avspeglas i bl.a. höga livsmedelspriser. Motionären

befarar att producentkooperationens dominans inom

förädlingsledet och inom delar av partihandeln kan, genom

upphävandet av gränsskyddet, leda till att även

utlandshandeln med livsmedel domineras av kooperationen.

Motionären anser att avregleringen av jordbruket med ett

starkt reducerat gränsskydd kräver vidgade möjligheter att

omvandla ekonomiska föreningar till aktiebolag. I ett

aktiebolag skulle jordbrukarna få bättre möjligheter att

friare disponera de finansiella tillgångar, som nu är hårt

bundna i lantbrukskooperationen. Motionären nämner som

exempel på ändrade regler som skulle kunna påskynda och

underlätta en omvandling av de stora producentkooperativa

föreningarna till aktiebolag, att lagstiftningen om

ekonomiska föreningar ändrades så att en kvalificerad

minoritet skulle kunna påfordra en övergång av företagsform.

En utredning bör tillsättas i syfte att snabbt överväga

förändringar i lagen om ekonomiska föreningar enligt de

riktlinjer som anges i motionen.

I motion L213 av Britta Sundin m.fl. (s) anförs att den

associationsrättsliga lagstiftningen under senare år i

alltför liten utsträckning setts över med tanke på den

kooperativa verksamheten. Den samhälleliga utvecklingen

ställer enligt motionärerna nya associationsrättsliga frågor

även beträffande kooperativa verksamheter. En sådan fråga är

kapitalförsörjningen i kooperativ verksamhet. Enligt

motionärerna bör, efter tilläggsdirektiv, den pågående

aktiebolagsutredningen belysa vissa av frågeställningarna

kring riskkapitalförsörjningen i kooperativ verksamhet.

Motionärerna anser vidare att en ändring bör göras i lagen

om ekonomiska föreningar innebärande att det skall räcka med

tre personer för att en ekonomisk förening skall få komma

till stånd. De associationsrättsliga frågor som under senare

år aktualiserats med anledning av nya former av kooperativ

verksamhet, bl.a. i glesbygd och inom offentlig sektor, bör

enligt motionärerna föranleda särskilda initiativ för att se

över den associationsrättsliga lagstiftningen.

I motion L214 av Lars Norberg och Gösta Lyngå (mp)

föreslås att möjligheterna att i svensk rätt införa en

mellanform av handelsbolag och aktiebolag efter förebild av

den tyska företagsformen GmbH utreds.

I motion L215 av Martin Olsson m.fl. (c) anförs att det

framför allt är företag med FoU- och kunskapsintensiv

verksamhet som expanderar i Sverige i dag. Det finns enligt

motionärerna starka skäl att söka nya former för att

stimulera sådan företagsamhet, i första hand bland

fristående små och medelstora företag. En ny företagsform

för denna typ av företag måste utvecklas. En utredning bör

därför enligt motionärerna tillsättas med uppdrag att

skyndsamt föreslå regler för nya företagsformer.

Tidigare behandling

Lagstiftningsåtgärder rörande ekonomiska föreningar

Till grund för 1987 års lagstiftning om ekonomiska

föreningar låg kooperationsutredningens betänkande (SOU

1984:9) Kooperativa föreningar. I betänkandet framhölls att

den kooperativa samverkansformen fått ny aktualitet som ett

alternativ för organisation av ekonomisk verksamhet.

Utredningen pekade på några kooperativa former som kunde

byggas ut. Hit hörde bl.a. arbetskooperativ där medlemmarna

är både ägare och anställda och förutom en kapitalinsats

också satsar sin arbetskraft, hantverkskooperativ i vilka

tillhandahålls företagsservice av olika arter såsom hjälp

med exempelvis marknadsföring och produktutveckling samt

sociala kooperativ med uppgift att ge medlemmarna social

service, t.ex. genom barnomsorg och äldreomsorg. Utredningen

föreslog, i syfte att främja den kooperativa

samverkansformen, att en ny lagstiftning om ekonomiska

föreningar skulle öppna en möjlighet även för föreningar som

inte helt uppfyllde de grundläggande föreningsrekvisiten att

låta registrera sig som ekonomiska föreningar.

I proposition 1986/87:7 om ekonomiska föreningar tog

departementschefen på närmare anförda skäl avstånd från

tanken på att andra föreningar än de som främjar

medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet

skulle kunna bli ekonomiska föreningar.

Kooperationsutredningens förslag aktualiserades åter av

den år 1986 tillkallade folkrörelseutredningen som hade i

uppdrag att föreslå åtgärder med syfte att ge ett ökat

ansvar åt folkrörelser, föreningar och kooperativ i

offentlig verksamhet. Utredningen avlämnade år 1987

betänkandena (SOU 1987:33) Ju mer vi är tillsammans och (SOU

1987:35) Ju mer vi är tillsammans, del 3 Underlag för

reformer samt förslag. I betänkandena föreslog utredningen

olika åtgärder i syfte att underlätta för föreningar att

verka på olika samhällsområden, exempelvis inom barnomsorg,

fritid och kultur, och att därmed åta sig annars kommunala

uppgifter. Sålunda föreslogs bl.a. att tillämpningsområdet

för lagen om ekonomiska föreningar vidgades i enlighet med

det ovan redovisade förslaget från kooperationsutredningen

och att kravet på minsta antal medlemmar i en ekonomisk

förening sänktes från fem till tre. Förslagens

huvudprinciper har övervägts vidare av den år 1990 tillsatta

Nykoop-företagsutredningen (se nedan).

Ny företagsform

Som redovisats under avsnittet Allmän bakgrund lade 1974

års bolagskommitté fram ett förslag år 1978 till

lagstiftning om en särskild bolagsform för mindre företag,

s.k. andelsbolag. Regeringen beslöt efter stark remisskritik

att inte lägga fram något förslag på grundval av

betänkandet. I stället skulle frågan om särskilda och

enklare regler för de mindre företagen övervägas ytterligare

inom justitiedepartementet. Det arbete som därefter bedrevs

i departementet gav vid handen att ABLs regler i allt

väsentligt passar även för mindre företag.

Under riksmötet 1980/81 behandlade lagutskottet flera

motioner, vari framfördes önskemål om en särskild bolagsform

för mindre företag (bet. LU 1980/81:4 och 28). På hemställan

av utskottet avslog riksdagen motionerna. Utskottet framhöll

därvid att det på grund av flera omständigheter kunde vara

lämpligt att ytterligare överväganden kom till stånd när det

gäller frågan om en skillnad mellan de regler som skall

gälla för de största aktiebolagen och dem som skall reglera

de något mindre företagens verksamhet. En sådan omständighet

var önskemålet att underlätta nyetablering och stödja de

mindre företagen. Enligt utskottet var det emellertid inte

meningsfullt att då begära en förnyad översyn av frågan om

särskilda bolagsregler för mindre företag.

Frågan återkom därefter motionsvägen åtskilliga gånger

under 1980-talet. Motionsyrkandena avslogs av riksdagen med

hänvisning till vad lagutskottet tidigare anfört (se bl.a.

LU 1986/87:5 och NU 1987/88:25).

I betänkande 1989/90:LU3 behandlade lagutskottet bl.a. en

motion angående nya företagsformer med samma inriktning som

den nu aktuella motionen L215. Utskottet hänvisade därvid

till att det i skilda sammanhang övervägdes frågor rörande

de associationsrättsliga villkoren för företagsamhet.

Utskottet kunde därför inte finna någon anledning för

riksdagen att göra något särskilt uttalande om behovet av

nya företagsformer. Utskottet ansåg vidare att det i

avvaktan på resultatet av det arbete som pågick inte heller

var motiverat med någon särskild utredning om nya

företagsformer. Utskottet avstyrkte därför bifall till

motionen, som avslogs av riksdagen.

Utskottets överväganden

Vad först gäller yrkandet i motion L214 om utredning

rörande en ny bolagsform hänvisar utskottet till att

liknande motioner har behandlats av riksdagen vid ett

flertal tillfällen. Som redovisats ovan har de tidigare

motionerna avslagits med motiveringen att en förnyad översyn

av frågan om särskilda bolagsregler för mindre företag inte

skulle vara meningsfull. Enligt utskottets mening finns det

för närvarande inte anledning för riksdagen att inta en

annan ståndpunkt till spörsmålet. Utskottet vill dock inte

utesluta att frågan kan komma i ett annat läge som en följd

av ett blivande EES-avtal och ett framtida svenskt

medlemskap i EG. Någon riksdagens åtgärd i saken är i vart

fall inte nu påkallad, och utskottet avstyrker därför bifall

till motion L214 yrkande 6.

Med anledning av övriga motionsyrkanden vill utskottet

framhålla vikten av att den associationsrättsliga

lagstiftningen erbjuder alternativa former för företagande

som är anpassade till näringslivets skiftande behov och

samhällsutvecklingen i stort. Det är också viktigt att

reglerna på området i görligaste mån är konkurrensneutrala

så att inte en företagsform ger gynnsammare villkor för en

viss verksamhet än de övriga kan erbjuda för samma

verksamhet. De associationsformer som lagstiftningen sedan

länge ställt till näringslivets tjänst är främst aktiebolag,

ekonomisk förening och handelsbolag. Under de senaste

årtiondena har en betydande modernisering skett av de

bestämmelser som gäller för aktiebolagen, de ekonomiska

föreningarna och handelsbolagen. Huvuddragen i

lagstiftningen är dock i stort sett oförändrade, och på

senare år har i olika sammanhang aktualiserats frågor om

alternativ till och förändringar av de nuvarande

associationsformerna. Frågeställningarna belyses av vad som

anförs i motionerna L213 och L215 beträffande

riskkapitalförsörjningen vid kooperativ verksamhet och andra

problem i kunskapsintensiva och tjänsteproducerande företag.

Villkoren för företagen i Sverige har tagits upp i den

regeringsförklaring som statsministern lämnade den 4

oktober 1991. Han framhöll därvid att det blir av största

vikt för Sveriges ekonomiska utveckling under 1990-talet att

små- och medelstora företag får en renässans. Det är i dessa

företag som de nya möjligheterna och de nya arbetena finns.

Det är enligt regeringsförklaringen nyföretagandet som måste

bli ekonomins spjutspets mot framtiden. Regeringen kommer

därför redan under hösten 1991 att lägga fram en rad förslag

som tillsammans innebär en ny start för små och

nyföretagandet.

I anslutning till det anförda vill utskottet hänvisa till

den i ett föregående avsnitt lämnade redogörelsen för det

associationsrättsliga reformarbetet. Av redogörelsen framgår

att olika aktiebolagsrättsliga spörsmål för närvarande är

föremål för utredningsarbete. Önskemålen i motionerna L213

och L215 har nära anknytning till de förslag som

Nykoop-företagsutredningen framlagt under innevarande år och

som syftar till att underlätta bildandet av ekonomiska

föreningar och främja den kooperativa verksamhetsformen i

övrigt. Med hänsyn till innehållet i regeringsförklaringen

utgår utskottet från att de i motionerna L212, L213 och L215

aktualiserade lagstiftningsfrågorna kommer att uppmärksammas

och övervägas vid det beredningsarbete på

associationsrättens område som förestår inom

regeringskansliet. Någon åtgärd från riksdagens sida med

anledning av motionerna är således inte erforderlig, och

utskottet avstyrker följaktligen bifall till motionerna.

Hemställan

Utskottet hemställer

att riksdagen avslår motionerna 1990/91:L212,

1990/91:L213, 1990/91:L214 yrkande 6 och 1990/91:L215.

Stockholm den 5 november 1991

På lagutskottets vägnar

Maj-Lis Lööw

I beslutet har deltagit: Maj-Lis Lööw (s), Holger

Gustafsson (kds), Margareta Gard (m), Owe Andréasson (s),

Bengt Harding Olson (fp), Inger Hestvik (s), Bengt Kindbom

(c), Bertil Persson (m), Gunnar Thollander (s), Lars

Andersson (nyd), Lena Boström (s), Stig Rindborg (m), Carin

Lundberg (s), Lennart Fridén (m) och Hans Stenberg (s).

Från vänsterpartiet, som inte företräds av någon ordinarie

ledamot i utskottet, har suppleanten John Andersson (v)

närvarit vid den slutliga behandlingen av ärendet.