Bet. 1992/93:NU7

Näringsutskottets betänkande

1992/93:NU07

Ombildning av föreningsbankerna till ett bankaktiebolag

Innehåll

Sammanfattning

Propositionen

Motionerna

Utskottet

Hemställan

Bilaga 1

1992/93

NU7

Ärendet

I detta betänkande behandlas

dels proposition 1992/93:69 om ombildning av

föreningsbanker,

dels två motioner som väckts med anledning av

propositionen.

Skatteutskottet har avgivit yttrande (1992/93:SkU2y) i ärendet

(se bilaga 3).

Sammanfattning

Utskottet tillstyrker regeringens förslag till ändringar i

bl.a. föreningsbankslagen (1987:620) som gör det möjligt att

fusionera de lokala föreningsbankerna med den centrala

föreningsbanken. Rörelsen skall därefter överlåtas till ett

nybildat bankaktiebolag. Aktierna i detta bolag kommer att

utskiftas till Föreningsbankens medlemmar. Ombildningen

motiveras av bankens akuta behov av att förstärka sin

kapitalbas. Skälen för en ombildning är enligt utskottets

uppfattning så starka att en viss retroaktiv verkan av ändrade

regler för återbetalning av medlemsinsatser kan accepteras. De

två motioner (s; v) som tar upp denna fråga avstyrks därför.

Propositionen

I proposition 1992/93:69 föreslås -- efter föredragning av

statsrådet Bo Lundgren -- att riksdagen antar förslag till

1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank

till bankaktiebolag,

5. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av

pensionsutfästelse m.m.

Lagförslagen, som har granskats av Lagrådet, finns på

s.3--17 i propositionen.

Motionerna

De motioner som väckts med anledning av propositionen är

följande:

1992/93:N1 av Leif Marklund och Håkan Strömberg (båda s) vari

yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad

i motionen anförts om behovet av övergångsbestämmelser för

medlems rätt till utträde och återbetalning av insats.

1992/93:N2 av Rolf L Nilson m.fl. (v) vari yrkas att riksdagen

som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts

om den enskilde medlemmens rätt att utträda och få ut sitt

insatta kapital.

Utskottet

Bakgrund

De senaste årens utveckling på kreditmarknaderna kännetecknas

av stora förändringar bl.a. till följd av avregleringar, den

tekniska utvecklingen, internationell harmonisering av regelverk

och ökad konkurrens. Den kraftiga expansionen av kreditgivningen

har i kombination med skärpta kapitaltäckningskrav lett till att

kreditinstitutens möjligheter till kapitalförsörjning fått en

avgörande betydelse för bankernas konkurrenskraft och

överlevnadsförmåga.

Föreningsbanksrörelsen består för närvarande av drygt 300

lokala föreningsbanker som är medlemmar i en central

föreningsbank (Sveriges föreningsbank). Endast den centrala

föreningsbanken har oktroj att bedriva bankverksamhet. De lokala

föreningsbankerna är för sin upplåning hänvisade till den

centrala föreningsbanken, och deras verksamhet avser därför

främst utlåning till allmänheten. Såvitt gäller bankverksamheten

kan den centrala föreningsbanken och de lokala bankerna ses som

en enhet. De lokala föreningsbankerna är emellertid

självständiga juridiska personer med egna medlemmar, sammantaget

ca 840000 medlemmar. Varje medlem skall betala en obligatorisk

insats i banken. Härutöver kan medlemmen betala in frivilliga

ägarinsatser vid särskilda emissioner beslutade av bankens

styrelse.

Föreningsbankerna har fram till år 1991 ansett sig kunna klara

sin kapitalanskaffning på ett tillfredsställande sätt inom ramen

för associationsformen ekonomisk förening. En sådan förening är

för sin anskaffning av eget kapital huvudsakligen hänvisad till

egna vinstmedel och insatser av medlemmarna. Inom vissa ramar

kan också förlagslån tas upp. Dessa möjligheter till

kapitalanskaffning har nu bedömts inte vara tillräckliga för att

föreningsbanksrörelsen skall kunna lösa

kapitalförsörjningsproblemen till följd av kreditexpansionen,

kapitalkraven och de kraftigt ökade kreditförlusterna under åren

1991 och 1992. Föreningsbankerna har därför tvingats konstatera

att den akuta kapitalsituationen gör det nödvändigt att ombilda

banken till ett bankaktiebolag för att den skall kunna attrahera

erforderligt kapital på både kort och lång sikt.

För kreditinstitut gäller enligt bankrörelselagen (1987:617)

att de senast vid utgången av år 1992 skall ha en kapitalbas --

i huvudsak bestående av eget kapital och värderegleringsreserver

-- som vid varje tidpunkt uppgår till lägst 8% av

placeringarnas värde (kapitalkravet). Föreningsbanken har enligt

sin delårsrapport avseende perioden januari--augusti 1992 en

kapitaltäckningsgrad på 8,8%. Banken gör emellertid den

bedömningen att den med hänsyn till beroendet av att kunna

anskaffa kapital och av att ha marknadens förtroende måste ha

ett kapital väl överstigande den lagstadgade miniminivån.

Marknadens krav styrs bl.a. utifrån bankens lönsamhet och

ägarnas finansiella styrka. Enligt Föreningsbanken finns klara

indikationer på att marknaden ställer krav på att banken skall

ha en kapitaltäckningsgrad om ca 11%. Enligt banken behöver

den därför förstärka sin kapitalbas med 1,5--2 miljarder kronor.

Avsikten är att detta skall ske genom en nyemission under våren

1993.

Ombildning av föreningsbanker

I propositionen läggs fram förslag till de lagändringar,

främst i föreningsbankslagen (1987:620), som gör det möjligt att

genomföra ombildningen av föreningsbankerna till ett

bankaktiebolag. Bl.a. föreslås att ett nytt kapitel om

ombildning till bankaktiebolag skall föras in i denna lag.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 december 1992.

Ombildningen föreslås gå till på följande sätt. I ett första

steg skall de lokala föreningsbankerna fusioneras med den

centrala föreningsbanken, varigenom medlemmarna i de lokala

bankerna blir medlemmar i den centrala banken. I ett andra steg

överför den centrala banken hela sin utvidgade rörelse till ett

för ändamålet bildat bankaktiebolag. Som vederlag erhåller den

centrala banken huvudsakligen aktier i bankaktiebolaget. Dessa

aktier skiftas i ett tredje och sista steg till dem som då är

medlemmar i den centrala banken. De medlemmar som inte vill

delta i ombildningen eller som vill få ut sitt överskjutande

insatskapital föreslås enligt förslaget till 11 kap. 5§

föreningsbankslagen få rätt till detta under förutsättning att

det kan ske med hänsyn till kapitaltäckningsreglerna och

bankens ställning i övrigt.

Nuvarande regler om återbetalning av insatskapital finns i

4kap. föreningsbankslagen. Härav framgår att medlem som avgår

ur en lokal föreningsbank i princip har rätt att få ut sina

inbetalda obligatoriska och frivilliga insatser. Avgång ur en

föreningsbank sker i normalfallet vid utgången av det

räkenskapsår som slutar näst efter sex månader efter

uppsägningen. Återbetalning av insatsbelopp sker enligt

Föreningsbankens stadgar med en femtedel per år under en

femårsperiod med början vid ingången till andra året efter

avgången. Det belopp som utbetalas får inte överstiga vad som

belöper på medlemmens andel av föreningens egna kapital enligt

den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid

denna beräkning av det egna kapitalet skall bortses från

reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna.

Återbetalning av frivillig insats kan komma i fråga även om

medlemmen inte avgår ur Föreningsbanken. Vid en sådan

utbetalning gäller att medel får betalas ut endast om det kan

ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitalkrav i

bankrörelselagen.

Lagrådet har i sitt yttrande över lagförslaget konstaterat att

förslaget inte innehåller några övergångsbestämmelser som

möjliggör för medlemmar att få yrkande om utträde eller

om återbetalning av frivillig insats prövat enligt äldre regler.

Med hänsyn till de frister för avgång som gäller enligt

föreningsbankslagen kommer de nya reglerna för utbetalning av

medlemsinsatser att omfatta inte bara de som är medlemmar vid

ombildningstillfället utan också de som varit medlemmar i en

föreningsbank såvida avgången inte skett tidigare än sex månader

före ombildningsbeslutet. Lagrådet bedömer att normalt endast

den som gjort anmälan om utträde i så god tid att avgången

kunnat ske per den 31 december 1991 kan återfå sina insatser

enligt det nuvarande systemet. De föreslagna reglerna får därmed

en påtaglig retroaktiv effekt, anser Lagrådet.

Enligt Lagrådets uppfattning ger grundsatsen, att ny

lagstiftning på förmögenhetsrättens område inte skall rubba

konsekvenserna av ett rättsförhållande som etablerats innan

lagen trätt i kraft, uttryck för en viktig

rättssäkerhetsprincip. Lagrådet understryker att avsteg från

denna grundsats bör komma i fråga endast om starka skäl talar

därför. Några sådana skäl redovisas inte i lagrådsremissen,

framhålls det. Lagrådet anser sig därför inte kunna tillstyrka

förslaget i denna del.

Två motioner har väckts med anledning av propositionen.

Motionärerna ansluter sig till huvuddragen i regeringens

förslag. I båda motionerna anförs emellertid invändningar mot de

föreslagna reglerna rörande rätt till uppsägning av medlemskap

och återbetalning av insatt kapital. I motion 1992/93:N1 (s)

beklagas att regeringen inte tagit hänsyn till Lagrådets

yttrande i frågan. I likhet med Lagrådet anser motionärerna att

några starka skäl inte har redovisats som talar för att de

föreslagna reglerna skulle godtas trots deras retroaktiva

karaktär. Motionärerna kan därför inte tillstyrka propositionen

i aktuell del. I stället efterlyser de övergångsbestämmelser för

medlems rätt till utträde och återbetalning av insatsbelopp.

Också i motion 1992/93:N2 (v) anförs att regeringens förslag

starkt begränsar den enskilde medlemmens möjlighet att utträda

och att få ut sitt insatta kapital. Det noteras vidare med

åberopande av Lagrådets yttrande att förslaget har retroaktiv

verkan. Motionärerna menar att regeringen bör anmodas att pröva

andra sätt att lösa ombildningen som inte träder den enskilde

medlemmens rätt för när och som inte har retroaktiv verkan.

Utskottet finner det angeläget att en ombildning av

Föreningsbanken till bankaktiebolag kan genomföras så att större

förutsättningar skapas för en tryggad kapitalförsörjning och så

att banken kan få ett långsiktigt förtroende på kapitalmarknaden

och hos sina kunder och andra intressenter. Utskottet

tillstyrker därför förslagen till ändringar i

föreningsbankslagen.

I fråga om regler för uppsägning och återbetalning av

medlemsinsatser vill utskottet till en början erinra om att

insatskapitalet för närvarande utgör närmare en tredjedel av

Föreningsbankens primärkapital. Mot den bakgrunden bör det

understrykas att ett bibehållande av nuvarande regler om utträde

och återbetalning, vilket motionärerna närmast synes avse,

formellt sett skapar utrymme för krav från medlemmarna på

återbetalning av insatta medel i en sådan omfattning att banken

inte skulle kunna uppfylla det lagstadgade kapitalkravet. Även

om detta utrymme för återbetalning inte skulle utnyttjas mer än

i begränsad utsträckning skulle ett tillmötesgående av

motionärernas synpunkter kunna leda till fördröjning och

osäkerhet med åtföljande risk för att ombildningen allvarligt

försvåras. En sådan utveckling måste undvikas både av hänsyn

till det allmänna intresset av att bevara förtroendet för

banksystemet och av hänsyn till Föreningsbanken och dess kunder.

Det skall vidare noteras att de föreslagna bestämmelserna

principiellt sett inte innebär någon nyhet. Redan i gällande

regler har föreskrivits att återbetalning av frivilliga insatser

får göras endast om det kan ske med hänsyn till

bankrörelselagens kapitalkrav. Utskottet vill också understryka

att förslaget att ombilda föreningsbankerna till bankaktiebolag

har varit föremål för en omfattande behandling inom

föreningsbanksrörelsen på såväl lokal som central nivå. Vid den

centrala föreningsbankens extra stämma i oktober 1992 antogs

förslaget enhälligt.

De anförda skälen för en begränsning av rätten till utträde

och återbetalning har enligt utskottets uppfattning en sådan

tyngd att en viss retroaktiv verkan av reglerna kan godtas.

Lagrådets krav på starka skäl för att acceptera retroaktiv

lagstiftning är därmed enligt utskottets uppfattning

tillgodosedda. Genom att man säkerställer att ombildningen kan

genomföras skyndsamt skapas förutsättningar för en utveckling

som på sikt är till fördel för såväl banken som medlemmarna.

Utskottet avstyrker sålunda motionerna 1992/93:N1 (s) och

1992/93:N2 (v) och tillstyrker propositionen i berörd del.

Lagförslagen i övrigt

Utöver förslaget till ändring i föreningsbankslagen framläggs

i propositionen förslag till ändringar i bl.a. bankrörelselagen

(1987:617) och bankaktiebolagslagen (1987:618). Vidare föreslås

en ny lag med särskilda inkomstskatteregler vid ombildning av

föreningsbank till bankaktiebolag.

Skatteutskottet, som beretts tillfälle att yttra sig i

ärendet, har begränsat sitt yttrande (1992/93:SkU2y; se

bilaga3) till att avse det sistnämnda lagförslaget.

Skatteutskottet meddelar att det inte har något att erinra mot

förslaget i denna del. Med instämmande i vad skatteutskottet har

anfört tillstyrker näringsutskottet regeringens förslag till

särskilda inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank

till bankaktiebolag.

Utskottet tillstyrker även de övriga lagförslagen. I

propositionen har emellertid beträffande 8 kap. 5§

bankrörelselagen och 2kap. 1§ bankaktiebolagslagen, i delar

som inte nu berörs av förslagen till ändringar, i stället för

nuvarande lydelse angivits lydelse enligt förslag i proposition

1992/93:68 om ändringar i aktiebolagslagen m.m. Eftersom dessa

ändringar är avsedda att träda i kraft senare än förslagen i den

proposition som nu behandlas har ett par justeringar gjorts i

lagförslagen så att den nuvarande lydelsen tills vidare

bibehålls.

Hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande ombildning av föreningsbanker

att riksdagen med avslag på motionerna 1992/93:N1 och

1992/93:N2 antar det i proposition 1992/93:69 framlagda

förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

2. beträffande övriga lagförslag

att riksdagen antar de i proposition 1992/93:69 framlagda

förslagen till

a) lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617), dock med

ändring att 8 kap. 5 § erhåller lydelse enligt Utskottets

förslag i bilaga 1,

b) lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618), dock med

ändring att 2 kap. 1 § erhåller lydelse enligt Utskottets

förslag i bilaga 2,

c) lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank

till bankaktiebolag,

d) lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av

pensionsutfästelse m.m.

Stockholm den 5 november 1992

På näringsutskottets vägnar

Rolf Dahlberg

I beslutet har deltagit: Rolf Dahlberg (m), Per-Richard

Molén (m), Bo Finnkvist (s), Karin Falkmer (m), Reynoldh

Furustrand (s), Leif Marklund (s), Olle Lindström (m), Mats

Lindberg (s), Bo Bernhardsson (s), Carl B Hamilton (fp), Roland

Lében (kds), Göran Magnusson (s), Hans Stenberg (s) och Karin

Starrin (c).

Särskilt yttrande

Ombildning av föreningsbanker (mom.1)

Bo Finnkvist, Reynoldh Furustrand, Leif Marklund, Mats

Lindberg, Bo Bernhardsson, Göran Magnusson och Hans Stenberg

(alla s) anför:

Regeringens förslag innebär att föreningsbankerna omvandlas

från ekonomisk förening till aktiebolag, dvs. från

personsammanslutning till kapitalsammanslutning. Detta medför

att den kooperativa grundidén frångås och att medlemmarna

övergår till att bli aktieägare. Föreningsbankerna har ett

mycket stort antal medlemmar. Det kan antas att en inte

obetydlig andel av dessa har anslutit sig till Föreningsbanken

eftersom den har en kooperativ ideologi. Av hänsyn till de

medlemmar som vill lämna Föreningsbanken samt av principiella

skäl borde det finnas rimliga möjligheter att träda ut ur banken

och att återfå sina medlemsinsatser. Regeringens förslag innebär

försämringar för medlemmarna på dessa punkter. Till detta kommer

att de nya reglerna föreslås ersätta de nuvarande reglerna

omedelbart utan några övergångsbestämmelser. Förutsättningarna

för att begära utträde och att återfå sina insatser ändras

därmed -- såsom också Lagrådet påpekat -- med retroaktiv verkan.

I propositionen och i samband med utskottets behandling av

ärendet har det emellertid klargjorts att det föreligger en

påtaglig risk för att Föreningsbanken skulle komma under det

lagstadgade kapitalkravet om de nuvarande reglerna för

återbetalning av medlemsinsatser bibehölls. Med hänsyn härtill

och till att det på lång sikt får anses vara i medlemmarnas

intresse att Föreningsbanken skyndsamt kan genomföra en

ombildning till aktiebolag har vi avstått från att yrka bifall

till motion 1992/93:N1 (s).

Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till

lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Bilaga 1

Regeringens förslag Utskottets förslag

8 kap.

5 §

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken

när inspektionen

1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14§ andra stycket

bankaktiebolagslagen (1987:618),

2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet

enligt 6 kap. 7§ tredje stycket bankaktiebolagslagen,

3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6§

tredje stycket bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7§ tredje stycket

sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 5§ tredje stycket

föreningsbankslagen (1987:620),

4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3§ denna lag,

5. fattat beslut om att

avskriva anmälan eller

vägra registrering enligt

12 kap. 8§ första

stycket bankaktiebolagslagen,

eller

5. förklarat fråga om en 6. förklarat fråga om en

sparbanks eller en sparbanks eller en

föreningsbanks ombildning föreningsbanks ombildning

till bankaktiebolag till bankaktiebolag

förfallen enligt 8 kap. förfallen enligt 8 kap.

8§ sparbankslagen 8§ sparbankslagen

respektive 11 kap. 9§ respektive 11 kap. 9§

föreningsbankslagen. föreningsbankslagen.

Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till

lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Bilaga 2

Regeringens förslag Utskottets förslag

2 kap.

1 §

Ett bankaktiebolag -- -- -- -- -- -- flera stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska Stiftarna skall vara fysiska

personer och bosatta inom personer och bosatta i

Europeiska ekonomiska Sverige. Den som är

samarbetsområdet. Den som underårig eller i konkurs

är underårig eller i eller som har förvaltare

konkurs eller som har enligt 11 kap. 7§

förvaltare enligt 11 kap. föräldrabalken får

7§ föräldrabalken inte vara stiftare. Att

får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som

detsamma gäller den som är underkastad

är underkastad näringsförbud följer

näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om

av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

näringsförbud.

Utan hinder -- -- -- -- -- föreningsbankslagen (1987:620).

Bestämmelserna i -- -- -- -- -- 11 kap. 2§.

Skatteutskottets yttrande

1992/93:SkU2y

Bilaga 3

Ombildning av föreningsbanker

Till näringsutskottet

Näringsutskottet har berett skatteutskottet tillfälle att

yttra sig över proposition 1992/93:69 om ombildning av

föreningsbanker jämte motioner.

I propositionen föreslås lagstiftning i syfte att göra det

möjligt för föreningsbankerna att ombildas till bankaktiebolag.

Reglerna föreslås träda i kraft den 1 december 1992, så att

ombildningen kan genomföras under innevarande år. I ärendet har

väckts motionerna 1992/93:N1 av Leif Marklund och Håkan

Strömberg (s) och 1992/93:N2 av Rolf L Nilson m.fl. (v).

Motionerna behandlar frågan om medlems rätt till utträde och

återbetalning av insats i samband med ombildningen.

Utskottet begränsar sitt yttrande till att avse den i

propositionen föreslagna särskilda lagen om inkomstskatteregler

vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag.

Enligt det nämnda lagförslaget görs de s.k. lättnadsreglerna

för vissa särskilt angivna fusioner i 2 § 4 mom. lagen

(1947:576) om statlig inkomstskatt i behövliga delar tillämpliga

på den fusion mellan den centrala föreningsbanken och de lokala

föreningsbankerna som utgör ett led i ombildningen. Lagförslaget

innebär vidare bl.a. att kvarvarande uppskovsbelopp enligt lagen

(1990:655) om återföring av obeskattade reserver får skattas av

i ett nybildat bankaktiebolag. Utskiftningen av aktierna i

bankaktiebolaget till medlemmarna i den fusionerade

föreningsbanken skall inte föranleda uttagsbeskattning av

föreningsbanken. För medlemmarna införs ett uppskov med

beskattningen tills aktierna säljs.

De i propositionen föreslagna åtgärderna i skattefrågorna

syftar till att undvika att skattekonsekvenser uppkommer för

föreningsbankerna och medlemmarna som skulle kunna utgöra hinder

för att genomföra ombildningen till bankaktiebolag. Åtgärderna

ligger i linje med de ställningstaganden i skattefrågorna som

gjorts vid tidigare företagsombildningar, t.ex.

sparbanksombildningen (prop. 1990/91:136) och ombildningen av

Stadshypotek (prop. 1991/92:119). Utskottet har mot denna

bakgrund inget att erinra mot den i propositionen föreslagna

skatterättsliga regleringen.

Stockholm den 3 november 1992

På skatteutskottets vägnar

Knut Wachtmeister

I beslutet har deltagit: Knut Wachtmeister (m), Lars

Hedfors (s), Filip Fridolfsson (m), Bo Forslund (s), Kjell

Johansson (fp), Anita Johansson (s), Ivar Franzén (c), Bruno

Poromaa (s), Karl-Gösta Svenson (m), Yvonne Sandberg-Fries (s),

Harry Staaf (kds), Gunnar Nilsson (s), Carl Fredrik Graf (m),

Sverre Palm (s) och Ulf Eriksson (nyd).

Från Vänsterpartiet, som inte företräds av någon ordinarie

ledamot i utskottet, har suppleanten Lars Bäckström (v) närvarit

vid den slutliga behandlingen av ärendet.