Bet. 1993/94:LU32

Lagutskottets betänkande

1993/94:LU32

Ändringar i aktiebolagslagen m.m.

Innehåll

Sammanfattning

Propositionen

Motionerna

Utskottet

Hemställan

Reservation

Bilaga 2

Innehållsförteckning

1993/94

LU32

Sammanfattning

I proposition 1993/94:196, Ändringar i aktiebolagslagen m.m.,

föreslår regeringen, mot bakgrund av EG:s bolagsrättsliga

direktiv, att aktiebolagen skall delas in i två kategorier --

publika med ett aktiekapital på minst 500 000 kr och privata

med ett aktiekapital på minst 100 000 kr. Förslaget innebär

således att det nuvarande minsta aktiekapitalet höjs från

50 000 kr till 100 000 kr. De publika aktiebolagen skall, till

skillnad från de privata, kunna vända sig till allmänheten för

att skaffa kapital. Fondpapper som har getts ut av privata

aktiebolag skall inte kunna bli föremål för handel på börs eller

annan organiserad marknadsplats.

Övriga förslag i propositionen, som också innebär anpassningar

av den svenska aktiebolagsrätten till EG:s bolagsrättsliga

direktiv, gäller bl.a. reglerna om fusion, företrädesrätt vid

ökning av aktiekapital, nedsättning av aktiekapitalet, bolagets

bundenhet av ställföreträdares rättshandlingar och verkan av

registrering i aktiebolagsregistret.

I propositionen föreslås också ändrade bestämmelser om

aktiebolags firma m.m. Förslagen innebär bl.a. att i de publika

aktiebolagens firma skall ingå antingen beteckningen "publikt

aktiebolag" eller förkortningarna "AB" och "(pub)". I de privata

aktiebolagens firma skall enligt förslaget ingå beteckningen

"privat aktiebolag" eller förkortningarna "AB" och "(priv)".

Förkortningarna "(pub)" resp. "(priv)" skall placeras sist i

firman.

De nya reglerna är avsedda att i huvudsak träda i kraft den 1

januari 1995. Särskilda bestämmelser föreslås dock gälla för

bolag som har bildats före den 1 januari 1995. Ett sådant bolag

skall, om det önskar bli publikt, kunna besluta om detta redan

under år 1994. Om bolaget i stället vill bli ett privat

aktiebolag, skall det enligt propositionen få tid på sig till

den 1 januari 1998 för att höja aktiekapitalet till 100 000 kr.

I ärendet har inkommit skrivelser, en från Sveriges

Industriförbund samt en från Företagarnas Riksorganisation,

Grossistförbundet Svensk Handel och Sveriges Köpmannaförbund.

Vidare har en uppvaktning ägt rum med företrädare för Sveriges

Industriförbund. I såväl skrivelserna som vid uppvaktningen har

kritik framförts mot förslagen till bestämmelser om aktiebolags

firma. Också i den med anledning av propositionen väckta

motionen 1993/94:L15 har kritik framförts mot förslaget i denna

del.

Mot bakgrund av den framförda kritiken har utskottet funnit

att de i propositionen föreslagna bestämmelserna om aktiebolags

firma bör beredas ytterligare. Utskottet har därför i betänkande

1993/94:LU35 hemställt att riksdagen skall besluta att uppskjuta

behandlingen av propositionen såvitt gäller förslaget till lag

om ändring i aktiebolagslagen i den mån förslaget rör bolagens

firmabeteckningar (16 kap., 17 kap. 1 § tredje stycket tredje

punkten, 17 kap. 2 § andra stycket och 19 kap. 2 § första

stycket tredje punkten) jämte motion 1993/94:L15, till 1994/95

års riksmöte.

I förevarande betänkande behandlar utskottet proposition

1993/94:196 i övriga delar jämte 18 motioner som väckts under

den allmänna motionstiden innevarande riksmöte.

När det gäller ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna

föreslår utskottet vissa ändringar som sammanhänger med att en

del av propositionen inte behandlas i förevarande betänkande.

Vidare föreslår utskottet den ändringen i ikraftträdande- och

övergångsbestämmelserna att aktiemarknadsbolag automatiskt blir

publika bolag den 1 januari 1995. Med hänsyn till att riksdagen

den 26 maj 1994 beslutat att upphäva lagen (1976:240) om förvärv

av eldistributionsanläggning m.m. (prop. 1993/94:162, bet. NU22,

rskr. 358) avstyrker utskottet bifall till det i propositionen

framlagda förslaget till ändring i nämnda lag.

Utskottet tillstyrker i övrigt propositionen i behandlade

delar. Samtliga motionsyrkanden avstyrks.

Till betänkandet har fogats en reservation av de

socialdemokratiska ledamöterna.

Propositionen

I proposition 1993/94:196 föreslår regeringen

(Justitiedepartementet) -- efter hörande av Lagrådet -- att

riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella

instrument,

3. lag om ändring i jordabalken,

4. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av

pensionsutfästelse m.m.,

5. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

6. lag om ändring i lagen (1987:1245) om

styrelserepresentation för de privatanställda,

7. lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade

emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.,

8. lag om ändring i lagen (1984:404) om stämpelskatt vid

inskrivningsmyndigheter,

9. lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av

hyresfastighet m.m.,

10.lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till

fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt,

11. lag om ändring i jordförvärvslagen (1979:230),

12. lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv av

eldistributionsanläggning m.m.,

13. lag om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till

banker och andra kreditinstitut,

14. lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för

underskott av näringsverksamhet,

15. lag om ändring av kupongskattelagen (1970:624),

16. lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och

kontrolluppgifter,

17. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt.

Lagförslagen 14 och 17 har överlämnats till skatteutskottet

för behandling.

Övriga lagförslag återfinns i bilaga 2 till betänkandet.

Motionerna

1993/94:L201 av Bengt Silfverstrand och Ingvar Johnsson (s)

vari yrkas att riksdagen hos regeringen begär att

Aktiebolagskommittén genom tilläggsdirektiv får utreda frågan om

lagreglering av ansvarsgenombrott.

1993/94:L202 av Bengt Silfverstrand och Ingvar Johnsson (s)

vari yrkas att riksdagen hos regeringen begär att

Aktiebolagskommittén genom tilläggsdirektiv får utreda frågan om

ansvarsgenombrott vid koncernförhållanden.

1993/94:L203 av Bengt Silfverstrand och Inga-Britt Johansson

(s) vari yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag om

fastställande av minsta aktiekapital i privata aktiebolag till

åtminstone 200 000 kr.

1993/94:L204 av Nils T Svensson (s) vari yrkas att riksdagen

hos regeringen begär förslag under innevarande riksmöte om

skärpta regler avseende redovisning av bolags ledande

befattningshavares förmåner.

1993/94:L205 av Bengt Silfverstrand och Ingvar Björk (s) vari

yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad

i motionen anförts om skälighetsprövning resp.

informationsskyldighet vad gäller s.k. fallskärmsavtal.

1993/94:L206 av Göran Magnusson (s) vari yrkas att riksdagen

som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts

om offentlig redovisning av högre chefers anställningsvillkor

och andra förmåner.

1993/94:L210 av Maj-Lis Lööw m.fl. (s) vari yrkas att

riksdagen hos regeringen begär förslag under innevarande

riksmöte om skärpt lagstiftning avseende redovisning av bolags

ledande befattningshavares förmåner.

1993/94:L211 av Ola Karlsson (m) vari yrkas att riksdagen som

sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om

en utredning rörande styrelsers ansvar enligt aktiebolagslagen

och bankrörelselagen.

1993/94:L212 av Göthe Knutson (m) vari yrkas att riksdagen som

sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om

revisorers ansvar i rörelsedrivande aktiebolag och banker.

1993/94:L213 av Alf Wennerfors (m) vari yrkas att riksdagen

som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts

om reglerna för utländskt moderbolags inlösen av utestående

aktier i marknadsnoterat svenskt dotterbolag.

1993/94:L214 av Bengt-Ola Ryttar och Karl Hagström (s) vari

yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag om ändring av

aktiebolagslagen i enlighet med vad i motionen anförts.

1993/94:L215 av Bengt Hurtig m.fl. (v) vari yrkas att

riksdagen beslutar att årsredovisningar för börsnoterade företag

skall redovisa styrelsers och andra beslutande organs

sammansättning fördelad på kön.

1993/94:L216 av Lars Biörck (m) vari yrkas

1. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad

i motionen anförts om en förutsättningslös prövning av

revisionen i de mindre företagen,

2. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad

i motionen anförts om åtgärder för att säkerställa de olika

intressenternas behov om revisionen slopas för denna

företagskategori.

1993/94:L217 av Reynoldh Furustrand och Axel Andersson (s)

vari yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till

känna vad i motionen anförts om åtgärder för att uppnå samtidig

EU-anpassning av lagen om ekonomiska föreningar med

aktiebolagsrätten.

1993/94:L219 av Agne Hansson (c) vari yrkas att riksdagen som

sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om

laglig skyldighet att redovisa chefers och verkställande

ledningars lönevillkor och övriga avtalade förmåner.

1993/94:L313 av Bengt Harding Olson (fp) vari yrkas

6. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad

i motionen anförts om företagares skadeståndsansvar,

7. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad

i motionen anförts om straffrättslig lagstiftning mot

företagare,

8. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad

i motionen anförts om personligt betalningsansvar för

företagare.

1993/94:Sk352 av Gudrun Schyman m.fl. (v) vari yrkas

5. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad

i motionen anförts under avsnitt 3.2 om en ny bolagsform -- ett

enklare aktiebolag.

1993/94:Ju811 av Ingvar Carlsson m.fl. (s) vari yrkas

12. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad

i motionen anförts om behovet av ändringar av aktiebolagslagen.

Utskottet

1 Allmän bakgrund

Aktiebolagsrätten har sedan början av 1970-talet varit föremål

för ett fortlöpande reformarbete. Ett första steg togs år 1973

då betydande förändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag i

syfte att trygga aktiebolagens kapitalförsörjning och stärka

skyddet för bolagets kapital. Reformen innebar också att

minimigränsen för aktiekapitalet höjdes från 5 000 kr till

50 000 kr. År 1975 ersattes 1944 års aktiebolagslag med en ny

aktiebolagslag. Den nya lagen innebar i huvudsak en

genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Lagen

tillkom efter samnordiskt utredningsarbete och trädde i kraft

den 1 januari 1977.

Antalet aktiebolag i Sverige torde för närvarande uppgå till

drygt 290 000 av vilka närmare 190 000 är verksamma.

Aktiebolagen är av varierande storlek. Enligt uppgift har

närmare en tredjedel inte några anställda, och 90 % har färre än

10 anställda. Endast drygt 400 har beräknats ha fler än 500

anställda. Börshandel förekommer i omkring 200 företags aktier.

Antalet ägare i dessa bolag varierar från omkring 500 till fler

än 100 000 i de största bolagen.

Aktiebolagslagen (1975:1385) är tillämplig på samtliga svenska

aktiebolag. Särskilda bestämmelser finns dock för bankaktiebolag

i bankaktiebolagslagen (1987:618) och för försäkringsaktiebolag

i försäkringsrörelselagen (1982:713). Aktiebolagslagens

generella tillämplighet hindrar inte att i enskilda bestämmelser

uppställts särskilda regler med hänsyn till bolagets storlek,

bolagets ägarstruktur eller när bolagets aktier är föremål för

handel på aktiemarknaden. De skillnader som sålunda görs när det

gäller t.ex. bolagets ledning, revisors kvalifikationer,

bolagets redovisning m.m. är emellertid jämförelsevis små.

EES-avtalet innebär att Sverige åtagit sig att anpassa den

svenska aktiebolagsrätten till dels den primära EG-rätten i

form av i första hand Romfördraget, dels den sekundära EG-rätten

i form av i första hand EG:s bolagsrättsdirektiv. Anpassningen

till den primära EG-rätten genomfördes hösten 1992 varigenom

bl.a. aktiebolagslagens bestämmelser om bundna aktier upphävdes

(prop. 1992/93:68, bet. LU14, rskr. 62).

EG:s bolagsrättsdirektiv syftar till att harmonisera

bolagslagstiftningen i medlemsländerna. En harmoniserad

lagstiftning skall underlätta bolagens verksamhet och samarbete

på den gemensamma marknaden. Bolagsdirektiven är utfärdade med

hänvisning till Romfördragets bestämmelser om etableringsfrihet.

Deras syften är att medlemsstaterna skall skapa en minsta

gemensam skyddsnivå för delägare, borgenärer och andra som

träder i förbindelse med ett bolag. Strävan är inte att skapa en

enhetlig utan en i relevanta avseenden likvärdig lagstiftning i

medlemsstaterna. Hittills har nio olika direktiv beslutats, till

vilka medlemsstaterna och de EFTA-stater som är bundna av

EES-avtalet har att anpassa sin lagstiftning. Dessutom har

kommissionen lagt fram utkast eller förslag till ytterligare

fyra direktiv, vilka emellertid ännu inte antagits. Man talar i

dag om en serie bolagsdirektiv från ett t.o.m. tretton, där

direktiv fem, nio, tio och tretton ännu inte antagits.

Av de beslutade direktiven kan fyra anses vara rent

bolagsrättsliga, nämligen det första, andra, tredje och tolfte.

Det fjärde, sjunde och elfte direktivet rör redovisningsfrågor.

Det åttonde direktivet innehåller bestämmelser om behörighet att

vara revisor. Det sjätte direktivet äger tillämpning endast i

länder där den civilrättsliga lagstiftningen upptar bestämmelser

om uppdelning av företag, s.k. fission. Direktivet saknar därför

för närvarande intresse för Sveriges vidkommande.

Det första bolagsrättsliga direktivet (68/1515/EEG),

publicitetsdirektivet, antogs år 1968. Direktivet innehåller

bestämmelser om offentliggörande av handlingar och uppgifter

rörande bolag. Därutöver innehåller direktivet bl.a.

bestämmelser om bolagsorganens möjligheter att förplikta bolaget

mot utomstående. I det andra bolagsrättsliga direktivet

(77/91/EEG), kapitaldirektivet, finns bestämmelser om

tillskottskapitalets storlek, anskaffande och bibehållande. I

artikel 6 punkt 1 föreskrivs att bolag som omfattas av

direktivet måste ha ett aktiekapital på minst 25 000 ecu (f.n.

ca 230 000 kr). Direktivet, som antogs år 1976, innehåller

vidare regler om utbetalning av bolagets medel och om

likabehandling av aktieägarna. Ett tredje direktiv (78/855/EEG),

fusionsdirektivet, antogs år 1978 och behandlar frågor om

nationella fusioner. Direktivet innehåller bestämmelser som

ingående reglerar fusionsförfarandet i syfte att skydda

aktieägare och borgenärer i överlåtande och övertagande bolag.

Det tolfte bolagsrättsliga direktivet (89/667/EEG) från år

1989 innebär att medlemsstaterna skall införa regler om

enmansbolag. Dessutom uppställs i direktivet vissa krav på

dokumentation av rättshandlingar mellan bolaget och ägaren.

Enligt bilaga XXII till EES-avtalet gäller att en anpassning

till de utfärdade bolagsdirektiven skall vara genomförd senast

två år efter avtalets ikraftträdande, dvs. den 1 januari 1996.

Om Sverige dessförinnan blir medlem i EU gäller inga särskilda

övergångsbestämmelser. Bolagsdirektiven blir då omedelbart

tillämpliga.

De svenska bolagsrättsliga bestämmelserna uppvisar redan i dag

stora likheter med EG:s regler. Detta sammanhänger bl.a. med att

den svenska rätten på detta område utvecklats under påverkan av

annan europeisk rätt. EG:s bolagsrätt utgör inte heller, som

tidigare redovisats, någon heltäckande reglering av

bolagsrätten. Svenska harmoniseringsåtgärder blir därför

nödvändiga endast på vissa särskilda områden. Vidare ger

direktiven i många fall utrymme för det enskilda landet att

välja den lämpligaste av flera alternativa lösningar. Direktiven

ställer nämligen ofta upp endast vissa minimikrav på

lagstiftningens utformning och hindrar i så fall inte nationella

särregleringar så länge inte dessa kommer i konflikt med

direktivens bestämmelser.

I ett avseende aktualiserar emellertid en anpassning till

EG-direktiven en mer principiell ändring av den svenska

aktiebolagsrätten. EG-direktiven utgår nämligen i långa stycken

från att det i varje medlemsstat finns två former av bolag med

begränsat ägaransvar. Till skillnad från Sverige erbjuder också

de flesta andra europeiska länders lagstiftning i dag minst två

alternativ till den som i bolag önskar bedriva verksamhet utan

personligt ansvar. Sålunda finns i Tyskland, vid sidan av

aktiebolag (die Aktiengesellschaft, AG), en särskild bolagsform

utan personligt ansvar (die Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, GmbH). Förhållandet är detsamma i övriga

kontinentaleuropeiska EG-medlemsstater. I Storbritannien och

Irland finns däremot endast en bolagsform, men denna är i

stället indelad i två huvudkategorier (public companies limited

by shares or by guarantee and having a share capital resp.

private companies limited by shares or by guarantee). Medan AG

resp. public companies oftast utgörs av större företag med en

stor ägarkrets, utmärks GmbH resp. private companies som regel

av att de är mindre företag med få delägare. Det första

bolagsrättsliga direktivet, publicitetsdirektivet, är

tillämpligt på båda bolagskategorierna. Kapitaldirektivet, det

andra bolagsrättsliga direktivet, behöver däremot tillämpas

endast på AG och public companies. Även det tredje

bolagsrättsliga direktivet, fusionsdirektivet, gäller endast AG

resp. public companies. Det tolfte direktivet om enmansbolag

skall i första hand tillämpas på den särskilda bolagsform som

finns i de kontinentala staterna, GmbH och motsvarande, samt på

private companies i Storbritannien och Irland. I de länder som

tillåter att även aktiebolag kan vara enmansbolag gäller dock

direktivet även för dessa bolag.

Att Sverige åtagit sig att anpassa sin nationella lagstiftning

till EG:s bolagsrättsliga direktiv innebär i och för sig inte

att Sverige är förpliktat att inför en lagstiftning som tillåter

två olika typer av bolag utan personligt ekonomiskt ansvar för

delägarna. Om så inte sker blir emellertid direktiven i sin

helhet tillämpliga på alla svenska aktiebolag. Med

kapitaldirektivets krav på ett minsta aktiekapital skulle då det

minsta tillåtna aktiekapitalet behöva höjas till för närvarande

230 000 kr för alla aktiebolag. Dessutom kommer aktiekapitalet

att behöva höjas ytterligare eftersom rådet enligt

kapitaldirektivets artikel 6.3 vart femte år på förslag av

kommissionen skall överväga och vid behov justera beloppet

uppåt.

I den proposition som nu föreligger till behandling behandlas

frågor som föranleds av de ovan redovisade första, andra, tredje

och tolfte direktiven. Förslagen grundar sig på

Aktiebolagskommitténs delbetänkande, (SOU 1992:83),

Aktiebolagslagen och EG -- En anpassning av den svenska lagen

till EG:s bolagsdirektiv 1, 2, 3 och 12. Betänkandet har

remissbehandlats. I lagstiftningsärendet har överläggningar

hållits mellan företrädare för Justitiedepartementet och

företrädare för Justisdepartementet i Norge, Justitieministeriet

i Finland och Industriministeriet i Danmark.

Behovet av lagändringar med anledning av de fjärde, sjunde och

elfte direktiven har behandlats av Redovisningskommittén i

betänkandet, (SOU 1994:17), Års- och koncernredovisning enligt

EG-direktiv. Betänkandet är för närvarande föremål för

remissbehandling, och remisstiden går ut den 25 maj 1994. Det

åttonde direktivet har behandlats i Revisorskommitténs

betänkande, (SOU 1993:69), Revisorerna och EG. Betänkandet har

remissbehandlats. Enligt vad som upplyses i

departementspromemorian, (Ds 1994:48), Sveriges medlemskap i den

europeiska unionen, bereds nu betänkandet inom

regeringskansliet.

Utskottet kommer nedan -- efter en redovisning av

propositionens huvudsakliga innehåll (avsnitt 2) -- att under

skilda rubriker ta upp de frågor som aktualiserats genom

motionerna eller som eljest har tilldragit sig utskottets

uppmärksamhet (avsnitten 3--6). Avslutningsvis behandlar

utskottet de motionsyrkanden från den allmänna motionstiden år

1994 som innehåller yrkanden om andra aktiebolagsfrågor, m.m.

(avsnitt 7).

2 Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att aktiebolagen skall delas in i två

kategorier, publika aktiebolag och privata aktiebolag. De

publika aktiebolagen skall, till skillnad från de privata

aktiebolagen, kunna vända sig till allmänheten för att skaffa

kapital. Fondpapper som har givits ut av privata aktiebolag

skall inte kunna bli föremål för handel på börs eller annan

organiserad marknadsplats. Aktiekapitalet skall i ett publikt

aktiebolag uppgå till minst 500 000 kr och i ett privat

aktiebolag till minst 100 000 kr.

Vidare innehåller propositionen ett flertal förslag till

ändringar i aktiebolagslagen, vilka innebär att den svenska

lagstiftningen kommer att harmoniseras med EG:s första, andra,

tredje och tolfte bolagsrättsliga direktiv. Dessa förslag gäller

främst reglerna om fusion mellan aktiebolag, företrädesrätt vid

ökning av aktiekapitalet, nedsättning av aktiekapitalet,

bolagets bundenhet av ställföreträdarens rättshandlingar och

verkan av registrering i aktiebolagsregistret.

De nya reglerna avses i huvudsak träda i kraft den 1 januari

1995. Särskilda bestämmelser föreslås dock gälla för bolag som

har bildats före den 1 januari 1995. Ett sådant bolag skall, om

det önskar bli publikt, kunna besluta om detta redan under år

1994. Om bolaget i stället vill bli ett privat aktiebolag, skall

det enligt propositionens förslag få tid på sig till den 1

januari 1988 för att höja aktiekapitalet till 100 000 kr.

3 Kategoriindelningen

Som redovisats i avsnitt 1 är de skillnader som görs i den

svenska aktiebolagslagen mellan olika aktiebolag med hänsyn till

bl.a. bolagens storlek jämförelsevis små. Tidigare förslag om

att införa en särskild bolagsform utan personlig ansvarighet för

mindre bolag har av olika skäl inte lett till lagstiftning. I

betänkandet (SOU 1978:66) Andelsbolag lade 1974 års

Bolagskommitté fram förslag till en särskild bolagsform för

mindre företag. På grund av den kritik som riktades mot

förslaget avstod regeringen från att lägga det till grund för en

proposition till riksdagen och beslöt att frågan om särskilda

och enklare regler för de mindre företagen skulle övervägas

ytterligare. Det arbete som närmast därefter bedrevs inom

Justitiedepartementet gav vid handen att aktiebolagslagens

regler i allt väsentligt passar även för de mindre företagen.

Frågan återkom därefter motionsvägen ett antal gånger under

1980-talet (se bl.a. bet. LU 1980/81:4, LU 1986/87:5, NU

1987/88:25 och 1989/90:LU3). När frågan behandlades senast

hösten 1992 hänvisade EES-utskottet i sitt av riksdagen godkända

betänkande 1992/93:EU1 till Aktiebolagskommitténs då nyligen

avlämnade delbetänkande (SOU 1992:83) Aktiebolagslagen och EG

och ansåg att regeringens ställningstagande till förslaget inte

borde föregripas.

Utgångspunkten för de förslag som nu läggs fram i

propositionen om en kategoriindelning av de svenska aktiebolagen

är kapitaldirektivets artikel 1. På samma sätt som i

publicitetsdirektivet fastställer artikeln direktivets

tillämpning genom en uppräkning av de bolagsformer som skall

omfattas av direktivet. Uppräkningen omfattar samtliga stater

som var medlemmar i EG vid direktivets utfärdande och anger, med

användande av den nationella beteckningen, vilken eller vilka

bolagsformer på vilket direktivet skall tillämpas. För stater

som blivit medlemmar i gemenskapen efter direktivets utfärdande

anges i tillträdesakten på vilken bolagsform i resp. land som

direktivet skall tillämpas. Finns det i en medlemsstat vid sidan

av aktiebolaget ytterligare några bolagsformer utan personligt

ägaransvar behöver direktivet således inte tillämpas på dessa. I

exempelvis Tyskland tillämpas direktivet på bolagsformen AG men

inte på GmbH. I Storbritannien och Irland, där det finns två

kategorier av aktiebolag, tillämpas direktivet på aktiebolag som

har möjlighet att vända sig till allmänheten för

kapitalanskaffning, dvs. public companies, men inte på private

companies.

Kapitaldirektivet, artikel 6, föreskriver att bolag som

omfattas av direktivet skall ha ett aktiekapital om minst

25 000 ecu. Som redovisats inledningsvis motsvarar det beloppet

omkring 230 000 kr. Av punkt 3 framgår att rådet vart femte år

på förslag av kommissionen skall överväga och vid behov ändra

beloppet. Rådet har därigenom möjlighet att förhindra en

urholkning av kapitalkravet på grund av penningvärdets

förändring.

I den nu aktuella propositionen föreslås att aktiebolagen

skall delas in i två kategorier -- publika och privata

aktiebolag. Gränsdragningen mellan de båda bolagskategorierna

skall göras så att de publika aktiebolagen, men inte de privata,

skall ha rätt att inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva

aktier eller andra värdepapper som bolaget ger ut. Utöver

förbudet mot spridning till allmänheten föreslås också ett

förbud mot att på börs eller annan organiserad marknadsplats

bedriva handel med värdepapper som har utgivits av ett privat

aktiebolag. Förslaget innebär att den svenska bolagsrätten

härvidlag får en struktur likartad den som finns i andra

EES-stater. Den som uppsåtligen bryter mot förbudet för de

privata aktiebolagen att sprida aktier till allmänheten skall

kunna dömas till böter eller fängelse i högst ett år (1 kap. 2

och 4 §§ samt 19 kap. 1 § 1).

Inför ett ställningstagande till regeringens förslag kan det

vara av intresse att se hur de övriga nordiska länderna agerat i

denna fråga. Utskottet konstaterar därvid att man i Danmark i

samband med inträdet i EG införde bolagsformen anpartsselskab i

syfte att uppnå en strukturell överensstämmelse med

bolagslagstiftningen i övriga EG-länder. Anpartsselskabet

uppvisar stora likheter med GmbH. I Norge och Finland finns i

dag endast en bolagsform där delägarna inte har något personligt

ansvar för bolagets förpliktelser. I båda länderna har det

emellertid lagts fram förslag om att dela in aktiebolagen i två

kategorier, alltså i enlighet med den princip som finns i

Storbritannien och Irland.

Enligt utskottets mening bör man nu också i Sverige

komplettera aktiebolagsrätten med bestämmelser som innebär att

lagstiftningen tillhandahåller två alternativ för den som önskar

driva verksamhet i bolag utan personligt betalningsansvar för

bolagets förpliktelser. Vad som talar för sådana åtgärder är,

såsom också regeringen anfört, önskvärdheten av att alla

medlemsstater i EG och EES får en likartad struktur på sin

bolagslagstiftning. EES-avtalet innebär en fri etableringsrätt

för personer och företag inom EES-området. Svenska medborgare

och företag kan etablera sig fritt inom detta område, och

utländska rättssubjekt med hemvist inom EES-området har full

frihet att etablera sig här. Det kan enligt utskottets mening

inte råda någon tvekan om att den rörlighet som

etableringsfriheten syftar till främjas om lagstiftningen på

detta område är likartad. Ett annat skäl, som berörts

inledningsvis, är att EG:s bolagsrättsliga direktiv utformats

med hänsyn till att det finns två olika kategorier av

aktiebolag. Flera av direktiven gäller enbart för den ena

bolagsformen eller bolagskategorin och är särskilt utformade med

hänsyn till de krav som kan och bör ställas på sådana bolag. Om

någon kategoriindelning inte kommer till stånd har

Aktiebolagskommittén bedömt det nödvändigt att höja det lägsta

tillåtna aktiekapitalet till ett belopp som är betydligt högre

än motsvarande 25 000 ecu för alla svenska aktiebolag. Vidare

måste beaktas framtida, ännu inte beslutade direktiv. Ett

exempel på ett sådant framtida direktiv är förslaget till det

femte bolagsdirektivet, det s.k. strukturdirektivet. Direktivet

är utformat med den tyska aktiebolagslagen som förebild. Enligt

Aktiebolagskommittén är det tveksamt om de i direktivet

föreslagna bestämmelserna beträffande bolagets organisation och

ledning passar för små och medelstora bolag i Sverige. Som

Aktiebolagskommittén påpekat finns det också anledning att räkna

med liknande svårigheter i fråga om förslag som kan komma att

presenteras i framtiden.

Utskottet delar också regeringens uppfattning att det är

naturligt att regelsystemet utformas så att den ena

bolagskategorin kommer att omfatta större bolag med stor

spridning på aktierna, medan den andra kategorin omfattar

företrädesvis små bolag med ett begränsat antal delägare.

Härigenom uppnår man likhet med vad som gäller i de

kontinentaleuropeiska länderna samt i Storbritannien och Irland.

Ett utmärkande drag hos de bolag som utgör alternativ till

aktiebolaget inom de kontinentaleuropeiska länderna är nämligen

att de till skillnad från de större bolagen inte har möjlighet

att vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning.

Andelsbevisen får inte ställas till innehavaren och kan i

praktiken inte göras till föremål för allmän handel. I

Storbritannien och Irland uppnås motsvarande resultat genom att

private companies i motsats till public companies inte får

inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva aktier i bolaget.

Utskottet tillstyrker således bifall till propositionen i nu

behandlad del. Ställningstagandet innebär att vad som yrkas i

motion Sk352 (yrkande 5) om införande av en ny bolagsform för

mindre företag tillgodoses.

När det gäller de båda bolagskategoriernas firmor återkommer

utskottet till dessa spörsmål under hösten 1994.

4 Minsta aktiekapital

I propositionen föreslås att aktiekapitalet för de publika

aktiebolagen skall uppgå till minst 500 000 kr. De privata

aktiebolagen skall enligt regeringens förslag ha ett

aktiekapital om minst 100 000 kr.

I motion L203 av Bengt Silfverstrand och Inga-Britt Johansson

(båda s) yrkas att det minsta aktiekapitalet i de privata

bolagen skall vara åtminstone 200 000 kr. I motionen anförs att

det nuvarande minsta aktiekapitalet 50 000 kr, som infördes år

1973, i dagens penningvärde motsvarar omkring 275 000 kr.

Motionärerna menar bl.a. att det ökande antalet konkurser har

ett uppenbart samband med ett alltför lågt kapitalkrav i

aktiebolagen. Vidare hänvisar motionärerna till att det minsta

aktiekapitalet för danska anpartsselskap är 200 000 danska

kronor.

I motion Ju811 av Ingvar Carlsson m.fl. (s) yrkas, utan

angivande av något belopp, att minsta tillåtna aktiekapital bör

höjas (yrkande 12 delvis).

Utskottet kan konstatera att en anpassning av den svenska

lagstiftningen för de publika aktiebolagen till EG:s

kapitaldirektiv kräver att aktiekapitalet uppgår till minst

230 000 kr. I de olika EG-medlemsstaterna föreskrivs som regel

att ett aktiebolag skall ha ett högre aktiekapital. För ett

tyskt AG gäller sålunda i dag att aktiekapitalet måste uppgå

till minst 100 000 tyska mark (ca 460 000 kr). I ett brittiskt

public company är motsvarande belopp 50 000 pund (ca 575 000

kr) och i ett danskt aktieselskab 500 000 danska kronor (ca

590 000 kr). Det norska förslaget till ny

aktiebolagslagstiftning innebär att aktiekapitalet i ett

offentligt aksjeselskap skall uppgå till minst en miljon norska

kronor (ca 1,06 mkr). I det motsvarande finska förslaget anges

lägsta tillåtna aktiekaptital för ett publikt aktiebolag till

500 000 finska mark (ca 700 000 kr).

När det gäller privata aktiebolag blir, såsom tidigare

redovisats, kapitaldirektivet inte tillämpligt. Bestämmelser om

minsta tillåtna aktiekapital för de privata bolagen kan därför

fritt beslutas i den nationella lagstiftningen. I Tyskland måste

ett GmbH ha ett kapital om minst 50 000 mark (ca 230 000 kr).

För danska anpartsselskab gäller att kapitalet inte får

understiga 200 000 danska kronor (ca 240 000 kr). För ett

brittiskt private company finns inte något krav på minsta

insatskapital. I Finland föreslås en höjning från nuvarande

15 000 finska mark till 50 000 (ca 70 000 kr) och i Norge

från nuvarande 50 000 till 150 000 norska kronor (ca 160 000

kr).

Vid bestämmandet av det minsta aktiekapitalets storlek för de

publika aktiebolagen i Sverige måste beaktas att dessa bolag,

till skillnad från de privata, kommer att kunna vända sig till

allmänheten med inbjudan om att teckna eller förvärva aktier

eller andra av bolaget utgivna värdepapper. Denna omständighet

talar för att aktiekapitalet sätts förhållandevis högt. Som

anförs i propositionen underlättar ett högt aktiekapital en väl

fungerande handel med bolagets aktier hos allmänheten. En

ordentlig kapitalbas och ett förhållandevis stort antal aktier i

bolagen kan t.o.m. vara en förutsättning för en fungerande

aktiemarknad. En annan utgångspunkt måste vara intresset att

underlätta kapitalanskaffningen för de inom denna bolagskategori

mindre och medelstora bolagen och främja företagens möjligheter

att konkurrera internationellt. Som framhålls i propositionen är

det inte önskvärt att rätten att vända sig till allmänheten för

att sprida aktier förbehålls enbart de allra största

aktiebolagen med mycket höga aktiekapital. Det är angeläget att

också medelstora och något mindre bolag får möjlighet att

använda sig av nyemissioner till allmänheten som ett medel för

att skaffa ytterligare riskkapital till företagen. Det minsta

tillåtna aktiekapitalet får därför inte sättas så högt så att

möjligheten för ett byte av bolagskategori omöjliggörs.

Förslaget såvitt gäller de publika aktiebolagens minsta

aktiekapital föranleder ingen erinran från utskottets sida.

När det sedan gäller de privata bolagen konstaterar utskottet

att anpassningen till EG:s bolagsdirektiv, men hänsyn till den

uppdelning i två olika bolagskategorier som utskottet ovan

tillstyrkt, inte nödvändigtvis kräver en höjning av

aktiekapitalet. Enligt utskottets mening är det emellertid nu

efter 20 år med ett minsta aktiekapital på 50 000 kr tid att

höja beloppet. Utskottet har också tidigare vid ett flertal

tillfällen med anledning av motionsyrkanden utgått från att

frågan om en höjning av aktiekapitalets storlek skulle komma att

övervägas i detta sammanhang (se bl.a. bet. 1990/91:LU2).

Liksom när det gäller frågan om minsta aktiekapital för de

publika bolagen måste övervägandena i samma fråga när det gäller

de privata bolagen ske från olika utgångspunkter. Syftet med

bestämmelserna om det minsta aktiekapitalet är att skydda

borgenärerna. Aktiekapitalets funktion är att utgöra ett slags

garanti för bolagets fordringsägare. En avsevärd höjning av

gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital skulle därför, som

också anförs i propositionen, innebära en förstärkning av

skyddet för borgenärerna. Detta skulle i sin tur komma bolagen

själva till del på så sätt att det skulle bli lättare för

bolagen att erhålla kredit. En väsentlig höjning av

aktiekapitalet skulle också motverka det missbruk av

aktiebolagsformen som förekommer. Å andra sidan måste

konstateras att aktiekapitalets storlek inte är helt avgörande

för borgenärernas skydd. Ett aktiekapital på några

hundratusentals kronor medför inte att borgenärer i många fall

avstår från att kräva personlig säkerhet från ägaren. En kraftig

höjning av aktiekapitalets storlek torde inte heller innebära

någon garanti för att aktiebolagsformen inte skulle komma att

missbrukas. Vidare skulle en alltför kraftig höjning av

aktiekapitalets storlek innebära svårigheter för nuvarande ägare

av mindre bolag att införskaffa ytterligare kapital och kunna

driva verksamheten vidare i bolagsform. Nyetableringen av

aktiebolag skulle dessutom försvåras.

Nuvarande minsta tillåtna aktiekapital, 50 000 kr, torde i

dag uppräknat med konsumentprisindex från år 1973 visserligen,

såsom anförts i motion L203, motsvara omkring 275 000 kr. Det

hör emellertid ockå till saken att äldre bolag hade att uppfylla

kraven på 50 000 kr i aktiekapital först vid utgången av år

1981 och att en övervägande majoritet av dessa bolag utnyttjade

denna möjlighet.

Utskottet finner vid en samlad bedömning att den i

propositionen föreslagna minimigränsen för aktiekapitalet i ett

privat bolag, 100 000 kr, är väl avvägd och bör godtas. Vad som

yrkas i motion Ju811 yrkande 12 får därigenom anses

tillgodosett. Ställningstagandet innebär att utskottet

tillstyrker propositionen i nu behandlad del och avstyrker

bifall till motionerna L203 och Ju811 yrkande 12 i denna del.

I propositionen föreslås vidare att det skall vara möjligt för

ett bolag att byta bolagskategori. Ett aktiebolag som tillhör

den ena bolagskategorin skall således enligt förslaget med

bibehållen juridisk identitet kunna omvandlas till aktiebolag av

den andra kategorin. För att ett publikt aktiebolag skall kunna

bli ett privat förutsätter förslaget beslut av bolagsstämman.

Ett sådant beslut skall vara giltigt endast om det har biträtts

av samtliga på stämman närvarande aktieägare företrädande nio

tiondelar av aktierna (17 kap. 2 §). Även för att ett privat

aktiebolag skall kunna byta bolagskategori skall krävas beslut

av bolagsstämman. Ett sådant beslut skall för att vara giltigt

ha biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de

avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna (17 kap.

1 § och 9 kap. 14 §).

Vad som sålunda föreslås om förutsättningarna för byte av

bolagskategorier föranleder ingen erinran från utskottets sida.

5 Övergångsbestämmelserna m.m.

De nya bestämmelserna är avsedda att träda i kraft den 1

januari 1995. Ett aktiebolag som avser att bli publikt skall

emellertid redan dessförinnan kunna besluta om att från den 1

januari 1995 vara ett publikt aktiebolag. Förslaget bygger på

att bolagen skall ha möjligheter att före den 1 januari 1995

vidta nödvändiga övergångsåtgärder. Några hinder för att en

bolagsstämma redan under år 1994 fattar beslut om att bolaget

från den 1 januari 1995 skall vara publikt uppställs inte.

Ett aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 skall

enligt förslaget anses som ett privat aktiebolag, såvida det

inte dessförinnan har beslutat att det i stället skall vara

publikt och har erhållit registrering av detta beslut.

För ett privat aktiebolag som har bildats före den 1 januari

1995 innebär förslaget att kravet på minsta tillåtna

aktiekapital skall gälla först från den 1 januari 1998. Om

bolagets aktiekapital vid den sistnämnda tidpunkten inte uppgår

till 100 000 kr, skall bolaget avföras från

aktiebolagsregistret och därmed vara upplöst.

Sveriges Industriförbund har i en skrivelse till utskottet den

20 april 1994 och vid en uppvaktning inför utskottet den 3 maj

1994 föreslagit att riksdagen tillför förslaget en särskild

bestämmelse som anger att alla bolag som vid lagens

ikraftträdande är aktiemarknadsbolag automatiskt är publika

bolag. Härigenom undanröjs enligt förbundet väsentliga kostnader

och besvär för aktiemarknadsbolagen, som helt enkelt måste vara

publika för att handel skall kunna ske i deras fondpapper. Många

bolag har inte hunnit med att ta upp frågan om att bli publika

på de ordinarie stämmorna under våren. Propositionen

överlämnades till riksdagen först i slutet av mars. Åtskilliga

aktiebolag anser det också olämpligt att på en ordinarie stämma

nu i vår ta upp en fråga som ännu inte har behandlats av

riksdagen. Att i höst behöva anordna en extra bolagsstämma för

att behandla enbart frågan om ett aktiemarknadsbolag skall vara

publikt är enligt förbundets mening inte rimligt med tanke på

bl.a. de kostnader detta förorsakar bolagen.

Utskottet konstaterar att det norska förslaget innehåller en

särskild övergångsbestämmelse som innebär att aktiebolag som är

börsnoterade automatiskt blir "offentlig aksjeselskap". Enligt

utskottets mening talar starka skäl för att en motsvarande

ordning införs i Sverige. Detta kan lämpligen ske på så sätt att

punkt 2 i övergångsbestämmelserna kompletteras med en särskild

bestämmelse som innebär att aktiebolag som den 1 januari 1995 är

noterade vid börs eller auktoriserad marknadsplats, dvs. sådana

bolag som avses i 2 § insiderlagen (1990:1342)

(aktiemarknadsbolag), och vars aktiekapital uppgår till minst

500 000 kr skall anses vara publika bolag. Härigenom kommer

bl.a. börsbolag att med automatik bli publika. Några extra

bolagsstämmor behöver således inte anordnas om sådana bolag

också efter den 1 januari 1995 vill att allmän handel skall ske

i deras fondpapper. Den av utskottet förordade bestämmelsen

innebär att frågan om bolagskategori inte behöver tas upp ens på

en ordinarie bolagsstämma efter lagens ikraftträdande.

Med den av utskottet sålunda förordade övergångsbestämmelsen

uppkommer spörsmål om någon särskild ordning skall gälla för de

aktiemarknadsbolag som med automatik blivit publika men som av

någon anledning inte vill vara det efter lagens ikraftträdande.

Om någon ytterligare övergångsbestämmelse inte införs kommer det

på grund av vad som föreslås i 17 kap. 2 § första stycket andra

mening att krävas att beslutet har biträtts av samtliga vid

stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av

aktierna. I dag gäller att ett beslut om att ett börsnoterat

företags aktier inte längre skall vara noterade på börsen kan

fattas av styrelsen eller av bolagsstämman med enkel majoritet.

Enligt utskottets mening bör det mot den bakgrunden tillskapas

en särskild ordning som gör det möjligt för de bolag som

automatiskt blir publika bolag att under en övergångstid få

besluta om byte av bolagskategori med lägre majoritet än vad som

följer av propositionens förslag. En sådan övergångslösning kan

lämpligen tillskapas genom att låta 17 kap. 2 § första stycket

andra meningen träda i kraft först den 1 januari 1996. Detta

innebär att beslut om att ett aktiemarknadsbolag skall bli

privat kan fattas med två tredjedels majoritet under år 1995.

Enligt utskottets mening talar den aktieägande allmänhetens

intressen för att majoritetskravet inte sätts lägre.

I övrigt föreslår utskottet, såsom framgår av bilaga 1,

vissa ändringar i övergångsbestämmelserna som sammanhänger med

att de i propositionen föreslagna bestämmelserna om aktiebolags

firma m.m. inte nu behandlas.

När det gäller förslaget till lag om ändring i lagen

(1976:240) om förvärv av eldistributionsanläggningar m.m.

(lagförslag 12) har regeringen i proposition 1993/94:162 om

handel med el i konkurrens föreslagit att lagen skall upphävas

vid utgången av år 1994. Eftersom riksdagen den 26 maj beslutat

att anta näringsutskottets förslag i betänkandet 1993/94:NU22 om

lagens upphävande skall propositionen i den delen avslås

(rskr. 358).

Utöver det anförda föranleder propositionen inga erinringar

från utskottets sida.

6 Andra aktiebolagsrättsliga frågor, m.m.

Utskottet behandlar i detta avsnitt under skilda rubriker de

motioner som väckts under den allmänna motionstiden år 1994 med

förslag om ytterligare ändringar i aktiebolagslagen och annan

lagstiftning som gäller aktiebolag.

6.1 Bolagsorganens ansvar, m.m.

I aktiebolag som har ett aktiekapital överstigande 1 miljon

kronor skall finnas fyra bolagsorgan, nämligen bolagsstämma,

styrelse, verkställande direktör och revisorer. I mindre bolag

behöver inte verkställande direktör utses. Aktiebolagens

kompetensfördelning mellan bolagsorganen är avsedd att

åstadkomma en balans mellan bolagens olika organ samt mellan å

ena sidan majoriteten bland aktieägarna och å andra sidan

minoriteten och enskilda aktieägare. Bolagsstämman är det

överordnande organet, i sista hand det beslutande organet.

Styrelsen väljs normalt av bolagsstämman och har till uppgift

att svara för bolagets organisation och den övergripande

förvaltningen av bolagets angelägenheter. Bolagets verkställande

direktör, som väljs av styrelsen, skall under styrelsen sköta

den löpande förvaltningen av bolaget. Revisorerna har till

uppgift att granska styrelsens och verkställande direktörens

förvaltning och bolagets räkenskaper. Revisorerna utses normalt

av bolagsstämman.

I aktiebolagslagen finns särskilda bestämmelser om styrelsens

och verkställande direktörens befogenheter och skyldigheter.

Styrelsen eller annan företrädare för bolaget skall sålunda

bl.a. visa lojalitet mot bolaget och får enligt den s.k.

generalklausulen i 8 kap. 13 § inte fatta beslut som är ägnat

att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till

nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Styrelseledamöterna

och verkställande direkören är vidare skyldiga att i förhållande

till enskilda aktieägare samt bolagets borgenärer och andra

utomstående iaktta bestämmelserna i aktiebolagslagen och

bolagsordningen. Enligt 15 kap. 1 § aktiebolagslagen är bl.a.

styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande

av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget,

skyldiga att ersätta den uppkomna skadan. Detsamma gäller när

skada vållats aktieägare eller annan genom överträdelse av

aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Ett motsvarande

skadeståndsansvar åvilar enligt 15 kap. 2 § bolagets revisorer.

Också bolagets aktieägare kan ådra sig skadeståndsskyldighet.

Enligt 15 kap. 3 § aktiebolagslagen gäller sålunda att

aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att

medverka till överträdelse av aktiebolagslagen eller

bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar

aktieägare eller annan.

Skadeståndsansvaret för aktieägare, styrelseledamöter m.fl.

kan enligt 15 kap. 4 § aktiebolagslagen jämkas efter vad som är

skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans

storlek och omständigheterna i övrigt.

Bengt Harding Olson (fp) anför i motion L313 att det behövs

ett skärpt företagaransvar. Företagaren måste känna att han

vid misskötsel av företaget löper en reell risk att drabbas av

sanktioner av det ena eller andra slaget. Enligt motionärens

mening måste man verka för att gällande regler i

aktiebolagslagen tillämpas oftare eller -- om reglerna uppfattas

som tandlösa -- skärps på lämpligt sätt. Vidare bör enligt

motionärens mening en översyn göras av reglerna för att öka

åklagarens möjligheter att snabbare och säkrare uppnå ett

domstolsavgörande. Även ett personligt betalningsansvar för

företagets skulder måste allt oftare aktualiseras. I motionen

yrkas att riksdagen som sin mening skall ge regeringen till

känna vad i motionen anförts om företagares skadeståndsansvar

(yrkande 6), om straffrättslig lagstiftning mot företagare

(yrkande 7) och om personligt betalningsansvar för företagare

(yrkande 8).

I motion L211 vill Ola Karlsson (m) ha till stånd ett

tillkännagivande från riksdagens sida om en utredning rörande

styrelsers ansvar enligt bl.a. aktiebolagslagen. Motionären

anser att styrelsens ansvar för bolagets skötsel måste skärpas.

Ingvar Carlsson m.fl. (s) anför i motion Ju811 att det finns

behov av en översyn av aktiebolagslagen i flera avseenden.

Således behöver enligt motionärerna reglerna om låneförbud och

olovlig vinstutdelning ses över liksom bestämmelserna om skyddet

för aktiekapitalet. Likvidationsförfarandet måste snabbas upp

väsentligt. Vidare bör enligt motionärerna preskriptionsreglerna

ses över. I motionen yrkas att riksdagen som sin mening skall ge

regeringen till känna vad som sålunda anförts om behovet av

ändringar i aktiebolagslagen (yrkande 12 delvis).

Utskottet vill erinra om att det i Aktiebolagskommitténs

kvarstående uppdrag ingår att överväga frågor som bl.a. rör

aktiebolagets organisation och aktieägarnas minoritetsskydd. När

det gäller aktiebolagets organisation bör enligt direktiven

(dir. 1990:46) kommittén överväga om den nuvarande

organisationen av aktiebolaget och kompetensfördelningen mellan

bolagsorganen åstadkommer åsyftad balans. Kommittén bör därvid

särskilt uppmärksamma revisorernas roll och ansvarsfördelningen

mellan styrelse och verkställande direktör. Vidare bör kommittén

enligt direktiven överväga om aktiebolagslagens regler om

tillsättande och entledigande av styrelseledamöter och revisorer

är utformade så att de befrämjar att dessa utför sina funktioner

med självständighet och integritet. Kommittén skall också

klarlägga vad aktiebolagslagen innebär beträffande styrningen

mellan bolagen och dessas bolagsorgan i koncernförhållanden och

utifrån denna analys överväga om det föreligger behov av att

särskilt reglera dessa frågor i aktiebolagslagen. När det gäller

minoritetsskyddet framhålls i direktiven att det föreligger ett

nära funktionellt samband mellan minoritetsskyddet och

ansvarsförhållandena i bolaget samt lagens regler om straff,

skadestånd och vite. Det kan finnas anledning att i detta

sammanhang mera generellt överväga om sanktionssystemet är

utformat på ett sådant sätt att lagens materiella regler får det

genomslag som har varit avsett. Även valet av påföljd för olika

åsidosättanden av lagens regler kan behöva övervägas på nytt.

Enligt direktiven bör kommittén förutsättningslöst analysera

dessa frågor och lägga fram de förslag till lagändringar som

kommittén anser vara motiverade. Kommittén är vidare oförhindrad

att ta upp även andra frågor avseende aktiebolagsrätten än de

som särskilt nämnts i direktiven i den mån utredningsarbetet

föranleder det. Aktiebolagskommitténs återstående arbete

beräknas vara slutfört vid årsskiftet 1994/95.

Mot bakgrund av vad som anförts i motion Ju811 kan vidare

upplysas att Patent- och registreringsverket i en promemoria

till regeringen (Justitiedepartementet) den 29 mars 1994

föreslagit bl.a en ändring i 13 kap. 4 a § första stycket

aktiebolagslagen som innebär att likvidation skall kunna

beslutas när ett aktiebolag saknar till aktiebolagsregistret

anmäld behörig revisor. Promemorian är nu föremål för

remissbehandling.

Enligt utskottets mening ryms de nu väckta önskemålen i

motionerna L211, L212 och L313 väl inom ramen för

Aktiebolagskommitténs kvarstående uppdrag. Utskottet anser sig

kunna utgå från att frågorna kommer att uppmärksammas i

utredningsarbetet och det efterföljande beredningsarbetet. Några

särskilda tillkännagivanden är därför inte nödvändiga. Också vad

som begärs i motion Ju811 innefattas i det pågående arbetet.

Utskottet avstyrker följaktligen bifall till motionerna L211,

L212, L313 yrkandena 6, 7 och 8 samt Ju811 yrkande 12 i denna

del.

En annan fråga som berör Aktiebolagskommitténs kvarstående

uppdrag tas upp i motion L213 av Alf Wennerfors (m). I motionen

begärs med hänvisning till ett särskilt fall ett

tillkännagivande om att reglerna för ett utländskt moderbolags

inlösen av utestående aktier i marknadsnoterat svenskt

dotterbolag bör behandlas av Aktiebolagskommittén med förtur.

Som framgått av redovisningen ovan ingår många angelägna

frågor i Aktiebolagskommitténs återstående arbete. Någon närmare

bedömning av angelägenhetsgraden i de olika kvarstående frågorna

torde knappast kunna göras. Att nu, omkring ett halvår innan

arbetet är slutfört, genom ett tillkännagivande påskynda

förslaget såvitt gäller en viss specifik fråga anser utskottet

inte bör komma i fråga. Utskottet avstyrker därför bifall också

till motion L213.

I detta avsnitt behandlar utskottet även motion L217 av

Reynoldh Furustrand och Axel Andersson (båda s) som gäller

ekonomiska föreningar. I motionen yrkas tillkännagivande om

åtgärder för att lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar också

skall EG-anpassas.

Utskottet konstaterar att någon EG-rätt som specifikt gäller

ekonomiska föreningar ännu inte antagits. Utskottet avstyrker

därför bifall till motion L217.

6.2 Ansvarsgenombrott

Från den i aktiebolagslagen inskrivna grundprincipen att

delägarna inte har något personligt betalningsansvar för

bolagets förpliktelser finns några undantag. Sålunda gäller

enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen under vissa förutsättningar

ett personligt betalningsansvar för styrelseledamöter och andra

-- t.ex. aktieägare -- som inte iakttar sina förpliktelser då

förutsättningar för likvidation av bolaget föreligger. För

bolagets obetalda skatter kan den som företräder bolaget bli

personligen betalningsansvarig enligt särskilda författningar.

Vid sidan av de nämnda lagreglerna har i rättspraxis ett

personligt betalningsansvar ålagts aktieägare i några enstaka

fall.

Krav på regeländringar som innebär att aktieägare i vissa

situationer skall kunna bli solidariskt betalningsansvariga för

bolagets skulder (ansvarsgenombrott) framförs av Bengt

Silfverstrand och Ingvar Johnsson (båda s). Motionärerna anser i

motion L201 att det finns mycket starka skäl som talar för att

principer för solidariskt betalningsansvar för delägare i

aktiebolag blir föremål för lagstiftning, särskilt med tanke på

utvecklingen av den ekonomiska brottsligheten och det

tilltagande missbruket av aktiebolagsformen. I motionen yrkas

att riksdagen hos regeringen begär att Aktiebolagskommittén

genom tilläggsdirektiv får utreda frågan om en lagreglering av

ansvarsgenombrott. I motion L202 anser samma motionärer att

utredningsuppdraget också skall omfatta sådana möjligheter till

ansvarsgenombrott vid koncernförhållanden, dvs. mellan

moderbolag och dotterbolag.

Utskottet vill erinra om de ställningstaganden i denna fråga

som gjordes hösten 1992 och våren 1993 (bet. 1992/93:LU14 och

LU40). I det förstnämnda betänkandet underströk utskottet

principen om personlig ansvarsfrihet för bolagets förpliktelser

och dess betydelse för företagen och näringslivet samt framhöll

att de fall då principen genombrutits i rättspraxis är få till

antalet och avser speciella situationer. Utskottet delade

regeringens bedömning som hade kommit till uttryck den 28

november 1991 i tilläggsdirektiv till Aktiebolagskommittén (dir.

1991:98) att behovet av att införa särskilda regler om

ansvarsgenombrott saknades. Utskottet avstyrkte således bifall

till motionerna. Våren 1993 hade utskottet ingen annan

uppfattning. Vid båda tillfällena följde riksdagen utskottet.

Utskottet finner nu inte skäl att frångå dessa

ställningstaganden och avstyrker bifall till motionerna L201 och

L202.

En fråga som berör ansvarsgenombrott tas också upp i motion

L216 av Lars Biörck (m). Motionären ifrågasätter behovet och

nyttan av revisionsplikten för de mindre företagen. Han

anser att det i stället borde införas ett omvänt

ansvarsgenombrott i sådana företag. Detta innebär att

styrelsen måste dokumentera och kunna bevisa att man följt

aktiebolagslagens regler för att kunna undgå personligt

betalningsansvar vid obestånd. I motionen yrkas tillkännagivande

om en förutsättningslös prövning av revisionen i de mindre

företagen (yrkande 1) och om åtgärder för att säkerställa de

olika intressenternas behov om revisionen slopas för denna

företagskategori (yrkande 2).

De ställningstaganden som utskottet tidigare gjort i frågan om

införande av ansvarsgenombrott äger giltighet också i detta

sammanhang. I övrigt vill utskottet erinra om att

Redovisningskommittén i sitt betänkande, (SOU 1994:17), Års- och

koncernredovisning enligt EG-direktiv, inte funnit anledning att

föreslå någon inskränkning av den nuvarande revisionsplikten för

aktiebolag. Betänkandet remissbehandlas för närvarande.

Remissinstansernas och regeringens ställningstaganden i saken

bör enligt utskottets mening inte föregripas. Det kan heller

inte uteslutas att antingen Redovisningskommittén eller

Aktiebolagskommittén återkommer till denna fråga i sina resp.

slutbetänkanden.

Med det anförda avstyrker utskottet bifall också till motion

L216.

6.3 Redovisning av s.k. fallskärmsavtal m.m.

Under senare tid har det förts en allmän diskussion om de

olika förmåner som i viss utsträckning förekommer i näringslivet

och inom offentlig verksamhet i form av pensionsersättningar,

avtal om avgångsvederlag och liknande förmåner till personer i

ledande ställning. Debatten har fokuserats kring de s.k.

fallskärmsavtalen avseende chefspersoner och personer med

förtroendeposter i vissa större banker. Spörsmålet har de

senaste åren föranlett ett flertal motioner, varvid olika

aspekter tagits upp (se bl.a. bet. 1992/93:LU31). Också under

årets allmänna motionstid har väckts motioner, vari krav rests

på införande av en skyldighet att i årsredovisningen i företagen

ta in uppgifter om pensioner, fallskärmsavtal och andra förmåner

för personer med ledande ställning i företagen.

I motion L204 av Nils T Svensson (s) och i motion L210 av

Maj-Lis Lööw m.fl. (s) yrkas att riksdagen skall begära förslag

under innevarande riksmöte om skärpta regler avseende

redovisning av bolagets ledande befattningshavares förmåner.

Bengt-Ola Ryttar och Karl Hagström (båda s) begär i motion

L214 förslag om ändring i aktiebolagslagen så att

avgångsvederlag redovisas i årsredovisningarna.

Liknande yrkanden framställs i motion L219 av Agne Hansson

(c), i motion L206 av Göran Magnusson och i motion L205 av Bengt

Silfverstrand och Ingvar Björk (båda s). I den sistnämnda

motionen vill motionärerna också ha till stånd ett

tillkännagivande från riksdagens sida om en samlad översyn av

inom näringslivet, bankvärlden och samhällslivet förekommande

fallskärmsavtal. I en sådan översyn bör, enligt motionärerna,

skäligheten i dessa avtal prövas. I de fall uppenbart oskäliga

avtal förekommer skall dessa förklaras ogiltiga eller bli

föremål för jämkning.

Utskottet erinrar om att Redovisningskommittén i sitt

delbetänkande, (SOU 1994:17), Års- och koncernredovisning enligt

EG-direktiv, i enlighet med sina direktiv (dir. 1993:6) tagit

upp frågan om det behövs särskilda redovisningsregler för

pensionsersättningar, avtal om avgångsvederlag och liknande

förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktörer och

andra personer i ett företags ledning. Vad gäller olika typer av

ekonomiska förpliktelser som ett företag ingår till förmån för

nyssnämnda personer framhåller kommittén att redovisningen av

sådana förpliktelser självfallet skall följa de allmänna

reglerna om redovisningen av skulder och avsättningar. Därutöver

föreslår kommittén, beträffande bolag som omfattas av

förevarande etapp av utredningsarbetet, att det i en not skall

framgå om beloppet skuldförts eller för vilket avsättning gjorts

avser förpliktelser avseende pensioner eller liknande förmåner

till styrelse och verkställande direktör eller personer som

tidigare tillhört dessa kategorier. Som tidigare redovisats är

Redovisningskommitténs betänkande nu föremål för

remissbehandling.

I sammanhanget vill utskottet också erinra om att

Näringslivets Börskommitté i november 1993 utkommit med en

rekommendation om information om ledande befattningshavares

förmåner. Enligt rekommendationen, som riktar sig till svenska

bolag som har aktier eller aktierelaterade finansiella

instrument noterade vid någon svensk börs eller auktoriserad

marknadsplats, skall vissa uppgifter lämnas individuellt för

befattningshavare i den högsta ledningen. Uppgift skall lämnas

om summan av ersättningar och övriga förmåner samt de mest

väsentliga villkoren i avtal om framtida pension och

avgångsvederlag. För andra personer i bolagets ledning skall

uppgift lämnas om de mest väsentliga villkoren i avtal om

framtida pension och avgångsvederlag. Dessa uppgifter får avse

persongruppen som helhet. Stockholms Fondbörs styrelse har

ställt sig bakom rekommendationen och kommer att verka för att

den tas in i börskontrakten. Rekommendationen kommer därmed

efter hand att bli bindande för de bolag som är noterade vid

Stockholms Fondbörs. Enligt uppgift har dock praktiskt taget

alla börsnoterade aktiebolag redan i sina årsredovisningar för

år 1993 följt rekommendationen.

Enligt utskottets mening finns det mot denna bakgrund inte

anledning för riksdagen att i detta sammanhang ta något särskilt

initiativ i frågan. Utskottet utgår från att spörsmålet om

företags redovisning av avtal om avgångsvederlag m.m. kommer att

behandlas av regeringen inom ramen för beredningsarbetet med

anledning av Redovisningskommitténs förslag.

Vad särskilt gäller motion L205 vill utskottet peka på att

någon obligatorisk skälighetsprövning av gällande avtal om

avgångsvederlag inom näringslivet och kommunerna inte kan komma

till stånd genom några uttalanden från riksdagens sida. För att

få till stånd sådana åtgärder krävs enligt regeringsformen

lagstiftning. Utskottet är för sin del inte berett att förorda

några sådana initiativ. En lag i enlighet med motionsönskemålen

skulle innebära avsevärda inskränkningar i den fria avtalsrätten

på arbetsrättens område och dessutom få tillämpning på redan

ingångna anställningsavtal. När det gäller statlig verksamhet

eller bolag där staten är aktieägare kan nämnas att regeringen

prövat sådana åtgärder som ligger i linje med motionsönskemålen,

vilket redovisats i bl.a. fråge- och interpellationssvar (se

prot. 1992/93:40 s. 36, 1992/93:90 s. 111, 1992/93:114 s. 90).

Utskottet avstyrker med det anförda bifall till motionerna

L204, L205, L206, L210, L214 och L219.

En helt annan fråga som gäller redovisning, nämligen bolagens

redovisning av kvinnorepresentationen i styrelserna, tas upp

i motion L215 av Bengt Hurtig m.fl. (v). I motionen yrkas att

riksdagen skall besluta att börsnoterade företag i sina

årsredovisningar skall redovisa styrelsens och andra beslutande

organs sammansättning fördelat på kön.

Enligt utskottets mening torde något särskilt initiativ från

riksdagens sida inte vara erforderligt. I börsbolagens

årsredovisningar namnges regelmässigt såväl styrelsen som

ledande befattningshavare inom koncernledningarna. I

sammanhanget vill utskottet också erinra om att syftet med

aktiebolagslagens regler om upprättande och offentliggörande av

årsredovisning i första hand är att bolagets intressenter av

skilda slag skall kunna få upplysningar som är av betydelse för

bedömningen av företagets ekonomiska förhållanden och

utvecklingsmöjligheter. I den mån behov finns av lagstadgad

skyldighet för aktiebolag att redovisa sina

jämställdhetssträvanden bör sådana bestämmelser i vart fall inte

föras in i aktiebolagslagen.

Med det anförda avstyrker utskottet bifall också till motion

L215.

Hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande ny aktiebolagsform

att riksdagen avslår motion 1993/94:Sk352 yrkande 5,

2. beträffande minsta aktiekapital

att riksdagen med bifall till regeringens förslag i denna del

samt med avslag på motion 1993/94:L203 och motion 1993/94:Ju811

yrkande 12 i denna del antar det av utskottet i bilaga 1

framlagda förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385) såvitt avser 1 kap. 3 §,

3. beträffande aktiebolagslagen i övrigt

att riksdagen med bifall till regeringens förslag, såvitt nu

är i fråga, antar det av utskottet i bilaga 1 framlagda

förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), i

den mån förslaget inte omfattas av vad utskottet hemställt ovan,

4. beträffande lagen om förvärv av

eldistributionsanläggning

att riksdagen avslår regeringens förslag till lag om ändring i

lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsanläggning m.m.,

5. beträffande övriga lagförslag

att riksdagen antar regeringens förslag till

dels lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med

finansiella instrument,

dels lag om ändring i jordabalken,

dels lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av

pensionsutfästelse m.m.,

dels lag om ändring i lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse,

dels lag om ändring i lagen (1987:1245) om

styrelserepresentation för de privatanställda,

dels lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade

emissioner i aktiemarknadsbolag,

dels lag om ändring i lagen (1984:404) om stämpelskatt vid

inskrivningsmyndighet,

dels lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av

hyresfastighet m.m.,

dels lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till

fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt,

dels lag om ändring i jordförvärvslagen (1979:230),

dels lag om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd

till banker och andra kreditinstitut,

dels lag om ändring av kupongskattelagen (1970:624),

dels lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration

och kontrolluppgift,

6. beträffande bolagsorganens ansvar m.m.

att riksdagen avslår motionerna 1993/94:L211, 1993/94:L212,

1993/94:L313 yrkandena 6, 7 och 8 samt 1993/94:Ju811 yrkande 12

i denna del,

7. beträffande inlösen av aktier

att riksdagen avslår motion 1993/94:L213,

8. beträffande ändringar i lagen om ekonomiska föreningar

att riksdagen avslår motion 1993/94:L217,

9. beträffande ansvarsgenombrott

att riksdagen avslår motionerna 1993/94:L201 och 1993/94:L202,

res. (s)

10. beträffande revisionsplikt och omvänt

ansvarsgenombrott

att riksdagen avslår motion 1993/94:L216,

11. beträffande s.k. fallskärmsavtal

att riksdagen avslår motionerna 1993/94:L204, 1993/94:L205,

1993/94:L206, 1993/94:L210, 1993/94:L214 och 1993/94:L219,

12. beträffande redovisning av kvinnorepresentationen

att riksdagen avslår motion 1993/94:L215.

Stockholm den 26 maj 1994

På lagutskottets vägnar

Maj-Lis Lööw

I beslutet har deltagit: Maj-Lis Lööw (s), Holger

Gustafsson (kds), Per Stenmarck (m), Margareta Gard (m), Owe

Andréasson (s), Bengt Harding Olson (fp), Inger Hestvik (s),

Bertil Persson (m), Gunnar Thollander (s), Lars Andersson (nyd),

Hans Stenberg (s), Stig Rindborg (m), Carin Lundberg (s),

Lennart Fridén (m) och Per Erik Granström (s).

Reservation

Ansvarsgenombrott (mom. 9)

Maj-Lis Lööw, Owe Andréasson, Inger Hestvik, Gunnar

Thollander, Hans Stenberg, Carin Lundberg och Per Erik Granström

(alla s) anser:

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 18

börjar med "Utskottet vill" och på s. 19 slutar med "och L202"

bort ha följande lydelse:

Utskottet vill understryka grundsatsen om personlig

ansvarsfrihet för bolagets förpliktelser och dess betydelse för

företagen och näringslivet. Det kan dock i vissa situationer av

uppenbart missbruk vara befogat att personer som står bakom ett

aktiebolag kan göras personligt betalningsansvariga för bolagets

skulder. Högsta domstolen har också tillämpat principen om

ansvarsgenombrott, och liknande regler finns i många andra

länder. Det blir alltmer uppenbart att förutsättningarna för

ansvarsgenombrott behöver preciseras och i viss mån utsträckas

när det gäller kvalificerat missbruk av aktiebolag. Enligt

utskottets mening bör regeringen därför ge tilläggsdirektiv till

Aktiebolagskommittén att låta utreda frågan om

ansvarsgenombrott. Vad utskottet sålunda anfört bör riksdagen

med bifall till motionerna L201 och L202 som sin mening ge

regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 9 bort ha följande

lydelse:

9. beträffande ansvarsgenombrott

att riksdagen med bifall till motionerna 1993/94:L201 och

1993/94:L202 som sin mening ger regeringen till känna vad

utskottet anfört.

Propositionens lagförslag

1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Bilaga 2

2 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel

med finansiella instrument

3 Förslag till lag om ändring i jordabalken

4 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om

tryggande av pensionsutfästelse m.m.

5 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse

6 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om

styrelserepresentation för de privatanställda

7 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa

riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.

8 Förslag till lag om ändring i lagen (1984:404) om

stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter

9 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv

av hyresfastighet m.m.

10 Förslag till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt

till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt

11 Förslag till lag om ändring i jordförvärvslagen

(1979:230)

12 Förslag till lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv

av eldistributionsanläggning m.m.

13 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:765) om

statligt stöd till banker och andra kreditinstitut

15 Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen

(1970:624)

16 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om

självdeklaration och kontrolluppgifter

Innehållsförteckning

Sammanfattning 1

Propositionen 2

Motionerna 3

Utskottet 5

1 Allmän bakgrund 5

2 Propositionens huvudsakliga innehåll 8

3 Kategoriindelningen 8

4 Minsta aktiekapital 11

5 Övergångsbestämmelserna m.m. 13

6 Andra aktiebolagsrättsliga frågor, m.m. 15

6.1 Bolagsorganens ansvar, m.m. 15

6.2 Ansvarsgenombrott 18

6.3 Redovisning av s.k. fallskärmsavtal m.m. 19

Hemställan 21

Reservation 23

Ansvarsgenombrott (s) 23

Bilaga 1 Av utskottet framlagt förslag till lag om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385) 24

Bilaga 2 Propositionens lagförslag 63