Bet. 1994/95:LU11

Lagutskottets betänkande

1994/95:LU11

Försenade årsredovisningar m.m.

Innehåll

Sammanfattning

Propositionen

Utskottet

Hemställan

Bilaga

1994/95

LU11

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition

1994/95:67 om försenade årsredovisningar m.m. I propositionen

lägger regeringen fram förslag som syftar till att komma till

rätta med de aktiebolag som inte ger in årsredovisning eller

revisionsberättelse till Patent- och registreringsverket i rätt

tid eller som försummar att anmäla styrelse, verkställande

direktör eller revisor för registrering i

aktiebolagsregistret.

Regeringen föreslår att bolag som inte ger in årsredovisning

eller revisionsberättelse i tid skall kunna förpliktas att

betala särskilda förseningsavgifter. Vidare föreslås att bolag

som ännu elva månader efter räkenskapsårets utgång inte har sänt

in årsredovisning eller revisionsberättelse skall kunna meddelas

ett likvidationsföreläggande och, om handlingarna ännu vid den

förelagda tidens slut inte är inkomna till verket, kunna

förpliktas att träda i likvidation. Det föreslås också att

aktiebolag skall kunna meddelas likvidationsföreläggande och

förpliktas att träda i likvidation på den grunden att behörig

revisor inte har anmälts för registrering. Dessutom föreslås att

aktiebolag som saknar till registret anmäld behörig styrelse,

verkställande direktör eller revisor och som på den grunden

meddelas ett likvidationsföreläggande skall kunna förpliktas att

betala en avgift motsvarande Patent- och registreringsverkets

kostnader i likvidationsärendet.

I propositionen behandlas också vissa andra mindre

associationsrättsliga frågor.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 1995.

I ärendet har en skrivelse inkommit från Företagarnas

riksorganisation.

Propositionen, som inte föranlett någon motion, tillstyrks av

utskottet.

Propositionen

I proposition 1994/95:67 föreslår regeringen

(Justitiedepartementet) -- efter hörande av Lagrådet -- att

riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385),

3. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

4. lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370).

Lagförslag 4 har av utskottet överlämnats till skatteutskottet

för behandling i samband med proposition 1994/95:54.

Lagförslagen 1--3 har intagits som bilaga till betänkandet.

Utskottet

Försenade redovisningshandlingar

Enligt 9 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385), ABL, skall

efter utgången av varje räkenskapsår inom sex månader hållas

ordinarie bolagsstämma. Vid stämman skall årsredovisning och

revisionsberättelse läggas fram. Stämman skall fatta beslut om

fastställande av resultaträkning och balansräkning. Under vissa

förutsättningar får fastställandebesluten uppskjutas till

fortsatt stämma, som måste hållas inom två månader. Sedan

resultat- och balansräkningen fastställts av bolagsstämman

skall avskrift av årsredovisningen samt revisionsberättelsen

inom en månad sändas in till registreringsmyndigheten, Patent-

och registreringsverket (PRV). På avskriften skall

styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att

resultaträkning och balansräkning fastställts med uppgift om

fastställelsedagen (11 kap. 3 § andra stycket ABL). Av de båda

nämnda lagrummen följer således att årsredovisning och

revisionsberättelse skall ha sänts in till PRV senast nio

månader efter varje räkenskapsårs utgång.

Redovisningshandlingarna blir offentliga när de inkommit till

PRV.

Om redovisningshandlingarna inte sänds in till PRV, eller om

de är ofullständiga, kan PRV enligt 19 kap. 2 § ABL vid vite

förelägga styrelseledamot eller verkställande direktör att

fullgöra skyldigheten. Om föreläggandet inte efterkoms får PRV

döma ut vitet. Genom en lagändring som infördes den 1 januari

1992 kan vidare bolagets underlåtenhet att avge nämnda

räkenskapshandlingar leda till att styrelseledamöterna och den

verkställande direktören blir solidariskt betalningsansvariga

för bolagets förpliktelser. Denna betalningsskyldighet inträder

om bolaget ännu femton månader efter räkenskapsårets utgång inte

har sänt in de aktuella handlingarna (se 11 kap. 3 § tredje

stycket ABL). Slutligen kan PRV, efter ett särskilt

likvidationsföreläggande, besluta att bolaget skall träda i

likvidation om bolaget har försummat att ge in årsredovisning

för de två senaste räkenskapsåren (se 13 kap. 4 a § ABL).

Frågan om en skärpning av sanktionerna vid underlåtenhet att

inge årsredovisning behandlades av utskottet redan våren 1990

med anledning av motioner. Utskottet framhöll därvid (se bet.

1989/90:LU33) att reglerna om upprättande och insändande av

årsredovisningar och revisionsberättelser tillkommit i syfte att

ge aktiebolags intressenter möjlighet att få insyn i bolagets

ekonomiska förhållanden och utvecklingsmöjligheter. Såväl

aktieägare som bolagets borgenärer, affärskontrahenter m.fl.

har, fortsatte utskottet, behov att få tillgång till sådana

upplysningar. Särskilt för borgenärerna är det väsentligt att de

med utgångspunkt i aktuella årsredovisningar kan bedöma bolagets

ekonomiska ställning. De remissyttranden som hade inhämtas över

de då aktuella motionerna visade enligt utskottet att

aktiebolagen i betydande utsträckning underlät att sända in

årsredovisningar inom den i ABL föreskrivna tiden. Med hänsyn

till den betydelse som fullgörandet av

årsredovisningsskyldigheten har för bolagets intressenter var

rådande förhållanden enligt utskottet självfallet inte

godtagbara. För utskottet framstod det mot denna bakgrund som

uppenbart att ABL:s regler inte erbjöd tillräckliga möjligheter

för att man skulle komma till rätta med problemen. På det

underlag som förelåg i ärendet var emellertid utskottet inte

berett att ta ställning till de olika förslag som hade framförts

om lagstiftningsåtgärder. Det fick i stället ankomma på

regeringen att överväga vilka åtgärder som lämpligen borde

vidtas för att problemet med underlåtenheten att avlämna

årsredovisningar skulle få en tillfredsställande lösning. På

hemställan av utskottet gav riksdagen som sin mening regeringen

till känna vad utskottet anfört.

Därefter har riksdagen på regeringens förslag beslutat den

ovan berörda nyordningen med personligt betalningsansvar för

verkställande direktör och styrelseledamöter vid försummelse att

inge räkenskapshandlingar till PRV (se prop. 1990/91:198, bet.

1991/92:LU10). Vid riksdagsbehandlingen uttalade utskottet bl.a.

att om det i framtiden skulle visa sig att den nya regeln inte

är till fyllest får ytterligare skärpningar, enligt vad

utskottet särskilt framhöll, övervägas. En möjlighet som då

också kunde behöva övervägas, framhöll utskottet, är någon form

av förseningsavgift eller mindre ingripande sanktion mot

försummelser som varat kortare tid än sex månader. Utskottet

utgick från att regeringen noga skulle följa den fortsatta

utvecklingen och ta de initiativ till lagändringar som kunde

vara påkallade.

Som ett led i utskottets nya roll att följa upp och utvärdera

resultat i verksamheter inom resp. utskotts beredningsområde

beslutade lagutskottet i oktober 1993 att starta bl.a. ett

utvärderingsprojekt rörande ordningen för insändandet av

årsredovisningar till PRV. Syftet var att undersöka om den år

1992 genomförda lagändringen om personligt betalningsansvar haft

avsedd effekt eller om en ytterligare skärpning av reglerna är

erforderlig.

Projektet inleddes med ett studiebesök som utskottet gjorde

vid PRV:s bolagsbyrå i Sundsvall den 15--16 november 1993.

Vid besöket redovisades de åtgärder som med stöd av gällande

lagstiftning kan vidtas från verkets sida. Enligt verkets mening

är dessa åtgärder inte tillräckliga och den genomförda

lagändringen har inte fått avsedd effekt. Verket föreslog därför

att ytterligare åtgärder skulle vidtas i form av införande av

förseningsavgifter, tidigareläggning av likvidationsförfarandet

och införande av en särskild registreringsavgift, och det

upplystes att man inom byrån arbetade med en framställning till

Justitiedepartementet i frågan.

Riksdagen behandlade spörsmålet om försenade årsredovisningar

också våren 1994 med anledning av en motion (bet. 1993/94:LU25).

Utskottet anförde där bl.a. att det, som redan framgått av

utskottets tidigare uttalanden i frågan, från skilda

utgångspunkter är angeläget att föreskrifterna om insändandet

till PRV av bolagens redovisningshandlingar kopplas till

sanktionsregler som på ett ändamålsenligt sätt verkar för att

föreskrifterna i största möjliga utsträckning efterlevs.

Uppenbarligen har, fortsatte utskottet, den lagstiftning som

trädde i kraft 1992 inte haft önskvärd effekt. Utskottet

hänvisade till att PRV då avsåg att inom kort tillställa

Justitiedepartementet en promemoria med förslag till åtgärder,

innefattande lagförslag. Utskottet ansåg det tillfredsställande

att PRV tagit initiativ till en skärpning av

sanktionsbestämmelserna och medverkat till att ett förslag inom

kort skulle komma att framläggas. Syftet med motionen var därmed

enligt utskottet redan tillgodosett. Utskottet utgick från att

regeringen efter sedvanlig remissbehandling snarast möjligt

återkom till riksdagen med förslag till lagstiftning. Mot

bakgrund av det anförda fordrades då inget initiativ från

riksdagens sida i frågan, och utskottet avstyrkte bifall till

motionen.

PRV har redovisat sina förslag i en promemoria som kom in till

Justitiedepartementet den 31 mars 1994. Promemorian har

remissbehandlats.

På grundval av promemorian föreslås i propositionen att ett

aktiebolag som inte har kommit in med årsredovisning och

revisionsberättelse i rätt tid skall betala en

förseningsavgift. Förseningsavgiften skall för publika

aktiebolag uppgå till 10 000 kr och för privata aktiebolag till

5 000 kr. Vid ytterligare två månaders dröjsmål skall bolaget

påföras en ny förseningsavgift med samma belopp. Om

årsredovisning och revisionsberättelse inte har kommit in inom

ytterligare två månader skall en ny, fördubblad förseningsavgift

kunna påföras bolaget. Förseningsavgifter skall kunna efterges

om förseningen framstår som ursäktlig. Förslaget innebär vidare

att dröjsmål med delårsrapporter inte omfattas av bestämmelserna

om förseningsavgift.

Vidare föreslås i propositionen att redan dröjsmål med

ingivande av en årsredovisning skall kunna föranleda ett

beslut om att aktiebolaget skall träda i likvidation. Även

dröjsmål med ingivande av revisionsberättelse skall enligt

propositionen kunna leda till ett likvidationsbeslut. Förslaget

innebär i dessa hänseenden närmare bestämt att PRV skall kunna

utfärda ett likvidationsföreläggande för bolaget om detta inte

har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse inom elva

månader från räkenskapsårets utgång. Ett beslut om likvidation

skall kunna meddelas tidigast två månader från det att

föreläggandet kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar.

Utskottet vill för sin del åter understryka betydelsen av att

årsredovisning och revisionsberättelse kommer in i tid till PRV

så att bolagets intressenter genom aktuell information får

möjlighet att bedöma bolagets ekonomiska förhållanden och

utvecklingsmöjligheter. Det är självfallet inte godtagbart att,

som framgår av PRV:s promemoria, alltjämt en stor andel av

aktiebolagen försummar att ge in räkenskapshandlingarna i tid.

De nuvarande sanktionsmöjligheterna är uppenbarligen inte

tillräckliga för att stävja missbruket. Mot bakgrund av

utskottets tidigare ställningstaganden i frågan välkomnar

utskottet därför de förslag till ytterligare skärpning av

sanktionsmöjligheterna som regeringen nu föreslår, och utskottet

har ingen erinran mot den närmare utformningen av lagförslagen.

Enligt utskottets mening är det väsentligt att följa upp och

utvärdera huruvida de förevarande skärpningarna av

sanktionsmöjligheterna får avsedd effekt. Utskottet utgår från

att regeringen ser till att en sådan uppföljning och utvärdering

kommer till stånd. En åtgärd som därvid kan behöva övervägas är

att låta även delårsrapporter omfattas av bestämmelserna om

förseningsavgift.

Med det anförda tillstyrker utskottet propositionen i

förevarande del.

Genom utskottets nu gjorda ställningstagande finns det inte

någon anledning att gå vidare med det ovan nämnda

utvärderingsprojektet rörande 1992 års lagändring, och projektet

avslutas sålunda.

Skyldigheten att ha revisor

Bestämmelser om revision finns i 10 kap. ABL. Enligt dessa

bestämmelser skall det i alla aktiebolag finnas en eller flera

revisorer, vilka som huvudregel väljs av bolagsstämman. Minst en

av revisorerna skall vara "kvalificerad", dvs. auktoriserad

eller godkänd revisor. Bolaget skall anmäla valet av revisor för

registrering hos PRV. Revisorns uppgift är att granska bolagets

årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och

verkställande direktörens förvaltning. Revisionen skall för

varje räkenskapsår utmynna i en revisionsberättelse till

bolagsstämman.

Om ett aktiebolag har försummat att utse behörig revisor och

anmäla denna för registrering, kan PRV rikta ett

vitesföreläggande mot styrelseledamot eller verkställande

direktör i bolaget (se 19 kap. 2 § ABL). Vidare kan var och en

anmäla till länsstyrelsen att bolaget saknar revisor.

Länsstyrelsen är då skyldig att förordna om behörig revisor (se

10 kap. 6 § ABL). Avsaknaden av revisor utgör däremot inte grund

för att besluta om att bolaget skall träda i likvidation.

I den ovan nämnda promemorian från PRV påtalas också att ett

betydande antal bolag saknar föreskriven revisor. PRV föreslår

därför att det införs bestämmelser som gör det möjligt att

förplikta bolag som saknar revisor att träda i likvidation.

Enligt propositionen har ingen av de sanktioner som ABL i dag

innehåller visat sig vara något helt effektivt medel för att

förmå alla aktiebolag att utse och anmäla revisorer. Regeringen

föreslår därför att det bör införas en bestämmelse som gör det

möjligt att besluta om likvidation när bolaget inte har någon

behörig revisor. Bestämmelsen innebär att likvidation kan

beslutas inte bara när ett aktiebolag helt saknar revisor utan

också då bolaget har en eller flera revisorer men ingen av

revisorerna är auktoriserad eller godkänd eller revisorn är i

konkurs eller underkastad näringsförbud. Likvidationsbeslutet

måste dock -- liksom då bolaget inte anmält behörig styrelse

eller verkställande direktör till aktiebolagsregistret --

föregås av ett likvidationsföreläggande (se 13 kap. 5 a § ABL).

Som anförs i propositionen fyller bestämmelserna om revisorer

en viktig funktion i det aktiebolagsrättsliga regelverket. De

ger en viss garanti för att bolaget följer de regler som ABL

uppställer och att de redovisningshandlingar som bolaget

publicerar överensstämmer med bolagets verkliga ekonomiska

förhållanden. Bestämmelserna utgör därigenom en viktig del av

ABL:s tredjemansskydd. Det är angeläget att lagen

tillhandahåller effektiva påtryckningsmedel mot bolag som

försummar att utse revisorer och att bolag som trots påminnelse

inte utser revisorer avvecklas utan onödigt dröjsmål. Utskottet

tillstyrker med hänsyn till det anförda den föreslagna

möjligheten att försätta bolag i likvidation då behörig revisor

inte anmälts till PRV för registrering.

Utskottet har inte heller någon erinran mot de förslag i

övrigt som lämnas i propositionen.

Hemställan

Utskottet hemställer beträffande försenade

årsredovisningar

m.m.

att riksdagen antar regeringens förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385),

3. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Stockholm den 6 december 1994

På lagutskottets vägnar

Agne Hansson

I beslutet har deltagit: Agne Hansson (c), Anita Persson

(s), Bengt Kronblad (s), Per Stenmarck (m), Carin Lundberg (s),

Rune Berglund (s), Rolf Dahlberg (m), Karin Olsson (s), Eva

Arvidsson (s), Bengt Harding Olson (fp), Inger Segelström (s),

Tanja Linderborg (v), Sven-Erik Österberg (s), Stig Rindborg

(m), Birgitta Carlsson (c) och Göran R Hedberg (m).

Propositionens lagförslag

1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Bilaga

2 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring

i aktiebolagslagen (1975:1385)

3 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar