Bet. 1994/95:LU24

Lagutskottets betänkande

1994/95:LU24

Aktiebolagsrättsliga frågor, m.m.

Innehåll

Sammanfattning

Motionerna

Utskottet

Hemställan

Reservationer

1994/95

LU24

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet nio motionsyrkanden från den

allmänna motionstiden vilka behandlar olika

associationsrättsliga frågor, främst på aktiebolagsrättens

område. Spörsmålen gäller bolagsorganens ansvar,

ansvarsgenombrott, registrering av aktiebolags firma, avveckling

av aktiebolag och nya företagsformer.

Utskottet avstyrker bifall till motionsyrkandena.

Till betänkandet har fogats två reservationer avseende

frågorna om bolagsorganens ansvar (c, v och mp) resp.

ansvarsgenombrott (m). Vidare har till betänkandet fogats ett

särskilt yttrande (fp och v).

Motionerna

1994/95:L202 av Göte Jonsson (m) vari yrkas att riksdagen som

sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om

registrering av företagsnamn samt möjlighet till ersättning.

1994/95:L205 av Rolf Dahlberg m.fl. (m) vari yrkas att

riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i

motionen anförts om att Aktiebolagskommittén med anledning av

regeringens tilläggsdirektiv senast vid avlämnande av sitt

utredningsarbete skall uttala sig i frågan om utredning om

ansvarsgenombrott behövs.

1994/95:L206 av Agneta Ringman (s) vari yrkas att riksdagen

begär att regeringen tillsätter en utredning med uppgift att

finna en ny företagsform, anpassad till det nya tjänste- och

informationssamhällets villkor i glesbygd.

1994/95:L208 av tredje vice talman Christer Eirefelt (fp) vari

yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad

i motionen anförts om behovet av en reviderad lagstiftning

gällande avveckling av aktiebolag.

1994/95:L210 av Agne Hansson m.fl. (c) vari yrkas

2. att riksdagen hos regeringen begär förslag till en sådan

ändring i aktiebolagslagen som förhindrar ekonomisk brottslighet

i enlighet med vad som anförts i motionen.

1994/95:Sk341 av Gudrun Schyman m.fl. (v) vari yrkas

10. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad

i motionen anförts under avsnitt 6.0 om en ny bolagsform.

1994/95:Ju221 av Gun Hellsvik m.fl. (m) vari yrkas

7. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad

i motionen anförts om regler om ansvarsgenombrott.

1994/95:N202 av Birger Schlaug m.fl. (mp) vari yrkas

9. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad

i motionen anförts om behovet av modernisering av

aktiebolagslagen och av att öka styrelsens, huvudägarnas och

revisorernas ansvar.

1994/95:N220 av Per Westerberg m.fl. (m) vari yrkas

9. att riksdagen beslutar att frågan om s.k. ansvarsgenombrott

inte skall utredas.

Utskottet

Allmän bakgrund

Aktiebolagsrätten har sedan början av 1970-talet varit föremål

för ett fortlöpande reformarbete. Ett första steg togs år 1973

då betydande förändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag i

syfte att trygga aktiebolagens kapitalförsörjning och stärka

skyddet för bolagets kapital. Reformen innebar också att

minimigränsen för aktiekapitalet höjdes från 5 000 kr till 50

000 kr. År 1975 ersattes 1944 års aktiebolagslag med en ny

aktiebolagslag (1975:1385). Lagstiftningen innebär i huvudsak en

genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya

aktiebolagslagen (ABL) tillkom efter samnordiskt

utredningsarbete och trädde i kraft den 1 januari 1977.

ABL är tillämplig på samtliga svenska aktiebolag. Särskilda

bestämmelser finns dock för bankaktiebolag i

bankaktiebolagslagen (1987:618) och för försäkringsaktiebolag i

försäkringsrörelselagen (1982:713).

År 1990 tillkallades Aktiebolagskommittén (Ju 1990:08) för att

göra en översyn av ABL. Kommitténs uppdrag omfattar två delar.

Kommittén skulle först lämna förslag till de ändringar i ABL som

föranleds av den europeiska integrationen. I denna del har

kommittén fullgjort sitt uppdrag vilket resulterat i ändrad

lagstiftning. Sålunda har bestämmelserna om bundna aktier i ABL,

bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen upphört att

gälla den 1 januari 1993 (prop. 1992/93:68, LU14, rskr. 62).

Vidare har genom ändringar i ABL m.fl. lagar beslutats att

aktiebolagen skall delas in i två kategorier, nämligen publika

aktiebolag och privata aktiebolag (prop. 1993/94:196, bet. LU32,

rskr. 422). De publika aktiebolagen skall, till skillnad från de

privata, kunna vända sig till allmänheten för att skaffa

kapital. Aktiekapitalet skall i ett publikt aktiebolag uppgå

till minst 500 000 kr och i ett privat aktiebolag till minst 100

000 kr. De nya reglerna har i huvudsak trätt i kraft den 1

januari 1995. För ett privat aktiebolag som har bildats före

denna tidpunkt behöver dock enligt övergångsbestämmelserna till

de nya reglerna aktiekapitalet inte uppgå till 100 000 kr förrän

den 1 januari 1998.

Den andra delen av Aktiebolagskommitténs arbete avser att

överväga frågor som rör främst aktiebolagets kapital och

finansiella instrument, aktiebolagets organisation samt

aktieägarnas minoritetsskydd. Genom tilläggsdirektiv har

kommittén nyligen också fått i uppdrag att lämna förslag till

regler om s.k. ansvarsgenombrott (dir. 1994:143).

Ett associationsrättsligt reformarbete har sedan en tid pågått

också beträffande ekonomiska föreningar. Sålunda har minsta

antalet medlemmar som enligt lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningar skall ingå i en sådan förening sänkts från fem till

tre (prop. 1992/93:144, bet. LU27, rskr. 225). Vidare har

nyligen en särskild utredare tillsatts för att bl.a. utreda om

de kooperativa företagsformerna är missgynnade i jämförelse med

andra företagsformer (dir. 1994:149).

Bolagsorganens ansvar

I aktiebolag som har ett aktiekapital överstigande en miljon

kronor skall finnas fyra bolagsorgan, nämligen bolagsstämma,

styrelse, verkställande direktör och revisorer. I mindre bolag

behöver inte verkställande direktör utses (8 kap. 3 § ABL).

ABL:s kompetensfördelning mellan bolagsorganen är avsedd att

åstadkomma en balans mellan bolagens olika organ samt mellan å

ena sidan majoriteten bland aktieägarna och å andra sidan

minoriteten och enskilda aktieägare. En närmare redogörelse för

de olika bolagsorganens uppgifter och ansvar finns i

lagutskottets betänkande 1993/94:LU32 s. 15 f.

I motion L210 av Agne Hansson m.fl. (c) berörs

fastighetsspekulationer, och motionärerna menar att dessa har

blivit en finansieringskälla för personer som ägnar sig åt

ekonomiska oegentligheter och ekonomisk brottslighet. Det är

också enligt motionärerna svårt att utkräva något ansvar för

denna verksamhet hos styrelser och andra ansvariga i de bolag

som är involverade, bl.a. genom att bulvaner utnyttjas. ABL bör

ses över för att möjliggöra utkrävande av ansvar hos

bolagsorganen. I motionen begärs ett tillkännagivande härom

(yrkande 2).

Även i motion N202 av Birger Schlaug m.fl. (mp) begärs ett

tillkännagivande om behovet av modernisering av ABL för att

skärpa styrelsens, huvudägarnas och revisorernas ansvar (yrkande

9).

Utskottet vill med anledning av motionsyrkandena först peka på

att riksdagen våren 1994 behandlade motioner med liknande krav

på översyn av olika bolagsorgans ansvar enligt ABL (bet.

1993/94:LU32, rskr. 422). Utskottet erinrade då om att det i

Aktiebolagskommitténs kvarstående uppdrag ingår att överväga

frågor som bl.a. rör aktiebolagets organisation och aktieägarnas

minoritetsskydd. Enligt direktiven till kommittén (dir. 1990:46)

bör kommittén förutsättningslöst analysera dessa frågor och

lägga fram de förslag till lagändringar som kommittén anser vara

motiverade. Kommittén är vidare oförhindrad att ta upp även

andra frågor avseende aktiebolagsrätten än dem som särskilt

nämnts i direktiven i den mån utredningsarbetet föranleder det.

Enligt utskottet rymdes önskemålen i de då aktuella motionerna

väl inom ramen för Aktiebolagskommitténs kvarstående uppdrag.

Utskottet ansåg sig kunna utgå från att frågorna skulle komma

att uppmärksammas i utredningsarbetet och det efterföljande

beredningsarbetet. Några särskilda tillkännagivanden var därför

inte nödvändiga. Utskottet avstyrkte följaktligen bifall till

motionerna.

Enligt vad utskottet erfarit kommer Aktiebolagskommittén att

avge ett delbetänkande om bolagsorganens roller och ansvar i

april 1995. Något särskilt initiativ från riksdagens sida med

anledning av de i motionerna aktualiserade frågeställningarna är

därför inte nu erforderligt.

Vad särskilt gäller det i motion L210 påpekade problemet med

bulvaner vill utskottet också framhålla att frågan berörts av

Näringsförbudsutredningen i dess nyligen avlämnade betänkande

(SOU 1995:1) Ett renodlat näringsförbud. Utredningen konstaterar

att bulvanförhållanden förekommer i inte ringa utsträckning i

samband med ekonomisk brottslighet och andra allvarliga

oegentligheter i näringsverksamhet. Enligt utredningen finns det

skäl att betona att institutet näringsförbud också bör kunna

användas till att begränsa tillgången på målvakter och andra

typer av bulvaner. Att ikläda sig en sådan roll i

näringsverksamhet bör, anför utredningen, typiskt sett tala för

förbud. Betänkandet är nu föremål för beredning inom

regeringskansliet.

Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motionerna

L210 yrkande 2 och N202 yrkande 9.

Ansvarsgenombrott

I föregående avsnitt har behandlats frågan om

aktiebolagsorganens roller i allmänhet och kompetensfördelningen

mellan organen. I detta avsnitt tas upp en särskild

ansvarsfråga, nämligen delägares ansvar för bolagets ingångna

förpliktelser. I ABL finns ett grundläggande stadgande i 1 kap.

1 § om att delägarna inte svarar personligen för bolagets

förpliktelser. Från denna princip finns några i lag angivna

undantag. Sålunda gäller enligt 13 kap. 2 § ABL under vissa

förutsättningar ett personligt betalningsansvar för

styrelseledamöter och andra -- t.ex. aktieägare -- som inte

iakttar sina förpliktelser då förutsättningar för likvidation av

bolaget föreligger. För bolagets obetalda skatter kan den som

företräder bolaget bli personligen ansvarig enligt särskilda

författningar. Vid sidan av de nämnda lagreglerna har i

rättspraxis ett personligt betalningsansvar ålagts aktieägare i

några enstaka fall.

Betalningsansvarskommittén tillkallades hösten 1984 på begäran

av riksdagen (bet. LU 1982/83:16) med uppdrag att utreda frågor

om betalningsansvar för skulder i aktiebolag och ekonomiska

föreningar m.m. Kommittén avlämnade sitt betänkande (SOU

1987:59) Ansvarsgenombrott m.m. i december 1987 och föreslog

därvid bestämmelser i aktiebolagslagen som innebar att det

skulle bli möjligt att i vissa undantagssituationer göra avsteg

-- ansvarsgenombrott -- från principen om personlig

ansvarsfrihet.

Något förslag till lagstiftning om ansvarsgenombrott har dock

inte framlagts för riksdagen. För att om möjligt precisera

förutsättningarna för ansvarsgenombrott ytterligare beslutade

den dåvarande regeringen i september 1991 om tilläggsdirektiv

med denna innebörd till Aktiebolagskommittén (dir. 1991:89).

Den förra regeringen beslutade hösten 1991 genom ytterligare

tilläggsdirektiv till Aktiebolagskommittén att frågan om

ansvarsgenombrott inte längre skulle ingå i kommitténs uppdrag

(dir. 1991:98).

Den nuvarande regeringen anser emellertid att det fortfarande

finns starka skäl som talar för att det i lagstiftningen införs

bestämmelser om ansvarsgenombrott. Regeringen har sålunda,

vilket nämndes inledningsvis, genom nya tilläggsdirektiv till

Aktiebolagskommittén beslutat att kommittén skall lämna förslag

till sådana regler (dir. 1994:143). Aktiebolagskommittén skall

därvid ta ställning till vilka olika företeelser som bör

föranleda ansvarsgenombrott och även i övrigt söka precisera

förutsättningarna för att ansvarsgenombrott skall kunna komma i

fråga. Resultatet av kommitténs överväganden skall redovisas

före utgången av juni 1996.

De nya tilläggsdirektiven kritiseras i några motioner. Enligt

motion L205 av Rolf Dahlberg m.fl. (m) är risken stor att

redan regeringens uppdrag till Aktiebolagskommittén verkar

hämmande på investeringsviljan. Motionärerna framhåller bl.a.

att Aktiebolagskommittén sedan tidigare har till uppgift att se

över ansvarsreglerna i bolag och lämna förslag till

förbättringar om det bedöms erforderligt. Vidare visar enligt

motionärerna erfarenheten att rekonstruktion av företag i

åtskilliga fall är möjlig tack vare ägarnas beredvillighet att

tillskjuta ytterligare kapital eller göra andra eftergifter.

Bestämmelser om ansvarsgenombrott kan komma att försvåra

önskvärda företagsrekonstruktioner genom att möjligheter öppnas

till säraktioner från enskilda borgenärer. Mot den angivna

bakgrunden bör det enligt motionärerna ankomma på

Aktiebolagskommittén att uttala sig i frågan om en utredning om

ansvarsgenombrott behövs. På likalydande skäl hemställs i

motion N220 av Per Westerberg m.fl. (m) att riksdagen

beslutar att spörsmålet om s.k. ansvarsgenombrott inte skall

utredas (yrkande 9). Inte heller i motion Ju221 av Gun

Hellsvik m.fl. (m) anses det föreligga tillräckliga skäl att

frångå principen om personlig ansvarsfrihet i ABL genom att

införa regler om ansvarsgenombrott. Sådana regler är också

verkningslösa i kampen mot ekonomisk brottslighet. Vad som

sålunda anförts i motionen bör ges regeringen till känna

(yrkande 7).

Utskottet vill för sin del understryka grundsatsen om

personlig ansvarsfrihet för bolagets förpliktelser och dess

betydelse för företagen och näringslivet. Det kan dock i vissa

situationer av uppenbart missbruk vara befogat att personer som

står bakom ett aktiebolag kan göras personligt

betalningsansvariga för bolagets skulder. Högsta domstolen har

också tillämpat principen om ansvarsgenombrott, och liknande

regler finns i många andra länder. Det blir alltmer uppenbart

att förutsättningarna för ansvarsgenombrott behöver preciseras

när det gäller kvalificerat missbruk av aktiebolag. Utskottet

välkomnar därför att regeringen nu gett Aktiebolagskommittén i

uppdrag att lämna förslag till regler om ansvarsgenombrott.

Motionerna L205, N220 yrkande 9 och Ju221 yrkande 7 bör därför

avstyrkas.

Registrering av aktiebolags firma

I fråga om ett aktiebolags firma, dvs. den beteckning under

vilken bolaget driver verksamheten, gäller dels särskilda

bestämmelser i ABL, dels de allmänna reglerna i firmalagen

(1974:156). Enligt ABL skall varje aktiebolag ha en firma.

Firman skall anges i bolagsordningen och antecknas i

aktiebolagsregistret när ett nybildat bolag förs in i registret.

Genom ändring i bolagsordningen kan firman senare bytas ut mot

en annan. Även ändringarna skall registreras. Ett aktiebolags

firma skall tydligt skilja sig från annan firma som antecknats i

aktiebolagsregistret. Att så är fallet kontrolleras av

registreringsmyndigheten, Patent- och registreringsverket (PRV),

i samband med bolagets registrering. Finns förväxlingsrisk med

en tidigare registrerad firma skall registrering av den nya

firman vägras. En firma får vidare enligt bestämmelserna i

firmalagen inte registreras om den är ägnad att vilseleda

allmänheten eller kan förväxlas med en annan näringsidkares

skyddade släktnamn eller närings- eller varukännetecken. Inte

heller får en firma registreras om den innehåller något som kan

uppfattas som annans släktnamn m.m. Också vissa ytterligare

förbud mot firmaregistrering uppställs i lagen. Om en firma

registrerats i strid med något av de nämnda förbuden kan

registreringen hävas av allmän domstol på talan av den som anser

sig lida skada på grund av registreringen.

I motion L202 av Göte Jonsson (m) refereras till ett visst

fall då domstol hävt en felaktig firmaregistrering på den

grunden att firman innehöll ord som var ägnat att uppfattas som

annans släktnamn. Motionären framhåller att det ifrågavarande

företaget drabbades ekonomiskt av det inträffade men inte har

fått gehör för sina skadeståndsanspråk gentemot staten.

Motionären anser att PRV:s hantering beträffande

firmaregistreringar måste ses över i syfte att förbättra

säkerheten. Vidare måste möjligheterna till ersättning

förbättras för den som drabbas av att en firmaregistrering hävs.

Motionären begär att vad som sålunda anförts om registrering av

företagsnamn och om möjlighet till ersättning ges regeringen

till känna.

Utskottet vill framhålla att firmalagstiftningens uppgift är

att reglera ensamrätten till firma och lösa konflikter mellan

olika anspråk på sådan rätt. Den firmarättsliga lagstiftningen

har också en viktig uppgift ur konsumentskyddssynpunkt, nämligen

att motverka att vilseledande firmor kommer till användning.

Lagstiftningens effektivitet beror naturligtvis på det gällande

registreringssystemets funktion och tillförlitlighet. Det

förtjänar att understrykas att det i dag vid PRV:s

bolagsavdelning finns ett modernt och väl utvecklat datasystem

för registrering av och information om de svenska aktiebolagen.

Vidare har ansvaret för handels- och föreningsregistren -- där

bl.a. firmor för handelsbolag resp. ekonomiska föreningar

registreras -- numera i sin helhet förts över från

länsstyrelserna till PRV. Som utskottet uttalade vid

riksdagsbehandlingen av denna reform medger systemet med en

central och samordnad registrering att eventuella

förväxlingsrisker med andra firmor kan beaktas i erforderlig mån

redan vid inregistreringsförfarandet (prop. 1992/93:27, bet.

LU10). Reformen kommer vidare inte bara ekonomiska föreningar,

handelsbolag och enskilda näringsidkare till godo, utan medför

även förbättringar för aktiebolagen i dessa avseenden.

Det i motionen omnämnda fallet gällde en förväxling av ett

företags firmanamn med ett släktnamn. Enligt vad utskottet

inhämtat har säkerheten vid PRV:s granskningsrutiner vid

firmaregistrering numera förbättrats bl.a. genom att även

kontrollen mot namnregistret sker med hjälp av databehandling.

Vad därefter gäller frågan om det allmännas

skadeståndsansvar, som också aktualiseras i motionen, kan

utskottet konstatera att

enligt 3 kap. 2 § skadeståndslagen staten eller kommun skall

ersätta personskada, sakskada eller ren förmögenhetsskada, som

vållas genom fel eller försummelse vid myndighetsutövning i

verksamhet för vars fullgörande staten eller kommun svarar. Det

avgörande för bedömningen av om fel eller försummelse föreligger

anses vara om de krav på rättssäkerhet, noggrannhet och korrekt

handläggning är uppfyllda som den enskilde rimligen kan ställa i

den aktuella situationen (se prop. 1989/90:42 s. 12 ff).

Reglerna om det allmännas skadeståndsansvar vid

myndighetsutövning har nyligen varit föremål för översyn.

Utredningen har presenterat resultatet av översynen i

betänkandet (SOU 1993:55) Det allmännas skadeståndsansvar. I

betänkandet föreslås ett antal skärpningar i det allmännas

skadeståndsansvar. Sålunda föreslås en ny lag om skadestånd på

grund av vissa myndighetsåtgärder. Regleringen innebär att det i

flera fall än i dag åläggs ett strikt ansvar för skador orsakade

av myndighetsåtgärder som kränker den enskildes integritet och

som innebär en inskränkning av de rättigheter som han är

tillförsäkrad enligt grundlagen. I skadeståndslagen föreslås

också en ny regel om ansvar för felaktig myndighetsinformation.

Däremot föreslås inte någon förändring av den grundläggande

bestämmelsen om det allmännas skadeståndsansvar i 3 kap. 2 §

skadeståndslagen. Kravet på fel eller försummelse bör således

enligt utredningen alltjämt gälla som det grundläggande i fråga

om det allmännas ansvar. Betänkandet har remissbehandlats och

frågorna bereds nu inom Justitiedepartementet.

Utskottet anser med hänvisning till det anförda att något

initiativ från riksdagens sida med anledning av motion L202 inte

nu är påkallat. Utskottet utgår dock från att såväl regeringen

som PRV följer upp tillämpningen av firmalagstiftningen liksom

rutinerna vid handläggningen av registreringsärenden och tar

initiativ till de förbättringar som kan befinnas erforderliga.

Detta är särskilt betydelsefullt eftersom PRV:s övertagande av

ansvaret för handels- och föreningsregistren helt nyligen

avslutats och att rutinerna ännu inte helt funnit sin form.

Utskottet avstyrker sålunda bifall till motionen.

Avveckling av aktiebolag

I motion L208 av Christer Eirefelt (fp) pekas på det stora

antalet aktiebolag som försummar att ge in årsredovisning till

PRV i tid. Enligt motionären torde åtskilliga av dessa bolag i

praktiken redan ha avvecklat sin verksamhet därför att denna

inte bedömts som lönsam längre. Motionären anser att det tyvärr

är lättare att driva det olönsamma företaget vidare tills

fodringsägaren ansöker om dess försättande i konkurs än att

avveckla företaget på ett tidigare stadium. Enligt motionären

bör ABL ses över i syfte att möjliggöra ett enklare sätt att

avveckla ett bolag än vad som är fallet i dag. Man kan

exempelvis tänka sig att företagets revisor, sedan ett "sista

bokslut" lämnats till denne, får ansvaret för betalning av

företagets skulder varefter utskiftning sker av resterande

tillgångar.

Utskottet vill med anledning av motionen framhålla att ett

aktiebolag i allmänhet upphör genom likvidation. Ett aktiebolag

kan också upphöra genom konkurs (se 13 kap. 19 § första stycket

ABL) eller genom att bolaget enligt 13 kap. 18 § ABL avförs ur

aktiebolagsregistret. Ytterligare ett sätt att upplösa ett

aktiebolag är genom fusion (se 14 kap.).

En likvidation av ett aktiebolag kan ske i form av en

frivillig likvidation eller som en tvångslikvidation. Den förra,

som regleras i 13 kap. 1 § ABL, sker genom att bolagsstämman

beslutar att aktiebolaget skall träda i likvidation. Med

tvångslikvidation menas att registreringsmyndigheten, dvs. PRV,

eller i vissa fall allmän domstol beslutar att aktiebolaget

skall träda i likvidation. Förutsättningarna för att besluta om

tvångslikvidation, de s.k. likvidationsgrunderna, finns angivna

i 13 kap. 2--4 a §§ ABL. Vissa av likvidationsgrunderna är

materiella till sin natur, t.ex. att bolagets eget kapital

understiger det registrerade aktiekapitalet (2 §). Andra är av

mer formellt slag, såsom att bolaget inte har sänt in

årsredovisning och revisionsberättelse enligt 11 kap. 3 § ABL

inom elva månader från räkenskapsårets utgång (4 a § första

stycket 3).

I samband med att likvidation beslutas skall en eller flera

likvidatorer utses (13 kap. 7 § ABL). Dessa utses av PRV eller,

då allmän domstol beslutat om likvidation, av domstolen.

Likvidatorerna träder i styrelsens och verkställande direktörs

ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen. De skall

därvid sälja bolagets egendom och betala bolagets skulder samt

skifta bolagets behållna tillgångar mellan delägarna. Bolaget är

upplöst när likvidatorerna har slutredovisat sin förvaltning

och, efter revisorernas granskning, framlagt redovisningen på

bolagsstämman. Bolaget existerar därmed inte längre som

rättssubjekt.

Som framgått är likvidation ett noggrant reglerat förfarande

för avveckling av ett aktiebolags rättsförhållanden.

Likvidationsförfarandet avser främst att skydda borgenärers och

andra utomståendes intressen. Utskottet kan vidare konstatera

att i direktiven till Aktiebolagskommittén inte getts några

särskilda anvisningar om översyn av de nuvarande

likvidationsbestämmelserna. Det bör emellertid framhållas att

kommittén, såsom tidigare framgått, enligt sina

ursprungsdirektiv (dir. 1990:46) är oförhindrad att ta upp även

andra frågor avseende aktiebolagsrätten än de som särskilt

tagits upp i direktiven i den mån utredningsarbetet föranleder

det.

Som påpekas i motionen torde många av de bolag som brister i

bokföringen och dröjer med att ge in årsredovisningen till PRV i

själva verket inte ha någon verksamhet. Här vill utskottet

erinra om den tidigare nämnda regeln i 13 kap. 18 § ABL. Enligt

denna bestämmelse skall ett aktiebolag avföras ur

aktiebolagsregistret och därmed anses upplöst om det, under de

förutsättningar som anges i lagrummet, kan anses ha upphört med

sin verksamhet. Vidare kan enligt utskottet antas att många av

de bolag som motionären åsyftar har ett aktiekapital som inte

uppgår till 100 000 kr. Enligt övergångsbestämmelserna till den

aktiebolagsrättsliga reform om bl.a. kategoriindelning av

aktiebolag som i princip trätt i kraft vid senaste årsskiftet

gäller (p. 6) att ett dessförinnan bildat privat aktiebolag

skall avföras från aktiebolagsregistret och därmed vara upplöst

om bolagets aktiekapital inte vid utgången av år 1997 uppgår

till 100 000 kr.

Det anförda innebär att utskottet anser att något initiativ

från riksdagen nu inte är erforderligt med anledning av vad som

anförs i motion L208. Utskottet avstyrker därför bifall till

motionen.

Nya företagsformer

I motion Sk341 av Gudrun Schyman m.fl. (v) anförs att det

är viktigt att stärka de mindre företagens roll i den svenska

ekonomin. Ett medel härför vore att skapa en ny bolagsform --

ett enklare aktiebolag. Denna fråga bör enligt motionärerna

utredas närmare (yrkande 10).

Enligt motion L206 av Agneta Ringman (s) bör en ny

rättslig företagsform införas som är avpassad för företagande i

mindre skala, framför allt i glesbygd, och där

informationsteknologin har en framträdande plats. Regeringen bör

enligt motionären tillsätta en utredning för att finna en sådan

företagsform.

Utskottet vill först med anledning av spörsmålet om en ny

bolagsform åter erinra om de tidigare nämnda ändringarna i

ABL varigenom, som en anpassning till EG:s bolagsrättsliga

direktiv, i svensk rätt införts två kategorier aktiebolag:

publika och privata aktiebolag (prop. 1993/94:196, bet. LU32,

rskr. 422, SFS 1994:802). De nya reglerna innebär att de publika

aktiebolagen, till skillnad från de privata aktiebolagen, skall

kunna vända sig till allmänheten för att skaffa kapital.

Utskottet uttalade därvid bl.a. att det är naturligt att

regelsystemet utformas så att den ena bolagskategorin kommer att

omfatta större bolag med stor spridning på aktierna, medan den

andra kategorin omfattar företrädesvis små bolag med ett

begränsat antal delägare. Härigenom uppnår man likhet med vad

som gäller i de kontinentaleuropeiska länderna samt i

Storbritannien och Irland.

I nyssnämnda ärende prövade utskottet också ett motionsyrkande

som lyder likadant som det nu aktuella Sk341 yrkande 10.

Utskottet uttalade därvid att dess ställningstagande till

indelningen av aktiebolagen i två kategorier innebar att vad som

yrkats i motionen om införande av en ny bolagsform för mindre

företag var tillgodosett.

Utskottet finner inte någon anledning att göra en annan

bedömning beträffande det nu aktuella motionsyrkandet. Utskottet

avstyrker följaktligen bifall till motion Sk341 yrkande 10.

Vad därefter gäller motion L206 om ny företagsform vill

utskottet erinra om att utskottet hösten 1991, med hänvisning

till pågående associationsrättsligt reformarbete, avstyrkte

motioner med samma inriktning (bet. 1991/92:LU1). Det

reformarbete som avsågs var bl.a. förslag som syftade till att

underlätta bildandet av ekonomiska föreningar och att främja den

kooperativa verksamhetsformen i övrigt. Utskottet vill, i likhet

med vad utskottet då anförde, åter framhålla vikten av att den

associationsrättsliga lagstiftningen erbjuder alternativa former

för företagande som är anpassade till näringslivets skiftande

behov och samhällsutvecklingen i stort. Det är också viktigt att

reglerna på området i görligaste mån är konkurrensneutrala så

att inte en företagsform ger gynnsammare villkor för en viss

verksamhet än de övriga kan erbjuda för samma verksamhet.

I detta sammanhang vill utskottet också erinra om den

lagändring beträffande ekonomiska föreningar, vilken trädde i

kraft den 1 juli 1993, av innebörd att det minsta antal

medlemmar som enligt lagen om ekonomiska föreningar krävs för

att bilda en sådan förening sänkts från fem till tre (prop.

1992/93:144, bet. LU27, rskr. 225). Motsvarande ändring gjordes

samtidigt i bostadsrättslagen (1991:614). Syftet med reformen

var att underlätta nya former av kooperativ verksamhet i bl.a.

glesbygd. Vad som avses är exempelvis kooperativa daghem och

fritidshem, samverkan mellan sådana yrkesutövare som

journalister, konsulter, hantverkare, kulturarbetare eller

jordbrukare, för vilka den ekonomiska föreningen kan vara en

lämplig företagsform, även om antalet medlemmar understiger fem.

Vidare vill utskottet peka på att näringsutskottet våren 1994

behandlade motioner om de kooperativa företagens ställning i

förhållande till andra företagsformer (se bet. 1993/94:NU15 s.

51). Näringsutskottet delade därvid den positiva syn på den

kooperativa företagsformen som låg till grund för de aktuella

motionerna. Enligt utskottet är det helt oacceptabelt om

statsmakterna genom utformning av regelsystem som missgynnar den

kooperativa företagsformen åstadkommer en styrning bort från

denna företagsform. Riksdagen bör genom ett uttalande till

regeringen klarlägga att de kooperativa företagen skall

behandlas likvärdigt med andra företag. Med det anförda

tillstyrkte näringsutskottet de ifrågavarande motionerna, och

riksdagen biföll utskottets hemställan (rskr. 1993/94:222).

Med anledning av bl.a. nämnda riksdagsbeslut har -- såsom

inledningsvis nämnts -- en särskild utredare nyligen tillsatts

för att bl.a. utreda om de kooperativa företagsformerna är

missgynnade i jämförelse med andra företagsformer (dir.

1994:149). Om utredaren finner att så är fallet skall utredaren

föreslå de förändringar i lagar och andra författningar som

behövs för att uppnå likvärdighet mellan de olika

företagsformerna. Utredningen skall bedrivas skyndsamt och vara

avslutad senast under februari 1996.

Med hänvisning till det anförda anser utskottet att något

särskilt initiativ från riksdagens sida i frågan om ny

företagsform nu inte erfordras. Utskottet avstyrker följaktligen

bifall till motion L206.

Hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande bolagsorganens ansvar

att riksdagen avslår motionerna 1994/95:L210 yrkande 2 och

1994/95:N202 yrkande 9,

res. 1 (c, v, mp)

2. beträffande ansvarsgenombrott

att riksdagen avslår motionerna 1994/95:L205, 1994/95:N220

yrkande 9 och 1994/95:Ju221 yrkande 7,

res. 2 (m)

3. beträffande registrering av aktiebolags firma

att riksdagen avslår motion 1994/95:L202,

4. beträffande avveckling av aktiebolag

att riksdagen avslår motion 1994/95:L208,

5. beträffande ny bolagsform

att riksdagen avslår motion 1994/95:Sk341 yrkande 10,

6. beträffande ny företagsform

att riksdagen avslår motion 1994/95:L206.

Stockholm den 21 mars 1995

På lagutskottets vägnar

Agne Hansson

I beslutet har deltagit: Agne Hansson (c), Anita Persson

(s), Bengt Kronblad (s), Rolf Dahlberg (m), Carin Lundberg (s),

Rune Berglund (s), Stig Rindborg (m), Karin Olsson (s), Eva

Arvidsson (s), Birgit Henriksson (m), Bengt Harding Olson (fp),

Sven-Erik Österberg (s), Yvonne Ruwaida (mp), Birgitta Carlsson

(c), Eva Persson Sellin (s), Göran R Hedberg (m) och Per

Rosengren (v).

Reservationer

1. Bolagsorganens ansvar (mom. 1)

Agne Hansson (c), Yvonne Ruwaida (mp), Birgitta Carlsson (c)

och Per Rosengren (v) anser:

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 3 börjar

med "Utskottet vill" och på s. 4 slutar med "yrkande 9" bort ha

följande lydelse:

Som motionärerna påpekar utgör fastighetsspekulationer ett

stort problem som ofta är förenat med ekonomiska oegentligheter

av skilda slag. Ökade insatser måste vidtas för att förhindra

sådan oseriös verksamhet. I detta sammanhang är det också

viktigt att peka på den roll som bulvaner spelar när det gäller

ekonomiskt missbruk i näringsverksamhet. Utskottet utgår från

att Aktiebolagskommittén, som har att utreda bl.a. frågor om

bolagsorganens ansvar, särskilt uppmärksammar frågan om att

utkräva ansvar av bolagsorganen för att förhindra och förebygga

att oegentligheter förekommer. De förslag som kommittén kan

komma att lägga fram i hithörande avseende bör enligt utskottets

mening skyndsamt beredas och framläggas för riksdagen. Vad

utskottet med anledning av motionerna L210 yrkande 2 och N202

yrkande 9 sålunda anfört bör ges regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 1 bort ha följande

lydelse:

1. beträffande bolagsorganens ansvar

att riksdagen med anledning av motionerna 1994/95:L210 yrkande

2 och 1994/95:N202 yrkande 9 som sin mening ger regeringen till

känna vad utskottet anfört,

2. Ansvarsgenombrott (mom. 2)

Rolf Dahlberg, Stig Rindborg, Birgit Henriksson och Göran R

Hedberg (alla m) anser:

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 5 börjar

med "Utskottet vill" och på s. 6 slutar med "därför avstyrkas"

bort ha följande lydelse:

Utskottet vill i likhet med sina tidigare ställningstaganden

under senare år till frågan om ansvarsgenombrott (se bet.

1992/93:LU14 och LU40 samt 1993/94:LU32) åter understryka

principen om personlig ansvarsfrihet för bolagets förpliktelser

och dess betydelse för företagen och näringslivet samt framhålla

att de fall då principen genombrutits i rättspraxis är få till

antalet och avser speciella situationer. Som påpekas i

motionerna torde en generell reglering av ansvarsgenombrott ha

negativ inverkan på viljan att satsa kapital i företagande och

det finns skäl anta att redan regeringens uppdrag till

Aktiebolagskommittén att föreslå sådana regler verkar hämmande

på investeringsviljan. Utskottet delar också motionärernas

farhågor att regler om ansvarsgenombrott kan komma att försvåra

önskvärda företagsrekonstruktioner. Utskottet vill erinra om att

det ingår i såväl Aktiebolagskommitténs som

Redovisningskommitténs (Ju 1991:07) uppdrag att se över regler

som berör ansvarsförhållandena i aktiebolag. Mot den nu angivna

bakgrunden bör ytterligare utredningsarbete inte läggas ned på

frågan om ansvarsgenombrott annat än om nämnda utredningsarbete

visar sig otillräckligt. Vad utskottet sålunda anfört bör

riksdagen med anledning av motionerna L205, N220 yrkande 9 och

Ju221 yrkande 7 som sin mening ge regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 2 bort ha följande

lydelse:

2. beträffande ansvarsgenombrott

att riksdagen med anledning av motionerna 1994/95:L205, N220

yrkande 9 och Ju221 yrkande 7 som sin mening ger regeringen till

känna vad utskottet anfört.

Särskilt yttrande

Avveckling av aktiebolag

Bengt Harding Olson (fp) och Per Rosengren (v) anför:

Vi delar uppfattningen att det, av hänsyn till borgenärers och

andra utomståendes intressen, visserligen är nödvändigt med en

noggrann reglering av ett aktiebolags avveckling. Det kan

emellertid ifrågasättas om förfarandet för likvidation, som är

den vanligaste formen för avveckling av ett aktiebolag, behöver

vara lika utförligt i samtliga fall. Det finns enligt vår mening

skäl att överväga införandet av mer flexibla regler för

likvidationsförfarandet som gör det möjligt att anpassa

avvecklingsåtgärderna till bolagsförhållandet i det enskilda

fallet. I enlighet härmed kan exempelvis övervägas om inte det

nyligen genomförda införandet av två aktiebolagskategorier i

svensk rätt, publika resp. privata, bör föranleda en viss

differentiering av likvidationsreglerna med hänsyn till de olika

kategorierna. En förändring av nu avsett slag torde göra

regelsystemet effektivare och dessutom spara kostnader för

förfarandet. Några särskilda anvisningar att se över

likvidationsbestämmelserna har visserligen inte getts i

direktiven till Aktiebolagskommittén. Kommittén är dock enligt

direktiven oförhindrad att ta upp även andra frågor avseende

aktiebolagsrätten än de som särskilt tagits upp i direktiven.

Vi utgår därför från att Aktiebolagskommittén nu närmare ser

över den rättsliga regleringen av avveckling av aktiebolag,

främst reglerna om likvidationsförfarandet, i syfte att föreslå

en reglering som gör det möjligt att anpassa förfarandet efter

förhållandena i det enskilda fallet.