Bet. 1994/95:NU13

Näringsutskottets betänkande

1994/95:NU13

Ändringar av den bolagsrättsliga lagstiftningen för bank- och

försäkringsområdet

Innehåll

Sammanfattning

Proposition 1994/95:70

Utskottet

Hemställan

Bilaga 1

1994/95

NU13

Ärendet

I detta betänkande behandlas

dels proposition 1994/95:70 om ändringar av den

bolagsrättsliga lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet

med anledning av EES-avtalet, utom såvitt avser lagförslag 12,

dels proposition 1993/94:196 om ändringar i

aktiebolagslagen (1975:1385) m.m., såvitt avser lagförslag 14.

Skrivelser i ärendet har inkommit från Finansbolagens

Förening, Svenska Bankföreningen och Sveriges

Försäkringsförbund.

Sammanfattning

Utskottet tillstyrker -- utom i ett avseende -- de av

regeringen föreslagna ändringarna av de bolagsrättsliga reglerna

för bank- och försäkringsaktiebolag. Ändringarna innebär bl.a.

att det skapas två kategorier av sådana bolag, nämligen publika

och privata. Den huvudsakliga skillnaden mellan dessa är att de

publika bolagen har rätt att inbjuda allmänheten att förvärva

aktier eller andra värdepapper som bolaget ger ut.

Utskottet föreslår ändringar i regeringens förslag när det

gäller utformningen av de firmarättsliga reglerna. I linje med

vad riksdagen nyligen föreskrivit beträffande de allmänna

aktiebolagen föreslår utskottet att de publika bank- och

försäkringsaktiebolagens firmor skall åtföljas av beteckningen

(publ), om det inte av firman framgår att bolaget är publikt.

Utskottet föreslår vidare att ordet aktiebolag skall ingå i ett

bankaktiebolags firma i överensstämmelse med vad som redan

gäller för allmänna aktiebolag och försäkringsaktiebolag.

Proposition 1994/95:70

I proposition 1994/95:70 föreslås att riksdagen antar

regeringens förslag till

1. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

2. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

3. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

4. lag om ändring i lagen (1994:804) om ändring i jordabalken,

5. lag om ändring i lagen (1994:806) om ändring i lagen

(1991:981) om värdepappersrörelse,

6. lag om ändring i lagen (1994:807) om ändring i lagen

(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda,

7. lag om ändring i lagen (1994:808) om ändring i lagen

(1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag

m.m.,

8. lag om ändring i lagen (1994:813) om ändring i lagen

(1993:765) om statligt stöd till banker och andra

kreditinstitut,

9. lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott

av näringsverksamhet,

10. lag om ändring i lagen (1994:814) om ändring i

kupongskattelagen (1970:624),

11. lag om ändring i lagen (1994:815) om ändring i lagen

(1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter,

12. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt,

13. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385),

14. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619).

Lagförslag 12 har överlämnats till finansutskottet (bet.

1994/95:FiU1). Övriga lagförslag, som har granskats av Lagrådet,

återges i bilaga 1.

Proposition 1993/94:196

I proposition 1993/94:196 föreslås, såvitt här är i fråga, att

riksdagen antar regeringens förslag till

14. lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för

underskott av näringsverksamhet.

Förslaget, som har överlämnats till näringsutskottet från

skatteutskottet, återges på s. 60 i propositionen. Även detta

förslag har granskats av Lagrådet.

Utskottet

Inledning

I proposition 1994/95:70 om ändringar av den bolagsrättsliga

lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med anledning av

EES-avtalet föreslås lagändringar mot bakgrund av ett antal

EG-direktiv på det bolagsrättsliga området.

De aktuella direktiven är följande:

Det första bolagsrättsliga direktivet, det s.k.

publicitetsdirektivet, vilket innehåller bestämmelser om

offentliggörande av handlingar och uppgifter om bolag.

Det andra bolagsrättsliga direktivet, det s.k.

kapitaldirektivet, vilket innehåller bestämmelser om

tillskottskapitalets storlek, anskaffande och bibehållande.

Det tredje bolagsrättsliga direktivet, som innehåller regler

om fusioner.

Det tolfte bolagsrättsliga direktivet, som kräver att regler

om enmansbolag införs.

Inga motioner har väckts med anledning av propositionen.

Bolagsrättsliga frågor

För allmänna aktiebolag beslutade riksdagen våren 1994 att

anpassa aktiebolagslagen (1975:1385) till EG:s direktiv (prop.

1993/94:196, bet. LU32). Behandlingen av de firmarättsliga

frågorna sköts upp till hösten 1994, och riksdagen har nyligen

fattat beslut i dessa frågor på grundval av ett betänkande från

lagutskottet (bet. 1994/95:LU1).

För bank- och försäkringsaktiebolag är den bolagsrättsliga

regleringen i bankrörelselagen (1987:617) och

bankaktiebolagslagen (1987:618) resp. försäkringsrörelselagen

(1982:713) uttömmande. För de företag på det finansiella området

som regleras av lagen (1992:1610) om kreditmarknadsbolag eller

lagarna på värdepappersområdet gäller emellertid

aktiebolagslagens regler i nu aktuella avseenden.

I propositionen sägs att utgångspunkten bör vara att de

förändringar som genomförs i aktiebolagslagen också bör

genomdrivas på bank- och försäkringsområdet, om det inte finns

särskilda skäl för andra lösningar med hänsyn till

verksamheternas speciella art.

Förslagen i propositionen innebär bl.a. att aktiebolagen på

bank- och försäkringsområdet delas in i två kategorier, privata

och publika bolag. Publika aktiebolag skall till skillnad från

de privata ha rätt att inbjuda allmänheten att teckna eller

förvärva aktier och andra värdepapper som bolaget ger ut. Den

som uppsåtligen bryter mot förbudet för privata bank- och

försäkringsaktiebolag att sprida aktier till allmänheten skall

kunna dömas till böter eller fängelse i högst ett år. Med hänsyn

till de kapitalkrav som gäller för bank- och

försäkringsverksamhet föreskrivs inte att bank- och

försäkringsaktiebolag skall ha något minsta aktiekapital. Ett

aktiebolag som tillhör den ena bolagskategorin skall med

bibehållen juridisk identitet kunna omvandlas till aktiebolag av

den andra kategorin. För ett sådant byte skall krävas beslut av

bolagsstämma med viss kvalificerad majoritet.

Vidare föreslås i propositionen att det införs regler bl.a. om

utgivande av aktier mot apportegendom vid bildande av bank-

och försäkringsaktiebolag,

fusioner,

företrädesrätt inom ett aktieslag och mellan aktieslag med

olika röstvärde,

krav på kvalificerad majoritet för beslut om nedsättning av

aktiekapitalet,

förbud för bank- och försäkringsaktiebolag att teckna egna

aktier eller aktier i moderbolag,

förutsättningar som skall vara uppfyllda för att ett bank-

eller försäkringsaktiebolag skall bli bundet av rättshandlingar

som ett bolagsorgan vidtar,

långivning från bank- och försäkringsaktiebolag till anställda

för förvärv av aktier i bolaget,

åberopande mot tredje man beträffande uppgifter som noterats i

bank- eller försäkringsregistret.

Utskottet tillstyrker de i propositionen framlagda

förslagen såvitt avser den bolagsrättsliga regleringen av bank-

och försäkringsaktiebolag.

Firmarättsliga frågor

I den nu aktuella propositionen föreslås vidare efter förebild

från proposition 1993/94:196 (om ändringar i aktiebolagslagen

m.m.) att det i bolagets firma skall anges vilken bolagskategori

som bolaget tillhör. Förslaget innebär att ordet privat eller

förkortningen "priv" skall ingå i firman för ett privat bank-

eller försäkringsaktiebolag, medan firman för ett publikt bank-

eller försäkringsaktiebolag skall innehålla ordet publikt eller

förkortningen "pub".

Lagutskottet har, som tidigare nämnts, behandlat firmafrågorna

för de allmänna aktiebolagen under hösten 1994. Anledningen till

att denna fråga sköts upp var att det riktades kraftig kritik

mot det av regeringen framlagda förslaget. Som underlag för sin

fortsatta behandling begärde lagutskottet in yttranden från ett

tjugotal myndigheter och organisationer. Remissutfallet var

splittrat.

På förslag av lagutskottet har riksdagen beslutat om en annan

utformning av firmareglerna än vad som föreslogs i proposition

1993/94:196 (bet. 1994/95:LU1). Beslutet innebär att endast de

publika aktiebolagen skall ha en särskild tilläggsbeteckning som

skall åtfölja firman, såvida det inte av bolagets firma framgår

att bolaget är publikt. Riksdagen har härvid på lagutskottets

förslag förordat beteckningen "publ". Denna beteckning skall

inte ingå som en del av firman, och de publika bolagen kan

således välja att inte ändra sina firmor. Bakgrunden till att

endast de publika bolagen åläggs att använda en

tilläggsbeteckning är att det aktuella EG-direktivet

(kapitaldirektivet) endast gäller denna bolagskategori och att

de bolag som tillhör denna kategori enligt direktivet skall ha

en beteckning som skiljer dem från andra bolagsformer.

Enligt näringsutskottets uppfattning bör, i likhet med vad

som sägs i proposition 1994/95:70, utgångspunkten vara att de

förändringar som genomförs för allmänna aktiebolag också skall

genomdrivas på bank- och försäkringsområdet. Utskottet kan inte

finna att det föreligger skäl som motiverar en särskild

utformning av reglerna för bank- och försäkringsaktiebolag och

anser därför att regeringens förslag i denna del bör anpassas

till vad riksdagen nyligen beslutat skall gälla för allmänna

aktiebolag.

Mot denna bakgrund föreslår utskottet att de publika

bankaktiebolagens och de publika försäkringsaktiebolagens firmor

skall åtföljas av beteckningen (publ), om det inte av firman

framgår att bolaget är publikt. Beteckningen skall sålunda inte

ingå i själva firman.

Enligt firmareglerna för allmänna aktiebolag och för

försäkringsaktiebolag skall orden aktiebolag resp.

försäkringsaktiebolag ingå i firman. För bankaktiebolag

föreskrivs endast att ordet bank skall ingå i firman. Någon

ändring på denna punkt föreslås inte heller i propositionen.

Enligt utskottets uppfattning bör det emellertid även för

bankaktiebolag föreskrivas att ordet aktiebolag skall ingå i

firman utöver ordet bank. Vidare bör det för såväl

bankaktiebolag som försäkringsaktiebolag uttryckligen i lag

införas möjligheten att i stället för ordet aktiebolag använda

förkortningen AB i firman. Det kan noteras att Sparbanken

Sverige och Föreningsbanken redan har AB i sina firmor. Genom

ändringar i enlighet med det nu sagda uppnås överensstämmelse

med vad som gäller för allmänna aktiebolag.

Det nu beskrivna förslaget innebär att bank- och

försäkringsaktiebolagen måste ändra sina bolagsordningar och att

bankaktiebolagen även behöver ändra sina firmor. För detta

fordras beslut av bolagsstämma. Utrymme bör skapas genom

föreskrifter i ikraftträdandebestämmelserna för att sådana

beslut skall kunna fattas vid den första ordinarie bolagsstämman

efter lagändringens ikraftträdande, som föreslås bli den 1

januari 1995.

Enligt EG:s s.k. publicitetsdirektiv skall ett aktiebolags

brev, fakturor och orderblanketter ange bl.a. bolagets firma.

För de publika aktiebolagen har lagutskottet föreslagit att

firman även i nu aktuellt avseende skall åtföljas av

beteckningen (publ). Reglerna för bank- och

försäkringsaktiebolag bör anpassas till detta. Denna bestämmelse

föreslås träda i kraft den 1 juli 1995 för att bolagen skall ges

möjlighet att vidta erforderliga förberedelseåtgärder.

Med hänvisning till vad som nu anförts föreslår utskottet att

de firmarättsliga reglerna för bank- och försäkringsaktiebolag

utformas i enlighet med regeringens förslag med de ändringar som

föranleds av vad utskottet anfört. I bankrörelselagen och

försäkringsrörelselagen görs ett par justeringar i regeringens

förslag beroende på att i detta har föregripits ändringar som

föreslås i proposition 1994/95:27 om fortsatt reformering av

instansordningen m.m. i de allmänna förvaltningsdomstolarna.

Dessa ändringar avses träda i kraft den 1 april 1995, dvs.

senare än de lagändringar som behandlas i detta betänkande.

Beträffande övriga lagförslag tillstyrker utskottet

regeringens förslag. I fråga om lagen (1993:1539) om avdrag för

underskott av näringsverksamhet har utskottet i förslaget till

ändring av 4 § även beaktat ett förslag till ändring av lagen

som framlagts i proposition 1993/94:196, vilket överlämnats till

näringsutskottet från skatteutskottet.

Hemställan

Utskottet hemställer

att riksdagen

dels antar de i proposition 1994/95:70 framlagda förslagen

till

a) lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617), dock med

ändring

dels att 6 kap. 1--4 och 6 §§ samt 8 kap. 8 § erhåller

lydelse enligt Utskottets förslag i bilaga 2,

dels att i ingressens första dels-sats skall ingå även

6 kap. 2 och 4 §§,

b) lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618), dock med

ändring

dels att 2 kap. 5 och 10 §§, 4 kap. 2 §, 11 kap. 4 och

18 §§, 12 kap. 1 och 2 §§ samt ikraftträdandebestämmelserna

erhåller lydelse enligt Utskottets förslag i bilaga 3,

dels att i ingressens andra dels-sats skall ingå även

2 kap. 5 §,

c) lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), dock

med ändring

dels att 2 kap. 5 §, 15 a kap. 4 och 18 §§, 17 kap. 1--3

och 5 §§, 18 kap. 1 och 2 §§, 20 kap. 7 § samt

ikraftträdandebestämmelserna erhåller lydelse enligt

Utskottets förslag i bilaga 4,

dels att i ingressens första dels-sats skall ingå även

2 kap. 5 § och 17 kap. 3 §,

d) lag om ändring i lagen (1994:804) om ändring i jordabalken,

e) lag om ändring i lagen (1994:806) om ändring i lagen

(1991:981) om värdepappersrörelse,

f) lag om ändring i lagen (1994:807) om ändring i lagen

(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda,

g) lag om ändring i lagen (1994:808) om ändring i lagen

(1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag

m.m.,

h) lag om ändring i lagen (1994:813) om ändring i lagen

(1993:765) om statligt stöd till banker och andra

kreditinstitut,

i) lag om ändring i lagen (1994:814) om ändring i

kupongskattelagen (1970:624),

j) lag om ändring i lagen (1994:815) om ändring i lagen

(1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter,

k) lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385),

l) lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

dels med avslag på proposition 1993/94:196 såvitt avser

lagförslag 14 antar det i proposition 1994/95:70 framlagda

förslaget till lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för

underskott av näringsverksamhet, dock med den ändringen att 4 §

erhåller lydelse enligt Utskottets förslag i bilaga 5.

Stockholm den 8 december 1994

På näringsutskottets vägnar

Birgitta Johansson

I beslutet har deltagit: Birgitta Johansson (s), Hadar

Cars (fp), Bo Finnkvist (s), Per Westerberg (m), Mats Lindberg

(s), Karin Falkmer (m), Bo Bernhardsson (s), Kjell Ericsson (c),

Sylvia Lindgren (s), Mikael Odenberg (m), Barbro Andersson (s),

Lennart Beijer (v), Chris Heister (m), Eva Goës (mp), Göran

Hägglund (kds), Dag Ericson (s) och Laila Bäck (s).

Regeringens lagförslag

Bilaga 1

1 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

2 Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

(1987:618)

3 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713)

4 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:804) om ändring

i jordabalken

5 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:806) om ändring

i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse

6 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:807) om ändring

i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de

privatanställda

7 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:808) om ändring

i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i

aktiemarknadsbolag m.m.

8 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:813) om ändring

i lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och andra

kreditinstitut

9 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag

för underskott av näringsverksamhet

10 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:814) om ändring

i kupongskattelagen (1970:624)

11 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:815) om ändring

i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter

13 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring

i aktiebolagslagen (1975:1385)

14 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till

lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Bilaga 2

Regeringens förslag Utskottets förslag

6 kap.

1 §

Ett privat bankaktiebolags Ett bankaktiebolags firma

firma skall innehålla ordet skall innehålla ordet bank

bank. Den skall dessutom och ordet aktiebolag eller

innehålla ordet privat förkortningen AB. Ett

eller avslutas med publikt bankaktiebolags firma

förkortningen (priv). skall åtföljas av

Även ett publikt beteckningen (publ), såvida

bankaktiebolags firma skall det inte av bolagets firma

innehålla ordet bank. Den framgår att bolaget är

skall dessutom innehålla publikt. En sparbanks firma

ordet publikt eller avslutas skall innehålla ordet

med förkortningen (pub). En sparbank, en central

sparbanks firma skall föreningsbanks firma orden

innehålla ordet sparbank, central föreningsbank samt

en central föreningsbanks en lokal föreningsbanks

firma orden central firma ordet föreningsbank.

föreningsbank samt en lokal

föreningsbanks firma ordet

föreningsbank.

Firman skall registreras i bankregistret.

Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall

varje lydelse anges i bankens stadgar.

Nuvarande lydelse Utskottets förslag

2 §1

En banks firma skall tydligt En banks firma skall tydligt

skilja sig från andra skilja sig från andra

ännu bestående firmor, ännu bestående firmor,

som är införda i som är införda i

bankregistret, samt från bankregistret, samt från

benämningar på benämningar på

utländska bankföretag, utländska bankföretag,

som är allmänt kända som är allmänt kända

i Sverige. Firman för ett i Sverige. Firman för ett

bankaktiebolag i vilket ett bankaktiebolag i vilket ett

utländskt bankföretag utländskt bankföretag

har ett bestämmande har ett bestämmande

inflytande får dock inflytande får dock

innehålla det företagets innehålla det företagets

firma. firma. Ett privat

bankaktiebolags firma får

inte innehålla ordet

publikt, och ett publikt

bankaktiebolags firma får

inte innehålla ordet

privat.

Ett bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid

ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) eller en

föreningsbanks rörelse vid ombildning enligt 11 kap.

föreningsbankslagen (1987:620) får, efter tillstånd av

Finansinspektionen, använda ordet sparbank respektive

föreningsbank i sin firma. Detsamma gäller ett bankaktiebolag

som senare har övertagit en sådan rörelse.

För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i

firmalagen (1974:156).

1 Senaste lydelse 1992:1613

Regeringens förslag Utskottets förslag

3 §

En banks styrelse kan anta En banks styrelse kan anta

bifirma. Bestämmelsen i 1 bifirma. Bestämmelsen i 1

§ andra stycket och 2 § § andra stycket och 2 §

om firma gäller även om firma gäller även

bifirma. Ordet bank, sparbank bifirma. Ordet bank, sparbank

eller föreningsbank får eller föreningsbank får

endast användas i bifirma endast användas i bifirma

för bankverksamhet. Orden för bankverksamhet. Orden

privat eller publikt eller aktiebolag, privat eller

förkortningarna (priv) publikt eller förkortningen

eller (pub) får dock inte AB får dock inte tas in i

tas in i ett bankaktiebolags ett bankaktiebolags bifirma.

bifirma.

Nuvarande lydelse Utskottets förslag

4 §

Skriftliga handlingar som Skriftliga handlingar, som

utfärdas för en bank utfärdas för en bank,

bör undertecknas med bör undertecknas med

bankens firma. Har styrelsen bankens firma. I fråga om

eller någon annan publika bankaktiebolag, vars

ställföreträdare firma inte innehåller ordet

för banken utfärdat en publikt, skall firman

handling utan firmateckning därvid åtföljas av

och framgår det inte av beteckningen (publ). Om

handlingens innehåll att styrelsen eller annan

den har utfärdats på ställföreträdare

bankens vägnar, svarar de för banken har utfärdat

som har undertecknat en handling utan firmateckning

handlingen solidariskt för och det inte framgår av

förpliktelsen enligt dess innehåll att den

handlingen. Detta gäller utfärdats på bankens

dock inte, om 1. det framgick vägnar, är de som

av omständigheterna vid undertecknat handlingen

handlingens tillkomst att solidariskt ansvariga för

handlingen utfärdades förpliktelse enligt

för banken, samt 2. handlingen såsom för

medkontrahenten fått ett av egen skuld. Detta gäller

banken behörigen dock inte om det av

undertecknat godkännande av omständigheterna vid

handlingen utan oskäligt handlingens tillkomst framgick

dröjsmål efter det att att den utfärdades för

antingen en begäran om banken och den till vilken

sådant godkännande har handlingen ställts av

framställts eller personlig banken får ett behörigen

ansvarighet har gjorts undertecknat godkännande av

gällande mot handlingen utan oskäligt

undertecknarna. dröjsmål efter det att

detta begärts eller

personlig ansvarighet gjorts

gällande mot

undertecknarna.

Regeringens förslag Utskottets förslag

6 §

Ett bankaktiebolags brev, Ett bankaktiebolags brev,

fakturor och orderblanketter fakturor och orderblanketter

skall ange bolagets firma, den skall ange bolagets firma, den

ort där styrelsen skall ha ort där styrelsen skall ha

sitt säte samt bolagets sitt säte samt bolagets

organisationsnummer enligt organisationsnummer enligt

lagen (1974:174) om lagen (1974:174) om

identitetsbeteckning för identitetsbeteckning för

juridiska personer m.fl. Om juridiska personer m.fl. Om

bolaget har trätt i bolaget har trätt i

likvidation, skall också likvidation, skall också

detta anges. detta anges. I fråga om

publika bankaktiebolag, vars

firma inte innehåller ordet

publikt, skall firman

åtföljas av beteckningen

(publ).

Finansinspektionen kan förelägga en eller flera

styrelseledamöter att fullgöra skyldigheten enligt första

stycket.

8 kap.

8 §

Ett beslut av Ett beslut av

Finansinspektionen som Finansinspektionen som

innebär att en anmälan innebär att en anmälan

avskrivits eller en avskrivits eller en

registrering har vägrats registrering vägrats enligt

enligt 4 § andra stycket 4 § andra stycket får

får överklagas hos överklagas till

allmän kammarrätten inom två

förvaltningsdomstol inom månader från beslutets

två månader från dag. Detsamma gäller ett

beslutets dag. Detsamma sådant beslut av

gäller ett sådant beslut Finansinspektionen som avses i

av Finansinspektionen som 8 kap. 4 a § denna lag, 4

avses i 4 a §, 4 kap. 14 kap. 14 § andra stycket, 6

§ andra stycket, 6 kap. 7 kap. 7 § tredje stycket och

§ tredje stycket och 11 11 kap. 17 §

kap. 17 § bankaktiebolagslagen

bankaktiebolagslagen (1987:618), 7 kap. 7 §

(1987:618), 7 kap. 7 § tredje stycket och 8 kap. 8

tredje stycket och 8 kap. 8 § sparbankslagen (1987:619)

§ sparbankslagen (1987:619) samt 10 kap. 5 § tredje

samt 10 kap. 5 § tredje stycket och 11 kap. 9 §

stycket och 11 kap. 9 § föreningsbankslagen

föreningsbankslagen (1987:620).

(1987:620).

Prövningstillstånd

krävs vid överklagande

till kammarrätten.

Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till

lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Bilaga 3

Nuvarande lydelse Utskottets förslag

2 kap.

5 §

Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte,

3. de rörelsegrenar som bolaget avser att driva,

4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av

bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre

belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid

minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av

maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter

och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av

bolagsstämman, samt tiden för deras uppdrag,

7. sättet att sammankalla bolagsstämman, samt

8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

I fråga om publika

bankaktiebolag, vars firma

inte innehåller ordet

publikt, skall i

bolagsordningen anges

beteckningen (publ) efter

firman.

Regeringens förslag Utskottets förslag

10 §

Beslut om bankaktiebolags bildande fattas på en konstituerande

stämma.

Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den

konstituerande stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen

om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de

handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till, oktrojbeslutet

och bolagsordningen skall genom stiftarnas försorg hållas

tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före

stämman på den plats som har angivits i kallelsen.

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna

aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas

även om någon kallelse till stämman inte har skett.

På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram

stiftelseurkunden och de därtill fogade handlingarna i original.

Stiftarna skall vidare lämna uppgift om

1. antalet aktier enligt godtagna teckningar,

2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och

3. det belopp som har inbetalts på aktierna.

Samtliga uppgifter skall

föras in i protokollet.

Regeringens förslag Utskottets förslag

4 kap.

2 §

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid

nyemission. Vid fondemission får inte till aktiekapitalet

överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas

nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas

nominella belopp.

Om aktie skall tecknas mot Om aktie skall tecknas mot

betalning med apportegendom, betalning med apportegendom,

krävs Finansinspektionens krävs Finansinspektionens

medgivande för detta. medgivande för detta.

Utgörs apportegendomen av Utgörs apportegendomen av

hela eller en inte obetydlig hela eller en inte obetydlig

del av en annan banks del av en annan banks

rörelse, krävs dock rörelse, krävs dock

regeringens eller regeringens eller

Finansinspektionens Finansinspektionens

tillstånd enligt 2 kap. 5 tillstånd enligt 2 kap. 5

§ bankrörelselagen § första stycket

(1987:617) för bankrörelselagen (1987:617)

genomförande av för genomförande av

nyemissionen. Om aktier nyemissionen. Om aktier

tecknas med villkor som tecknas med villkor som

strider mot första stycket, strider mot första stycket,

skall det nominella beloppet skall det nominella beloppet

ändå betalas. ändå betalas.

11 kap.

4 §

Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption,

övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad

fusionsplan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och

ett av bolagen. I planen skall för varje bolag anges

1. firma, organisationsnummer 1. firma, bolagskategori,

och den ort där styrelsen organisationsnummer och den

skall ha sitt säte, ort där styrelsen skall ha

sitt säte,

2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas

för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken

kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag,

3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för

utlämnandet av fusionsvederlaget,

4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas

såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det

övertagande bolaget,

5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,

6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall

tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper

med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka

åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda

innehavarna,

7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av

fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande

direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag.

Till fusionsplanen skall fogas

1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser

för de senaste tre räkenskapsåren, samt

2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och

14 §§ bankrörelselagen (1987:617), om fusionsplanen har

upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste

räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse

har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av

nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader

före fusionsplanens upprättande.

Regeringens förslag Utskottets förslag

Absorption av helägt dotterbolag

18 §

Om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag,

kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall

gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan.

Planen skall för vart och ett av bolagen ange

1. firma, organisationsnummer 1. firma, bolagskategori,

och den ort där styrelsen organisationsnummer och den

skall ha sitt säte, ort där styrelsen skall ha

sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,

3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma

innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med

särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som

annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av

fusionen skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande

direktör eller en revisor.

I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de

omständigheter som kan vara av vikt vid bedömande av fusionens

lämplighet för bolagen.

Fusion genom absorption av Fusion genom absorption av

dotterbolag får ske utan dotterbolag får ske utan

hinder av att det i hinder av att det i

dotterbolaget finns egendom dotterbolaget finns egendom

som bankaktiebolaget inte som bankaktiebolaget inte

får förvärva enligt får förvärva enligt

bestämmelserna i 2 kap. bestämmelserna i

1--4 §§ bankrörelselagen

bankrörelselagen (1987:617). Sådan egendom

(1987:617). Sådan egendom måste avyttras senast ett

måste avyttras senast ett år från registreringen.

år från registreringen. Om särskilda skäl

Om särskilda skäl föreligger, kan

föreligger, kan Finansinspektionen

Finansinspektionen förlänga denna frist.

förlänga denna frist.

12 kap. Byte av bolagskategori

1 §

Ett beslut om att ett privat bankaktiebolag skall bli publikt

fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut

om ändring av bolagsordningen.

Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det

senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och

revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas

fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och

14 §§ bankrörelselagen (1987:617). Uppgifterna skall avse

tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte

tidigare än tre månader före dagen för bolagsstämman.

Beslutet får registreras Beslutet får registreras

endast om bolagets firma endast om bolagets firma inte

uppfyller föreskrifterna i strider mot föreskrifterna

6 kap. 1 § i 6 kap. 1 och 2 §§

bankrörelselagen om publikt bankrörelselagen om publikt

bankaktiebolags firma. bankaktiebolags firma.

Ett privat bankaktiebolag skall anses ha blivit publikt när

beslutet om övergång till publikt bankaktiebolag har blivit

registrerat.

Regeringens förslag Utskottets förslag

2 §

Ett beslut om att ett publikt bankaktiebolag skall bli privat

fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut

om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast

om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande

aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

Beslutet får registreras Beslutet får registreras

endast om bolagets firma endast om bolagets firma inte

uppfyller föreskrifterna i strider mot föreskrifterna

6 kap. 1 § i 6 kap. 1 och 2 §§

bankrörelselagen (1987:617) bankrörelselagen (1987:617)

om privat bankaktiebolags om privat bankaktiebolags

firma. firma.

Ett publikt bankaktiebolag skall anses ha blivit privat när

beslutet om övergång till privat bankaktiebolag har blivit

registrerat.

1. Denna lag träder i kraft 1. Denna lag träder i kraft

den 1 januari 1995. den 1 januari 1995.

Finansinspektionen får 2. Alla bankaktiebolag som den

redan före 1 januari 1995 finns

ikraftträdandet registrera registrerade i bankregistret

beslut om att ett skall anses vara publika

bankaktiebolag från och med bankaktiebolag.

den 1 januari 1995 skall vara Finansinspektionen skall efter

privat bankaktiebolag och ha den registrerade firman i

för ett sådant bolag dessa bolag foga beteckningen

föreskriven firma. (publ). Ett beslut före

Sådana beslut får dock utgången av år 1994 om

registreras endast om de har att ett bankaktiebolag skall

tillkommit i den ordning och vara privat skall tillkomma i

uppfyller de villkor som anges den ordning och uppfylla de

i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 villkor som anges i 12 kap. 2

§ andra stycket § och 8 kap. 12 § andra

bankaktiebolagslagen samt i 6 stycket bankaktiebolagslagen

kap. 1 § och 6 kap. 1 och 2 §§

bankrörelselagen (1987:617) bankrörelselagen (1987:617)

i paragrafernas nya lydelse. i pa-

Före ikraftträdandet

får Finansinspektionen

registrera beslut om att det i

firman för ett

bankaktiebolag, som inte har

anmält beslut som avses i

andra stycket för

registrering, skall ingå

ordet publikt eller

förkortningen (pub).

Därvid tillämpas 6 kap.

1 § bankrörelselagen i

dess nya lydelse. 2. Alla

bankaktiebolag som den 1

januari 1995 finns

registrerade i bankregistret

skall anses vara publika

bankaktiebolag, om inte annat

följer av andra stycket.

Finansinspektionen skall till

den registrerade firman i

dessa bolag lägga

förkortningen (pub),

såvida inte ny firma redan

har registrerats med stöd

av punkten 1 tredje stycket.

Bestämmelserna i första

stycket gäller inte

bankaktiebolag för vilka

beslut om övergång till

privat bankaktiebolag har

registrerats före den 1

januari 1995.

Regeringens förslag Utskottets förslag

ragrafernas nya lydelse.

Finansinspektionens

åtgärd enligt första

stycket skall inte vidtas

beträffande bankaktiebolag

som fattat beslut om att det

skall vara privat och

skriftligen underrättat

Finansinspektionen om

beslutet. Om bolagsordningen

eller firman efter utgången

av år 1994 strider mot de

nya bestämmelserna i 6 kap.

1 eller 2 §

bankrörelselagen eller 2

kap. 5 § andra stycket

bankaktiebolagslagen skall

styrelsen till första

ordinarie bolagsstämma

efter lagens ikraftträdande

framlägga förslag till

ändring i

överensstämmelse med

bestämmelserna. Utan hinder

av de nya föreskrifterna i

6 kap. 1 § första

stycket och 2 § första

stycket bankrörelselagen om

orden aktiebolag, publikt och

privat i bankaktiebolags firma

får gällande firma

användas fram till dess att

ett registrerat beslut om

firmaändring föreligger,

dock längst till

utgången av augusti 1995.

3. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1

januari 1995 gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till

utgången av juni 1996.

Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter

utgången av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya

lydelse, får beslut om emission som tillkommit därefter och som

står i strid med den nya lydelsen inte registreras.

4. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1

januari 1995 gäller 4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5

kap. 2, 8, 9 och 18 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ samt 11

kap. i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995.

Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall

beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av juni

1995.

5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut

som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant

beslut gäller äldre bestämmelser, om inte annat följer av

punkterna 7, 8 och 11.

6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om

nyemission enligt 4 kap. 15 eller 16 §, emission av skuldebrev

enligt 5 kap. 8 eller 9 § eller nedsättning av aktiekapitalet

enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre bestämmelser vid registrering

av beslutet.

7. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall

tillämpas på yttranden som ges in efter ikraftträdandet även om

det beslut som avses med registreringsansökan har fattats före

nämnda tidpunkt.

8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya

lydelse skall tillämpas i ärende om rättens tillstånd att

verkställa nedsättningsbeslut som har fattats före

ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten efter denna

tidpunkt.

Regeringens förslag Utskottets förslag

9. Om ett avtal om fusion före ikraftträdandet har godkänts

enligt 11 kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre

bestämmelser tillämpas på fusionen. Detsamma gäller om

aktiebolag före ikraftträdandet har träffat avtal om fusion

enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse.

10. Bestämmelserna i 11 kap. 3 § skall inte tillämpas på

värdepapper som har givits ut före ikraftträdandet, om det i

emissionsbeslutet har angivits vilken rätt som skall tillkomma

innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion.

11. Har beslut i fall som avses i 11 kap. 25 § första stycket

meddelats före ikraftträdandet får talan om upphävande av

beslutet väckas senast före utgången av juni 1995. Väcks inte

talan inom denna tid är rätten till talan förlorad.

Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Bilaga 4

Nuvarande lydelse Utskottets förslag

2 kap.

5 §1

Bolagsordningen skall ange

för samtliga försäkringsbolag

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3. föremålet för bolagets verksamhet, varvid det särskilt

skall anges om verksamheten skall avse såväl direkt försäkring

som mottagen återförsäkring,

4. området för verksamheten, om det gäller direkt försäkring i

Sverige,

5. i förekommande fall, att bolaget skall driva

försäkringsrörelse i utlandet,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet av de

styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter,

som får utses av bolagsstämman, samt tiden för

styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag,

7. sättet att sammankalla bolagsstämman,

8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman,

9. de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över

bolagets vinst,

10. i vilken utsträckning bolaget är skyldigt att teckna

återförsäkring, om det gäller annan försäkring än livförsäkring,

för försäkringsaktiebolag

11. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av

bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre

belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid

minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av

maximikapitalet,

12. aktiernas nominella belopp,

för ömsesidiga försäkringsbolag

13. garantikapitalet,

14. regler för hur rösträtten skall utövas och hur beslut

skall fattas på bolagsstämman, varvid särskilt skall anges om

och i vilken utsträckning delägarnas rösträtt skall utövas genom

utsedda delegerade samt i vilken utsträckning rösträtt skall

tillkomma garanterna,

15. intill vilket belopp och i vilken ordning delägarna är

personligen ansvariga för bolagets förpliktelser, om inte

uteslutande bolagets tillgångar svarar för bolagets

förpliktelser,

16. antal och sammanlagt belopp av de försäkringar som skall

vara tecknade innan bolaget kan anses bildat,

17. vilken begränsning som skall gälla för mottagen

återförsäkring i förhållande till den direkta försäkringen, om

verksamheten avser såväl direkt försäkring som mottagen

återförsäkring,

1 Senaste lydelse 1993:1304.

Nuvarande lydelse Utskottets förslag

18. i vilken ordning garanterna skall betala in det tecknade

garantikapitalet samt

19. om och i vilken ordning ränta skall betalas på

garantikapitalet och vinst delas ut till garanterna och i vilken

ordning garantikapitalet skall återbetalas.

I fråga om publika

försäkringsaktiebolag,

vars firma inte innehåller

ordet publikt, skall i

bolagsordningen anges

beteckningen (publ) efter

firman.

Regeringens förslag Utskottets förslag

15 a kap.

4 §

Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption,

övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad

fusionsplan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och

ett av bolagen. I planen skall för varje bolag anges

1. firma, organisationsnummer 1. firma, bolagskategori,

och den ort där styrelsen organisationsnummer och den

skall ha sitt säte, ort där styrelsen skall ha

sitt säte,

2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas

för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken

kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag,

3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för

utlämnandet av fusionsvederlaget,

4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas

såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det

övertagande bolaget,

5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,

6. vilka rättigheter i det 6. vilka rättigheter i det

övertagande bolaget som övertagande bolaget som

skall tillkomma innehavare av skall tillkomma innehavare av

aktier och andra aktier, skuldebrev och andra

värdepapper med värdepapper med

särskilda rättigheter i särskilda rättigheter i

överlåtande bolag eller överlåtande bolag eller

vilka åtgärder som vilka åtgärder som

annars skall vidtas till annars skall vidtas till

förmån för de förmån för de

nämnda innehavarna, nämnda innehavarna,

7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av

fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande

direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag.

Till fusionsplanen skall fogas

1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelse

för de senaste tre räkenskapsåren samt

2. en särskild redovisning innehållande uppgifter motsvarande

årsbokslut, om fusionsplanen har upprättats senare än sex

månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket

årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna

skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en

dag inte tidigare än tre månader före fusionsplanens

upprättande.

Regeringens förslag Utskottets förslag

Absorption av helägt dotterbolag

18 §

Om ett försäkringsaktiebolag äger samtliga aktier i ett

dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att

dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid

upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av

bolagen ange

1. firma, organisationsnummer 1. firma, bolagskategori,

och den ort där styrelsen organisationsnummer och den

skall ha sitt säte, ort där styrelsen skall ha

sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,

3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma

innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med

särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som

annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av

fusionen skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande

direktör eller en revisor.

I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de

omständigheter som kan vara av vikt vid bedömande av fusionens

lämplighet för bolagen.

17 kap.

1 §

Ett privat Ett

försäkringsaktiebolags försäkringsaktiebolags

firma skall innehålla ordet firma skall innehålla ordet

försäkringsaktiebolag. försäkringsaktiebolag

Den skall dessutom eller ordet försäkring

innehålla ordet privat och förkortningen AB. Ett

eller avslutas med publikt

förkortningen (priv). försäkringsaktiebolags

Även ett publikt firma skall åtföljas av

försäkringsaktiebolags beteckningen (publ), såvida

firma skall innehålla ordet det inte av bolagets firma

försäkringsaktiebolag. framgår att bolaget är

Den skall dessutom publikt.

innehålla ordet publikt

eller avslutas med

förkortningen (pub).

Ett ömsesidigt försäkringsbolags firma skall innehålla orden

ömsesidig samt försäkring. I fråga om ett ömsesidigt

försäkringsbolag, vars verksamhet avser att meddela försäkring

av egendom inom endast ett län, skall firman ange området för

bolagets verksamhet men ordet ömsesidig kan utelämnas.

Firma skall registreras i Firma skall registreras i

försäkringsregistret. försäkringsregistret.

Den skall tydligt skilja sig Den skall tydligt skilja sig

från andra ännu från andra ännu

bestående firmor, som är bestående firmor, som är

införda i införda i

försäkringsregistret, försäkringsregistret,

samt från benämningar samt från benämningar

på utländska på utländska

försäkringsföretag försäkringsföretag

som är allmänt kända som är allmänt kända

i Sverige. För registrering i Sverige. Ett privat

av ett försäkringsbolags försäkringsaktiebolags

firma gäller i övrigt firma får inte innehålla

vad som föreskrivs i ordet publikt, och ett publikt

firmalagen (1974:156). försäkringsaktiebolags

firma får inte innehålla

ordet privat. För

registrering av ett

försäkringsbolags firma

gäller i övrigt vad som

föreskrivs i firmalagen

(1974:156).

Regeringens förslag Utskottets förslag

Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera

språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen.

2 §

Bolagets styrelse kan anta Bolagets styrelse kan anta

bifirma. Vad som sägs i 1 bifirma. Vad som sägs i 1

§ tredje stycket om firma § tredje stycket om firma

gäller även bifirma. gäller även bifirma.

Orden Orden försäkring,

försäkringsaktiebolag, aktiebolag, privat eller

privat eller publikt eller publikt eller förkortningen

förkortningarna (priv) AB får dock inte tas in i

eller (pub) får dock inte bifirman.

tas in i bifirman.

Nuvarande lydelse Utskottets förslag

3 §

Skriftliga handlingar, som Skriftliga handlingar, som

utfärdas för ett utfärdas för ett

försäkringsbolag, bör försäkringsbolag, bör

undertecknas med bolagets undertecknas med bolagets

firma. Har styrelsen eller firma. I fråga om publika

någon annan försäkringsaktiebolag,

ställföreträdare vars firma inte innehåller

för bolaget utfärdat en ordet publikt, skall firman

handling utan firmateckning därvid åtföljas av

och framgår det inte av beteckningen (publ). Om

dess innehåll att den har styrelsen eller annan

utfärdats på bolagets ställföreträdare

vägnar, är de som har för bolaget har utfärdat

undertecknat handlingen en handling utan firmateckning

solidariskt ansvariga för och det inte framgår av

förpliktelsen enligt dess innehåll att den

handlingen såsom för utfärdats på bolagets

egen skuld. Detta gäller vägnar, är de som

dock inte, om 1. det av undertecknat handlingen

omständigheterna vid solidariskt ansvariga för

handlingens tillkomst framgick förpliktelse enligt

att den utfärdades för handlingen såsom för

bolaget och 2. den till vilken egen skuld. Detta gäller

handlingen ställts av dock inte om det av

bolaget utan oskäligt omständigheterna vid

dröjsmål får ett handlingens tillkomst framgick

behörigen undertecknat att den utfärdades för

godkännande av handlingen bolaget och den till vilken

efter det att antingen en handlingen ställts av

begäran om godkännande bolaget får ett

framställts eller personlig behörigen undertecknat

ansvarighet gjorts gällande godkännande av handlingen

mot undertecknarna. utan oskäligt

dröjsmål efter det att

detta begärts eller

personlig ansvarighet gjorts

gällande mot

undertecknarna.

Regeringens förslag Utskottets förslag

5 §

Ett Ett

försäkringsaktiebolags försäkringsaktiebolags

brev, fakturor och brev, fakturor och

orderblanketter skall ange orderblanketter skall ange

bolagets firma, den ort där bolagets firma, den ort där

styrelsen skall ha sitt styrelsen skall ha sitt

säte samt bolagets säte samt bolagets

organisationsnummer enligt organisationsnummer enligt

lagen (1974:174) om lagen (1974:174) om

identitetsbeteckning för identitetsbeteckning för

juridiska personer m.fl. Om juridiska personer m.fl. Om

bolaget har trätt i bolaget har trätt i

likvidation, skall också likvidation, skall också

detta anges. detta anges. I fråga om

publika

försäkringsaktiebolag,

vars firma inte innehåller

ordet publikt, skall firman

åtföljas av beteckningen

(publ).

18 kap. Byte av bolagskategori

1 §

Ett beslut om att ett privat försäkringsaktiebolag skall

bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9

kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.

Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det

senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och

revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas

fram uppgifter motsvarande årsbokslut. Uppgifterna skall avse

tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte

tidigare än tre månader före dagen för bolagsstämman.

Beslutet får registreras Beslutet får registreras

endast om bolagets firma endast om bolagets firma inte

uppfyller föreskrifterna i strider mot föreskrifterna

17 kap. 1 § om publikt i 17 kap. 1 § om publikt

försäkringsaktiebolags försäkringsaktiebolags

firma. firma.

Ett privat försäkringsaktiebolag skall anses ha blivit publikt

när beslutet om övergång till publikt försäkringsaktiebolag har

blivit registrerat.

2 §

Ett beslut om att ett publikt försäkringsaktiebolag skall bli

privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om

beslut om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt

endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande

aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

Beslutet får registreras Beslutet får registreras

endast om bolagets firma endast om bolagets firma inte

uppfyller föreskrifterna i strider mot föreskrifterna

17 kap. 1 § om privat i 17 kap. 1 § om privat

försäkringsaktiebolags försäkringsaktiebolags

firma. firma.

Ett publikt försäkringsaktiebolag skall anses ha blivit privat

när beslutet om övergång till privat försäkringsaktiebolag har

blivit registrerat.

Regeringens förslag Utskottets förslag

20 kap.

7 §

Ett beslut av Ett beslut av

Finansinspektionen som Finansinspektionen som

innebär att en anmälan innebär att en anmälan

avskrivits eller en avskrivits eller en

registrering vägrats enligt registrering vägrats enligt

4 § första stycket 4 § första stycket

överklagas hos allmän får överklagas hos

förvaltningsdomstol inom kammarrätten genom

två månader från besvär inom två

beslutets dag. Detsamma månader från beslutets

gäller dels sådana dag. Detsamma gäller dels

beslut av Finansinspektionen sådana beslut av

som avses i 4 § tredje Finansinspektionen som avses i

stycket, med undantag av 4 § tredje stycket, med

beslut enligt 21 kap. 2 §, undantag av beslut enligt 21

dels ett sådant beslut av kap. 2 §, dels ett

inspektionen som avses i 4 a sådant beslut av

§. Prövningstillstånd inspektionen som avses i 4 a

krävs vid överklagande §.

till kammarrätten.

1. Denna lag träder i kraft 1. Denna lag träder i kraft

såvitt gäller 17 kap. 5 såvitt gäller 17 kap. 5

§ den 1 juli 1995 och i § den 1 juli 1995 och i

övrigt den 1 januari 1995. övrigt den 1 januari 1995.

Finansinspektionen får Utskottets förslag

redan före

ikraftträdandet registrera

beslut om att ett

försäkringsaktiebolag

från och med den 1 januari

1995 skall vara privat

försäkringsaktiebolag

och ha för ett sådant

bolag föreskriven firma.

Sådana beslut får dock

registreras endast om de har

tillkommit i den ordning och

uppfyller de villkor som anges

i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13

§ andra stycket och 17 kap.

1 § i paragrafernas nya

lydelse. Före

ikraftträdandet får

Finansinspektionen registrera

beslut om att det i firman

för ett

försäkringsaktiebolag,

som inte har anmält beslut

som avses i andra stycket

för registrering, skall

ingå ordet publikt eller

förkortningen (pub).

Därvid tillämpas 17 kap.

1 § i dess nya lydelse.

Regeringens förslag

2. Alla 2. Alla

försäkringsaktiebolag försäkringsaktiebolag

som den 1 januari 1995 finns som den 1 januari 1995 finns

registrerade i registrerade i

försäkringsregistret försäkringsregistret

skall anses vara publika skall anses vara publika

försäkringsaktiebolag, försäkringsaktiebolag.

om inte annat följer av Finansinspektionen skall efter

andra stycket. den registrerade firman i

Finansinspektionen skall till dessa bolag foga beteckningen

den registrerade firman i (publ). Ett beslut före

dessa bolag lägga utgången av år 1994 om

förkortningen (pub), att ett

såvida inte ny firma redan försäkringsaktiebolag

har registrerats med stöd skall vara privat skall

av punkten 1 tredje stycket. tillkomma i den ordning och

Bestämmelserna i första uppfylla de villkor som anges

stycket gäller inte i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13

försäkringsaktiebolag § andra stycket och 17 kap.

för vilka beslut om 1 § i paragrafernas nya

övergång till privat lydelse. Finansinspektionens

försäkringsaktiebolag åtgärd enligt första

har registrerats före den 1 stycket skall inte vidtas

januari 1995. beträffande

försäkringsaktiebolag

som fattat beslut om att vara

privat och skriftligen

underrättat

Finansinspektionen om

beslutet. Om bolagsordningen

eller firman efter utgången

av år 1994 strider mot de

nya bestämmelserna i 2 kap.

5 § andra stycket eller 17

kap. 1 § andra stycket

skall styrelsen till första

ordinarie bolagsstämma

efter lagens ikraftträdande

framlägga förslag till

ändring i

överensstämmelse med

bestämmelserna. Utan hinder

av de nya föreskrifterna i

17 kap. 1 § tredje stycket

om orden publikt och privat i

försäkringsaktiebolags

firma får gällande firma

användas fram till dess att

ett registrerat beslut om

firmaändring föreligger,

dock längst till

utgången av augusti 1995.

3. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1

januari 1995 gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till

utgången av juni 1996.

Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter

utgången av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya

lydelse, får beslut om emission som tillkommit därefter och som

står i strid med den nya lydelsen inte registreras.

4. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1

januari 1995 gäller 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§ samt 6

kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ i sin äldre lydelse till utgången av

juni 1995. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§

skall beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av

juni 1995.

5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut

som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant

beslut gäller äldre bestämmelser, om inte annat följer av

punkterna 7 och 8.

Regeringens förslag Utskottets förslag

6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om

nyemission enligt 4 kap. 16 och 17 §§ eller nedsättning av

aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 § gäller äldre bestämmelser vid

registrering av beslutet.

7. Bestämmelsen i 4 kap. 14 § i dess nya lydelse skall

tillämpas på yttranden som ges in efter ikraftträdandet också om

det beslut som avses med registreringsansökan har fattats före

nämnda tidpunkt.

8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya

lydelse skall tillämpas i ärende om rättens tillstånd att

verkställa nedsättningsbeslut som har fattats före

ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten efter denna

tidpunkt.

Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till

lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av

näringsverksamhet

Bilaga 5

Nuvarande lydelse Utskottets förslag

4 §1

Ett förlustföretag skall anses ha omfattats av en

ägarförändring om ett företag (den nya ägaren) fått

bestämmande inflytande över förlustföretaget.

En ägarförändring skall även anses ha skett om ett

förlustföretag eller ett moderföretag till ett sådant företag

fått bestämmande inflytande över ett annat företag (det nya

dotterföretaget).

Vid tillämpning av Vid tillämpning av

första och andra styckena första och andra styckena

skall ett företag anses ha skall ett företag anses ha

ett bestämmande inflytande ett bestämmande inflytande

över ett annat företag över ett annat företag

om det senare företaget om det senare företaget

är dotterföretag till är dotterföretag till

det förra företaget det förra företaget

enligt 1 kap. 2 § enligt 1 kap. 5 §

aktiebolagslagen (1975:1385), aktiebolagslagen (1975:1385),

1 kap. 4 § lagen (1987:667) 1 kap. 4 § lagen (1987:667)

om ekonomiska föreningar, 1 om ekonomiska föreningar, 1

kap. 3 § kap. 6 §

bankaktiebolagslagen bankaktiebolagslagen

(1987:618), 1 kap. 2 § (1987:618), 1 kap. 2 §

sparbankslagen (1987:619), 1 sparbankslagen (1987:619), 1

kap. 8 § kap. 8 §

föreningsbankslagen föreningsbankslagen

(1987:620) eller 1 kap. 9 § (1987:620) eller 1 kap. 9 §

försäkringsrörelselagen försäkringsrörelselagen

(1982:713). Ett utländskt (1982:713). Ett utländskt

bolag skall anses ha ett bolag skall anses ha ett

bestämmande inflytande bestämmande inflytande

över ett företag om över ett företag om

företaget skulle ha varit företaget skulle ha varit

ett dotterföretag till det ett dotterföretag till det

utländska bolaget om detta utländska bolaget om detta

varit ett svenskt aktiebolag. varit ett svenskt aktiebolag.

1 Senaste lydelse 1994:787.

Innehåll

Ärendet1

Sammanfattning1

Proposition 1994/95:701

Proposition 1993/94:1962

Utskottet2

Inledning2

Bolagsrättsliga frågor3

Firmarättsliga frågor4

Hemställan6

Bilagor

1. Regeringens lagförslag8

2. Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till

lag om ändring i bankrörelselagen107

3. Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till

lag om ändring i bankaktiebolagslagen110

4. Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till

lag om ändring i försäkringsrörelselagen116

5. Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till

lag om ändring i lagen om avdrag för underskott av

näringsverksamhet124