Bet. 1997/98:LU26

Lagutskottets betänkande

1997/98:LU26

Aktiebolagets organisation, m.m.

Innehåll

Sammanfattning

Propositionen

Motionerna

Utskottet

Hemställan

Reservationer

Innehållsförteckning

1997/98

LU26

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition 1997/98:99

Aktiebolagets organisation jämte 15 motioner, varav sex väckts med anledning av

propositionen, fem under den allmänna motionstiden år 1996 och fyra under den

allmänna motionstiden år 1997.

I propositionen föreslår regeringen ändringar i aktiebolagslagens regler om

styrelse, bolagsstämma, revision och skadeståndsansvar. Ändringarna syftar

bl.a. till en förstärkning av ägarfunktionen och ett effektivare

resursutnyttjande i företagen och i näringslivet samt motiveras av de

förändringar som det svenska näringslivet och aktiemarknaden har genomgått

sedan aktiebolagslagen trädde i kraft år 1977. I propositionen föreslås vidare

en skyldighet för revisorerna att i vissa fall anmäla misstankar om brott i

bolaget till åklagare.

De föreslagna ändringarna är avsedda att träda i kraft den 1 januari 1999.

Utskottet tillstyrker bifall till propositionen. Samtliga motionsyrkanden

avstyrks.

I ärendet har inkommit en skrivelse från Svenska Kommunförbundet.

Till betänkandet har fogats 21 reservationer och tre särskilda yttranden.

Propositionen

I proposition 1997/98:99 föreslår regeringen (Justitiedepartementet) - efter

hörande av Lagrådet - att riksdagen antar de i propositionen framlagda

förslagen till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

3. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag,

4. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

5. lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,

6. lag om ändring i kommunallagen (1991:900),

7. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.,

8. lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen

(1975:1385),

9. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

10. lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontroll-

uppgifter,

11. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,

12. lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel,

13. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och

värdepappersbolag,

14. lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti.

Lagförslagen har intagits som bilaga till betänkandet.

Motionerna

Motioner väckta med anledning av proposition 1997/98:99

1997/98:L16 av Bengt Harding Olson och Kerstin Heinemann (fp) vari yrkas

1. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om nomineringskommitté,

2. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om kallelsens innehåll,

3. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om ställföreträdarjäv,

4. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om rätten att företräda aktiebolag,

5. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om skadeståndsansvar,

6. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om minoritetsskydd,

7. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om revisors redovisningsjäv,

8. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om revisors rådgivningsförbud,

9. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om revisors anmälningsskyldighet.

1997/98:L17 av Lennart Hedquist och Ola Rask (m, s) vari yrkas att riksdagen

beslutar att ordet lekmannarevisor byts ut mot förtroenderevisor i enlighet med

vad som anförts i motionen.

1997/98:L18 av Martin Nilsson (s) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger

regeringen till känna vad i motionen anförts om begreppet sambo vad gäller

regler om revisorsjäv i aktiebolagslagen.

1997/98:L19 av Rolf Dahlberg m.fl. (m) vari yrkas

1. att riksdagen hos regeringen begär förslag till ändring vad gäller

revisors agerande vid misstanke om brott i enlighet med vad som anförts i

motionen,

2. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om kommunal revision.

1997/98:L20 av Agne Hansson m.fl. (c) vari yrkas

1. att riksdagen begär att regeringen återkommer med förslag i frågan om

beredning av styrelseval i publika aktiebolag,

2. att riksdagen beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att det blir

möjligt att hålla bolagsstämma med närvaro på flera orter och i olika lokaler

samtidigt,

3. att riksdagen beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att en

aktieägare ges rätt att få anmäla ärenden för behandling på bolagsstämman innan

slutlig dagordning fastställs,

4. att riksdagen hos regeringen begär förslag till sådan lagändring att

styrelse som inte är beslutsför kan hänskjuta beslut till bolagsstämman,

5. att riksdagen beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att det införs

en skyldighet för revisorer att rapportera om ett bolag inte betalat skulder av

väsentlig betydelse,

6. att riksdagen beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att

bolagsstämman jämte ordinarie revisorer måste utse minst en revisorssuppleant,

7. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om sanktionsregler i aktiebolagslagen.

1997/98:L21 av Yvonne Ruwaida (mp) vari yrkas

1. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om uppdrag i flera bolag,

2. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om ökat ansvar för stora aktieägare,

3. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om aktieägares insyn.

Motioner väckta under den allmänna motionstiden 1996

1996/97:L208 av Nils T Svensson (s) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger

regeringen till känna vad i motionen anförts om utvärdering av reglerna om

förbättrad redovisning och öppenhet om ledande befattningshavares

anställningsförhållanden.

1996/97:L210 av Kia Andreasson (mp) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger

regeringen till känna vad i motionen anförts om revisorers skyldighet att

anmäla brott.

1996/97:L213 av Christina Axelsson (s) vari yrkas att riksdagen som sin mening

ger regeringen till känna vad i motionen anförts om behovet av att utreda

reglerna som berör kommunala bolag.

1996/97:N270 av Birger Schlaug m.fl. (mp) vari yrkas

30. att riksdagen hos regeringen begär förslag till sådan ändring i

aktiebolagslagen att ansvaret för företagsägare, bolagsstyrelser och revisorer

ökar.

1996/97:A606 av Johan Lönnroth m.fl. (v) vari yrkas

6. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om obligatorisk redovisning av förmåner och ersättningar.

Motioner väckta under den allmänna motionstiden 1997

1997/98:L201 av Carina Hägg (s) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger

regeringen till känna vad i motionen anförts om krav på redovisning av

könsfördelning i bolagens årsredovisningar.

1997/98:K523 av Per Olof Håkansson m.fl. (s) vari yrkas att riksdagen hos

regeringen begär en översyn av villkoren för kommunal affärsverksamhet i syfte

att skapa klara ändamålsenliga regler för kommunägda företag.

1997/98:Fi209 av Johan Lönnroth m.fl. (v) vari yrkas

2. att riksdagen hos regeringen begär en utredning för att förändra

stiftelse- och aktiebolagslagarna så att reglerna för kooptering respektive

reglerna för röstetal på aktier mer gynnar sparande genom eget arbete och

långsiktigt ägaransvar enligt vad som sägs i motionen,

4. att riksdagen hos regeringen begär en utredning om högre rösträtt för

löntagarägda aktier i det egna företaget enligt vad som sägs i motionen,

8. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om färre styrelseproffs, fler anställda och fler kvinnor i företagens

styrelser,

9. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om begränsningar till deltagande i två större företags styrelser,

10. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om höga styrelsearvoden,

11. (del) att riksdagen beslutar om sådan ändring av redovisningslagen att

humankapital, jämställdhetsarbete och företagets miljöarbete införs i

årsredovisningen.

1997/98:Jo722 av Maggi Mikaelsson m.fl. (v) vari yrkas

1. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen

anförts om att tillsätta en utredning i syfte att införa naturresurs- och

kretsloppsprinciper i aktiebolagslagen.

Utskottet

Allmän bakgrund

Aktiebolagsrätten har sedan början av 1970-talet varit föremål för ett

fortlöpande reformarbete. Ett första steg togs år 1973 då betydande ändringar

gjordes i 1944 års aktiebolagslag i syfte att trygga aktiebolagens

kapitalförsörjning och stärka skyddet för bolagens kapital. Reformen innebar

också att minimigränsen för aktiekapitalet höjdes från 5 000 kr till 50 000 kr.

År 1975 ersattes 1944 års aktiebolagslag med en ny aktiebolagslag (1975:1385).

Den nya aktiebolagslagen innebar i huvudsak en genomgripande teknisk översyn av

aktiebolagsrätten. Lagen tillkom efter samnordiskt utredningsarbete och trädde

i kraft den 1 januari 1977.

Antalet aktiebolag i Sverige torde uppgå till omkring 300 000.

Aktiebolagslagen är tillämplig på samtliga svenska aktiebolag. Särskilda

bestämmelser finns dock för bankaktiebolag i bankaktiebolagslagen (1987:618)

och för försäkringsaktiebolag i försäkringsrörelselagen (1982:713).

År 1990 tillkallade regeringen en kommitté, som antog namnet

Aktiebolagskommittén, med uppdrag att göra en översyn av aktiebolagslagen (dir.

1990:08). Regeringens uppdrag till Aktiebolagskommittén omfattade två delar.

Kommittén hade först att lägga fram förslag till de ändringar i

aktiebolagslagen som var föranledda av den europeiska integrationen och

Sveriges närmande till EU. I den delen har kommittén fullgjort sitt uppdrag,

vilket resulterat i ändrad lagstiftning. Sålunda har bestämmelserna om bundna

aktier i aktiebolagslagen, bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen

upphört att gälla den 1 januari 1993 (prop. 1992/93:68, bet. LU14). Vidare har

genom ändringar i aktiebolagslagen m.fl. lagar beslutats att aktiebolagen skall

delas in i två kategorier, nämligen publika aktiebolag och privata aktiebolag

(prop. 1993/94:196, bet. LU32). De publika aktiebolagen kan, till skillnad från

de privata, vända sig till allmänheten för att skaffa kapital. Aktiekapitalet

skall i ett publikt aktiebolag uppgå till minst 500 000 kr och i ett privat

aktiebolag till minst 100 000 kr. De nya reglerna har i huvudsak trätt i kraft

den 1 januari 1995. För ett privat aktiebolag som har bildats före denna

tidpunkt skulle, enligt övergångsreglerna till de nya reglerna, aktiekapitalet

uppgå till minst 100 000 kr senast före utgången av år 1997. Till följd av

lagstiftning hösten 1997 har den tidpunkten flyttats fram ett år (prop.

1997/98:39, bet. LU6).

Den andra delen av Aktiebolagskommitténs arbete avsåg att överväga frågor som

rör främst aktiebolagets kapital och finansiella instrument, aktiebolagets

organisation och aktieägarnas minoritetsskydd. Genom tilläggsdirektiv har

kommittén också fått i uppdrag att lämna förslag till regler om s.k.

ansvarsgenombrott (dir. 1994:143).

Våren 1995 överlämnade kommittén delbetänkandet (SOU 1995:44) Aktiebolagets

organisation, som behandlar bolagsorganens roller och ansvar samt därmed

sammanhängande frågor rörande skadestånd och straff. De lagförslag som läggs

fram i betänkandet går ut på ändringar i 1975 års aktiebolagslag. Kommittén

arbetar emellertid med sikte på en helt ny aktiebolagslag. Dess avsikt är att

de föreslagna nya kapitlen om bolagsstämma, bolagets ledning, revision och

särskild granskning samt skadestånd skall överföras från 1975 års lag till den

nya aktiebolagslagen, där de skall bilda en särskild avdelning.

Kommittén har efter år 1995 överlämnat delbetänkandena (SOU 1997:22)

Aktiebolagets kapital samt (SOU 1997:168) Vinstutdelning i aktiebolag.

Aktiebolagskommitténs slutbetänkande skall avges under år 1998.

Till grund för förslagen i förevarande proposition ligger Aktiebolagskommitténs

år 1995 överlämnade delbetänkande om aktiebolagets organisation samt två inom

Justitiedepartementet utarbetade promemorior, en om Revisorns skyldigheter vid

misstanke om brott i bolaget och en om Förtroenderevisorer i aktiebolag (Ds

1996:65). Såväl Aktiebolagskommitténs betänkandet som de båda

departementspromemoriorna har remissbehandlats.

Efter en redovisning av propositionens huvudsakliga innehåll behandlar

utskottet under skilda rubriker förslagens närmare innebörd i de delar som

aktualiserats i motionerna eller som eljest har tilldragit sig utskottets

uppmärksamhet. Avslutningsvis behandlas i betänkandet ett antal

redovisningsfrågor som aktualiserats genom motionsyrkanden från den allmänna

motionstiden år 1996 och år 1997.

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser om

styrelse, bolagsstämma, revision och skadeståndsansvar. Ändringarna är en del

av den översyn av aktiebolagsrätten som sker med anledning av de förändringar

som det svenska näringslivet och aktiemarknaden har genomgått sedan

aktiebolagslagen trädde i kraft och fortfarande genomgår.

Ändringarna syftar till en förstärkning av ägarfunktionen för att härigenom

bidra till ett effektivare resursutnyttjande i företagen och näringslivet. För

att förhindra att en förstärkning av ägarfunktionen leder till ett ökat utrymme

för majoritetsmissbruk har minoritetsskyddet i vissa fall stärkts.

Översynen av aktiebolagslagen har även varit inriktad mot att skapa bättre

förutsättningar för att utkräva ansvar av försumliga bolagsföreträdare.

Förslaget innehåller mot denna bakgrund preciseringar av reglerna om

bolagsorganens kompetens och skyldigheter för att därigenom lättare kunna

urskilja vem eller vilka som är ansvariga för förekommande försummelser.

Vidare föreslås mot bakgrund av EG:s åttonde bolagsrättsliga direktiv,

revisorsdirektivet, att endast auktoriserade och godkända revisorer skall

revidera aktiebolag och vissa handelsbolag. För att det även i fortsättningen

skall vara möjligt att låta personer utan denna formella kompetens granska

verksamheten i sådana bolag föreslås en möjlighet för bolagens ägare att låta

lekmannarevisorer utföra en allmän granskning av bolaget.

I propositionen föreslås en skyldighet för revisorn att i vissa fall till

åklagare anmäla misstankar om brott i aktiebolaget. Härigenom utformas reglerna

kring revisionen så att revisorn på ett effektivt sätt kan ingripa mot sådana

oegentligheter i bolaget som riktar sig mot bolaget eller dess intressenter.

De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 januari 1999.

Styrelsen

I propositionen föreslås beträffande aktiebolagets ledningsorgan att ett

publikt aktiebolag skall ha en tudelad ledningsorganisation med en styrelse och

en verkställande direktör. Ett privat aktiebolag skall enligt förslaget ha en

styrelse men behöver inte ha någon verkställande direktör.

När det gäller styrelsens uppgifter och ansvarsområden föreslås att

ansvarsfördelningen i bolaget förtydligas genom preciseringar i lagens

bestämmelser om styrelsens uppgifter och ansvar. Bl.a. klargörs att styrelsen

är skyldig att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation. För att

styrelsen skall kunna fullgöra denna skyldighet åläggs den att bygga upp ett

rapporteringssystem. Ett sådant system skall dock inte vara obligatoriskt, om

det med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet saknar

betydelse. Förslaget innebär vidare att styrelsen åläggs att upprätta

skriftliga instruktioner för verkställande direktören och de andra organ som

styrelsen inrättar.

Varje styrelse som har mer än en ledamot skall enligt förslaget årligen

fastställa en arbetsordning för sitt arbete. Arbetsordningen skall bl.a.

innehålla bestämmelser om förekommande arbetsfördelning mellan styrelsens

ledamöter.

I fråga om antalet styrelseledamöter innebär förslaget att styrelsen i ett

publikt aktiebolag skall bestå av minst tre ledamöter. Styrelsen i ett privat

aktiebolag skall kunna bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant

utses. När det gäller tillsättande av styrelseledamöter innebär regeringens

förslag att i ett publikt aktiebolag en majoritet av styrelsens ledamöter

alltid skall utses av bolagsstämman. Styrelsevalet skall avgöras med relativ

röstmajoritet, dvs. den som har samlat flest röster anses vald. Strängare

majoritetskrav får inte införas i bolagsordningen. Rätten att utse

styrelseledamöter skall inte, enligt förslaget, kunna överlåtas på styrelsen

eller på en enskild styrelseledamot. Enligt regeringens bedömning bör det inte

införas något krav på att styrelsevalet skall föregås av en valberedning.

Beträffande entledigande av styrelseledamöter föreslår regeringen att

uppdraget som styrelseledamot skall gälla för den tid som anges i

bolagsordningen, dock längst fyra år. Uppdraget skall upphöra i förtid, om

styrelseledamoten eller den som har utsett styrelseledamoten begär det. I

publika aktiebolag skall det inte vara möjligt att i bolagsordningen föreskriva

att en styrelseledamot kan entledigas endast genom beslut med kvalificerad

majoritet.

När det gäller styrelsens ordförande föreslår regeringen att det i

aktiebolagslagen tas in en bestämmelse som ålägger styrelsens ordförande att

leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter.

Inför styrelseval i ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande

från de föreslagna kandidaterna inhämta upplysningar om vilka uppdrag de har i

andra företag. De inhämtade upplysningarna skall vidarebefordras till stämman

innan valet förrättas.

En fråga som gäller reglerna om hur styrelsen utses tas upp i motion

1997/98:Fi209 av Johan Lönnroth m.fl. (v). I motionen yrkas att reglerna för

kooptering ses över när det gäller aktiebolag och stiftelser och att riksdagen

hos regeringen begär en utredning med denna inriktning (yrkande 2).

Med kooptation avses ett valsätt enligt vilket t.ex. en styrelse kompletterar

sig själv genom att förrätta fyllnadsval eller genom att utse nya medlemmar vid

fastställda tidpunkter. Aktiebolagslagen innehåller inga regler om detta

valsätt, men för närvarande finns inget hinder mot att bolagsordningen

föreskriver avsteg från huvudregeln om att styrelsen skall väljas av

bolagsstämman. Nuvarande ordning möjliggör således att en eller flera och till

och med alla styrelseledamöterna kan väljas på annat sätt.

Såvitt avser aktiebolagen kan utskottet konstatera att det i propositionen

framlagda lagförslaget (8 kap. 6 §) innebär att rätten att utse

styrelseledamöter inte kan överlåtas på styrelsen eller en enskild

styrelseledamot. Det kommer således inte i framtiden att vara möjligt att i

bolagsordningen ta in bestämmelser som medger att styrelsen förnyar sig själv.

Genom vad som sålunda föreslås är motionsyrkandet såvitt avser aktiebolagen

tillgodosett, och utskottet avstyrker bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkande

2 i denna del.

När det gäller stiftelser bör enligt utskottets mening beaktas att

situationen inte är jämförbar med den beträffande aktiebolagen. En stiftelse

utgör en självägande förmögenhet som förvaltas i enlighet med ett

stiftelseförordnande. För stiftelsernas del finns således inte någon ägarkrets

med ett direkt intresse av hur förvaltningen sköts och någon regel för

stiftelserna, motsvarande den som regeringen föreslår i fråga om utseendet av

styrelse, är därför inte erforderlig. Med det anförda avstyrker utskottet också

bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkande 2 i denna del.

Frågan om en lagreglering av beredningen av styrelseval tas upp i två

motioner. Som en allmän bakgrund till motionsspörsmålen kan nämnas att det i

olika sammanhang under senare år har förts fram krav på att val av

styrelseledamöter i börsnoterade bolag skall beredas i någon form av

valberedning eller nomineringskommitté. År 1994 utfärdade Näringslivets

Börskommitté (NBK) en rekommendation för de företag som har givit ut aktier som

är noterade på svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Fr.o.m. år 1995

ingår rekommendationen som en bilaga till Stockholms Fondbörs

inregistreringskontrakt.

NBK:s rekommendation innebär att ett bolag som har kännedom om ett förslag

till val av styrelse som stöds av ägare till aktier motsvarande minst 10 % av

röstetalet för samtliga aktier i bolaget i god tid före stämman skall

offentliggöra förslaget. Därvid bör bolaget också ange förslagsställarnas namn

eller hur många röster de aktieägare som står bakom förslaget representerar.

Samtidigt skall börs eller auktoriserad marknadsplats där bolagets aktier är

noterade underrättas. Offentliggörandet skall anses ha skett när meddelandet

har lämnats till en etablerad nyhetsbyrå och minst en rikstäckande tidning.

I motion 1997/98:L20 av Agne Hansson m.fl. (c) framhålls att det i de

börsnoterade bolagen oftast är en mycket liten grupp runt styrelsens ordförande

som inför bolagsstämman inleder beredningsprocessen. Detta utestänger, enligt

motionärernas mening, de många enskilda aktieägarna med små aktieinnehav från

både insyn i processen och från möjligheterna att påverka valet i ett tidigt

skede. Som brukligt är i de flesta sammanhang där styrelseval förekommer bör

det enligt motionärerna också i fråga om val till styrelse i ett börsnoterat

aktiebolag finnas en i lag fastlagd informations- och beredningsprocess. En

sådan ordning kan, enligt vad som anförs i motionen, åstadkommas antingen genom

införandet av ett lagfäst krav på att ett styrelseval i ett publikt aktiebolag

skall förberedas av en valberedning eller genom att den informationsordning som

rekommenderats av NBK lagfästs. Regeringen bör återkomma i frågan i syfte att

säkerställa att största möjliga information och inflytande skapas i

beredningsprocessen. Detta bör riksdagen som sin mening ge regeringen till

känna (yrkande 1).

Bengt Harding Olson och Kerstin Heinemann (båda fp) begär i motion

1997/98:L16 ett tillkännagivande om att en nomineringskommitté bör bereda

frågan om styrelseval, i vart fall när det gäller marknadsnoterade bolag

(yrkande 1).

Utskottet erinrar om att flera invändningar har rests mot tanken på att

införa någon form av valberedning. Det har därvid påpekats att aktiebolaget är

en kapitalassociation där rösträtten i regel är knuten till kapitalinsatsen och

att resultatet av ett arbete i en valberedning som inte beaktar ägar- och

inflytandeförhållandena i bolaget skulle riskera att bli utan värde. Inte

heller skulle en valberedning vars sammansättning och förslag endast

återspeglar rådande maktförhållanden i bolaget tillföra bolaget eller enskilda

aktieägare någon egentlig fördel. En annan svaghet med ett formaliserat

beredningsförfarande som framförts rör tillsättandet av valberedning. En

valberedning som tillsätts vid en ordinarie bolagsstämma och med uppgift att

lägga fram förslag till styrelse inför nästa ordinarie bolagsstämma kan ofta

finna att den, när det skall utföra sitt uppdrag, inte längre återspeglar

ägarstrukturen i bolaget. Karakteristiskt för bolag vilkas aktier är föremål

för handel på aktiemarknaden är nämligen att ägarstrukturen kontinuerligt

förändras.

Enligt vad som framgår av propositionen vill regeringen inte utesluta att

inrättandet av valberedning i många fall skulle ge bättre förutsättningar för

att inför ett styrelseval åstadkomma en ändamålsenlig och gentemot aktieägarna

öppen urvalsprocess. Mot bakgrund av de stora svårigheter som är förenade med

att utforma lämpliga regler och det förhållandet att NBK:s rekommendation i

allt väsentligt tillgodoser aktieägarnas behov av öppenhet och information,

anser regeringen att det för närvarande inte bör införas lagregler om att

styrelsevalet alltid skall föregås av en valberedning. Skulle det emellertid

visa sig att NBK:s rekommendation inte förmår tillgodose aktieägarnas intresse

av öppenhet och deltagande i beslutsprocessen, är regeringen beredd att

återkomma i frågan, såvitt gäller de publika aktiebolagen.

Utskottet gör för sin del samma bedömning som regeringen och anser att det

för närvarande inte finns anledning att införa särskilda lagregler om ett

valberedningsförfarande. Enligt utskottets mening bör man nu i stället följa

upp efterlevnaden och effekterna av NBK:s rekommendation och närmare studera om

inte denna på ett mer ändamålsenligt sätt än lagstiftningsåtgärder kan

tillgodose de syften som ligger bakom tanken på någon form av

valberedningsförfarande.

Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motionerna 1997/98:L16

yrkande 1 och 1997/98:L20 yrkande 1.

Utskottet övergår därmed till att behandla ett motionsspörsmål som gäller

styrelseledamöters uppdrag i flera bolag. Johan Lönnroth m.fl. (v) anför i

motion 1997/98:Fi209 att det bör införas en laglig begränsning om att ingen får

ha fler styrelseuppdrag än två. I motionen begärs ett tillkännagivande härom

(yrkande 9).

I aktiebolagslagen ställs inte upp några regler om en styrelseledamots

möjligheter att samtidigt vara styrelseledamot i andra aktiebolag. En

återkommande fråga i debatten har varit i vilken utsträckning det bör vara

möjligt att samtidigt sitta i flera bolagsstyrelser. Enligt regeringens

bedömning i förevarande proposition är det inte lämpligt att i lagen införa en

begränsning av hur många styrelseuppdrag en och samma person får inneha. Även

om ett aktivt styrelsearbete, framför allt i de större bolagen, kräver en så

stor arbetsinsats att det inte låter sig förenas med för många andra uppdrag,

kan det nämligen enligt regeringens mening endast i de enskilda fallen avgöras

var gränsen går.

I propositionen förordar regeringen att valet av styrelseledamöter skall

föregås av information om de föreslagna kandidaternas uppdrag i andra företag.

En sådan ordning ger, enligt regeringens mening, aktieägarna möjlighet att i

varje enskilt fall ta ställning till om en viss kandidat har tillräckligt med

tid för ett uppdrag som styrelseledamot i bolaget och om denne kan ha ett mot

bolaget stridande intresse t.ex. genom att han eller hon sitter i styrelsen för

ett konkurrerande företag. I propositionen föreslås att det i aktiebolagslagen

tas in ett krav på att bolagsstämmans ordförande i ett publikt aktiebolag skall

inhämta upplysningar från de föreslagna kandidaterna om vilka uppdrag de har i

andra företag. Upplysningarna skall vidarebefordras till stämman innan valet

förrättas. Den föreslagna bestämmelsen (8 kap. 7 §) syftar till att öka

aktieägarnas kunskaper om den som föreslås för ett styrelseuppdrag. I första

hand torde, enligt vad som anförts i propositionen, uppdrag som styrelseledamot

eller verkställande direktör vara av intresse men även uppdrag av andra slag,

exempelvis konsultuppdrag, omfattas av den föreslagna bestämmelsen. Huruvida

ett motsvarande informationskrav bör gälla i privata aktiebolag bör enligt

regeringen överlämnas till aktieägarna själva att avgöra.

Enligt utskottets mening torde det inte vara möjligt att i lag fastställa hur

många styrelseuppdrag en person får åta sig. Som regeringen anfört kan det

endast i ett enskilt fall göras en bedömning av var gränsen skall sättas.

Utskottet kan inte finna annat än att den av regeringen föreslagna ordningen är

ändamålsenlig för de syften som ligger bakom motionsyrkandet, och utskottet

avstyrker därför bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkande 9.

Den av regeringen föreslagna ordningen för styrelsevalet i ett publikt

aktiebolag kritiseras i två motioner. I motion 1997/98:L16 av Bengt Harding

Olson och Kerstin Heinemann (båda fp) begärs tillkännagivande om att det redan

i kallelsen till bolagsstämman bör finnas en presentation av den föreslagna

styrelsen, inklusive kandidaternas andra uppdrag. En sådan presentation bör

enligt motionärerna ske i alla bolag, möjligen med undantag för de allra minsta

(yrkande 2).

Även i motion 1997/98:L21 av Yvonne Ruwaida (mp) begärs tillkännagivande om

att en presentation av de föreslagna styrelseledamöternas olika uppdrag skall

ske redan i kallelsen till bolagsstämman. Stämman bör inte, enligt

motionärernas mening, kunna avstå från denna information (yrkande 1).

Utskottet kan konstatera att regeringen, med anledning av synpunkter som

framförts under remissbehandlingen av det betänkande av Aktiebolagskommittén

som ligger till grund för propositionens förslag, har tagit ställning till de

krav som förs fram i de båda motionerna. Enligt regeringens mening bör den

förhållandevis vittgående och känsliga information som det här är fråga om inte

lämnas ut förrän vid bolagsstämman, och regeringen anser att stämman bör kunna

besluta om att helt eller delvis avstå från information av det aktuella slaget.

Eftersom en motsvarande begränsning inte skulle vara möjlig om den skulle

lämnas redan i kallelsen till bolagsstämman, bör lagregleringen enligt

regeringen utformas så att informationen skall lämnas av stämmans ordförande

innan styrelsevalet förrättas.

Utskottet gör också i dessa frågor samma bedömningar som regeringen. Enligt

utskottets mening saknas det anledning att ge denna typ av uppgifter en vidare

spridning än som är motiverat av syftet med informationen, vilket får anses

uppnått i och med att bolagsstämman i anslutning till styrelsevalet har

tillgång till uppgifterna. Det bör vidare stå varje bolagsstämma fritt att

avstå från att ta del av informationen om den finner anledning till det.

Med det anförda tillstyrker utskottet regeringens förslag i nu behandlad del

(8 kap. 7 §) och avstyrker bifall till motionerna 1997/98:L16 yrkande 2 och

1997/98:L21 yrkande 1.

Styrelsernas sammansättning och arvodena till styrelseledamöter tas upp i

motion 1997/98:Fi209 av Johan Lönnroth m.fl. (v). I motionen begärs

tillkännagivanden om att det skall vara fler anställda och kvinnor i

bolagsstyrelserna (yrkande 8) och att styrelsearvodena är för höga (yrkande

10).

Vad först gäller spörsmålet om kvinnorepresentationen i bolagsstyrelserna har

utskottet samma uppfattning som motionärerna att dagens förhållanden inte är

tillfredsställande. Av betänkandet (SOU 1997:135) Ledare, makt och kön, en

rapport om fördelningen av ekonomisk makt och ekonomiska resurser mellan

kvinnor och män, framgår att andelen kvinnor bland ordinarie styrelseledamöter

i börsnoterade företag utgör 3 %. Vidare framgår att ett enda av 229

börsnoterade företag har en kvinnlig verkställande direktör. Utskottet nödgas

således konstatera att könsfördelningen i bolagens ledning ännu inte är i takt

med utvecklingen i samhället i stort. Förhållandena ger förvisso anledning till

eftertanke, men det bör enligt utskottets mening trots allt inte komma i fråga

att lagstiftningsvägen tvinga fram en ändring. En ökad jämställdhet måste

främjas med andra medel. Det skulle nämligen enligt utskottets mening vara

oacceptabelt att göra ingrepp i ägarkollektivets, bolagsstämmans, rätt att

självständigt utse sina företrädare i företagsledningen. Samma synsätt gör sig

gällande även i frågan om en ökning av antalet anställda i bolagsstyrelserna

och styrelsearvodenas storlek. Det måste således enligt utskottets mening

ankomma på ägarna att fritt utse styrelser och bestämma deras arvoden. I

sammanhanget bör vidare erinras om att utgångspunkten för de förslag som läggs

fram i förevarande proposition är att främja en aktiv ägarfunktion i företagen.

Som framhållits i propositionen är ägare som tar ansvar för företagens

utveckling ett viktigt inslag i en fungerande marknadsekonomi.

Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1997/98:Fi209

yrkandena 8 och 10.

Aktiebolagslagens bestämmelser om jäv för styrelsens ledamöter och för

verkställande direktören innebär förbud att handlägga en fråga rörande avtal

mellan honom eller henne och bolaget. En sådan ställföreträdare får inte heller

handlägga en fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han eller hon i

frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot bolaget (8 kap.

10 §). Enligt gällande rätt utgör s.k. ställföreträdarjäv, såsom exempelvis när

en person som är styrelseledamot eller verkställande direktör i två bolag

deltar i behandlingen av ett avtal mellan bolagen, inte en självständig

jävsgrund.

Enligt regeringen gör sig skälen bakom de nuvarande jävsbestämmelserna i viss

utsträckning gällande även när styrelseledamoten eller den verkställande

direktören samtidigt är ställföreträdare för bolagets motpart. Även om

ställföreträdaren i ett sådant fall inte har något identifierbart egenintresse

som kan strida mot bolagets, finns det enligt regeringen typiskt sett en risk

för att han eller hon inte tillvaratar bolagets intresse i den utsträckning som

är lämpligt. Regeringen föreslår därför i propositionen att det i lagen skall

föras in en uttrycklig bestämmelse om ställföreträdarjäv. Enligt förslaget

skall en företrädare för ett bolag inte få handlägga frågor om avtal mellan

bolaget och en tredje man som ställföreträdaren ensam eller tillsammans med

någon annan får företräda. Detta skall dock inte gälla om bolaget och den

tredje mannen ingår i en koncern eller i en koncernliknande företagsgrupp eller

om ställföreträdaren äger samtliga aktier i bolaget. Undantaget från

huvudregeln om ställföreträdarjäv skall enligt förslaget gälla även i det

koncernliknande förhållande som föreligger mellan en kommun och dess bolag (8

kap. 20 §).

I motion 1997/98:L16 av Bengt Harding Olson och Kerstin Heinemann (båda fp)

vänder sig motionärerna mot att undantag från den föreslagna regeln om

ställföreträdarjäv skall göras för kommunala bolag. Risken för jävssituationer

måste enligt motionärerna minimeras, särskilt inom kommuner och landsting. De

begär tillkännagivande om att huvudregeln om ställföreträdarjäv bör gälla även

för kommunala bolag (yrkande 3).

Regeringen anför i propositionen att principiella skäl talar för att

bestämmelsen om ställföreträdarjäv bör omfatta alla de situationer då en

ställföreträdare för ett bolag samtidigt är ställföreträdare för bolagets

motpart. Dock skulle en undantagslös regel enligt regeringen komma att medföra

stora svårigheter för många bolag. Detta gäller framför allt när bolaget och

dess motpart ingår i en koncern. Men också det förhållandet att ledamöter i

kommunala nämnder ofta har engagemang som styrelseledamöter i kommunens företag

innebär att det skulle leda till praktiska problem för de kommunala bolagen om

inte dessa undantas från den föreslagna bestämmelsen om ställföreträdarjäv.

Utskottet välkomnar den föreslagna regeln om ställföreträdarjäv, vilken

innebär en betydelsefull skärpning av aktiebolagslagens nuvarande jävs-

bestämmelser. Enligt utskottets mening vore det i och för sig önskvärt med en

bestämmelse som omfattar alla de situationer när en ställföreträdare för ett

bolag samtidigt är ställföreträdare för bolagets motpart. En sådan undantagslös

bestämmelse skulle emellertid medföra en mängd praktiska komplikationer i

koncernförhållanden och i det koncernliknande förhållande som föreligger mellan

en kommun och dess bolag. Den av regeringen föreslagna undantagsregeln är

motiverad av praktiska skäl och kan, enligt utskottets mening, helt enkelt inte

undvaras.

Med det anförda tillstyrker utskottet regeringens förslag i denna del (8 kap.

20 §) och avstyrker bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 3.

En annan jävsfråga tas upp i motion 1997/98:L20 av Agne Hansson m.fl. (c).

Motionärerna anser att reglerna för en styrelses beslutsförhet bör göras

tydligare i lagen. Enligt motionärerna kan en styrelse i vissa fall råka in i

en återvändsgränd om en majoritet av styrelseledamöterna råkar vara jäviga i

ett ärende som skall behandlas, t.ex. beslut om förslag till utdelning.

Styrelsen är då förhindrad av lagen att fatta beslut, och det bör i en sådan

situation öppnas en möjlighet för styrelsen att hänskjuta en fråga för beslut

direkt av bolagsstämman för den händelse styrelsen inte är beslutsför.

Motionärerna anser att regeringen bör överväga frågan och återkomma till

riksdagen med förslag till en lagändring i enlighet med vad som anförts

(yrkande 4).

De i propositionen förslagna reglerna om styrelsens beslutsförhet (8 kap. 18

§) innebär att styrelsen är beslutsför, om mer än hälften av antalet

styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är

närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutsför skall

styrelseledamöter som är jäviga anses som inte närvarande. Beslut får inte

fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels har

fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels har fått ett

tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Förslaget rörande

majoritetskrav vid styrelsebeslut (8 kap. 19 §) innebär inga ändringar i sak i

förhållande till vad som gäller i dag (jfr nuvarande 8 kap. 9 § andra stycket).

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild

röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid

sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är

styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än

en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i

bolagsordningen.

Styrelsesuppleanter kan utses endast om bolagsordningen ger stöd för det (jfr

2 kap. 4 §). En suppleant inträder normalt i en styrelseledamots ställe vid

dennes förfall.

Som redovisats tidigare tar aktiebolagslagens jävsregler endast sikte på

avtal där en ställföreträdare har ett egenintresse som kan vara stridande mot

bolagets. På motsvarande sätt avser den av regeringen föreslagna utvidgningen

av jävsreglerna beträffande s.k. ställföreträdarjäv handläggning av avtal

mellan två bolag av en person som företräder båda bolagen. Det i motionen

beskrivna exemplet utgör således ingen jävssituation. I sammanhanget bör vidare

påpekas att beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och att det inte

är möjligt att överföra denna befogenhet på styrelsen. Å andra sidan har

styrelsen rätt att hindra stämman från att dela ut mer än vad styrelsen finner

lämpligt. Stämman får nämligen inte besluta utdelning av större belopp än

styrelsen har föreslagit eller åtminstone godkänt (12 kap. 3 § första stycket).

För det fall den enligt utskottets bedömning mycket ovanliga situationen skulle

uppstå att flertalet styrelseledamöter är jäviga och det inte heller finns

någon suppleant att tillgå torde det ankomma på styrelsen att få till stånd en

extra stämma för utseende av nya styrelseledamöter eller, om bolagsordningen

ger stöd för det, ytterligare suppleanter.

Mot bakgrund av det anförda kan utskottet för sin del inte se att det

föreligger något praktiskt behov av en lagändring med den inriktning som

förordas i motionen. Utskottet avstyrker därför bifall till motion 1997/98:L20

yrkande 4.

När det gäller rätten att företräda ett aktiebolag innebär gällande

bestämmelser att en styrelseledamot, en verkställande direktör och en särskild

firmatecknare från civilrättsliga utgångspunkter kan verka i bolaget omedelbart

efter valet på bolagsstämman respektive styrelsens beslut att utse den

särskilde firmatecknaren.

I motion 1997/98:L16 av Bengt Harding Olson och Kerstin Heinemann (båda fp)

begärs ett tillkännagivande om att aktiebolagets företrädare bör få

civilrättslig behörighet att företräda bolaget först efter det att en

registrering har skett hos Patent- och registreringsverket. Enligt motionärerna

är en sådan ordning viktig och nödvändig ur rättssäkerhetssynpunkt (yrkande 4).

Utskottet kan konstatera att regeringen med anledning av synpunkter som kom

fram under remissbehandlingen av det betänkande av Aktiebolagskommittén som

ligger till grund för propositionen även i denna del har tagit ställning i den

fråga som motionärerna tar upp. Enligt regeringen kan den gällande ordningen

ibland göra det svårt för en utomstående att med säkerhet avgöra vem som

verkligen har rätt att företräda bolaget och särskilt allvarligt är att det kan

vara svårt att i efterhand fastställa vem som vid en viss tidpunkt verkligen

hade ansvaret för bolaget. Dessa problem skulle minska om lagen ändrades så att

ett bolags ställföreträdare kunde agera för bolagets räkning först efter det

att han eller hon har registrerats i aktiebolagsregistret, men enligt

regeringen skulle en sådan ordning också kunna medföra betydande olägenheter

för den stora massan av seriösa företag. Under kortare övergångstider skulle

bolagen sålunda helt sakna ställföreträdare och därmed också

rättshandlingsförmåga. Frågan om det skall krävas att ett bolags

ställföreträdare skall vara registrerade i aktiebolagsregistret innan de kan

börja verka för bolaget bör enligt regeringen utredas ytterligare innan någon

slutlig ställning tas till förslaget och regeringen avser därför att ge en

särskild utredningsman i uppdrag att utreda bl.a. den frågan.

Med hänsyn till det av regeringen aviserade utredningsuppdraget saknas det

enligt utskottet skäl till någon ytterligare åtgärd från riksdagens sida med

anledning av motionsyrkandet. Utskottet avstyrker således bifall till motion

1997/98:L16 yrkande 4.

Skadeståndsansvar, m.m.

Aktiebolagslagens regler om skadeståndsansvar gentemot bolaget innebär att

styrelseledamot eller verkställande direktör som vid fullgörande av sitt

uppdrag skadar bolaget skall ersätta skadan (15 kap. 1 §). Ansvaret förutsätter

att skadan har uppkommit genom uppsåtligt eller oaktsamt handlande från

styrelseledamotens eller den verkställande direktörens sida. Styrelseledamoten

och den verkställande direktören anses ha en ställning som bolagets syssloman,

varav följer att de är ansvariga för att de med tillbörlig omsorg uppfyller de

plikter som får anses följa av deras ställning i bolaget.

I motion 1997/98:L16 hävdar Bengt Harding Olson och Kerstin Heinemann (båda

fp) att styrelsens skadeståndsansvar är otillräckligt och bör skärpas.

Utformningen i detalj bör anstå i avvaktan på ett kommande direktiv från EU. I

motionen begärs ett tillkännagivande i enlighet med det anförda (yrkande 5).

Med anledning av motionen vill utskottet upplysa att EG-kommissionens förslag

till ett femte bolagsdirektiv innehåller bestämmelser om kollektivt ansvar för

organledamöter. Ansvaret för ledamöterna av ledningsorganet och

tillsynsorganet, som är ett oaktsamhetsansvar, är obegränsat och åvilar

solidariskt varje ledamot av bolagsorganet. En ledamot kan dock undgå ansvar,

om han visar att någon försummelse inte kan tillräknas honom personligen.

Bestämmelserna om kollektivt ansvar och omvänd bevisbörda gäller även när

bolagsorganets uppgifter har fördelats på dess enskilda ledamöter.

Regeringen har med anledning av remissynpunkter övervägt om det finns skäl

att ändra och skärpa skadeståndsansvaret för styrelseledamöterna och

verkställande direktören och därvid funnit att de gällande bestämmelserna är

ändamålsenliga. I propositionen anför regeringen i frågan bl.a. att man måste

komma ihåg att aktiebolagen verkar i en marknadsekonomi och att all

affärsverksamhet innebär ett visst mått av risktagande. Härtill kommer att även

omsorgsfullt övervägda affärsbeslut kan visa sig bli förlustbringande.

Skadeståndsreglerna bör enligt vad regeringen framhåller inte utformas så att

de inte ger möjlighet att ta de affärsmässiga risker som i det enskilda fallet

är motiverade. Mot denna bakgrund gör regeringen bedömningen att det inte finns

skäl att frångå de principiella utgångspunkterna i gällande rätt beträffande

skadeståndsansvaret, nämligen att det förutsätter i vart fall oaktsamhet.

Lagtexten måste, anför regeringen, med nödvändighet vara allmänt avfattad med

hänsyn till den mängd olika situationer som den är avsedd att täcka. Liksom

hittills får det därför överlämnas till rättstillämpningen att utifrån

förhållandena i det enskilda fallet pröva om ett handlande eller en

underlåtenhet att handla står i strid med de skyldigheter styrelseledamoten

eller den verkställande direktören har som bolagets syssloman. Bestämmelserna

om bl.a. styrelseledamots och verkställande direktörs skadeståndsansvar

föreslås intagna i 15 kap. 1 §.

När det gäller EG:s förslag till ett femte bolagsdirektiv påpekar regeringen

att tanken på att införa regler om omvänd bevisbörda tidigare har avvisats

såsom främmande för svensk rättsuppfattning. Förutsättningarna för ett

skadeståndsansvar mot en enskild styrelseledamot, den verkställande direktören

eller revisorn har hittills varit att den enskilde kan lastas för ett visat

uppsåtligt eller oaktsamt beteende. Vidare hänvisar regeringen till att

modellen i förslaget till femte bolagsrättsligt direktiv nyligen har avvisats i

Danmark.

Utskottet har ingen annan uppfattning än regeringen och anser således att

bestämmelserna om styrelseledamöternas och den verkställande direktörens

skadeståndsansvar inte bör ändras. Det anförda innebär att utskottet inte har

någon erinran mot regeringens förslag i denna del (15 kap. 1 §).

Enligt utskottets mening finns det ingen anledning för riksdagen att inom

ramen för förevarande lagstiftningsärende göra några uttalanden beträffande den

framtida utformningen av aktiebolagslagens regler om skadeståndsansvar med

anledning av ett kontroversiellt förslag till EG-direktiv. Utskottet avstyrker

därför bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 5.

Frågor som gäller aktieägarnas ansvar tas upp i motion 1997/98:L21 av Yvonne

Ruwaida (mp). I motionen efterlyses ett aktivt utövande av ägaransvaret.

Motionären anför att ett ökat ansvar för de stora aktieägarna innebär ett ökat

tryck för företagsledningen så att den håller sig innanför de lagar som finns.

Frågan om de större aktieägarnas ansvar för bolagens agerande är enligt

motionären dåligt belyst och regeringen bör därför tillsätta en utredning för

att belysa denna fråga. Utredningen bör utgå från ett större personligt ansvar

i näringslivet och undersöka huruvida system kan utvecklas som medför att

större aktieägare tvingas till ansvar för företagens verksamhet. Motionären

begär ett riksdagens tillkännagivande med denna innebörd (yrkande 2).

När det gäller förslag till lagändringar med den inriktning som motionären

förordar - att ägaransvaret skall vidgas och t.o.m. innefatta ett rent

personligt ansvar för bolagsledningens agerande - kan utskottet inte finna

annat än att en sådan ordning måste anses stå i strid med den grundläggande

idén med lagstiftningen om aktiebolag. Aktiebolagslagstiftningen bygger,

alltsedan den första lagen i ämnet från år 1848, på att aktieägarens ansvar är

begränsat till kapitalinsatsen. Denna princip, som har sin motsvarighet i

industrivärlden i övrigt, har kommit att bli en grundläggande förutsättning för

rekryteringen av riskvilligt kapital till särskilt de större företagen. Regler

som innebär ett ansvar för andra personers eller organs agerande framstår

dessutom som främmande för den svenska rättsordningen. Enligt utskottets mening

bör det inte komma i fråga att göra ändringar som riskerar att rubba

förutsättningarna för företagandet på en så viktig punkt som när det gäller

kapitalanskaffningen.

Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1997/98:L21 yrkande 2.

Utskottet övergår därmed till att behandla två motioner som gäller

aktiebolags miljöansvar. Maggi Mikaelsson m.fl. (v) framhåller i motion

1997/98: Jo722 att företagen måste åläggas att tillmötesgå de krav som hänsyn

till miljön och bevarandet av naturresurserna kräver. Enligt motionärerna bör

en utredning tillsättas i syfte att införa sådana principer i aktiebolagslagen

(yrkande 1).

I motion 1996/97:N270 anför Birger Schlaug m.fl. (mp) att ägandet av företag

bör förenas med ett ansvar för att verksamheten bedrivs på ett miljömässigt och

socialt acceptabelt sätt. Reglerna för bolagsorganens - ägares, styrelsers och

revisorers - ansvar bör förtydligas med hänsyn härtill. I motionen yrkas att

riksdagen hos regeringen begär förslag till ändring i aktiebolagslagen med

denna inriktning (yrkande 30).

Utskottet har ingen annan uppfattning än motionärerna om önskvärdheten av att

företagen tar miljöansvar för sina verksamheter. Åtskillig lagstiftning har

också tillkommit under senare tid med dessa syften, och riksdagen kommer

innevarande vår att ta ställning till förslag om en ny miljöbalk (prop.

1997/98:45). Som en allmän utgångspunkt för lagstiftningsarbetet på

miljörättens område måste gälla att lagstiftningen skall ha generell giltighet,

dvs. omfatta alla verksamheter oberoende av i vilken form verksamheten bedrivs,

medan associationsrättens syften måste vara att reglera olika former av

samverkan för ekonomiska eller ideella syften. Det är således enligt utskottets

mening av principiella skäl ett oeftergivligt krav att man håller de olika

regelsystemen åtskilda. Med hänsyn härtill kan utskottet inte ställa sig bakom

de tankegångar som förts fram i motionerna att man i aktiebolagslagen skall

föra in generella regler som syftar till att skydda miljön.

Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motionerna och 1996/97:N270

yrkande 30 och 1997/98:Jo722 yrkande 1.

Bolagsstämma, m.m.

De i propositionen framlagda förslagen rörande bolagsstämman innebär att alla

aktiebolag, liksom nu, skall hålla ordinarie bolagsstämma minst en gång om året

och därvid behandla bl.a. frågor om fastställande av balans- och

resultaträkningar. Vidare skall, liksom hittills, i bolagsordningen få

bestämmas att en aktieägare för att få delta i stämman skall anmäla sig viss

tid i förväg. I bolagsordningen skall det också kunna tas in föreskrifter om

att en aktieägare får medföra biträde endast om detta har anmälts i förväg. Den

tidpunkt då sådana anmälningar senast måste göras skall inte få sättas tidigare

än femte vardagen före stämman. En aktieägare skall ha rätt att medföra två

biträden till bolagsstämman. Biträdet skall ha rätt att på aktieägarens vägnar

yttra sig på stämman. Rätten att medföra biträde skall även gälla för ombud. I

lagtexten klargörs att bolagsstämman skall hållas på en ort i Sverige. I övrigt

görs inte någon ändring i reglerna om den ort där bolagsstämman skall hållas.

De föreslagna bestämmelserna om kallelse innebär att kallelse till en

ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om

ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex

veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra

bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före

stämman. I privata aktiebolag skall det vara möjligt att genom bestämmelser i

bolagsordningen föreskriva att kallelse till en ordinarie eller extra

bolagsstämma skall få utfärdas senast inom två veckor före stämman. Kallelse

till bolagsstämma skall liksom hittills ske på det sätt som föreskrivs i

bolagsordningen. I publika aktiebolag skall kallelse ske genom annonsering i en

rikstäckande dagstidning samt i Post- och Inrikes Tidningar. Kallelsen skall

innehålla ett förslag till en numrerad dagordning för stämman. I kallelsen

skall anges det huvudsakliga innehållet i de förslag som skall behandlas på

stämman som rör frågor av inte endast mindre betydelse för bolaget.

Vidare innebär regeringens förslag att årsredovisningen för det förflutna

räkenskapsåret skall lämnas till revisorerna senast sex veckor före den

ordinarie bolagsstämman där frågor som rör fastställande av balans- och

resultaträkning skall behandlas. Revisorerna skall lämna revisionsberättelsen

till bolagets styrelse senast tre veckor före stämman. Styrelsen skall hålla

redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen tillgängliga för aktieägarna

under minst två veckor före bolagsstämman. Liksom hittills skall beslut rörande

fastställandet av balans- och resultaträkningarna samt beslut om

resultatdispositioner eller ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den

verkställande direktören skjutas upp till fortsatt stämma, om stämmomajoriteten

eller en minoritet med minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

En sådan stämma skall hållas minst fyra och högst åtta veckor efter det att

begäran om fortsatt stämma framställdes. Fullmakter skall inte få samlas in på

bolagets bekostnad. I lagen föreslås vidare bestämmelser om vem som skall öppna

stämman och om fastställande av dagordning. Liksom hittills skall lagen reglera

även hur stämmoordförande skall utses och hur röstlängden skall upprättas.

I motion 1997/98:L20 av Agne Hansson m.fl. (c) anförs att aktiebolagslagens

bestämmelser om orten för bolagsstämman leder till en koncentration till

Stockholm och att detta försvårar för många små aktieägare runt om i landet att

skaffa sig information och delta på en bolagsstämma. Med den nya

informationstekniken bör det enligt motionärerna vara möjligt att öka

engagemanget och deltagandet från en större krets av aktieägare. Lagstiftningen

bör lämna öppet för olika former av breddat deltagande och inflytande vid

bolagsstämmorna, i första hand i de stora publika aktiebolagen, och lagen bör

utformas så att det blir möjligt att med utnyttjande av den nya tekniken hålla

en bolagsstämma på flera orter och i flera lokaler samtidigt. Motionärerna

yrkar att riksdagen fattar beslut om en sådan lagändring (yrkande 2).

Som framgått av redovisningen ovan innebär förslaget att bolagsstämman skall

hållas där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock bestämmas

att den skall eller kan hållas på annan angiven ort i Sverige. Om extraordinära

omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort (9 kap. 10 §).

Utskottet vill först peka på att regeringen med anledning av remissynpunkter

har tagit ställning till den fråga som har väckts i motionen. Regeringen

uttalar därvid som sin uppfattning att de nu gällande bestämmelserna om ort för

bolagsstämma inte innebär något hinder mot att organisera bolagsstämman på ett

sådant ändamålsenligt sätt som remissinstanserna efterlyser. Bestämmelserna

syftar, anför regeringen, huvudsakligen till att säkerställa aktieägarnas

möjligheter att delta i stämman och detta aktieägarnas intresse kommer snarast

att främjas om stämmodeltagarna med hjälp av dagens tele- och videoteknik kan

delta i stämman från annan ort. Det förhållandet att lagen utgår från att

bolagsstämman skall hållas på en ort hindrar, enligt vad regeringen anför, inte

att deltagande i stämman kan ske även från andra orter om detta kan ske under

sådana former att exempelvis fastställandet av röstlängd och genomförandet av

omröstningar kan kontrolleras på ett tillfredsställande sätt. Detta torde kräva

en avancerad teknik och de närmare förutsättningarna för att hålla bolagsstämma

på detta sätt är enligt regeringen därför väsentligen en teknisk fråga som inte

lämpar sig för lagstiftning.

Utskottet kan för sin del inte finna att de föreslagna reglerna skulle utgöra

något hinder mot att bolagsstämman hålls under sådana former att deltagande kan

ske inte bara i olika lokaler, utan också på flera orter. Som regeringen

framhållit är det i första hand en teknisk fråga hur man skall säkerställa att

stämman under sådana former kan fullgöra sina uppgifter på ett rättssäkert

sätt. Utskottet kan således konstatera att en sådan ordning som motionärerna

efterfrågar inte kräver några lagändringar. Någon åtgärd från riksdagens sida

är därför inte erforderlig.

Med det anförda tillstyrker utskottet bifall till regeringens förslag i denna

del (9 kap. 10 §) och avstyrker bifall till motion 1997/98:L20 yrkande 2.

Utskottet övergår därmed till att behandla regeringens förslag och ett

motionsyrkande som gäller rätten att få ett ärende behandlat på bolagsstämman.

Nuvarande regler härom innebär krav på att en skriftlig begäran skall lämnas in

till styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman

(9 kap. 7 §).

För att den enskilde aktieägaren skall ha en reell möjlighet att påverka

dagordningen på bolagsstämman bör, enligt regeringen, den tidpunkt vid vilken

aktieägaren senast måste begära att ett visst ärende tas upp vara mer

preciserad än vad som är fallet med nuvarande regler. Regeringen föreslår en

precisering i lagen som innebär att en aktieägare alltid skall ha rätt att få

ett ärende behandlat på stämman, om han eller hon skriftligen begär det hos

styrelsen senast en vecka före den tidpunkt då kallelse enligt lagen tidigast

får utfärdas. Då den senare tidpunkten enligt regeringens förslag skall vara

sex veckor före stämman, kommer det att innebära att ärenden som anmäls till

styrelsen senast sju veckor före stämman alltid måste tas upp till behandling

(9 kap. 11 §).

I motion 1997/98:L20 av Agne Hansson m.fl. (c) framhålls att det i de allra

flesta fall är först när kallelsen skickats ut och dagordningen samt

årsredovisningen kan studeras, som frågan uppkommer hos en enskild aktieägare

om ytterligare ärenden skall aktualiseras. Då är det emellertid redan för sent

och i praktiken är därför många små aktieägare som inte har nära och

fortlöpande information om bolaget enligt motionärerna utestängda från att få

ärenden upptagna på bolagsstämman. Detta moment 22 bör, enligt motionärernas

mening, undanröjas i lagstiftningen, vilket kan ske genom att kallelse,

årsredovisning och en preliminär dagordning skickas ut först och att en slutlig

dagordning fastställs först sedan aktieägarna getts en möjlighet att komma in

med ärenden som de önskar få behandlade på stämman. I motionen begärs att

riksdagen fattar beslut om en sådan lagändring (yrkande 3).

Utskottet finner inte skäl att förorda en ordning där kallelse och slutlig

dagordning skall sändas ut vid olika tidpunkter för att ge aktieägarna

möjlighet att anmäla ärenden till bolagsstämman också efter det att kallelse

har utfärdats. Visserligen skulle detta i någon utsträckning stärka den

enskilde aktieägarens inflytande över dagordningen men, som också regeringen

framhållit, en sådan ordning innebär även risker för missbruk, t.ex. att

styrelsen kompletterar kallelsen med mera känsliga ärenden först på ett sent

stadium för att därigenom förhindra minoritetsaktioner. Därtill kommer att

dubbla utskick skulle medföra merarbete och extra kostnader för bolagen.

Sammanfattningsvis är det utskottets uppfattning att den av motionärerna

förordade ordningen inte är förenad med så påtagliga fördelar att den bör

genomföras.

Med det anförda tillstyrker utskottet bifall till regeringens förslag i denna

del (9 kap. 11 §) och avstyrker bifall till motion 1997/98:L20 yrkande 3.

Huvudregeln enligt gällande rätt är att alla aktier skall ha lika rätt i

bolaget. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att det i bolaget skall finnas

aktier av olika slag. Aktierna kan skilja sig i fråga bl.a. om röstvärde. Ingen

aktie får dock ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för en

annan aktie (3 kap. 1 §). Röstvärdesskillnader är vanliga i svenska aktiebolag.

En av Aktiebolagskommittén företagen undersökning visade att det vid årsskiftet

1993/94 förekom aktier med olika röstvärden i närmare 80 % av de svenska

aktiemarknadsbolagen.

Internationellt är röstvärdesskillnader inte lika allmänt förekommande. Bland

EU:s medlemsstater är det i huvudsak endast de nordiska länderna som tillåter

att vissa aktier har olika röstvärde. Några länder tillåter rösträttslösa

aktier eller aktier med minskat röstvärde. Det inom EU utarbetade förslaget

till ett femte bolagsrättsligt direktiv behandlar bl.a. frågor om aktiers

röstvärde. Enligt förslaget skall varje aktieägare som huvudregel ha rösträtt i

förhållande till sin kapitalandel. Den nationella lagstiftningen skall

visserligen kunna avvika från den regeln genom att medge att bolag emitterar

röstsvaga eller rösträttslösa preferensaktier men andelen preferensaktier skall

inte kunna motsvara mer än 50 % av samtliga aktier i bolaget.

I Sverige har under 1980-talet frågan om röstvärdesskillnader utretts av

Röstvärdeskommittén och Ägarutredningen. Båda dessa utredningar kom till

slutsatsen att ett avskaffande av systemet med röstvärdesskillnader skulle

medföra nackdelar för svenskt näringsliv. Ägarutredningen föreslog därför att

möjligheten att emittera aktier med olika röstvärden skulle behållas (se SOU

1986:23 s. 147 och SOU 1988:38 s. 319).

I propositionen anför regeringen att bruket av aktier med olika röstvärden

har en lång tradition i svensk rätt och att systemet får anses ha stora

fördelar. Regeringen anser därför att det för närvarande inte finns skäl att

förbjuda emission av aktier med olika röstvärde eller att inskränka rätten att

emittera sådana aktier. Det kan enligt regeringen dock finnas anledning att

återkomma till frågan, om det fortsatta arbetet med EG:s femte bolagsrättsliga

direktiv på nytt skulle aktualisera den.

I motion 1997/98:Fi209 av Johan Lönnroth m.fl. (v) anförs att olika röstetal

på aktier bör kunna motiveras i syfte att främja långsiktigt engagemang i

företagen. Sålunda borde anställda och de som innehaft aktier länge kunna ha

högre röstetal än de som handlar med aktier på kort sikt. I motionen framhålls

särskilt att framtidens ägarmakt i företagen bör bygga på eget arbete i

företaget så att en högre rösträtt ges på aktier som innehas av dem som arbetar

i företaget. Spörsmålet bör, enligt motionärernas mening, bli föremål för

utredning (yrkande 4).

Utskottet kan konstatera att systemet med rösträttsskillnader skapar

förutsättningar för ett starkt och långsiktigt ägarengagemang även i större

företag. Härigenom främjas en långsiktig inriktning av bolagets verksamhet. Att

åstadkomma en ordning av det slag motionärerna efterfrågar torde i vart fall

till en viss del vara möjligt redan inom ramen för gällande regler genom att

bolaget företar en s.k. riktad emission av röststarka aktier. Om emellertid

motionsyrkandet skall förstås så att det högre röstvärdet bör knytas till

anställdas innehav och framtida förvärv av aktier i bolaget oavsett aktiernas

ursprungliga röstvärde, får en sådan ordning enligt utskottets mening anses

vara oförenlig med en aktiehandel. Den i motionen förordade modellen skulle

nämligen få till följd att en och samma aktie skulle kunna byta röstvärde i den

ena eller andra riktningen, beroende på vem köparen respektive säljaren är. Mot

bakgrund av det anförda kan utskottet inte finna skäl att förorda att en sådan

utredning som begärs i motionen kommer till stånd.

Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkande

4.

Minoritetsskydd, m.m.

Aktiebolagslagen innehåller ett flertal särskilda bestämmelser till skydd för

aktieägarminoriteterna. Någon generell norm för hur stor en aktieägarminoritet

måste vara för att kunna åberopa de särskilda reglerna finns dock inte. En

aktieägarminoritet har bl.a. rätt att påkalla en extra stämma (9 kap. 6 §), att

begära utdelning motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för

året efter vissa avdrag (12 kap. 3 §) samt att föra talan om skadestånd till

bolaget (15 kap. 5 §). I dessa fall måste minoriteten utgöras av ägare till

minst en tiondel av aktierna i bolaget. I vissa fall tillerkänns även en mindre

minoritet vissa särskilda rättigheter. Vid val av minoritetsrevisor är en

minoritet som representerar en tredjedel av de vid bolagsstämman företrädda

aktierna tillräcklig (10 kap. 1 §) och bland fusionsbestämmelserna - vilka

utgör en anpassning till EG:s tredje bolagsrättsliga direktiv - finns exempel

på att en minoritet på endast 5 % har tillerkänts vissa rättigheter (14 kap. 10

och 25 §§). När det gäller beslut om ändring av bolagsordningen kan en

minoritet på drygt en tredjedel förhindra en sådan (9 kap. 14 §).

Regeringen anser att minoritetsskyddsreglerna för närvarande inte bör ändras.

Enligt regeringen saknas det nämligen tillräckligt underlag för att bedöma om

den nivå som minoritetsskyddsreglerna i dag normalt anknyter till, 10 %, bör

sänkas. Regeringen erinrar om att förslaget till EG:s femte bolagsrättsliga

direktiv innehåller regler som anknyter till ägarminoriteter på 5 % och anför

att det kan finnas anledning att återkomma till dessa frågor i ett senare

sammanhang.

I motion 1997/98:L16 av Bengt Harding Olson och Kerstin Heinemann (båda fp)

anförs att de nuvarande reglerna är otillräckliga för ett rimligt

minoritetsskydd. Som regel bör det enligt motionärerna vara tillräckligt med

ett aktieinnehav på 5 % för att grunda ett skydd. Ett kommande EG-direktiv bör

avvaktas innan en ändring genomförs, men riksdagen bör redan nu göra ett

tillkännagivande om behovet av en sådan förstärkning (yrkande 6).

Utskottet anser i likhet med regeringen att det för närvarande saknas

underlag för att ta ställning till om minoritetsskyddsreglerna bör ändras.

Riksdagen bör därför inte ta något initiativ i frågan, och utskottet avstyrker

bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 6.

Det i propositionen framlagda lagförslaget rörande aktieägares fråge- och

insynsrätt innebär att styrelsen och den verkställande direktören skall lämna

stämman upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett

ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av

bolagets ekonomiska situation. I publika aktiebolag skall dock upplysningar av

det senare slaget behöva lämnas endast på den stämma där årsredovisningen

behandlas (9 kap. 22 §). Om styrelsen anser att en upplysning inte kan lämnas

till aktieägaren utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieägare som har

begärt upplysningen omedelbart underrättas om det. Styrelsen skall lämna

upplysningen till bolagets revisorer, om aktieägaren begär det inom två veckor

efter aktieägarens begäran om detta. Revisorerna skall avge yttrande till

styrelsen rörande den aktuella upplysningen inom två veckor efter det att

upplysningen har lämnats till dem (9 kap. 23 §).

Liksom hittills skall i aktiebolag med högst tio aktieägare varje aktieägare

ha rätt att ta del av böcker, räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets

verksamhet i den omfattning som behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma

bolagets ställning eller ett visst ärende som skall förekomma på bolagsstämman.

Om det kan ske utan oskälig kostnad eller omgång, skall styrelsen och den

verkställande direktören på begäran bl.a. biträda aktieägaren med den utredning

som behövs för ändamålet (9 kap. 24 §).

I motion 1997/98:L21 av Yvonne Ruwaida (mp) anförs att aktieägarnas

insynsrätt bör förbättras, och i motionen begärs att frågan skall ses över av

en utredning (yrkande 3).

Utskottet finner att den föreslagna bestämmelsen om insynsrätt i fåmansbolag

innebär ett viktigt minoritetsskydd. Att insynsrätten skall kunna utövas genom

ombud och med stöd av biträde innebär att aktieägaren har möjlighet att få

hjälp att ta del av ett ofta omfattande och komplicerade material samtidigt som

det ombud eller biträde som skall representera aktieägaren på bolagsstämman får

möjlighet att förbereda sig genom att ta del av handlingar. Av naturliga skäl

är det inte möjligt att generellt tillämpa de generösa insynsregler som gäller

i fåmansbolagen utan insynsrätten i de större bolagen måste med nödvändighet

vara knuten till bolagsstämman. Enligt utskottets mening är de föreslagna

reglerna om insynsrätt i aktiebolag väl avvägda för att tjäna sitt syfte. När

det gäller de börsnoterade företagen finns det vidare särskilda regler om

informationsplikt i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, i börsens

inregistreringskontrakt samt i Finansinspektionens föreskrifter om

inregistrering av fondpapper m.m. (FFFS 1995:43).

Mot bakgrund av vad som sålunda anförts kan utskottet inte se att det

föreligger något behov av en sådan utredning som begärs i motionen.

Med det anförda tillstyrker utskottet regeringens förslag i denna del (9 kap.

22-24 §§) och avstyrker bifall till motion 1997/98:L21 yrkande 3.

Revision

Aktiebolagslagen innehåller regler som diskvalificerar den som på något sätt

står det reviderade bolaget nära från att vara revisor i bolaget.

Bestämmelserna gäller bl.a. styrelseledamot och den verkställande direktören i

bolaget, den som är anställd eller på annan sätt intar en underordnad eller

beroende ställning till bolaget samt den som är verksam i samma företag som den

som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller

medelsförvaltningen eller bolagets kontroll över denna. I ett

koncernförhållande är den som inte kan vara revisor i moderbolaget inte heller

berättigad att vara revisor i ett dotterbolag (10 kap. 4 §). Lagen ställer

emellertid inte upp något hinder för den som är aktieägare i bolaget att vara

revisor i detta.

I propositionen sägs att aktiebolagslagens nuvarande bestämmelser om

revisorsjäv är av stor vikt för att upprätthålla revisorns oberoende och de bör

därför bibehållas. I ett hänseende anser regeringen dock en skärpning vara

motiverad. Enligt regeringens mening kan det förhållandet att en aktieägare

reviderar bolaget innebära att hans objektivitet och oberoende kan

ifrågasättas, och regeringen föreslår därför ett förbud för den som äger aktier

i ett bolag att vara revisor åt det bolaget (10 kap. 16 §).

Frågor som gäller revisorsjäv tas upp i två motioner. I motion 1997/98:L16 av

Bengt Harding Olson och Kerstin Heinemann (båda fp) begärs skärpta och klarare

regler på detta område. Motionärerna anser att det i lagförslaget finns två

svaga punkter. För det första uppkommer redovisningsjäv om en revisor skulle

granska sin egen redovisning. Revision och redovisning måste skötas av olika

personer. Dessa kan ingå i samma revisionsbyrå men får då inte gälla

grundbokföring. För det andra, anförs i motionen, har en revisor rätt att lämna

råd och förslag till förbättringar av bolagets redovisning. Däremot får

revisorn inte biträda med konsulttjänster som kan rubba förtroendet för

revisorn. I båda dessa fall anser motionärerna det föreligga ett stort behov av

klarare och strängare regler, och de begär ett tillkännagivande med den

innebörden (yrkandena 7 och 8).

I motion 1997/98:L18 pekar Martin Nilsson (s) på att propositionens förslag

till regler om jäv för revisorer omfattar heterosexuella sambor, men inte

homosexuella sambor. Enligt motionären finns det inga rimliga skäl till att

låta jävsbestämmelserna vara mer generösa för homosexuella sambor än för

heterosexuella sambor. Med denna olikhet bli tillämpningen av lagstiftningen

enligt vad som sägs i motionen, svårare och motionären begär att riksdagen

undanröjer skillnaden.

I propositionen avstår regeringen från att nu föreslå några preciseringar i

de frågor som tas upp i motion 1997/98:L16. Vad först gäller redovisningsjäv

hänvisar regeringen till att det kan finnas anledning att återkomma till frågan

när den pågående översynen av bokföringsbestämmelserna på grundval av

Redovisningskommitténs slutbetänkande (SOU 1996:157) Översyn av

redovisningslagstiftningen har slutförts. Beträffande de frågor som väckts i

anslutning till revisorns roll som rådgivare åt bolaget erinrar regeringen om

att Revisionsbolagsutredningen har fått i uppdrag att se över bestämmelserna om

vilken verksamhet som en revisor bör få ägna sig åt. Utredningen skall dessutom

se över frågan i vilken utsträckning som en revisor eller annan verksam i samma

byrå som revisorn eller i annat företag med vilket byrån har intressegemenskap

kan lämna råd till det bolag revisorn har att granska (dir. 1996:106).

Utskottet kan således konstatera att de frågor som tas upp i motion

1997/98:L16 redan är föremål för överväganden. Det finns ingen anledning för

riksdagen att nu föregripa de ställningstaganden från regeringens sida som kan

bli aktuella med anledning av det pågående arbetet. Utskottet avstyrker till

följd härav bifall till motion 1997/98:L16 yrkandena 7 och 8.

När det sedan gäller motion 1997/98:L18 finner utskottet att

motionsspörsmålet är av generell karaktär. Lagändringar av det slag som

aktualiseras i motionen bör därför lämpligen göras i de familjerättsliga

reglerna och inte i alla de skilda författningar där ett likartat

lagstiftningsbehov kan föreligga. Utskottet vill i sammanhanget erinra om att

det i uppdraget för Kommittén för utvärdering av sambolagen m.m. ingår att

lämna förslag på hur omotiverade skillnader mellan homosexuella och

heterosexuella sambor lämpligen bör undanröjas (dir. 1997:75). Riksdagen bör

inte föregripa resultatet av kommitténs arbete. Till följd härav avstyrker

utskottet bifall också till motion 1997/98:L18.

I propositionen föreslås, som en följd av innebörden av det åttonde

bolagsrättsliga direktivet, det s.k. revisorsdirektivet, att endast den som är

auktoriserad eller godkänd revisor skall kunna utses till revisor i ett

aktiebolag (10 kap. 11 §).

Enligt gällande rätt är det möjligt att, som ett komplement till en eller

flera auktoriserade eller godkända revisorer, till revisorer utse personer utan

den formella kompetens som auktorisation eller ett godkännande innebär (10 kap.

3 §). Revisorer utan formell revisorskompetens förekommer i ett par tusen

bolag, framför allt i de kommunala bolagen, men även inom kooperationen, på

försäkringsområdet och i vissa statliga bolag. De revisorer som utses av

kommunfullmäktige är förtroendevalda och hämtas vanligen från de politiska

partierna. Förekomsten av denna typ av revisorer har ansetts vara en följd av

traditionerna i svenskt samhälls- och föreningsliv, där valet av revisorer i

hög grad styrts av särskilda förtroendeaspekter och där kompetensbehovet är

delvis annorlunda än i traditionella företag.

Regeringen framhåller att denna typ av revisorer fyller en särskilt viktig

uppgift i de offentligt ägda bolagen, främst de kommunala, där de utgör ett

väsentligt inslag i det svenska systemet för insyn och kontroll av den

offentligt bedrivna verksamheten. Om revisionen av offentligt företagande

skulle avse enbart den ekonomiska sidan och i sin helhet handhas av

auktoriserade och godkända revisorer, skulle det enligt regeringen kunna

medföra en betydande försvagning av nuvarande insyn och revision och viktiga

demokratiska värden skulle få ett sämre skydd. Mot denna bakgrund anser

regeringen det vara väsentligt att lagstiftningen tillhandahåller bestämmelser

som möjliggör en fortsatt granskning genom lekmän och yrkesrevisorer utan

formell kompetens och föreslår att det i alla aktiebolag skall vara möjligt att

utse personer med uppgift att göra en allmän granskning av bolagets verksamhet

utöver den lagstadgade revisionen. Sådana personer skall benämnas lekmanna-

revisorer (11 kap. 1-20 §§).

Det i propositionen föreslagna begreppet lekmannarevisor kritiseras i motion

1997/98:L17 av Lennart Hedquist (m) och Ola Rask (s). Motionärerna anser att

det är både felaktigt och omotiverat att införa begreppet lekmän på personer

som skall inneha ett förtroendevalt uppdrag i främst kommunala bolag. De

uppdrag det här handlar om är att på ägarens uppdrag utföra en allmän

granskning av bolagets verksamhet utöver den lagstadgade revisionen. Vad det

handlar om är enligt motionärerna det som i andra sammanhang benämns

förvaltningsrevision eller effektivitetsrevision och som i första hand bedrivs

i offentlig verksamhet. Att benämningen lekmannarevisor är ett oegentligt

begrepp på detta uppdrag framgår bl.a. av att till denna förtroendevalda

funktion också med fördel kan väljas personer som i sin yrkesutövning är just

revisorer, något som inte är ovanligt beträffande förtroendevalda revisorer i

kommunerna. Motionärerna begär att riksdagen beslutar att ersätta ordet

lekmannarevisor med förtroenderevisor.

Utskottet vill först peka på att begreppet förtroenderevisor användes i den

remissbehandlade promemorian (Ds 1996:65) Förtroenderevisorer i aktiebolag, som

ligger till grund för regeringens förslag i denna del. Flera remissinstanser

yttrade sig i frågan och avstyrkte användningen av begreppet förtroenderevisor,

bl.a. med hänvisning till förväxlingsrisken i förhållande till de ordinarie

revisorerna. Regeringen har i frågan anfört att de personer som har utsetts

till revisorer i bl.a. aktiebolag utan att uppfylla de formella kraven

traditionellt har kallats för lekmannarevisorer. För att knyta an till denna

tradition bör denna kategori av granskare enligt regeringen benämnas

lekmannarevisorer.

Utskottet har för sin del förståelse för de synpunkter som förts fram i

motionen. Ordet ?lekman? för tankarna till en person som inte är fackman och

saknar erforderliga kunskaper för sina uppgifter. Med beaktande av vad som i

propositionen redovisats beträffande lekmannarevisorns uppgifter (se s. 276 och

281) anser utskottet att en sådan revisor otvivelaktigt måste ha gedigna

fackkunskaper på en mängd olika områden, särskilt när det gäller

aktiebolagsrätt och ekonomi. Benämningen lekmannarevisor är därför inte lyckad

och kan t.o.m. leda till felaktiga slutsatser beträffande vikten av den

granskning som en sådan revisor utför. Enligt utskottets mening är emellertid

den i motionen föreslagna benämningen förtroenderevisor inte heller lämplig.

Ordet ?förtroende? för tankarna till förtroendevalda. Benämningen

förtroenderevisor kan också, såsom någon av remissinstanserna varit inne på,

antyda att auktoriserade och godkända revisorer skulle sakna aktieägarnas

förtroende. Även med tanke på att en lekmannarevisor skall kunna utses också i

andra aktiebolag än kommunala anser utskottet också av den anledningen att

begreppet förtroenderevisor inte bör komma i fråga.

Enligt utskottets mening bör regeringen i det fortsatta arbetet med anledning

av Aktiebolagskommitténs återstående betänkanden överväga en annan benämning på

den person som skall utföra den granskning som anges i 11 kap.

aktiebolagslagen. Utskottet förutsätter att sådana överväganden kommer till

stånd.

Det anförda innebär att utskottet avstyrker bifall till motion 1997/98:L17.

En lekmannarevisor skall enligt förslaget utses av bolagsstämman eller enligt

vad som följer av bestämmelser i bolagsordningen. När det gäller det kommunala

området föreslår regeringen att kommunfullmäktige alltid skall utse en revisor

och en lekmannarevisor i de bolag som kommunen äger (11 kap. 1 § och 3 kap. 17

§ kommunallagen).

I tre motioner behandlas frågor som gäller kommunala aktiebolag. I motion

1997/98:L19 framhåller Rolf Dahlberg m.fl. (m) att de kommunala bolagen

snedvrider konkurrensen till nackdel för de privata företagen och också har

andra nackdelar. De kommunala bolagen utgör, enligt motionärernas mening, i

praktiken aktiebolag utan aktieägare med allt vad det innebär av brist på insyn

från kommuninnevånarnas sida. Mot bl.a. denna bakgrund anser motionärerna att

de kommunala bolagen utgör ett hot mot den kommunala demokratin. En allmän

strävan bör därför, enligt vad som sägs i motionen, vara att avveckla de

kommunala bolagen. Intill dess så har skett är det helt nödvändigt med insyn i

de kommunala bolagens verksamhet. Motionärerna understryker att behovet av den

kommunala revision som regeringen föreslår bortfaller när de kommunala bolagen

har avvecklats. Vad sålunda anförts bör riksdagen som sin mening ge regeringen

till känna (yrkande 2).

I motion 1996/97:L213 anför Christina Axelsson (s) att det finns många skäl

som talar för att viss offentlig verksamhet bäst bedrivs i aktiebolagsform. Den

nuvarande aktiebolagslagen är emellertid inte avpassad för kommunala bolag. Mot

denna bakgrund är det angeläget att se över lagstiftningen för att anpassa den

till verksamheten i kommunala bolag, och ett tillkännagivande yrkas härom.

Även i motion 1997/98:K523 av Per Olof Håkansson m.fl. (s) behandlas de

rättsliga villkoren för kommunala företag. Motionärerna konstaterar att antalet

sådana företag under senare år har ökat. Utvecklingen är enligt motionärerna

lätt att förstå. Aktiebolagsformen är en effektiv ram för affärsdrivande

verksamhet med klara ansvarsregler. För ett kommunalt aktiebolag kan

emellertid, fortsätter motionärerna, vinstintresset inte vara det centrala

syftet med verksamheten. I stället är målet med verksamheten i ett sådant bolag

att se till att ett allmänt intresse tillgodoses. Detta motiverar att vissa

särskilda krav ställs på kommunala bolag i fråga om medborgarnas insyn m.m.,

krav som innebär vissa restriktioner för bolagens agerande. Aktiebolagslagen är

emellertid inte avpassad för dessa särskilda förutsättningar. En översyn bör

därför ske av villkoren för kommunal affärsverksamhet i syfte att skapa klara

och ändamålsenliga regler för företag som ägs av kommuner, och i motionen yrkas

att riksdagen hos regeringen begär en sådan översyn.

Mot bakgrund av den förhållandevis omfattande kommunala verksamhet som

bedrivs i aktiebolag finns det enligt utskottets mening ett påtagligt behov av

den typ av lekmannarevision som regeringen föreslår. Härigenom säkerställs att

en granskning kan ske av personer som har anknytning till verksamheten och med

sikte på att denna sköts ändamålsenligt och på ett sätt som står i

överensstämmelse med de särskilda mål som har satts upp för verksamheten. På

det sättet kan lekmannarevisorerna genom sina särskilda erfarenheter ofta

tillföra bolaget värdefull kompetens som komplement till vad de examinerade

revisorerna bidrar med.

Vad först gäller motion 1997/98:L19 anser utskottet att det i förevarande

ärende inte finns något närmare underlag för ett ställningstagande till

motionsspörsmålen. Det ankommer inte heller på lagutskottet att ha synpunkter

på frågan huruvida kommunal verksamhet bör drivas i aktiebolagsform.

Till följd av det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1997/98:L19

yrkande 2.

Beträffande de två övriga motionsyrkandena kan utskottet konstatera att det

förslag som regeringen lägger fram om möjligheterna till en särskild granskning

genom lekmannarevisorer i första hand just är avsett att tillgodose en sådan

anpassning till de speciella förhållandena i de kommunala aktiebolagen som

motionärerna begär. Genom de av kommunerna utsedda lekmannarevisorerna

säkerställs nämligen till stor del behovet av den insyn och kontroll av den

offentligt bedriva verksamheten som gör sig starkt gällande i de kommunala

bolagen. Enligt utskottet bör dock i sammanhanget noteras att förslaget i denna

del inte är utformat som en anpassning till de kommunala bolagens behov, utan

regeln skall vara generellt tillämplig i alla aktiebolag. Det bör nämligen,

enligt utskottets mening, inte komma i fråga att införa regler som är

tillämpliga endast i vissa kategorier av aktiebolag, exempelvis beroende på

ägarförhållandena. Aktiebolagens intressenter måste alltid kunna förlita sig på

att inte vissa bolag verkar under andra förutsättningar än huvuddelen av

aktiebolagen. Utskottet kan därför inte ställa sig bakom de i motionerna

framförda kraven på en anpassning av aktiebolagslagens regler till de speciella

behov som, enligt vad som sägs i motionerna, kan finnas i de kommunalt ägda

bolagen.

Till följd av det anförda avstyrker utskottet bifall till motionerna

1996/97:L213 och 1997/98:K523.

Beträffande revisorssuppleanter innebär regeringens förslag ingen ändring i

förhållande till vad som gäller i dag. Det skall således också i framtiden vara

frivilligt för bolagen att utse en sådan person. Såsom lagförslaget är utformat

blir det emellertid möjligt att i bolagsordningen föreskriva att en eller flera

suppleanter skall utses på annat sätt än av bolagsstämman (10 kap. 2 §).

I motion 1997/98:L20 begär Agne Hansson m.fl. (c) att riksdagen skall besluta

om sådan ändring i aktiebolagslagen att bolagsstämman jämte ordinarie revisorer

måste utse minst en revisorssuppleant. Om en suppleant är vald undviks både

onödiga förseningar och ett icke önskvärt avbrott i det löpande

granskningsarbetet om den ordinarie revisorn skulle få förfall (yrkande 6).

Utskottet delar motionärernas uppfattning så till vida att det i många fall

framstår som ändamålsenligt att bolagsstämman utser även en revisorssuppleant.

Enligt utskottet torde emellertid det praktiska behovet av en sådan

säkerhetsåtgärd vara olika stort i olika typer av aktiebolag, bl.a. beroende av

företagets storlek och verksamhetens omfattning. Utskottet kan därför inte

ställa sig bakom kravet på en generell skyldighet att utse revisorssuppleant i

alla bolag, utan det bör som hittills ankomma på bolagen själva att för egen

del ta ställning till behovet av en revisorssuppleant.

Med det anförda tillstyrker utskottet bifall till regeringens förslag i denna

del (10 kap. 2 §) och avstyrker bifall till motion 1997/98:L20 yrkande 6.

Revisors skyldighet att agera vid misstanke om brott

En revisor har enligt gällande rätt inte någon skyldighet att göra anmälan till

polis eller åklagare, om han eller hon misstänker att det har begåtts brott

inom ramen för bolagets verksamhet. Tvärtom begränsas möjligheten till sådana

initiativ av tystnadsplikten. Den innebär ett hinder mot att revisorn på eget

initiativ lämnar sådana uppgifter till polis eller åklagare, om detta skulle

medföra skada för bolaget. I sådana fall är revisorns enda möjlighet att

reagera att anmärka på förhållandet i den ordinarie revisionsberättelsen eller

i den revisionsberättelse som skall lämnas vid förtida avgång samt att löpande,

genom påpekanden och erinringar, underrätta företagsledningen om sina

iakttagelser.

Principen om revisorns tystnadsplikt har nyligen genombrutits i fråga om

finansiella företag som står under Finansinspektionens tillsyn. Genom ändringar

i bl.a. bankrörelselagen (1987:617), lagen (1992:1610) om

finansieringsverksamhet och lagen (1991:981) om värdepappersrörelse har

revisorer i finansiella företag ålagts en viss rapporteringsskyldighet gentemot

Finansinspektionen. Ändringarna sammanhänger med det s.k. BCCI-direktivet

(95/26/EG), vars syfte är att stärka tillsynsmyndigheternas befogenheter när

det gäller att hindra oegentligheter i vissa finansiella företag som står under

tillsyn.

När det gäller bolag av annat slag än de nyss nämnda kan det enligt

regeringen med fog hävdas att förhållandena inte är tillfredsställande.

Påpekanden och erinringar är inte alltid verksamma medel för att åstadkomma

rättelse och skydda bolaget och dess intressenter. Inte heller anmärkningar i

revisionsberättelsen utgör alltid något verksamt medel att komma till rätta med

oegentligheter, dels därför att revisionsberättelsen offentliggörs först långt

i efterhand, dels därför att det inte förekommer någon samlad

myndighetsgranskning av revisionsberättelserna. Det finns därför enligt

regeringen skäl att överväga regler som ger revisorn en rätt eller rent av en

skyldighet att vid misstanke om brott i bolaget vända sig till åklagare eller

polis. Sådana regler låter sig, enligt vad som anförs i propositionen, förenas

med revisorns roll och uppgifter i bolaget. I det sammanhanget pekar regeringen

på att revisor enligt svensk aktiebolagsrätt utgör ett bolagsorgan och

samtidigt en bolagets syssloman. Han verkar därmed inte bara i bolagets och

aktieägarnas intresse utan hans uppgift är också att skydda utomståendes

intressen, såsom kreditgivares, anställdas, andra kontraktsparters och det

allmännas intresse. Det är därför enligt regeringen naturligt att de

civilrättsliga reglerna kring revisionen utformas så att revisorn på ett

effektivt sätt kan ingripa mot sådana oegentligheter i bolaget som riktar sig

mot bolaget eller dess intressenter. Regler om en rätt eller en skyldighet att

anmäla brottsmisstankar ligger enligt regeringen således väl i linje med den

kontrollerande funktion som revisorn har och regeringen föreslår att en sådan

skyldighet införs. Förslaget innebär att en revisor som finner att det kan

antas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har gjort sig

skyldig till vissa brott - främst bedrägeri-, förskingrings- och

bokföringsbrott samt vissa slag av skattebrott - först skall underrätta

styrelsen om detta, att han därefter skall avträda från sitt uppdrag samt göra

en anmälan till åklagare. Revisorn skall dock enligt förslaget i vissa fall ha

en möjlighet att underlåta en sådan anmälan, nämligen om den ekonomiska skadan

av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar har ställts

till rätta inom viss tid (10 kap. 38-40 §§).

I motion 1996/97:L210 av Kia Andreasson (mp) begärs att regeringen utformar

förslag till en regel om revisors skyldighet att till aktieägare,

bolagsstyrelse och åklagare anmäla oegentligheter i ett bolags bokföring,

liksom oegentligheter som revisorn fått kännedom om i sin verksamhet.

Rolf Dahlberg m.fl. (m) förordar i motion 1997/98:L19 en ordning som innebär

att revisorn bör ges en rätt, inte en skyldighet, att anmäla misstanke om brott

av det slag regeringen förordar. En sådan möjlighet torde nämligen enligt

motionärerna vara tillräckligt effektiv för att komma till rätta med de fall

där en anmälan kan vara motiverad. Det finns nämligen anledning att befara att

en skyldighet skulle undergräva förutsättningarna för att upprätthålla eller

skapa ett förtroligt förhållande mellan revisorn och bolagsledningen. I

motionen sägs vidare att revisorns rätt att anmäla misstanke om oegentligheter

inom ramen för bolagets verksamhet inte bör påverkas av huruvida

oegentligheterna har rättats till av bolagsledningen, vilket enligt regeringens

förslag skulle befria revisorn från anmälningsskyldigheten. Även om regeringens

syfte är att möjliggöra ett fortsatt förtroendefullt förhållande mellan

revisorn och bolagsledningen så kan det enligt motionärerna inte bortses från

att en sådan ordning kommer att stå i strid med grundläggande straffrättsliga

principer. Vidare framstår det enligt motionärerna som främmande för en

rättsstat att införa en ordning som i praktiken innebär att bolag som har

ekonomiska förutsättningar att undanröja effekterna av en gärning som är eller

kan vara brottslig kan undvika att revisorn gör bruk av sin

anmälningsskyldighet. En sådan ordning skulle enligt vad som sägs i motionen

inte bara strida mot rättsgrundsatsen om allas likhet inför lagen utan också

riskera att undergräva allmänhetens förtroende för rättssystemet i stort.

Motionärerna yrkar att riksdagen hos regeringen skall begära förslag till

ändring vad gäller revisors agerande vid misstanke om brott i enlighet med vad

som anförs i motionen (yrkande 1).

Utskottet hälsar med tillfredsställelse förslaget om en ordning som gör det

möjligt för revisorn att agera vid misstanke om brott. En regel av detta slag

kan enligt utskottets mening bli ett värdefullt instrument i bl.a. kampen mot

ekonomisk brottslighet. Frågan är om den föreslagna möjligheten att anmäla

oegentligheter skall utformas som en rätt för revisorn i enlighet med vad som

förordats i en av motionerna, eller om revisorn, såsom regeringen föreslår,

skall åläggas en skyldighet att anmäla. Inför valet av alternativen finner

utskottet att övervägande skäl talar för regeringens förslag. Enligt utskottet

skulle nämligen en ordning där revisorn endast har rätt, men inte skyldighet,

att anmäla brottsmisstankar innebära att revisorn tvingas till vanskliga

avvägningar och medföra en risk för att revisorn skulle underlåta att anmäla

brottsmisstankar även om en anmälan objektivt sett skulle ligga i

bolagsintressenternas intresse. Till detta kommer, såsom också regeringen

påpekat, att en ordning där revisorn i vissa fall är skyldig att göra en

anmälan torde ha en avsevärt större preventiv effekt. Företagsledningen skulle

också i det fallet sannolikt vara mindre benägen att försöka utöva påtryckning

i avsikt att undvika en anmälan. Utskottet delar således regeringens bedömning

att revisorns agerande vid brottsmisstanke bör utformas som en

anmälningsskyldighet.

När det sedan gäller de i samma motion framförda invändningarna mot

möjligheten att underlåta en anmälan i de fall rättelse har skett kan utskottet

i och för sig ha förståelse för att det från straffrättslig synpunkt kan

framstå som tveksamt att revisorn skall kunna nöja sig med ett avhjälpande i

efterhand. I sammanhanget är det därför viktigt att erinra om att reglerna

kring revisorns skyldigheter, såsom också regeringen understrukit, måste

utformas utifrån ett civilrättsligt synsätt, där utgångspunkten är att revisorn

är bolagets syssloman och skyldig att verka både i bolagets och dess

intressenters intresse. En regel om att en åtalsanmälan inte behöver göras om

de skadliga effekterna av brottet har avhjälpts är en naturlig konsekvens av

att revisorns uppgift primärt är av detta slag. Enligt utskottets mening ger

dessutom en sådan möjlighet att underlåta anmälan bättre förutsättningar för

ett förtroendefullt samarbete mellan revisorn och företagsledningen.

Skyldigheten att göra anmälan till åklagare bör därför enligt utskottets mening

i enlighet med regeringens förslag begränsas till sådana fall då andra

möjligheter att snabbt avhjälpa skador och andra för bolaget och dess

intressenter menliga effekter av det misstänkta brottet inte längre står till

buds.

Med det anförda tillstyrker utskottet bifall till regeringens förslag i denna

del (10 kap. 38-40 §§) och avstyrker bifall till motion 1997/98:L19 yrkande 1.

Utskottets nu gjorda ställningstaganden innebär att önskemålen i motion

1996/97:L210 är tillgodosedda.

I motion 1997/98:L20 av Agne Hansson m.fl. (c) sägs att det för att

ytterligare stärka revisorernas skyldighet att agera vid misstanke om brott bör

införas en allmän skyldighet för revisorerna att rapportera i de fall ett bolag

inte i rätt tid betalar skulder av väsentlig betydelse, oavsett vilken skuld

det är fråga om. Motionären begär att riksdagen skall besluta att införa en

regel av denna innebörd i lagstiftningen (yrkande 5).

Utskottet vill för sin del understryka att betalningsförsummelse i allmänhet

står i strid mot en civilrättslig (avtalsmässig) förpliktelse och inte är en

straffrättslig fråga som angår polis och åklagare. Oavsett hur den av

motionärerna föreslagna anmälningsskyldigheten skulle kunna utformas, är det

utskottets uppfattning att en sådan typ av agerande knappast kan anses vara

förenlig med målsättningen att revisorn skall kunna verka på ett

förtroendefullt sätt i rollen som en bolagets syssloman. I sammanhanget bör

vidare erinras om att styrelsen genom den i propositionen föreslagna

bestämmelsen i 8 kap. 4 § åläggs en uttrycklig skyldighet att fortlöpande

bedöma bolagets ekonomiska situation. Bestämmelsen är ett utflöde av styrelsens

övergripande ansvar för förvaltningen av bolagets angelägenheter. Skyldigheten

att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation skall åvila styrelsen som

kollektiv. För att styrelsen skall kunna fullgöra sina skyldigheter i dessa

avseenden krävs, enligt vad som anförts i propositionen, att den hela tiden

håller sig underrättad om bolagets ekonomiska situation.

Till följd av det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1997/98:L20

yrkande 5.

I motion 1997/98:L16 av Bengt Harding Olson och Kerstin Heinemann (båda fp)

anförs att revisorns anmälan om brottsmisstanke bör göras till Patent- och

registreringsverket i stället för till åklagare. Motionärerna begär ett

tillkännagivande av den innebörden (yrkande 9).

Utskottet kan konstatera att det i den remissbehandlade promemorian som

ligger till grund för propositionens förslag i denna del föreslogs att anmälan

skall göras till Patent- och registreringsverket för vidarebefordran till

åklagare. Flera remissinstanser, bland dem Patent- och registreringsverket,

motsatte sig en sådan ordning och förordade att anmälan skall göras direkt till

åklagare. Enligt utskottets mening skulle det inte innebära några påtagliga

fördelar med ett anmälningsförfarande som tar omvägen om Patent- och

registreringsverket. Det saknas enligt utskottet anledning att betunga verket

med uppgiften att göra någon slags straffrättslig värdering av en sådan

anmälan. Detta är en uppgift som ankommer på åklagare och i sista hand domstol.

Därtill kommer att en anmälan kommer åklagaren till handa först efter en viss

fördröjning om den först skulle ges in till Patent- och registreringsverket,

vilket innebär en risk för att egendom hinner föras bort till skada för bolaget

eller dess borgenärer eller att utredningen försvåras. Enligt utskottets mening

talar därför övervägande skäl för att revisorn skall göra sin anmälan direkt

till åklagare.

Till följd av det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1997/98:L16

yrkande 9.

Därmed övergår utskottet till att behandla ett motionsyrkande som gäller

införande av straffbestämmelser i aktiebolagslagen. I motion 1997/98:L20 pekar

Agne Hansson m.fl. (c) på att det i aktiebolagslagen saknas

sanktionsmöjligheter för den händelse någon bryter mot lagen. Det finns inget

strafförfarande om exempelvis bolagsstyrelsen med revisorernas goda minne

förbrukar aktiekapitalet och driver företag vidare olagligt och iscensätter

s.k. bekvämlighetskonkurser. Ansvarsutkrävandet förblir därför enligt

motionärerna suddigt och lagstiftningen tämligen tandlös när det gäller att

motverka försumlighet. Detta får till följd att många små företag, vilka ofta

förekommer som underleverantörer, drabbas ekonomiskt i de fall försumlighet och

olagligheter förekommer. För att värna om företagsamheten, öka ansvarstagandet

och motverka försumlighet bör aktiebolagslagen också innehålla sanktionsregler.

Regeringen bör återkomma till riksdagen med förslag till sådana regler. Detta

bör riksdagen ge regeringen till känna (yrkande 7).

Utskottet kan konstatera att enligt 1944 års aktiebolagslag straffbelades

överträdelser av åtskilliga föreskrifter i den lagen. Straffbestämmelserna

fördes emellertid inte över till den nu gällande aktiebolagslagen från år 1975.

Huvudskälet härtill var att reglerna tillämpades endast sällan. Därutöver

ansågs straffbestämmelserna i 1944 års aktiebolagslag onödigt omfattande.

Enligt vad föredragande statsrådet anförde i propositionen till gällande lag

(prop. 1975:103 s. 567) borde reglerna kunna göras enklare och mera

lättöverskådliga. En utgångspunkt var därvid att aktiebolagslagen inte behövde

straffbestämmelser som täcktes av brottsbalkens regler. Från principiell

synpunkt borde straffsanktioner användas endast om överträdelsen medförde

verklig skada eller fara för samhället eller enskild och om frågan inte bättre

reglerades på annat sätt, exempelvis med skadestånd eller administrativ

kontroll i förening med vitesföreläggande. Vid tillämpningen av

aktiebolagslagstiftningen borde sålunda, anförde statsrådet vidare, skadestånd

och andra sanktionsformer, bl.a. rätten för registreringsmyndigheten att

förelägga vite, i stor utsträckning kunna få samma preventiva effekt som

straffbestämmelser.

I förevarande proposition tar regeringen upp frågan om införande av en

straffsanktion i anslutning till förslaget om en skyldighet för styrelsen att

fastställa en arbetsordning. Regeringen avvisar den tanken och anför i

sammanhanget som sin utgångspunkt att kriminalisering som metod för att söka

hindra överträdelser av olika normer i samhället bör användas med stor

försiktighet.

Utskottet delar den principiella uppfattning om behovet av straffbestämmelser

i aktiebolagslagen som kom till uttryck i samband med tillkomsten av den

nuvarande aktiebolagslagen och vill i övrigt anlägga samma synsätt som

regeringen i fråga om kriminalisering. I aktiebolagslagen bör således endast

sådana förseelser mot lagen straffbeläggas som är av allvarlig art, dock utan

att omfattas av brottsbalkens regler. Det slag av brottsliga förfaranden som

motionärerna syftar på torde omfattas av gärningar som är kriminaliserade i

brottsbalken, och utskottet kan således inte ställa sig bakom motionskravet.

Till följd av det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1997/98:L20

yrkande 7.

I de delar av propositionen som inte särskilt har berörts, har utskottet inga

erinringar mot regeringens förslag. Utskottet övergår därmed till att behandla

ett antal motionsyrkanden från den allmänna motionstiden åren 1996 och 1997 som

bl.a. rör redovisning.

Redovisning, m.m.

Frågor som gäller redovisning av ledande befattningshavares

anställningsförmåner tas upp i två motioner som väckts under den allmänna

motionstiden år 1996. Som en allmän bakgrund till motionsspörsmålen kan

upplysas följande. Den 1 januari 1996 trädde tre nya årsredovisningslagar i

kraft, nämligen årsredovisningslagen (1995:1554), som gäller för aktiebolag och

vissa handelsbolag, samt lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut

och värdepappersbolag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i

försäkringsföretag (prop. 1995/96:10, bet. LU4, rskr. 91). Den nya

lagstiftningen - som i huvudsak baserar sig på EG:s fjärde och sjunde

bolagsdirektiv samt två redovisningsdirektiv på området för finansiella

tjänster - skall tillämpas fullt ut fr.o.m. den 1 januari 1997.

Av 5 kap. 19 § årsredovisningslagen framgår att förvaltningsberättelsen skall

innehålla uppgifter om hur stor del av lönerna och andra ersättningar som under

räkenskapsåret utgått till styrelseledamöter, verkställande direktör eller

motsvarande befattningshavare. I 5 kap. 20 § föreskrivs att uppgifter skall

lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser

pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande

direktören eller motsvarande befattningshavare. Skyldigheten att lämna

uppgifter om pension avser såväl uppgift om de sammanlagda kostnader som

uppkommit för pensioner under räkenskapsåret som uppgift om det sammanlagda

kapitaliserade värdet av föreliggande pensionsförpliktelser. Upplysningskravet

omfattar således både resultat- och balansräkningarna. Vad som gäller för

styrelseledamöter och verkställande direktören gäller enligt 21 § i samma

kapitel även tidigare styrelseledamöter och tidigare verkställande direktör.

Denna reglering är bl.a. avsedd att tillmötesgå de krav som ställts i olika

sammanhang på att företagen lämnar en mer detaljerad information om ledande

befattningshavares anställningsförmåner och förekommande avtal om

avgångsvederlag och motsvarande.

I lagstiftningsärendet uttalade utskottet att det fanns goda skäl för en

utvidgad upplysningsskyldighet beträffande avtal om avgångsvederlag m.m. Det

var enligt utskottet i och för sig mycket tillfredsställande att börsbolagen på

frivillighetens väg redan syntes ha anpassat sig till den öppnare redovisning

som 1993 års rekommendation från Näringslivets Börskommitté om avgångsvederlag

föreskriver. Nya regler om en vidgad upplysningsplikt var enligt utskottets

mening av störst betydelse när det gäller de icke marknadsnoterade bolagen. En

mer öppen redovisning i dessa bolag är, framhöll utskottet, angelägen, inte

minst när det gäller förtroendet för bolagens verksamhet. Enligt utskottet

tillfredsställde regeringens lagförslag i detta avseende de krav som bör

ställas på en öppen redovisning av förmåner mot bakgrund av de integritets-,

sekretess- och konkurrenshänsyn som gör sig gällande i sammanhanget.

I motion 1996/97:A606 av Johan Lönnroth m.fl. (v) framhålls att genom en

öppen redovisning ökar förtroendet för bolagen samtidigt som en allsidig

granskning möjliggörs beträffande förmåner till personer i ledande ställning i

bolagen. I motionen yrkas ett tillkännagivande om obligatorisk redovisning av

förmåner och ersättningar (yrkande 6).

Nils T Svensson (s) anför i motion 1996/97:L208 att det är angeläget att

tillämpningen av kraven på en öppnare redovisning av anställningsförmåner m.m.

följs upp och utvärderas samt att resultatet redovisas till riksdagen med

eventuella förslag till skärpning av reglerna. I motionen begärs ett

tillkännagivande med denna inriktning.

Vad först gäller motion 1996/97:A606 kan utskottet inte se annat än att

motionsyrkandet är tillgodosett genom den lagstadgade skyldighet om redovisning

av nu aktuella förmåner som infördes genom den nya

årsredovisningslagstiftningen. Utskottet avstyrker därför bifall till yrkande 6

i förevarande motion.

När det sedan gäller motion 1996/97:L208 har också utskottet noterat att det

i olika sammanhang framförts kritik mot hur förevarande

redovisningsbestämmelser tillämpas av vissa företag och att det därvid gjorts

gällande att samtliga anställningsförmåner, avtal om avgångsvederlag m.m. till

ledande befattningshavare inte redovisas på ett korrekt sätt. Mot denna

bakgrund vill utskottet inte ställa sig avvisande till tanken på att en

uppföljning och utvärdering kommer till stånd. I sammanhanget måste emellertid

beaktas att den nya lagstiftningen ännu inte varit i kraft särskilt länge. Det

finns därför enligt utskottets mening skäl att avvakta ytterligare någon tid

innan en utvärdering kan anses meningsfull. Utskottet finner således för

närvarande inte skäl att förorda något särskilt initiativ från riksdagens sida

och avstyrker därför bifall också till motion 1996/97:L208.

Utskottet övergår därmed till att behandla två motioner som tar sikte på att

företagens jämställdhetssträvanden skall komma till uttryck i årsredovisningen.

Carina Hägg (s) begär i motion 1997/98:L201 ett tillkännagivande om att krav

bör införas att i årsredovisningen ange könsfördelningen på olika beslutsnivåer

i företagen.

I motion 1997/98:Fi209 av Johan Lönnroth m.fl. (v) anförs att

redovisningslagstiftningen bör innehålla krav på redovisning av

jämställdhetsarbetet (yrkande 11 delvis).

Som utskottet tidigare framhållit vid behandlingen av motionsyrkanden med

liknande innehåll som de nu aktuella (se bl.a. bet. 1995/96:LU4) är syftet med

reglerna i den redovisningsrättsliga lagstiftningen om upprättande och

offentliggörande av årsredovisning i första hand att bolagets intressenter av

skilda slag skall få upplysningar som är av betydelse för bedömningen av

företagets ekonomiska förhållanden och utvecklingsmöjligheter. I den mån det

finns behov av en lagstadgad skyldighet för aktiebolag att redovisa sina

jämställdhetssträvanden bör sådana bestämmelser i vart fall inte föras in i den

redovisningsrättsliga eller associationsrättsliga lagstiftningen. Utskottet

vill vidare framhålla att det i börsbolagens årsredovisningar regelmässigt

namnges såväl styrelsen som ledande befattningshavare inom koncernledningarna.

Med hänsyn till det anförda anser utskottet lika lite nu som tidigare att

motionsönskemålen bör föranleda initiativ till lagstiftning om skyldighet för

aktiebolag att redovisa sina jämställdhetssträvanden. Utskottet avstyrker

bifall till motionerna 1997/98:L201 och 1997/98:Fi209 yrkande 11 i denna del.

I motion 1997/98:Fi209 av Johan Lönnroth m.fl. (v) tas upp frågor som gäller

företagens miljöredovisningar. I motionen yrkas att det skall införas en

skyldighet för företagen att redovisa sitt miljöarbete (yrkande 11 delvis).

Utskottet konstaterar att den nuvarande lagstiftningen på redovisningsområdet

inte innefattar något uttryckligt krav på att miljörelaterad information skall

särredovisas i årsredovisningen. Frågan om en verksamhets miljömässiga effekter

på omvärlden är av sådan karaktär att de bör rapporteras i den externa

redovisningen - i resultat- och balansräkningarna eller i

förvaltningsberättelsen - avgörs enligt de bedömningsgrunder som gäller för

företagets affärsverksamhet i övrigt, t.ex. förpliktelser som följer av olika

slags avtal som företaget träffar, i verksamheten uppkommande garanti- och

skadeståndsanspråk osv. Detta innebär att sedvanliga regler för intäkts- och

kostnadsrapportering, såsom de grundläggande försiktighets- och

realisationsprinciperna, är tillämpliga även på miljöanknutna händelser.

Miljörelaterad information eller miljöredovisningar kan emellertid betraktas

ur ett vidare perspektiv varvid framkommer andra syften med

informationsgivningen än att på ett rättvisande sätt bedöma en verksamhets

ställning och resultat. Informationen kan i sådant fall ha för avsikt att

upplysa allmänheten om företagets miljöarbete i stort - oavsett om detta arbete

på balansdagen har någon mätbar effekt på företagets ställning och resultat -

och om de miljöskyddsåtgärder som företaget vidtagit för att begränsa

verksamhetens miljöpåverkan. Miljöredovisningen kan även innehålla information

om vilken miljömässig effekt företagens produkter har. En miljöredovisning av

sådant slag kan - förutom att utgöra en upplysningskälla för utomstående

intressenter - vara ett värdefullt hjälpmedel för företagsledningen i det

interna arbetet eftersom dokumentationen i fråga kan bidra till att fästa

ledningens uppmärksamhet på miljöfarliga, och därmed i längden kostnadskrävande

och ineffektiva, produkter och produktionsprocesser.

Utanför redovisningslagstiftningens område finns uttryckliga bestämmelser om

miljörapportering. Enligt 38 b § miljöskyddslagen (1969:387) är de företag som

utövar tillståndspliktig miljöfarlig verksamhet skyldiga att varje år avge en

rapport till länsstyrelsen eller den eller de kommunala nämnder som utövar

tillsyn över miljöfarlig verksamhet. I miljörapporten skall de åtgärder

redovisas som har vidtagits för att uppfylla villkoren i ett tillståndsbeslut

och resultatet av dessa åtgärder. Regeringen eller den myndighet regeringen

bestämmer får föreskriva att en miljörapport skall innehålla en redovisning av

anläggningens miljöpåverkan även i annat avseende än vad som omfattas av

villkoren i ett tillståndsbeslut.

Utskottet vill erinra om att riksdagen nyligen genom ändringar i

årsredovisningslagstiftningen beslutat (prop. 1996/97:167, bet. JoU8, LU1y) om

införande av ett särskilt upplysningskrav i förvaltningsberättelsen för sådana

bolag som är tillstånds- eller anmälningspliktiga enligt miljöskyddslagen

(1969:387). Upplysningskravet omfattar verksamhetens påverkan på den yttre

miljön. Den närmare innebörden av upplysningskravet överlämnas till normgivande

organ att fastställa inom ramen för vad som är god redovisningssed. De nya

bestämmelserna gäller utöver tidigare skyldighet att förvaltningsberättelsen

skall innehålla miljöanknuten information i den mån informationen är av

betydelse för bedömningen av ett bolags verksamhet, ställning och resultat och

dess utvecklingsmöjligheter och framtidsutsikter. Ändringarna träder i kraft

den 1 januari 1999 och skall tillämpas första gången i fråga om det

räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1998.

Utskottet anser inte att det finns anledning för riksdagen att nu ta

initiativ till ytterligare lagstiftningsåtgärder på ifrågavarande område. I

stället bör man följa hur bolagens miljöredovisningar och miljöinformation

utvecklas till följd av de nya reglerna. Skulle det visa sig att nuvarande

bestämmelser inte är ändamålsenliga utgår utskottet från att regeringen

återkommer till riksdagen. Med det anförda avstyrker utskottet bifall till

motion 1997/98:Fi209 yrkande 11 i denna del.

Hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande kooptation

att riksdagen avslår motion 1997/98:Fi209 yrkande 2,

2. beträffande beredning av styrelseval

att riksdagen avslår motionerna 1997/98:L16 yrkande 1 och 1997/98:L20 yrkande

1,

res. 1 (c, fp)

3. beträffande antalet styrelseuppdrag

att riksdagen avslår motion 1997/98:Fi209 yrkande 9,

4. beträffande val av styrelse

att riksdagen med avslag på motionerna 1997/98:L16 yrkande 2 och 1997/98:L21

yrkande 1 antar 8 kap. 7 § i regeringens förslag till lag om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385),

res. 2 (c, fp, mp)

5. beträffande styrelsens sammansättning m.m.

att riksdagen avslår motion 1997/98:Fi209 yrkandena 8 och 10,

res. 3 (v)

6. beträffande ställföreträdarjäv

att riksdagen med avslag på motion 1997/98:L16 yrkande 3 antar 8 kap. 20 § i

regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

res. 4 (m, fp, mp)

7. beträffande jäv för styrelseledamöter

att riksdagen avslår motion 1997/98:L20 yrkande 4,

res. 5 (c)

8. beträffande behörighet att företräda ett aktiebolag

att riksdagen avslår motion 1997/98:L16 yrkande 4,

res. 6 (c, fp)

9. beträffande skadeståndsansvar

att riksdagen avslår motion 1997/98:L16 yrkande 5,

res. 7 (c, fp, mp)

10. beträffande aktieägares ansvar

att riksdagen avslår motion 1997/98:L21 yrkande 2,

res. 8 (mp)

11. beträffande miljöansvar

att riksdagen avslår motionerna 1996/97:N270 yrkande 30 och 1997/98:Jo722

yrkande 1,

res. 9 (mp)

12. beträffande bolagsstämma

att riksdagen med avslag på motion 1997/98:L20 yrkande 2 antar 9 kap. 10 § i

regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

13. beträffande aktieägares initiativrätt

att riksdagen med avslag på motion 1997/98:L20 yrkande 3 antar 9 kap. 11 § i

regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

res. 10 (c)

14. beträffande aktiers röstvärde

att riksdagen avslår motion 1997/98:Fi209 yrkande 4,

res. 11 (v)

15. beträffande minoritetsskydd

att riksdagen avslår motion 1997/98:L16 yrkande 6,

res. 12 (fp)

16. beträffande aktieägares insynsrätt

att riksdagen med avslag på motion 1997/98:L21 yrkande 3 antar 9 kap. 22-24 §§

i regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

17. beträffande revisorsjäv

att riksdagen avslår motion 1997/98:L16 yrkandena 7 och 8,

res. 13 (fp)

18. beträffande jäv för homosexuella sambor

att riksdagen avslår motion 1997/98:L18,

res. 14 (mp)

19. beträffande lekmannarevisor

att riksdagen avslår motion 1997/98:L17,

res. 15 (m)

20. beträffande kommunal verksamhet i aktiebolagsform

att riksdagen avslår motion 1997/98:L19 yrkande 2,

res. 16 (m)

21. beträffande kommunala aktiebolag

att riksdagen avslår motionerna 1996/97:L213 och 1997/98:K523,

22. beträffande revisorssuppleant

att riksdagen med avslag på motion 1997/98:L20 yrkande 6 antar 10 kap. 2 § i

regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

res. 17 (c)

23. beträffande revisors skyldigheter vid brottsmisstanke

att riksdagen med avslag på motionerna 1996/97:L210 och 1997/98:L19 yrkande 1

antar 10 kap. 38-40 §§ i regeringens förslag till lag om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385),

res. 18 (m)

24. beträffande betalning av skulder

att riksdagen avslår motion 1997/98:L20 yrkande 5,

res. 19 (c)

25. beträffande anmälningens adressat

att riksdagen avslår motion 1997/98:L16 yrkande 9,

res. 20 (fp)

26. beträffande straffbestämmelser

att riksdagen avslår motion 1997/98:L20 yrkande 7,

res. 21 (c)

27. beträffande aktiebolagslagen i övrigt

att riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385) i den mån det inte omfattas av vad utskottet hemställt ovan,

28. beträffande övriga lagförslag

att riksdagen antar regeringens förslag till

dels lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

dels lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa

företag,

dels lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

dels lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,

dels lag om ändring i kommunallagen (1991:900),

dels lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse

m.m.,

dels lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen

(1975:1385),

dels lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

dels lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och

kontrolluppgifter,

dels lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,

dels lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel,

dels lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut

och värdepappersbolag,

dels ock lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti,

29. beträffande redovisning av förmåner

att riksdagen avslår motion 1996/97:A606 yrkande 6,

30. beträffande uppföljning av redovisningslagstiftningen

att riksdagen avslår motion 1996/97:L208,

31. beträffande redovisning av jämställdhetssträvanden

att riksdagen avslår motionerna 1997/98:L201 och 1997/98:Fi209 yrkande 11 i

denna del,

32. beträffande miljöredovisning

att riksdagen avslår motion 1997/98:Fi209 yrkande 11 i denna del.

Stockholm den 12 maj 1998

På lagutskottets vägnar

Agne Hansson

I beslutet har deltagit: Agne Hansson (c), Anita Persson (s), Bengt Kronblad

(s), Rune Berglund (s), Stig Rindborg (m), Karin Olsson (s), Eva Arvidsson (s),

Henrik S Järrel (m), Inger Segelström (s), Tanja Linderborg (v), Anders Ygeman

(s), Yvonne Ruwaida (mp), Birgitta Carlsson (c), Kerstin Kristiansson (s),

Marietta de Pourbaix-Lundin (m), Eva Björne (m) och Kerstin Heinemann (fp).

Reservationer

1. Beredning av styrelseval (mom. 2)

Agne Hansson (c), Birgitta Carlsson (c) och Kerstin Heinemann (fp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 8 börjar med ?Utskottet

erinrar? och på s. 9 slutar med ?yrkande 1? bort ha följande lydelse:

Utskottet delar uppfattningen att det inte är tillfredsställande att

styrelsevalen förbereds inom en relativt liten krets runt styrelsens

ordförande, vilket utestänger många enskilda aktieägare från insyn och

påverkansmöjligheter i ett tidigt skede. En i lag fastlagd informations- och

beredningsprocess skulle ge bättre förutsättningar för att åstadkomma en

ändamålsenlig och gentemot aktieägarna öppen urvalsprocess. NBK:s

rekommendation innebär ett steg i rätt riktning och en framkomlig väg kan vara

att, såsom föreslås i en av motionerna, inarbeta rekommendationen som ett

obligatoriskt moment i aktiebolagslagen. En annan lösning är att införa någon

form av valberedning. Regeringen bör återkomma med ett förslag, som tillgodoser

alla aktieägares intresse av största möjliga information och inflytande i

beredningsprocessen. Detta bör riksdagen, med bifall till motionerna

1997/98:L16 yrkande 1 och 1997/98:L20 yrkande 1, som sin mening ge regeringen

till känna.

dels att utskottets hemställan under 2 bort ha följande lydelse:

2. beträffande beredning av styrelseval

att riksdagen med bifall till motionerna 1997/98:L16 yrkande 1 och 1997/98:L20

yrkande 1 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.

2. Val av styrelse (mom. 4)

Agne Hansson (c), Yvonne Ruwaida (mp), Birgitta Carlsson (c) och Kerstin

Heinemann (fp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 10 börjar med ?Utskottet gör?

och på s. 11 slutar med ?yrkande 1? bort ha följande lydelse:

Utskottet delar motionärernas uppfattning att information om den föreslagna

styrelsens sammansättning, liksom om de föreslagna personernas övriga uppdrag

bör lämnas redan i kallelsen till bolagsstämman. En sådan ordning är enligt

utskottets mening en förutsättning för att i vart fall de mindre aktieägarna

skall ha en rimlig möjlighet att i dessa frågor förbereda sitt

ställningstagande inför bolagsstämman. Regeringen bör därför snarast återkomma

till riksdagen med ett lagförslag av denna innebörd. Tills dess får den av

regeringen föreslagna ordningen godtas. Detta bör riksdagen, med bifall till

motionerna 1997/98:L16 yrkande 2 och 1997/98:L21 yrkande 1, som sin mening ge

regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 4 bort ha följande lydelse:

4. beträffande val av styrelse

att riksdagen

dels med bifall till motionerna 1997/98:L16 yrkande 2 och 1997/98:L21

yrkande 1 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört,

dels antar 8 kap. 7 § i regeringens förslag till lag om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385).

3. Styrelsens sammansättning m.m. (mom. 5)

Tanja Linderborg (v) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 11 börjar med ?Vad först? och

slutar med ?och 10? bort ha följande lydelse:

När det gäller spörsmålet om kvinnorepresentationen i bolagsstyrelserna har

utskottet samma uppfattning som motionärerna att dagens förhållanden inte är

tillfredsställande. Av betänkandet (SOU 1997:135) Ledare, makt och kön, en

rapport om fördelningen av ekonomisk makt och ekonomiska resurser mellan

kvinnor och män, framgår att andelen kvinnor bland ordinarie styrelseledamöter

i börsnoterade företag utgör 3 %. Vidare framgår att ett enda av 229

börsnoterade företag har en kvinnlig verkställande direktör. Utskottet nödgas

således konstatera att könsfördelningen i bolagens ledning ligger långt efter

utvecklingen i samhället i stort. Förhållandena är enligt utskottets mening i

så hög grad uppseendeväckande att det finns skäl att överväga

lagstiftningsåtgärder för att komma till rätta med den snedvridna situationen.

Med fler kvinnor i styrelser och företagsledningar skulle ett mer långsiktigt

ägaransvar stärkas. Detsamma gäller fler anställda i styrelserna. Regeringen

bör återkomma till riksdagen med förslag i denna riktning. Detta bör riksdagen,

med bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkandena 8 och 10, som sin mening ge

regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 5 bort ha följande lydelse:

5. beträffande styrelsens sammansättning m.m.

att riksdagen med bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkandena 8 och 10 som sin

mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.

4. Ställföreträdarjäv (mom. 6)

Stig Rindborg (m), Henrik S Järrel (m), Yvonne Ruwaida (mp), Marietta de

Pourbaix-Lundin (m), Eva Björne (m) och Kerstin Heinemann (fp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 12 börjar med ?Utskottet

välkomnar? och slutar med ?yrkande 3? bort ha följande lydelse:

Den föreslagna regeln om ställföreträdarjäv är enligt utskottets mening

välkommen och innebär en betydelsefull skärpning av aktiebolagslagens nuvarande

jävsbestämmelser. Enligt utskottets mening är det emellertid önskvärt med en

bestämmelse som omfattar så många som möjligt av de situationer där en

ställföreträdare för ett bolag samtidigt är ställföreträdare för bolagets

motpart. Enligt utskottet finns det all anledning att minimera risken för

jävssituationer även inom kommuner och landsting och utskottet delar därför

motionärernas uppfattning att den föreslagna regeln om ställföreträdarjäv inte

bör förses med något undantag för kommunala bolag. Det får ankomma på

regeringen att återkomma med erforderliga lagförslag. Detta bör riksdagen, med

bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 3, som sin mening ge regeringen till

känna.

dels att utskottets hemställan under 6 bort ha följande lydelse:

6. beträffande ställföreträdarjäv

att riksdagen

dels med bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 3 som sin mening ger

regeringen till känna vad utskottet anfört,

dels antar 8 kap. 20 § i regeringens förslag till lag om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385).

5. Jäv för styrelseledamöter (mom. 7)

Agne Hansson (c) och Birgitta Carlsson (c) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 13 börjar med ?Som

redovisats? och slutar med ?yrkande 4? bort ha följande lydelse:

Aktiebolagslagens jävsregler tar, som tidigare redovisats, sikte på avtal där

en ställföreträdare har ett egenintresse som kan vara stridande mot bolagets.

Till följd härav torde det inte vara en särskilt vanligt förekommande situation

att en bolagsstyrelse på grund av jäv är förhindrad att fatta beslut i ett

ärende. Enligt utskottets mening bör dock det förhållandet att en sådan

situation inte kan uteslutas föranleda att det skapas regler i aktiebolagslagen

som gör det möjligt för styrelsen att i den typ av situationer som motionärerna

syftar på överlämna till bolagsstämman att fatta beslut i styrelsens ställe.

Regeringen bör närmare överväga frågan och återkomma till riksdagen med förslag

till lagstiftning i linje med vad som anförts.

Till följd av det anförda bör riksdagen med bifall till motion 1997/98:L20

yrkande 4 som sin mening ge regeringen till känna vad utskottet anfört.

dels att utskottets hemställan under 7 bort ha följande lydelse:

7. beträffande jäv för styrelseledamöter

att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L20 yrkande 4 som sin mening ger

regeringen till känna vad utskottet anfört.

6. Behörighet att företräda ett aktiebolag (mom. 8)

Agne Hansson (c), Birgitta Carlsson (c) och Kerstin Heinemann (fp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 14 börjar med ?Med hänsyn?

och slutar med ?yrkande 4? bort ha följande lydelse:

Enligt utskottet är det angeläget att åstadkomma en ordning som innebär att

rätten att civilrättsligt företräda ett aktiebolag görs beroende av att en

registrering har skett hos Patent- och registreringsverket. Det av regeringen

aviserade utredningsuppdraget bör därför bedrivas med inriktning på att föreslå

regler för en sådan ordning. Detta bör riksdagen, med bifall till motion

1997/98:L16 yrkande 4, som sin mening ge regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 8 bort ha följande lydelse:

8. beträffande behörighet att företräda ett aktiebolag

att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 4 som sin mening ger

regeringen till känna vad utskottet anfört.

7. Skadeståndsansvar (mom. 9)

Agne Hansson (c), Yvonne Ruwaida (mp), Birgitta Carlsson (c) och Kerstin

Heinemann (fp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 15 börjar med ?Utskottet har?

och slutar med ?yrkande 5? bort ha följande lydelse:

Utskottet delar inte regeringens uppfattning utan anser att styrelsens

skadeståndsansvar är otillräckligt och därför måste skärpas. Den närmare

utformningen bör anstå i avvaktan på hur frågan kommer att lösas i ett kommande

EG-direktiv. Det anförda bör riksdagen, med bifall till motion 1997/98:L16

yrkande 5, som sin mening ge regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 9 bort ha följande lydelse:

9. beträffande skadeståndsansvar

att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 5 som sin mening ger

regeringen till känna vad utskottet anfört.

8. Aktieägares ansvar (mom. 10)

Yvonne Ruwaida (mp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 15 börjar med ?När det? och

på s. 16 slutar med ?yrkande 2? bort ha följande lydelse:

Enligt utskottets mening får tiden nu anses mogen att pröva nya vägar för att

etablera en ökad kontroll över att bolagsledningen håller sig till givna

spelregler. Ett sätt att åstadkomma detta kan vara att på det sätt motionären

anger söka utveckla system som innebär att de större aktieägarna tvingas ta ett

större ansvar för företagens verksamhet. Frågan bör bli föremål för en

utredning. Detta bör riksdagen med bifall till motion 1997/98:L21 yrkande 2 som

sin mening ge regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 10 bort ha följande lydelse:

10. beträffande aktieägares ansvar

att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L21 yrkande 2 som sin mening ger

regeringen till känna vad utskottet anfört.

9. Miljöansvar (mom. 11)

Yvonne Ruwaida (mp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 16 börjar med ?Utskottet har?

och slutar med ?yrkande 1? bort ha följande lydelse:

I fråga om önskvärdheten av att företagen tar ett miljöansvar för sina

verksamheter har utskottet ingen annan uppfattning än motionärerna. Visserligen

har åtskillig lagstiftning tillkommit under senare år med det syftet, men för

att budskapet skall få tillräcklig genomslagskraft är det enligt utskottets

mening ofrånkomligt att ta in regler om miljöansvaret även i olika slag av

speciallagstiftning. Tydliga och klara regler bör sålunda införas i

aktiebolagslagen om bolagsorganens roller, dels när det gäller att anpassa

verksamheterna till vad som krävs med hänsyn till miljön och bevarandet av

naturresurserna, dels när det gäller ansvarsförhållandena. Regeringen bör

återkomma till riksdagen med förslag till lagstiftning med denna inriktning.

Det anförda bör riksdagen med bifall till motion 1996/97:N270 yrkande 30 och

med anledning av motion 1997/98:Jo722 yrkande 1 som sin mening ge regeringen

till känna.

dels att utskottets hemställan under 11 bort ha följande lydelse:

11. beträffande miljöansvar

att riksdagen med bifall till motion 1996/97:N270 yrkande 30 och med anledning

av motion 1997/98:Jo722 yrkande 1 som sin mening ger regeringen till känna

vad utskottet anfört.

10. Aktieägares initiativrätt (mom. 13)

Agne Hansson (c) och Birgitta Carlsson (c) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 19 börjar med ?Utskottet

finner? och slutar med ?yrkande 3? bort ha följande lydelse:

Enligt utskottet skulle den av motionärerna föreslagna ordningen avsevärt

kunna stärka de enskilda - särskilt de mindre - aktieägarnas möjligheter att få

ett visst inflytande över vilka frågor som skall behandlas på bolagsstämman.

Enligt utskottets mening är de mindre aktieägarnas inflytande i bolagen en så

viktig demokratisk fråga att frågan om ett ökat inflytande över innehållet i

dagordningen för bolagsstämman inte kan avfärdas under hänvisning till

merarbete och vissa ökade kostnader för dubbla utskick. Regeringen bör

återkomma till riksdagen med förslag till ändringar i aktiebolagslagen som

syftar till att kallelse och en slutlig dagordning skall sändas ut vid olika

tidpunkter. I avvaktan på att en sådan lagändring kan genomföras får

regeringens förslag godtas.

Det anförda bör riksdagen, med anledning av motion 1997/98:L20 yrkande 3, som

sin mening ge regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 13 bort ha följande lydelse:

13. beträffande aktieägares initiativrätt

att riksdagen

dels med anledning av motion 1997/98:L20 yrkande 3 som sin mening ger

regeringen till känna vad utskottet anfört,

dels antar 9 kap. 11 § i regeringens förslag till lag om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385).

11. Aktiers röstvärde (mom. 14)

Tanja Linderborg (v) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 20 börjar med ?Utskottet kan?

och slutar med ?yrkande 4? bort ha följande lydelse:

Utskottet delar motionärens uppfattning att framtidens ägarinflytande i före-

tagen bör bygga på eget arbete. Den naturliga vägen att etablera en sådan

ordning är, som framhålls i motionen, att införa en differentiering av

röstvärdet på aktier så att de aktier som innehas av den som arbetar i det egna

företaget ges ett högre röstvärde. En utredning bör tillsättas, med uppgift att

lägga fram förslag till regler för en sådan ordning. Detta bör riksdagen, med

bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkande 4, som sin mening ge regeringen till

känna.

dels att utskottets hemställan under 14 bort ha följande lydelse:

14. beträffande aktiers röstvärde

att riksdagen med bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkande 4 som sin mening ger

regeringen till känna vad utskottet anfört.

12. Minoritetsskydd (mom. 15)

Kerstin Heinemann (fp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 21 börjar med ?Utskottet

anser? och slutar med ?yrkande 6? bort ha följande lydelse:

Utskottet delar motionärernas uppfattning om behovet av en generell

förstärkning av minoritetsskyddsreglerna. Inför regeringens fortsatta arbete

och med anledning av förslaget till EG:s femte bolagsrättsliga direktiv bör

riksdagen redan nu, med bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 6, göra ett

tillkännagivande om att ett sådant behov föreligger.

dels att utskottets hemställan under 15 bort ha följande lydelse:

15. beträffande minoritetsskydd

att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 6 som sin mening ger

regeringen till känna vad utskottet anfört.

13. Revisorsjäv (mom. 17)

Kerstin Heinemann (fp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 23 börjar med ?Utskottet kan?

och slutar med ?och 8? bort ha följande lydelse:

Utskottet finner, när det gäller motion 1997/98:L16, i likhet med

motionärerna att det finns behov av skärpta och framför allt tydligare regler

både när det gäller redovisningsjäv och i fråga om revisorns roll som rådgivare

åt bolaget. Enligt utskottets mening bör regeringens kommande förslag med

anledning av det pågående arbetet på området ha en sådan inriktning. Detta bör

riksdagen med bifall till motion 1997/98:L16 yrkandena 7 och 8 som sin mening

ge regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 17 bort ha följande lydelse:

17. beträffande revisorsjäv

att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L16 yrkandena 7 och 8 som sin

mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.

14. Jäv för homosexuella sambor (mom. 18)

Yvonne Ruwaida (mp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 23 börjar med ?När det? och

slutar med ?motion 1997/98:L18? bort ha följande lydelse:

Utskottet delar den uppfattning som kommer till uttryck i motion 1997/98:L18

att det inte finns några rimliga skäl till att låta jävsbestämmelserna vara mer

generösa för homosexuella sambor än för heterosexuella sambor. Med denna

olikhet blir dessutom tillämpningen av jävsreglerna svårare. Regeringen bör

därför i lämpligt sammanhang återkomma till riksdagen med förslag till

lagstiftning som undanröjer den rådande diskrepansen.

Det anförda bör riksdagen med bifall till motion 1997/98:L18 som sin mening

ge regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 18 bort ha följande lydelse:

18. beträffande jäv för homosexuella sambor

att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L18 som sin mening ger regeringen

till känna vad utskottet anfört.

15. Lekmannarevisor (mom. 19)

Stig Rindborg (m), Henrik S Järrel (m), Marietta de Pourbaix-Lundin (m) och Eva

Björne (m) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 24 börjar med ?Utskottet

vill? och på s. 25 slutar med ?motion 1997/98:L17? bort ha följande lydelse:

Utskottet delar motionärernas uppfattning att det är klart olämpligt att

introducera begreppet lekmän för de revisorer som skall ha förtroendevalda

uppdrag i främst de kommunala bolagen. Det finns anledning att erinra om att

begreppet förtroendevalda traditionellt har använts i lagstiftningen som

beteckning på de personer som av fullmäktige eller motsvarande organ har

tilldelats uppdrag. Därtill kommer att begreppet lekmän är oegentligt i samband

med den typ av uppdrag det här är fråga om, eftersom det till den

förtroendevalda revisorsfunktionen med fördel kan väljas personer som i sin

yrkesutövning just är revisorer, vilket inte torde vara helt ovanligt

beträffande de förtroendevalda revisorerna i kommunerna.

Till följd av det anförda bör riksdagen med bifall till motion 1997/98:L17

besluta att ordet ?lekmannarevisor? i den av regeringen föreslagna lagtexten

ersätts med ?förtroenderevisor?.

dels att utskottets hemställan under 19 bort ha följande lydelse:

19. beträffande lekmannarevisor

att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L17 beslutar att ordet

?lekmannarevisor? i olika böjningsformer i regeringens förslag till

dels lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

dels lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

dels ock lag om ändring i kommunallagen (1991:900)

skall bytas ut mot ordet ?förtroenderevisor? i motsvarande böjningsformer.

16. Kommunal verksamhet i aktiebolagsform (mom. 20)

Stig Rindborg (m), Henrik S Järrel (m), Marietta de Pourbaix-Lundin (m) och Eva

Björne (m) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 26 börjar med ?Vad först? och

slutar med ?yrkande 2? bort ha följande lydelse:

När det gäller motion 1997/98:L19 delar utskottet motionärernas uppfattning

att de kommunala bolagen, av skäl som anges i motionen, innebär ett hot mot den

kommunala demokratin. Det är därför angeläget att det så snart som möjligt

läggs upp en plan för deras avveckling. När en sådan avveckling är genomförd

bortfaller behovet av de särskilda regler för den kommunala revisionen som

regeringen föreslår.

Vad utskottet sålunda anfört bör riksdagen, med bifall till motion

1997:98:L19 yrkande 2, som sin mening ge regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 20 bort ha följande lydelse:

20. beträffande kommunal verksamhet i aktiebolagsform

att riksdagen med bifall till motion L19 yrkande 2 som sin mening ger

regeringen till känna vad utskottet anfört.

17. Revisorssuppleant (mom. 22)

Agne Hansson (c) och Birgitta Carlsson (c) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 27 börjar med ?Utskottet

delar? och slutar med ?yrkande 6? bort ha följande lydelse:

Utskottet kan instämma i motionärernas uppfattning att det i många fall

framstår som ändamålsenligt att bolagsstämman utser även en revisorssuppleant.

Åtgärden bör i normalfallet inte föranleda några extra kostnader för bolaget,

eftersom arvode till en suppleant i praktiken utgår först när denne träder i

den ordinarie revisorns ställe. Regeringen bör därför återkomma till riksdagen

med förslag till lagstiftning av innebörd att bolagsstämman åläggs en

skyldighet att jämte ordinarie revisorer också utse minst en revisorssuppleant.

I avvaktan på en sådan lagändring får den av regeringen föreslagna regleringen

gälla.

Till följd av det anförda bör riksdagen, med anledning av motion 1997/98:L20

yrkande 6, som sin mening ge regeringen till känna vad utskottet anfört.

dels att utskottets hemställan under 22 bort ha följande lydelse:

22. beträffande revisorssuppleant

att riksdagen

dels med anledning av motion 1997/98:L20 yrkande 6 som sin mening ger

regeringen till känna vad utskottet anfört,

dels antar 10 kap. 2 § i regeringens förslag till lag om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385).

18. Revisors skyldigheter vid brottsmisstanke (mom. 23)

Stig Rindborg (m), Henrik S Järrel (m), Marietta de Pourbaix-Lundin (m) och Eva

Björne (m) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 28 börjar med ?Utskottet

hälsar? och på s. 29 slutar med ?yrkande 1? bort ha följande lydelse:

Utskottet delar regeringens uppfattning så till vida att det finns skäl att

införa en möjlighet för revisorn att agera vid misstanke om brott. Enligt

utskottets mening är det emellertid tillräckligt att revisorn ges en rätt, i

stället för den skyldighet som är förenad med regeringens förslag, att anmäla

misstanke om vissa brott. Som motionärerna framhåller torde nämligen redan en

sådan möjlighet att agera vara tillräckligt effektiv för att komma till rätta

med de fall då en anmälan kan vara motiverad. Därtill kommer att det finns

anledning att anta att en skyldighet att agera skulle undergräva

förutsättningarna för att skapa och upprätthålla ett förtroligt förhållande

mellan revisorn och bolagsledningen.

Utskottet delar vidare också motionärernas uppfattning att revisorns rätt att

anmäla misstanke om oegentligheter inte bör vara beroende av huruvida dessa har

rättats till av bolagsledningen eller inte. Som framhålls i motionen får en

sådan ordning anses stå i strid med grundläggande straffrättsliga principer.

Den skulle vidare strida mot principen om allas likhet inför lagen, och därmed

riskera att undergräva allmänhetens förtroende för rättssystemet i stort,

eftersom den föreslagna ordningen i praktiken innebär att bolag som har

ekonomiska förutsättningar att undanröja effekterna av en brottslig gärning kan

undvika att revisorn gör bruk av sin anmälningsskyldighet.

Regeringen bör återkomma till riksdagen med förslag till ändring av reglerna

om revisors agerande vid misstanke om brott i enlighet med det anförda. Detta

bör riksdagen, med bifall till motion 1997/98:L19 yrkande 1, som sin mening ge

regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 23 bort ha följande lydelse:

23. beträffande revisors skyldigheter vid brottsmisstanke

att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L19 yrkande 1 och med avslag på

motion 1997/98:L210

dels avslår 10 kap. 38-40 §§ i regeringens förslag till lag om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385),

dels beslutar att 10 kap. 41-43 §§ skall betecknas 10 kap. 38-40 §§,

dels ock med bifall till motion 1997/98:L19 yrkande 1 som sin mening ger

regeringen till känna vad utskottet anfört.

19. Betalning av skulder (mom. 24)

Agne Hansson (c) och Birgitta Carlsson (c) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 29 börjar med ?Utskottet

vill? och på s. 30 slutar med ?yrkande 5? bort ha följande lydelse:

Utskottet delar motionärernas uppfattning att det finns anledning att, utöver

vad regeringen föreslår, ytterligare skärpa revisorernas skyldighet att agera

vid misstanke om brott. Revisorerna bör åläggas också en allmän skyldighet att

rapportera när ett bolag inte i rätt tid betalar skulder av väsentlig

betydelse. Regeringen bör återkomma till riksdagen med ett förslag till

lagändring i enlighet med det sagda. Detta bör riksdagen, med bifall till

motion 1997/98:L20 yrkande 5, som sin mening ge regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 24 bort ha följande lydelse:

24. beträffande betalning av skulder

att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L20 yrkande 5 som sin mening ger

regeringen till känna vad utskottet anfört.

20. Anmälningens adressat (mom. 25)

Kerstin Heinemann (fp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 30 börjar med ?Utskottet kan?

och slutar med ?yrkande 9? bort ha följande lydelse:

Utskottet kan konstatera att revisorn redan i dag är skyldig att anmäla till

Patent- och registreringsverket att han eller hon har avträtt från sitt uppdrag

och i anslutning till en sådan anmälan om förtida avträde skall lämna en

särskild redogörelse till Patent- och registreringsverket angående sina

iakttagelser vid den granskning som han har utfört under den del av det löpande

räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat (se 10 kap. 5 § tredje stycket

aktiebolagslagen). Enligt utskottets mening framstår det därför som naturligt

att denna redovisning kompletteras med den särskilda handling, i vilken

revisorn redogör för sina misstankar om brott och anger de sakförhållanden som

misstankarna grundas på. Patent- och registreringsverket bör åläggas en

skyldighet att vidarebefordra revisorns uppgifter till vederbörlig allmän

åklagare. Regeringen bör återkomma till riksdagen med förslag till en

lagändring med angiven innebörd. Detta bör riksdagen, med bifall till motion

1997/98:L16 yrkande 9, som sin mening ge regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 25 bort ha följande lydelse:

25. beträffande anmälningens adressat

att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L16 yrkande 9 som sin mening ger

regeringen till känna vad utskottet anfört.

21. Straffbestämmelser (mom. 26)

Agne Hansson (c) och Birgitta Carlsson (c) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 31 börjar med ?Utskottet

delar? och slutar med ?yrkande 7? bort ha följande lydelse:

Utskottet instämmer i motionärernas uppfattning att lagstiftningen skulle

kunna göras både tydligare och mer ägnad att motverka försumlighet från

bolagsorganens sida om aktiebolagslagen försågs med vissa straffbestämmelser.

Ett tydligare ansvarsutkrävande skulle gagna ansvarstagandet inom bolagen och

därigenom vara till fördel för företagsamheten i stort. Regeringen bör

återkomma till riksdagen med förslag till lagstiftning med denna innebörd.

Det anförda bör riksdagen, med bifall till motion 1997/98:L20 yrkande 7, som

sin mening ge regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 26 bort ha följande lydelse:

26. beträffande straffbestämmelser

att riksdagen med bifall till motion 1997/98:L20 yrkande 7 som sin mening ger

regeringen till känna vad utskottet anfört.

Särskilda yttranden

1. Styrelseuppdrag

Tanja Linderborg (v) anför:

I en vänstermotion har begärts en begränsning av det antal styrelseuppdrag i

bolagsstyrelser som en och samma person skall tillåtas inneha. Frågan har också

vid flera tillfällen på förekommen anledning ventilerats i den allmänna

debatten och jag finner det uppenbart att det inte är möjligt att samtidigt

inneha mer än några enstaka styrelseuppdrag - i vart fall i större företag - om

uppdragen skall kunna skötas på det sätt och med en arbetsinsats som

aktieägarna och de anställda har rätt att förvänta sig. Den påfallande stora

ansamlingen av styrelseuppdrag som är kännetecknande för stora delar av

näringslivet bör därför motverkas med lämpliga medel.

Trots denna principiella inställning har jag dock stannat för att inte följa

upp hemställan i motion 1997/98:Fi209 yrkande 9 med en reservation.

2. Redovisning av jämställdhetssträvanden

Tanja Linderborg (v) och Yvonne Ruwaida (mp) anför:

Enligt vår mening är det angeläget att företagens jämställdhetsarbete lyfts

fram i skilda sammanhang. Om företagen åläggs att i någon form öppet lämna

uppgifter om vad som gjorts för att förstärka kvinnorepresentationen i

styrelsen och på ledande poster, om lönefördelningen m.m., skulle dessa frågor

med säkerhet drivas på ett mer målmedvetet sätt. Det är därför en viktig

uppgift att finna lämpliga former för en sådan redovisning. I sammanhanget bör

det uppmärksammas att den redovisningsrättsliga lagstiftningen i första hand

har till syfte att ge bolagets intressenter av skilda slag den information som

är av betydelse för bedömningen av företagens ekonomiska förhållanden och

utvecklingsmöjligheter. Vi är mot den bakgrunden inte övertygade om det

lämpliga i att kräva en integrering av jämställdhetsfrågorna i företagens

årsredovisning och har därför valt att inte följa upp hemställan i motion

1997/98:Fi209 yrkande 11 i denna del med en reservation.

3. Miljöredovisning

Tanja Linderborg (v) och Yvonne Ruwaida (mp) anför:

Enligt vår mening är det angeläget att sådan miljörelaterad information som har

anknytning till företagens verksamhet får största möjliga spridning. Därigenom

kan konsumenter och andra som förvärvar företagens produkter genom medvetna val

påverka och styra företagen mot en mer miljöanpassad produktion. En del har

gjorts, men mycket återstår ännu att göra för att föra ut denna typ av

information. Vi anser oss dock för närvarande inte kunna förorda en skärpning

av företagens skyldighet att lämna miljörelaterad information i

årsredovisningen. Effekterna av den nyligen beslutade lagstiftningen bör först

avvaktas. Vi kan dock inte utesluta att det kan finnas skäl att efter en tid ta

upp frågan på nytt. Till följd av det anförda är vi inte beredda att följa upp

hemställan i motion 1997/98:Fi209 yrkande 11 i denna del med en reservation.

Propositionens lagförslag

1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

3 Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i

vissa företag

4 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse

5 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet

6 Förslag till lag om ändring i kommunallagen (1991:900)

7 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av

pensionsutfästelse m.m.

8 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av

aktiebolagslagen (1975:1385)

9 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

10 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och

kontrolluppgifter

11 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder

12 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel

13 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag

14 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti

Innehållsförteckning

Sammanfattning........................................1

Propositionen.........................................1

Motionerna............................................2

Motioner väckta med anledning av proposition 1997/98:992

Motioner väckta under den allmänna motionstiden 19963

Motioner väckta under den allmänna motionstiden 19974

Utskottet.............................................4

Allmän bakgrund.....................................4

Propositionens huvudsakliga innehåll................6

Styrelsen...........................................6

Skadeståndsansvar, m.m.............................14

Bolagsstämma, m.m..................................16

Minoritetsskydd, m.m...............................20

Revision...........................................22

Revisors skyldighet att agera vid misstanke om brott27

Redovisning, m.m...................................31

Hemställan.........................................35

Reservationer........................................38

1. Beredning av styrelseval (c, fp)................38

2. Val av styrelse (c, fp, mp).....................38

3. Styrelsens sammansättning m.m. (v)..............39

4. Ställföreträdarjäv (m, fp, mp)..................39

5. Jäv för styrelseledamöter (c)...................40

6. Behörighet att företräda ett aktiebolag (c, fp).40

7. Skadeståndsansvar (c, fp, mp)...................41

8. Aktieägares ansvar (mp).........................41

9. Miljöansvar (mp)................................41

10. Aktieägares initiativrätt (c)..................42

11. Aktiers röstvärde (v)..........................43

12. Minoritetsskydd (fp)...........................43

13. Revisorsjäv (fp)...............................43

14. Jäv för homosexuella sambor (mp)...............44

15. Lekmannarevisor (m)............................44

16. Kommunal verksamhet i aktiebolagsform (m)......45

17. Revisorssuppleant (c)..........................45

18. Revisors skyldigheter vid brottsmisstanke (m)..46

19. Betalning av skulder (c).......................46

20. Anmälningens adressat (fp).....................47

21. Straffbestämmelser (c).........................47

Särskilda yttranden..................................48

1. Styrelseuppdrag.................................48

2. Redovisning av jämställdhetssträvanden..........48

3. Miljöredovisning................................49

Bilaga Propositionens lagförslag.....................50