Bet. 1999/2000:LU9

Lagutskottets betänkande

1999/2000:LU09

Aktiebolags förvärv och överlåtelser av egna

aktier

Innehåll

Sammanfattning

Propositionen

Motionerna

Utskottet

Hemställan

Reservationer

1999/2000

LU9

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet regeringens

proposition 1999/2000:34 om aktiebolags förvärv och

överlåtelser av egna aktier jämte tre med anledning

av propositionen väckta motioner.

I propositionen föreslås att publika aktiebolag,

vars aktier är noterade vid en börs eller annan

reglerad marknad, skall få förvärva och överlåta

egna aktier. Sådana förvärv skall enligt förslaget

ske på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller

någon annan reglerad marknad eller genom ett

förvärvs-erbjudande riktat till aktieägarna.

Överlåtelse av egna aktier skall ske enligt

bestämmelserna om nyemission eller på en börs, en

auktoriserad marknadsplats eller någon annan

reglerad marknad. För förvärv och överlåtelse av

egna aktier på en marknad utanför EES skall det

krävas tillstånd av Finansinspektionen.

Förslaget innebär att förvärv av egna aktier inte

får ske med större belopp än att det även efter

förvärvet finns täckning för bolagets bundna egna

kapital. Bolagets innehav av egna aktier skall

dessutom få utgöra högst en tiondel av samtliga

aktier i bolaget. Om bolaget har förvärvat egna

aktier i strid med lagens bestämmelser, skall

aktierna enligt förslaget avyttras inom sex månader.

Beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier

skall enligt förslaget fattas av bolagsstämman

eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen.

I syfte att minimera riskerna för missbruk av de

föreslagna reglerna föreslås bl.a. åtgärder mot

kursmanipulation och förbud mot korttidshandel.

I propositionen föreslås också utvidgade

möjligheter för publika försäkringsaktiebolag att

förvärva och överlåta egna aktier. Propositionen

innehåller vidare regler om hur redovisning av egna

aktier skall ske.

De nya reglerna föreslås träda i kraft den 10 mars

2000.

I ärendet har inkommit två skrivelser, en från OM

Stockholmsbörsen AB och Näringslivets Börskommitté

samt en från Svenska Fondhandlareföreningen och

Svenska Bankföreningen.

Utskottet tillstyrker bifall till propositionen och

avstyrker motionerna.

Till betänkandet har fogats två reservationer.

Propositionen

I proposition 1999/2000:34 föreslår regeringen

(Justitiedepartementet) - efter hörande av Lagrådet

- att riksdagen antar de i propositionen framlagda

förslagen till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713),

3. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

4. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),

5. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med

finansiella instrument,

6. lag om ändring i lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse,

7. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och

clearingverksamhet,

8. lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554),

9. lag om ändring i lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och

värdepappersbolag,

10. lag om ändring i lagen (1995:1560) om

årsredovisning i försäkringsföretag.

Lagförslagen har intagits som bilaga till

betänkandet.

Motionerna

1999/2000:L11 av Ana Maria Narti m.fl. (fp) vari

yrkas att riksdagen hos regeringen begär att

utredningsarbetet med de s.k. 3:12-reglerna bedrivs

så att förslag, som innebär att även icke-noterade

privata aktiebolag kan återköpa egna aktier,

föreläggs riksdagen senast under 2001.

1999/2000:L12 av Stig Rindborg m.fl. (m) vari yrkas

1. att riksdagen som sin mening ger regeringen till

känna vad i motionen anförts om insiderreglerna och

företagens information till värdepappersmarknaden,

2. att riksdagen hos regeringen begär förslag till

sådan ändring att privata aktiebolag snarast ges

möjlighet att förvärva och överlåta aktier i

enlighet med vad som anförts i motionen.

1999/2000:L13 av Rolf Åbjörnsson m.fl. (kd) vari

yrkas att riksdagen avslår proposition 1999/2000:34.

Utskottet

Inledning

I betänkandet behandlar utskottet regeringens

proposition 1999/2000:34 Förvärv av egna aktier

jämte tre motioner som har väckts med anledning av

propositionen. I ärendet har inkommit två

skrivelser, en från OM Stockholmsbörsen AB och

Näringslivets Börskommitté samt en från Svenska

Fondhandlareföreningen och Svenska Bankföreningen.

År 1990 tillkallade regeringen en kommitté,

Aktiebolagskommittén, med uppdrag att göra en

översyn av aktiebolagslagen (1975:1385). Regeringens

uppdrag till Aktiebolagskommittén omfattade två

delar. Kommittén hade först att lägga fram förslag

till de ändringar i aktiebolagslagen som var

föranledda av den europeiska integrationen och

Sveriges närmande till EU. I den delen har kommittén

fullgjort sitt uppdrag, vilket resulterat i ändrad

lagstiftning. Sålunda har bestämmelserna om bundna

aktier i aktiebolagslagen, bankaktiebolagslagen och

försäkringsrörelselagen upphört att gälla den 1 ja-

nuari 1993 (prop. 1992/93:68, bet. LU14).

Vidare har efter förslag av Aktiebolagskommittén,

genom ändringar i aktiebolagslagen m.fl. lagar,

beslutats att aktiebolagen skall delas in i två

kategorier, nämligen publika aktiebolag och privata

aktiebolag. De publika aktiebolagen kan, till skill-

nad från de privata, vända sig till allmänheten för

att skaffa kapital. Aktiekapitalet skall i ett

publikt aktiebolag uppgå till minst 500 000 kr och i

ett privat aktiebolag till minst 100 000 kr. De nya

reglerna trädde i huvudsak i kraft den 1 januari

1995 (prop. 1993/94:196, bet. LU32).

Den andra delen av Aktiebolagskommitténs arbete

avsåg att överväga frågor som främst rör

aktiebolagets kapital och finansiella instrument,

aktiebolagets organisation och aktieägarnas

minoritetsskydd. År 1995 överlämnade kommittén

delbetänkandet (SOU 1995:44) Aktiebolagets

organisation. På grundval av betänkandet beslutades

våren 1998 ändringar i aktiebolagslagens regler om

styrelse, bolagsstämma, revision och skadestånd.

Ändringarna, som trätt i kraft den 1 januari 1999,

syftar bl.a. till en förstärkning av ägarfunktionen

och ett effektivare resursutnyttjande i företagen

(prop. 1997/98:99, bet. LU26).

Under senare delen av 1990-talet har

Aktiebolagskommittén överlämnat tre delbetänkanden,

(SOU 1997:22) Aktiebolagets kapital, (SOU 1997:168)

Vinstutdelning i aktiebolag samt (SOU 1999:36)

Likvidation av aktiebolag. Aktiebolagskommitténs

slutbetänkande skall avges under år 2000, och

kommitténs slutmål är en helt ny aktiebolagslag.

Till grund för förslagen i förevarande proposition

ligger dels Aktiebolagskommitténs år 1997

överlämnade delbetänkande om aktiebolagets kapital,

dels den inom Justitiedepartementet utarbetade

promemorian Redovisning vid förvärv och överlåtelse

av egna aktier. Betänkandet har remissbehandlats,

och promemorian behandlades vid ett remissmöte

sommaren 1999.

Förslagen i förevarande proposition aktualiserar

också inkomstskattefrågor och frågor om uttag av

kupongskatt. Dessa frågor tas upp i regeringens

proposition 1999/2000:38, som innevarande vår

behandlas av skatteutskottet i betänkande

1999/2000:SkU12.

Aktiebolags förvärv av egna aktier behandlas i EG:s

andra bolagsrättsliga direktiv (77/91/EEG).

Direktivet omfattar endast de publika aktiebolagen.

Frågan om förvärv av egna aktier i sådana bolag över

huvud taget skall vara tillåtna överlämnas till

varje medlemsstat att själv besluta om. Av

direktivet följer bl.a. att förvärv av egna aktier

som huvudregel skall kunna ske endast efter

tillstånd av bolagsstämman. Vidare gäller att

förvärv av egna aktier inte får leda till att

bolagets nettotillgångar efter förvärvet understiger

summan av aktiekapital och icke utdelningsbara

reserver samt att det nominella värdet av ett bolags

sammanlagda innehav av egna aktier inte får

överstiga 10 % av bolagets aktiekapital.

Medlemsstaterna är oförhindrade att uppställa

strängare begränsningar än vad direktivet fordrar.

Samtliga EU-länder utom Sverige tillåter att

publika aktiebolag förvärvar egna aktier på de

villkor som bestäms av EG-direktivet. I svensk rätt

gäller emellertid sedan år 1895 ett förbud för

aktiebolag att förvärva egna aktier.

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att publika aktiebolag,

vars aktier är noterade vid en börs eller annan

reglerad marknad, skall få förvärva och överlåta

egna aktier. Sådana förvärv skall enligt förslaget

ske på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller

någon annan reglerad marknad eller genom ett

förvärvserbjudande riktat till aktieägarna.

Överlåtelse av egna aktier skall ske enligt

bestämmelserna om nyemission eller på en börs, en

auktoriserad marknadsplats eller någon annan

reglerad marknad. För förvärv och överlåtelse av

egna aktier på en marknad utanför EES skall det

krävas tillstånd av Finansinspektionen.

Enligt förslaget får förvärv av egna aktier inte

ske med större belopp än att det efter förvärvet

finns täckning för bolagets bundna egna kapital.

Förvärvet skall inte heller få ske med så stort

belopp att det med hänsyn till bolagets eller

koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller

ställning i övrigt strider mot god affärssed. Ett

bolag skall endast få förvärva egna aktier som är

helt betalda. Bolagets innehav av egna aktier skall

få utgöra högst en tiondel av samtliga aktier i

bolaget. Om ett aktiebolag har förvärvat egna aktier

i strid med lagens bestämmelser, skall aktierna

avyttras inom sex månader. Sker inte det, skall

aktierna förklaras ogiltiga och aktiekapitalet

sättas ned med aktiernas nominella belopp. Om en

sådan nedsättning skulle strida mot gällande

bestämmelser om lägsta tillåtna aktiekapital, skall

bolaget träda i likvidation. Beslut om förvärv och

överlåtelse av egna aktier skall fattas av bolags-

stämman eller, efter stämmans bemyndigande, av

styrelsen.

I syfte att minimera riskerna för missbruk av de

föreslagna reglerna föreslås i propositionen att

regeringen eller, efter regeringens bemyndigande,

Finansinspektionen får meddela föreskrifter om de

handelsregler som en börs eller en auktoriserad

marknadsplats skall ha vid aktiebolags förvärv och

överlåtelser av egna aktier. Aktiemarknadsbolag

skall skriftligen anmäla innehav av egna aktier och

ändringar i innehavet till Finansinspektionen för

anteckning i insiderregistret. Förbudet mot

korttidshandel i insiderlagen (1990:1342) utvidgas

till att omfatta även ett aktiemarknadsbolags handel

med egna aktier. Ett aktiemarknadsbolag som

förvärvar eller överlåter egna aktier skall anmäla

förvärvet eller överlåtelsen till svensk börs eller

auktoriserad marknadsplats där aktierna är noterade.

Uppgifter om förvärvet eller överlåtelsen skall

offentliggöras i den omfattning och på det sätt

regeringen eller, efter regeringens bemyndigande,

Finansinspektionen föreskriver.

Ett svenskt värdepappersinstitut skall, med stöd av

lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, även i

fortsättningen få förvärva egna aktier och aktier i

moderbolag för att underlätta rörelsen. Beslut om

ett sådant förvärv skall enligt förslaget fattas av

bolagsstämman eller, efter bemyndigande, av

styrelsen. Det totala innehavet av aktier som får

innehas med stöd av lagen om värdepappersrörelse och

aktiebolagslagen skall inte få överstiga en tiondel

av samtliga aktier i bolaget.

Värdepappersinstitutens förvärv av aktier med stöd

av lagen om värdepappersrörelse skall inte omfattas

av anmälningsskyldigheten eller förbudet mot

korttidshandel i insiderlagen.

Bolagets egna aktier skall enligt förslaget inte

berättiga till del i bolagets vinst eller andra

utbetalningar enligt aktiebolagslagen och inte

heller medföra rätt att delta i nyemission. Däremot

skall de berättiga till nya aktier i samband med

fondemission. Liksom hittills skall ett aktiebolag

inte ha rätt att teckna egna aktier eller att ta

egna aktier som pant.

I propositionen föreslås också utvidgade

möjligheter för publika försäkringsaktiebolag att

förvärva och överlåta egna aktier.

Propositionen innehåller vidare regler om hur

redovisning av egna aktier skall ske. Enligt

förslaget får egna aktier inte tas upp som tillgång

i balansräkningen. Utbetalningar och inbetalningar

till bolaget i samband med förvärv och överlåtelser

av egna aktier skall inte resultatföras utan föras

direkt mot fritt eget kapital och inte påverka

bundet eget kapital. I förvaltningsberättelsen skall

lämnas upplysningar om innehav av egna aktier, bl.a.

om det antal egna aktier som bolaget innehar och den

betalning som har erlagts vid förvärvet av aktierna.

Det bör enligt propositionen inte införas några

särskilda redovisningsregler avseende kortsiktiga

innehav av egna aktier. Bankaktiebolag,

försäkringsaktiebolag och andra finansiella

aktiebolag skall redovisa egna aktier enligt samma

principer som aktiebolag i allmänhet.

De nya reglerna föreslås träda i kraft den 10 mars

2000.

Allmänna överväganden

Utskottet kan konstatera att det i svensk rätt sedan

år 1895 gäller ett förbud för aktiebolag att

förvärva egna aktier. Senare har också tillkommit

ett förbud för dotterföretag att förvärva aktier i

moderbolaget. Det ursprungliga motivet för förbudet

att förvärva egna aktier var att skydda bolagets

borgenärer. Ett bolags förvärv av egna aktier kan få

samma effekter som en återbetalning till aktieägarna

i samband med en nedsättning av aktiekapitalet.

Genom förbudet mot förvärv av egna aktier har man

velat förhindra att de begränsningar som gäller vid

nedsättning av aktiekapitalet kringgås. Under senare

tid har förbudet främst motiverats med att förvärv

av egna aktier kan medföra risk för spekulation och

stödköp i egna aktier.

Mot nu angiven bakgrund innebär förslaget om en

rätt för vissa aktiebolag att förvärva egna aktier

en principiell nyhet i svensk rätt.

I motion L13 av Rolf Åbjörnsson m.fl. (kd)

framhålls att det begränsade personliga ansvaret i

aktiebolag medför att höga krav måste uppställas för

skydd av bolagets kapital. Förslaget om att

aktiebolag skall kunna förvärva egna aktier utgör

enligt motionärerna ett brott mot själva

aktiebolagsidén och bör avvisas utifrån såväl

systematiska som marknadsekonomiska principer.

Förvärv av egna aktier tenderar nämligen att stärka

företagsledningens makt i förhållande till

aktieägarna. Motionärerna anser vidare att nuvarande

möjligheter att återföra överskottsmedel till

aktieägarna, tillsammans med förändrade

skatteregler, är en bättre metod att motverka

inlåsning av kapital i företagen. Sammantaget anser

motionärerna att övervägande skäl talar för att

förslaget inte bör genomföras. I motionen yrkas

sålunda att riksdagen avslår propositionen.

Utskottet vill peka på att de senaste årens

positiva utveckling inom svenskt näringsliv har

inneburit att stora vinster ackumulerats i många

aktiebolag. Detta jämte en del större

företagsöverlåtelser har gett upphov till

överlikviditet i bolagen. Till överlikviditeten kan,

som framhålls i propositionen, ha bidragit att

näringslivet inte har tillgång till lämpliga medel

att överföra intjänade vinstmedel till aktieägarna.

Syftet med de föreslagna lagändringarna, vilket

också framhålls i motionen, är att ge företagen

bättre förutsättningar att återföra överskottsmedel

till aktieägarna. I motsats till motionärerna anser

utskottet att nuvarande instrument som därvid står

till aktiebolagens förfogande, såsom vinstutdelning

enligt 12 kap. aktiebolagslagen och nedsättning av

aktiekapitalet enligt 6 kap. aktiebolagslagen, inte

alltid är ändamålsenliga. De flesta företag strävar

nämligen efter en stabil och långsiktig

vinstutdelningspolitik, trots variationer i

intjäningsförmåga. Såvitt avser nedsättning av

aktiekapitalet är förfarandet dessutom både

förhållandevis långsamt och administrativt

krångligt. Genom den föreslagna reformen skapas

enligt utskottets mening möjligheter till en mer

effektiv användning av bolagens kapital.

Härutöver kan, som framhålls i propositionen, på

goda grunder antas att en möjlighet för aktiebolagen

att förvärva och överlåta aktier som de själva

emitterat bidrar till ett mer effektivt utnyttjande

av näringslivets resurser, vilket i förlängningen

kan vara samhällsekonomiskt fördelaktigt. Därtill

kommer att aktiebolagens förvärv av egna aktier

möjliggör en bättre anpassning till aktieägarnas

önskemål än vad vinstutdelning gör.

I sammanhanget finns enligt utskottet också skäl

att erinra om att samtliga övriga EU-länder tillåter

publika aktiebolag att både förvärva och överlåta

egna aktier. Om de svenska bolagen inte ges samma

möjligheter som sina utländska konkurrenter, kan

detta innebära konkurrensnackdelar.

Vidare kan utskottet för sin del inte finna att en

möjlighet för vissa publika aktiebolag att förvärva

egna aktier skulle strida mot några grundläggande

principer inom aktiebolagsrätten. Inte heller från

systematiska eller marknadsmässiga utgångspunkter

kan utskottet se några hinder mot att förslaget

genomförs. Som framgår av propositionen kan de

risker som är förenade med förvärv av egna aktier

undvikas genom en lämplig utformning av

regelsystemet.

Sammanfattningsvis kan utskottet konstatera att

fördelarna med den reform som nu föreslås är

betydande, samtidigt som riskerna med densamma kan

minimeras. Utskottet tillstyrker därför bifall till

propositionens förslag och avstyrker motion L13.

Utskottet övergår därefter till att ta upp de frågor

som behandlas i en i ärendet inkommen skrivelse från

Svenska Fondhandlareföreningen och Svenska

Bankföreningen. I skrivelsen uppmärksammas

utskottet på vissa konsekvenser av de i

propositionen framlagda förslagen för

värdepappersinstitutens handel med egna aktier

enligt lagen om värdepappersrörelse.

Som nämnts föreslås i propositionen att det totala

innehavet av aktier som skall få innehas med stöd av

bestämmelserna i lagen om värdepappersrörelse och

med stöd av aktiebolagslagen inte skall få överstiga

en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Enligt

föreningarna innebär regeln för

värdepappersinstitutens del att utrymmet att

förvärva egna aktier i värdepappersrörelsen inte kan

utnyttjas fullt ut. Föreningarna vill därför se att

värdepappersinstitutens handel med egna aktier

undantas från nämnda 10-procentsregel. Vidare

kritiserar föreningarna propositionens förslag om

att beslut om förvärv av egna aktier skall fattas av

bolagsstämman, vilket enligt föreningarnas mening

för värdepappersinstitutens egenhandel ter sig både

krångligt och onödigt. I skrivelsen påpekas också

att förslaget om att bolagets egna aktier inte skall

ges företrädesrätt till nya aktier vid nyemission

medför särskilda problem för aktierna i en

värdepappersrörelse, vilka enligt föreningarna bör

bibehållas sitt värde och ges rätt att delta i

emissioner. När det gäller redovisningsreglerna

anförs i skrivelsen att värdepappersinstitutens

egenhandel bör kunna redovisas över

resultaträkningen, liksom andra finansiella

omsättningstillgångar.

Utskottet vill peka på att det av propositionen

framgår att såväl regeln om att innehavet av egna

aktier får utgöra högst en tiondel av samtliga

aktier i bolaget som bestämmelsen om att beslut om

förvärv och överlåtelse av egna aktier skall fattas

av bolagsstämman följer av EG:s andra

bolagsrättsliga direktiv. Att bolagets egna aktier

inte medför rätt att delta i nyemission följer

enligt propositionen av förbudet för aktiebolag att

teckna egna aktier, vilket också ligger i linje med

nämnda EG-direktiv. Vad beträffar

redovisningsreglerna framgår av propositionen att en

särbestämmelse för värdepappersbolagen skulle kräva

ytterligare utredning. Det kan dock, anförs det,

inte uteslutas att praxis och uttalanden i

internationella sammanhang mera konsekvent kommer

att innebära att egna aktier i handelsverksamhet tas

upp som en tillgång med åtföljande resultatföring. I

så fall bör enligt propositionen frågan om

redovisning av egna aktier i värdepappersrörelse

prövas på nytt.

Utskottet har inte underlag för att inom ramen för

förevarande ärende göra några särskilda uttalanden

om behovet av att överväga en annan utformning av

ifrågavarande regler såvitt avser

värdepappersinstitutens handel med egna aktier. Från

utskottets sida förutsätts emellertid att regeringen

följer tillämpningen av nu föreslagna regler bl.a.

för värdepappersinstitutens vidkommande och, om det

visar sig påkallat, tar initiativ till lämpliga

åtgärder.

Utskottet övergår därmed till att under skilda

rubriker ta upp övriga frågor som har aktualiserats

genom motionerna eller som annars har tilldragit sig

utskottets uppmärksamhet.

Åtgärder mot missbruk

I propositionen föreslås olika åtgärder för att

undvika missbruk av den nu föreslagna möjligheten

för aktiebolag att förvärva egna aktier. Förslagen i

denna del gäller åtgärder mot kursmanipulation,

ändringar i insiderlagen samt krav på information

och offentliggörande av förvärv och överlåtelse av

egna aktier.

Vad först beträffar åtgärderna mot kursmanipulation

förutsätts i propositionen att utformningen av

handelsreglerna vid börsen kommer att ske i nära

samarbete mellan börsen och Finansinspektionen. För

att garantera att Fi-nansinspektionen får ett reellt

inflytande över handelsreglerna föreslås att

regeringen eller, efter regeringens bemyndigande,

Finansinspektionen skall få meddela föreskrifter om

de handelsregler som en börs eller en auktoriserad

marknadsplats skall ha vid aktiebolags handel med

egna aktier. En bestämmelse härom föreslås i 4 kap.

2 § lagen (1992:543) om börs- och

clearingverksamhet.

Beträffande insiderlagen, finns bestämmelser om

förbud att handla med aktier och andra finansiella

instrument på värdepappersmarknaden och skyldighet

att lämna uppgifter om sådana instrument.

Finansinspektionen övervakar att bestämmelserna i

insiderlagen efterlevs. I 4 § insiderlagen finns

bestämmelser om det s.k. handelsförbudet. Förbudet

gäller den som har anställning, uppdrag eller annan

befattning som normalt innebär att han eller hon får

kännedom om omständigheter av betydelse för kursen

på finansiella instrument och som på grund härav har

fått information eller kunskap om en icke

offentliggjord omständighet som är ägnad att

väsentligt påverka kursen på finansiella instrument,

s.k. insiderinformation. I propositionen konstateras

att handelsförbudet är tillämpligt när aktiebolag

handlar med egna aktier.

Personer som enligt insiderlagen anses ha

insynsställning i ett aktiemarknadsbolag är skyldiga

att skriftligen anmäla innehav av aktier i bolaget

och förändringar i innehavet till

Finansinspektionen. Uppgifterna registreras i det

s.k. insiderregistret som förs av

Finansinspektionen. Registret syftar till att

motverka missbruk av förtrolig information, att

tjäna som underlag för Finansinspektionens

kontrollerande och brottsutredande verksamhet samt

att förse aktiemarknaden och massmedierna med

information om berörda personers

värdepapperstransaktioner. Underlåtenhet att anmäla

uppgifter till insiderregistret kan leda till att

den försumlige tvingas betala en särskild avgift. I

propositionen föreslås att aktiemarknadsbolag

skriftligen skall anmäla innehav av egna aktier och

ändringar i innehavet till Finansinspektionen för

anteckning i insiderregistret. Åtgärden bidrar till

att öka genomlysningen och förbättra

förutsättningarna att ingripa mot missbruk.

För vissa av de personer som omfattas av

anmälningsskyldighet enligt insiderlagen gäller

också ett förbud mot korttidshandel. Om en sådan

person förvärvar aktier i bolaget, får aktierna i

princip överlåtas tidigast tre månader efter

förvärvet. Överträdelse av detta förbud kan också

leda till att den försumlige tvingas betala en

särskild avgift. Även förbudet mot korttidshandel i

insiderlagen föreslås i propositionen utvidgat till

att gälla vid ett aktiemarknadsbolags handel med

egna aktier.

När det gäller kraven på information och

offentliggörande av förvärv av egna aktier föreslås,

genom en ny bestämmelse i lagen (1991:980) om handel

med finansiella instrument, att ett

aktiemarknadsbolag som förvärvar eller överlåter

egna aktier skall anmäla förvärvet eller

överlåtelsen till svensk börs eller auktoriserad

marknadsplats där aktierna är noterade. En sådan

anmälan bör enligt propositionen innehålla uppgift

om när förvärvet eller överlåtelsen ägde rum, antal

aktier som förvärvats eller överlåtits, det pris som

betalats per aktie eller, i förekommande fall, det

högsta eller lägsta pris som betalats per aktie.

Finansinspektionen föreslås få rätt att - efter

regeringens bemyndigande - föreskriva i vilken

omfattning och på vilket sätt uppgifter om förvärvet

eller överlåtelsen skall offentliggöras.

I motion L12 av Stig Rindborg m.fl. (m) betonas

vikten av att insiderhandeln kringgärdas av

kraftfulla regler. Särskilt när det gäller

tillämpningen av bestämmelsen om handelsförbud är

det enligt motionärerna betydelsefullt att

regeringen och Finansinspektionen, efter den nya

lagstiftningens ikraftträdande, noga följer

utvecklingen på värdepappersmarknaden för att snabbt

kunna ingripa med åtgärder om så skulle behövas. I

motionen begärs ett tillkännagivande om

insiderreglerna och företagens information till

värdepappersmarknaden (yrkande 1).

Utskottet delar motionärernas uppfattning om

betydelsen av effektiva och kraftfulla regler mot

missbruk av de bestämmelser som nu föreslås i fråga

om aktiebolags förvärv och överlåtelser av egna

aktier. Såvitt utskottet kan bedöma är de

lagändringar som föreslås i propositionen i syfte

att förhindra missbruk utformade på ett sätt som är

ägnat att behålla förtroendet för

värdepappersmarknaden. Bestämmelserna i insiderlagen

övervakas av Finansinspektionen, och utskottet utgår

från att såväl regeringen som Finansinspektionen

noga följer tillämpningen även av nu föreslagna

lagregler. Vidare vill utskottet påminna om att

insiderlagen för närvarande är föremål för en

översyn inom Finansdepartementet och att en

proposition om en ny insiderlagstiftning beräknas

föreläggas riksdagen senare i vår. Om det redan då

skulle finnas underlag som motiverar ytterligare

lagändringar i syfte att förhindra missbruk, utgår

utskottet från att regeringen i det sammanhanget

framlägger sådana förslag.

Något tillkännagivande från riksdagens sida i

hithörande frågor är mot den angivna bakgrunden

enligt utskottets mening inte behövligt. Utskottet

avstyrker med det anförda yrkande 1 i motion L12.

OM Stockholmsbörsen AB och Näringslivets

Börskommitté kritiserar i en i ärendet inkommen

skrivelse den i propositionen föreslagna

bestämmelsen i 1 kap. 7 § aktiebolagslagen.

Bestämmelsen innebär att ett bolags egna aktier inte

skall medräknas vid tillämpningen av bestämmelser i

lag eller bolagsordningen som förutsätter att någon

eller några innehar en viss andel av aktierna eller

rösterna i bolaget. Som exempel nämns i

propositionen de s.k. flaggningsreglerna i lagen om

handel med finansiella instrument. I skrivelsen

anförs att konsekvenserna av ifrågavarande regel på

andra områden än aktiebolagslagens är

otillfredsställande belysta, och som exempel nämns

anmälningsskyldigheten enligt insiderlagen. I

skrivelsen ifrågasätts om inte den i 1 kap. 7 §

aktiebolagslagen föreslagna bestämmelsen därför bör

få verkan endast för aktiebolagslagen.

Utskottet kan konstatera att Lagrådet har uttalat

sig beträffande ifrågavarande bestämmelse och därvid

anfört att det inte är lätt att överblicka samtliga

tänkbara situationer där bestämmelsen blir

tillämplig. Trots detta framstår principen, enligt

Lagrådets mening, som naturlig och den valda

lösningen som godtagbar. Vidare vill utskottet

återigen påminna om att insiderlagen är föremål för

en översyn inom Finansdepartementet och att en

proposition om en ny insiderlagstiftning har

aviserats. Utskottet utgår därför från att

regeringen följer tillämpningen av bestämmelsen i 1

kap. 7 § aktiebolagslagen och, om en ändring av

bestämmelsen skulle var påkallad, i lämpligt

sammanhang tar initiativ till erforderliga

ändringar.

I skrivelsen uppmärksammar OM Stockholmsbörsen AB

och Näringslivets Börskommitté även det i

propositionen framlagda förslaget om en bestämmelse

i lagen om finansiella instrument avseende

skyldighet för aktiemarknadsbolag att anmäla förvärv

eller överlåtelse av egna aktier till den börs eller

auktoriserade marknadsplats där aktierna är noterade

(4 kap. 6 §). I skrivelsen uttalas farhågor för att

Finansinspektionens föreskrifter utformas på ett

sätt som kan medföra praktiska och materiella

svårigheter för börshandeln och de enskilda bolagen.

För att undvika problem bör det, enligt vad som

anförs i skrivelsen, vara tillräckligt om

information om en dags handel med ett bolags egna

aktier offentliggörs först nästkommande börsdag före

börsens öppnande. Något behov av att erhålla

information efter varje enskild affär under en

handelsdag föreligger heller inte från marknaden.

Utskottet förutsätter att ifrågavarande

föreskrifter utformas på ett sätt som inte

onödigtvis försvårar för börshandeln och bolagen och

finner inte skäl till några ytterligare uttalanden

med anledning av ifrågavarande skrivelse.

Privata aktiebolags förvärv av egna aktier

Som tidigare redovisats innebär regeringens förslag

att möjligheten att förvärva och överlåta egna

aktier begränsas till sådana publika aktiebolag,

vars aktier är noterade vid en börs eller annan

reglerad marknad.

Ana Maria Narti m.fl. (fp) förespråkar i motion L11

att även icke-noterade privata aktiebolag skall

kunna förvärva egna aktier. En sådan reform skulle

bl.a. underlätta ägar- och generationsskiften i

företag där de ägare som vill stanna kvar i

företaget saknar möjlighet att lösa ut dem som

önskar lämna företaget. Vidare skulle

riskkapitalförsörjningen i småföretag underlättas.

Motionärerna anser att pågående utredningsarbete bör

bedrivas på ett sådant sätt att förslag härom kan

föreläggas riksdagen senast år 2001. Riksdagen bör

enligt motionärerna begära förslag härom.

Även i motion L12 av Stig Rindborg m.fl. (m)

hemställs att riksdagen hos regeringen skall begära

förslag till sådan ändring att privata aktiebolag

snarast ges möjlighet att förvärva och överlåta egna

aktier. Enligt motionärerna är möjligheten att

förvärva egna aktier än mer angelägen för de privata

aktiebolagen än för de publika. Dessutom saknar de

invändningar som kan göras gällande mot de publika

bolagens affärer med egna aktier bäring på de

privata företagen (yrkande 2).

Med anledning av motionerna vill utskottet

framhålla att de publika aktiebolagens behov av att

kunna förvärva egna aktier är av annat slag än det

behov som privata aktiebolag kan ha. De publika

aktiebolagens behov torde framför allt ha samband

med intresset av att åstadkomma ett effektivt

resursutnyttjande. I privata aktiebolag framträder

nyttan med förvärv av egna aktier framför allt i

samband med ägarskiften, och bolagets medel kan

därvid användas för att köpa ut en delägare. Även

när det gäller olägenheterna med förvärv av egna

aktier föreligger skillnader mellan publika och

privata aktiebolag. Den kanske vanligaste

invändningen mot att aktiebolag skall ges rätt att

förvärva egna aktier, dvs. risken för

kursmanipulationer, gäller sålunda enbart för de

publika aktiebolagen.

Därutöver skiljer sig de skatterättsliga

konsekvenserna. De särskilda regler som gäller för

beskattning av aktieägare som i betydande omfattning

varit verksam i ett fåmansföretag har därvid

betydelse. I propositionen upplyser regeringen att

en särskild utredare har tillkallats för att se över

reglerna för beskattning av aktieägare i

fåmansbolag. I uppdraget ingår bl.a. att se över den

skattemässiga behandlingen av förvärv av egna aktier

i privata bolag eller sådana publika bolag som inte

omfattas av det föreliggande lagförslaget.

Utredningsuppdraget skall vara avslutat senast den

31 oktober 2001 (dir. 1999:72).

Utskottet konstaterar att föreliggande förslag om

att endast vissa publika bolag för närvarande skall

kunna återköpa egna aktier delvis har sin bakgrund i

de särskilda regler som gäller för beskattning av

ägare i fåmansföretag. Som framgår av proposition

1999/2000:38 är det först när det finns ett nytt

system för beskattning av aktieägare som i betydande

omfattning varit verksam i fåmansföretag som frågan

om återköp i privata och i sådana publika bolag som

inte omfattas av de nu föreslagna reglerna om

återköp kan lösas.

Vidare kan utskottet konstatera att regeringen i

1999 års ekonomiska vårproposition (prop.

1998/99:100) uttalat att regeringen så snart det är

möjligt avser att återkomma till frågan om möjlighet

för privata aktiebolag att återköpa egna aktier.

Mot denna bakgrund anser utskottet att motionerna

L11 och L12 yrkande 2 inte bör föranleda någon

riksdagens ytterligare åtgärd. Motionsyrkandena

avstyrks.

Hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande avslag på propositionen

att riksdagen med bifall till propositionen och med avslag

på motion 1999/2000:L13 antar regeringens

förslag till

dels lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385),

dels lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713),

dels lag om ändring i bankrörelselagen

(1987:617),

dels lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),

dels lag om ändring i lagen (1991:980) om handel

med finansiella instrument,

dels lag om ändring i lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse,

dels lag om ändring i lagen (1992:543) om börs-

och clearingverksamhet,

dels lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554),

dels lag om ändring i lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och

värdepappersbolag,

dels lag om ändring i lagen (1995:1560) om

årsredovisning i försäkringsföretag,

res. 1 (kd)

2. beträffande åtgärder mot missbruk

att riksdagen avslår motion 1999/2000:L12 yrkande 1,

3. beträffande privata aktiebolag

att riksdagen avslår motionerna 1999/2000:L11 och

1999/2000:L12 yrkande 2.

res. 2 (m, fp)

Stockholm den 8 februari 2000

På lagutskottets vägnar

Tanja Linderborg

I beslutet har deltagit: Tanja

Linderborg (v), Marianne Carlström

(s), Stig Rindborg (m), Karin

Olsson (s), Henrik S Järrel (m),

Nikos Papadopoulos (s), Elizabeth

Nyström (m), Marina Pettersson (s),

Christina Nenes (s), Tasso

Stafilidis (v), Kjell Eldensjö

(kd), Berit Adolfsson (m), Anders

Berglöv (s), Viviann Gerdin (c),

Ana Maria Narti (fp) och Raimo

Pärssinen (s).

Reservationer

1. Avslag på propositionen (mom. 1)

Kjell Eldensjö (kd) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 6

börjar med "Utskottet vill" och slutar med "motion

L13" bort ha följande lydelse:

I likhet med motionärerna anser utskottet att

regeringens förslag om möjlighet för vissa

aktiebolag att förvärva egna aktier kan ses som ett

brott mot själva aktiebolagsidén. Associationsformen

förutsätter nämligen en rågång mellan

förvaltningsledning och aktieägare, samtidigt som

den nu föreslagna reformen innebär en förstärkning

av företagsledningens makt i förhållande till

aktieägarna. Vidare medför det begränsade personliga

ansvaret i aktiebolag att höga krav måste uppställas

till skydd av bolagets kapital. Härtill kommer att

bolagens agerande på marknaden efter reformens

genomförande oundvikligen innebär att aktiernas

värde påverkas på ett otillbörligt sätt.

Enligt utskottets mening är det syfte med

ifrågavarande förslag som anges i propositionen,

nämligen att motverka inlåsning av kapital i

företagen, i och för sig lovvärt. Som anförts i

motionen skulle emellertid nuvarande möjligheter att

återföra överskottsmedel till aktieägarna,

tillsammans med förändrade skatteregler, utgöra en

bättre metod att motverka nämnda inlåsningseffekter.

Sammanfattningsvis talar, enligt utskottets mening,

övervägande skäl för att förslaget inte bör

genomföras.

Mot den angivna bakgrunden anser utskottet att

riksdagen, med bifall till motion L13, bör avslå

samtliga de i propositionen framlagda lagförslagen.

dels att utskottets hemställan under 1 bort ha

följande lydelse:

1. beträffande avslag på propositionen

att riksdagen med bifall till motion 1999/2000:L13 avslår de i

proposition 1999/2000:34 framlagda lagförslagen,

2. Privata aktiebolag (mom. 3)

Stig Rindborg (m), Henrik S Järrel (m), Elizabeth

Nyström (m), Berit Adolfsson (m) och Ana Maria Narti

(fp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 11

börjar med "Utskottet konstaterar" och slutar med

"Motionsyrkandena avstyrks" bort ha följande

lydelse:

Enligt utskottets mening är en möjlighet för de

privata aktiebolagen att förvärva egna aktier än mer

angelägen än för de publika bolagen. En sådan

möjlighet skulle, som framhålls i motionen, nämligen

underlätta ägar- och generationsskiften i företag

där de ägare som vill stanna kvar i företaget saknar

möjlighet att lösa ut dem som önskar lämna

företaget. Vidare skulle riskkapitalförsörjningen i

småföretag underlättas. Härtill kommer att de

invändningar som kan riktas mot de publika bolagens

affärer med egna aktier, såsom risken för

kursmanipulationer, inte alls gör sig gällande mot

de privata företagen. Utskottet delar därför

motionärernas uppfattning om angelägenheten av att

de privata aktiebolagen får samma möjligheter att

förvärva och överlåta egna aktier som de publika

bolagen. Utredning med förslag om de mindre

företagens situation har sedan lång tid aviserats

utan andra resultat än retoriska utspel. Pågående

utredningsarbete bör, enligt utskottets mening,

bedrivas på ett sådant sätt att förslag kan

föreläggas riksdagen under fjärde kvartalet 2000.

Vad utskottet sålunda anfört bör riksdagen, med

bifall till motionerna L11 samt L12 yrkande 2, som

sin mening ge regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 3 bort ha

följande lydelse:

3. beträffande privata aktiebolag

att riksdagen med bifall till motionerna 1999/2000:L11 och

1999/2000:L12 yrkande 2 som sin mening ger

regeringen till känna vad utskottet anfört.

Propositionens lagförslag

1 Förslag till lag om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385)

2 Förslag till lag om ändring i

försäkringsrörelselagen (1982:713)

3 Förslag till lag om ändring i

bankrörelselagen (1987:617)

4 Förslag till lag om ändring i

insiderlagen (1990:1342)

5 Förslag till lag om ändring i lagen

(1991:980) om handel med finansiella

instrument

6 Förslag till lag om ändring i lagen

(1991:981) om värdepappersrörelse

7 Förslag till lag om ändring i lagen

(1992:543) om börs- och clearingverksamhet

8 Förslag till lag om ändring i

årsredovisningslagen (1995:1554)

9 Förslag till lag om ändring i lagen

(1995:1559) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag

10 Förslag till lag om ändring i lagen

(1995:1560) om årsredovisning i

försäkringsföretag