Bet. 2003/04:LU26

Lagutskottets betänkande

2003/04:LU26

Europabolag

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet

regeringens proposition 2003/04:112

Europabolag samt en motion som väckts med

anledning av propositionen.

Propositionen innehåller förslag till

en lag om europabolag. Lagförslaget

innehåller bestämmelser som kompletterar

EG-förordningen om europabolag i frågor

där denna delegerar normgivningsrätten

till medlemsstaterna eller där regeringen

annars har bedömt det lämpligt att införa

svenska regler vid sidan av förordningens

regler. Därutöver föreslås ändringar i

aktiebolagslagen m.fl. lagar. Den nya

lagstiftningen är avsedd att träda i

kraft den 8 oktober 2004, dvs. samma dag

som EG-förordningen om europabolag träder

i kraft.

Utskottet föreslår att riksdagen antar

regeringens lagförslag och avslår

motionen.

I betänkandet finns en reservation.

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

1. Lagförslagen

Riksdagen antar regeringens förslag

till

a) lag om europabolag,

b) lag om ändring i lagen (1974:174)

om identitetsbeteckning för juridiska

personer m.fl.,

c) lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385),

d) lag om ändring i

försäkringsrörelselagen (1982:713),

e) lag om ändring i lagen (1986:436)

om näringsförbud,

f) lag om ändring i lagen (1991:981)

om värdepappersrörelse,

g) lag om ändring i lagen (1992:543)

om börs- och clearingverksamhet,

h) lag om ändring i lagen (1994:2004)

om kapitaltäckning och stora

exponeringar för kreditinstitut och

värdepappersbolag,

i) lag om ändring i

årsredovisningslagen (1995:1554),

j) lag om ändring i lagen (1995:1559)

om årsredovisning i kreditinstitut och

värdepappersbolag,

k) lag om ändring i lagen (1995:1560)

om årsredovisning i

försäkringsföretag,

l) lag om ändring i lagen (1998:1479)

om kontoföring av finansiella

instrument,

m) lag om ändring i insiderstrafflagen

(2000:1086),

n) lag om ändring i lagen (2000:1087)

om anmälningsskyldighet för vissa

innehav av finansiella instrument,

o) lag om ändring i lagen (2002:149)

om utgivning av elektroniska pengar,

p) lag om ändring i lagen (2004:46) om

investeringsfonder,

q) lag om ändring i lagen (2004:000)

om bank- och finansieringsrörelse.

2. Vissa hinder mot

utflyttning

Riksdagen avslår motion 2003/04:L16.

Reservation (m, fp, kd)

Stockholm den 29 april 2004

På lagutskottets vägnar

Inger René

Följande ledamöter har deltagit i

beslutet: Inger René (m), Marianne

Carlström (s), Raimo Pärssinen (s), Jan

Ertsborn (fp), Christina Nenes (s),

Hillevi Larsson (s), Tasso Stafilidis

(v), Maria Hassan (s), Bertil Kjellberg

(m), Rezene Tesfazion (s), Martin

Andreasson (fp), Anneli Särnblad Stoors

(s), Henrik von Sydow (m), Niclas

Lindberg (s), Johan Löfstrand (s) och

Ingemar Vänerlöv (kd).

2003/04

LU26

Utskottets överväganden

Lagförslagen

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen bör anta regeringens

lagförslag.

Bakgrund

En av EU:s grundpelare är upprättandet av

en gemensam inre marknad. Som ett led i

genomförandet av den inre marknaden har

ett EG-rättsligt regelverk utvecklats på

bolagsrättens område. Syftet med EG:s

bolagsrätt kan sägas vara att underlätta

bolagens verksamhet och samarbete på den

gemensamma marknaden genom att skapa

likvärdiga rättsliga förutsättningar för

bolag verksamma i olika EU-länder.

EG:s regler på bolagsrättens område har

huvudsakligen meddelats i form av

direktiv. Hittills har nio

bolagsrättsliga direktiv antagits. Genom

dessa har en del av skillnaderna mellan

medlemsstaternas bolagsrättsliga

lagstiftning jämnats ut.

Vid sidan av detta harmoniseringsarbete

har det inom EU länge bedrivits ett

arbete med att skapa särskilda europeiska

associationsformer. Frågan om en särskild

europeisk aktiebolagsform, europabolag

(Societas Europaea, SE), har diskuterats

i flera decennier. Efter många års

diskussioner och förhandlingar beslutade

EU:s ministerråd den 8 oktober 2001 att

anta en förordning om europabolag och ett

därtill kopplat direktiv om

arbetstagarinflytandet i europabolag.

Förordningen träder i kraft den 8 oktober

2004, och direktivet skall vara

införlivat i medlemsstaternas nationella

lagstiftning senast samma dag.

Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av

den 8 oktober 2001 om stadga för

europabolag återfinns i bilaga 2.

Ett europabolag skall vara en europeisk

associationsform för gränsöverskridande

samverkan i aktiebolagsform.

Kommissionens ursprungliga tanke var att

ett europabolag uteslutande skulle falla

under gemensamma EG-regler. Denna

ambition var dock inte möjlig att

genomföra. Många frågor har i stället

överlåtits till den nationella

lagstiftaren. Förordningen innehåller en

rad hänvisningar till den nationella

lagstiftning som gäller för publika

aktiebolag i den medlemsstat där bolaget

har sitt säte. I andra frågor anges att

den nationella lagstiftaren får eller, i

vissa fall, skall utfärda kompletterande

föreskrifter som skall tillämpas på

europabolag hemmahörande i den

medlemsstaten. I de delar där varken

förordningen eller annan EG-lagstiftning

innehåller någon särskild reglering för

europabolagen skall dessa enligt en

särskild bestämmelse i förordningen falla

under samma regler som ett nationellt

publikt aktiebolag i den stat där

europabolaget har sitt säte. Därtill

kommer att många frågor uttryckligen har

lämnats utanför förordningens reglering.

Så är fallet när det gäller t.ex.

beskattningen av europabolagen. Det sagda

innebär att ett europabolag kommer att

falla under en blandning av EG-rättsliga

och nationella bestämmelser.

Propositionen

I propositionen lämnas förslag till en

lag om europabolag. Förslaget innehåller

bestämmelser som kompletterar EG-

förordningen i frågor där denna delegerar

normgivningsrätten till medlemsstaterna

eller där regeringen annars har bedömt

det lämpligt att införa svenska regler

vid sidan av förordningens regler.

Lagförslaget innehåller bestämmelser om

bl.a. bildandet av europabolag, flyttning

av europabolags säte och europabolags

organisation. I propositionen föreslås

bl.a. att europabolag skall ha en

verkställande direktör med uppgift att

svara för bolagets löpande förvaltning

och att den del av det nuvarande Patent-

och registreringsverket, som fr.o.m. den

1 juli 2004 kommer att benämnas

Bolagsverket, skall föra ett särskilt

register över europabolag med säte i

Sverige. Vidare föreslås att europabolags

firma skall innehålla beteckningen SE.

Vad gäller europabolag som bedriver

försäkringsrörelse föreslår regeringen

att de svenska regler som kompletterar EG-

förordningen placeras i

försäkringsrörelselagen (1982:713). I

propositionen lämnas därför förslag till

ändringar i denna lag.

Därutöver innehåller propositionen

förslag till ändringar i bl.a.

aktiebolagslagen (1975:1385) och den i

proposition 2002/03:139 föreslagna nya

lagen om bank- och finansieringsrörelse

m.fl. lagar.

Lagen om europabolag och övriga

lagändringar föreslås träda i kraft den

8 oktober 2004, vilket är samma dag som

EG-förordningen om europabolag träder i

kraft. Regeringens förslag återfinns i

bilaga 1 och de av Lagrådet granskade

lagförslagen i bilaga 3.

Till grund för förslagen ligger

departementspromemorian (Ds 2003:15)

Europabolag. Promemorian har

remissbehandlats.

I propositionen gör regeringen

bedömningen att det med hänsyn till det

förhållandevis höga minimikapitalet för

europabolag, 120 000 euro, kan antas att

det företrädesvis är bland de större

företagen som europabolagsformen kommer

att vara ett intressant alternativ till

befintliga nationella företagsformer. För

de små och medelstora företagen kan

därför förordningen och de kompletterande

svenska lagbestämmelserna väntas ha liten

betydelse. Det är dock, anför regeringen,

även i fråga om något mindre företag,

tänkbart att europabolaget i viss

utsträckning kommer till användning vid

företagssammanslutningar över gränserna.

Europabolag med säte i Sverige kommer i

stor utsträckning att falla under samma

regler som ett svenskt publikt

aktiebolag. Detta gäller såväl i fråga om

bolagsrättsliga regler som i fråga om

exempelvis skatteregler. För företag med

anknytning till olika EU-länder öppnas

visserligen vissa nya möjligheter genom

förordningen, bl.a. när det gäller

flyttning av säte över gränserna.

Sammantaget kan emellertid introduktionen

av europabolagsformen inte anses ändra

villkoren för det svenska näringslivet på

något avgörande sätt. Förordningens

effekter på svenska förhållanden kan

därför, enligt regeringen, väntas bli

begränsade.

Frågor om beskattning av europabolag och

om arbetstagarinflytande i sådana bolag

behandlas inte i denna proposition.

Beskattning av europabolag behandlas i

proposition 2003/04:134 som hänvisats

till skatteutskottet.

Arbetstagarinflytandet i europabolag

behandlas i proposition 2003/04:122 som

hänvisats till arbetsmarknadsutskottet.

I ärendet har bl.a. inkommit en skrivelse

från Svenska fondhandlareföreningen.

Utskottets ställningstagande

Utskottet kan inte finna annat än att de

i propositionen framlagda lagförslagen på

ett ändamålsenligt sätt kompletterar EG-

förordningen om europabolag. Några

erinringar mot regeringens förslag i

denna del har inte framförts

motionsledes, och utskottet föreslår att

riksdagen antar regeringens lagförslag.

Vissa hinder mot utflyttning

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen bör avslå en motion som

gäller vissa hinder mot utflyttning.

Jämför reservation (m, fp, kd).

Förordningen

Enligt artikel 8.14 EG-förordningen om

europabolag ges medlemsstaterna en

möjlighet att föreskriva att en flyttning

av bolagets säte som skulle medföra en

ändring av tillämplig lag inte skall bli

gällande om någon behörig myndighet i

medlemsstaten motsätter sig flyttningen.

Därutöver ges medlemsstaterna enligt

artikel 19 en möjlighet att föreskriva

att ett bolag som omfattas av

lagstiftningen i medlemsstaten inte får

delta i bildandet av ett europabolag

genom fusion om någon behörig myndighet i

medlemsstaten motsätter sig detta. Ett

motsättande får i båda fallen grunda sig

endast på allmänintresset. Artiklarna

får, anför regeringen, förstås på det

sättet att en medlemsstat som önskar

utnyttja möjligheten är skyldig att

införa särskilda bestämmelser om detta i

sin nationella lagstiftning och därvid

peka ut den eller de myndigheter som ges

denna rätt.

Propositionen

I propositionen gör regeringen

bedömningen att en effektiv skattetillsyn

- möjligheten att fastställa och driva in

statens skattefordringar - kan vara ett

sådant allmänintresse som avses i

artiklarna 8.14 och 19. Det allmännas

intresse av att skattetillsynen är

effektiv har, enligt regeringen, stor

allmänpreventiv betydelse.

Allmänintresset av en effektiv

skattetillsyn har därmed, anför

regeringen, större tyngd än de skäl som

kan tala mot ett införande av en regel av

det nu aktuella slaget. Mot denna

bakgrund gör regeringen bedömningen att

det, för att tillvarata intresset av en

effektiv skattetillsyn, bör införas en

möjlighet för en myndighet att under

vissa förutsättningar motsätta sig dels

att ett europabolag flyttar sitt säte

från Sverige, dels att ett svenskt

aktiebolag fusionerar och bildar ett

europabolag.

När det gäller frågan hur dessa regler

bör utformas anför regeringen att det

krävs ytterligare beredningsåtgärder som

inte hunnits med inom de tidsramar som,

med hänsyn till tidpunkten för

förordningens ikraftträdande, gäller för

den aktuella propositionen. I

propositionen lämnas därför inte några

sådana förslag. Regeringen redovisar i

propositionen att man avser att skyndsamt

bereda frågan vidare och så snart som

möjligt återkomma till riksdagen med

förslag i denna del.

Motionen

Ingemar Vänerlöv m.fl. (kd) motsätter sig

i motion L16 regeringens bedömning att

det bör införas en möjlighet för en

myndighet att under vissa förutsättningar

motsätta sig dels att ett europabolag

flyttar sitt säte från Sverige, dels att

ett svenskt aktiebolag fusionerar och

bildar ett europabolag. Enligt

motionärerna bör en myndighet, enbart

under åberopande av pågående

skatteutredning, inte kunna hindra

civilrättliga transaktioner. Det finns

nämligen, anför motionärerna, inte någon

risk för att staten gör någon förlust

eftersom staten behåller sina

skattefordringar även efter det att ett

bolag har flyttat sitt säte eller

fusionerat och bildat ett europabolag.

Regeringens inställning i denna fråga

kan, enligt motionärerna, begränsa

möjligheterna att upprätta en gemensam

inre marknad. I motionen begärs ett

tillkännagivande med detta innehåll.

Utskottets ställningstagande

Utskottet erinrar om att det vad gäller

europabolag som står under

Finansinspektionens tillsyn föreslogs i

departementspromemorian att inspektionen

skulle få motsätta sig att ett sådant

bolag byter säte och att ett sådant bolag

deltar i bildandet av ett europabolag

genom fusion. Ett motsättande skulle i

båda fallen grunda sig på hänsyn till

allmänintresset. Under remissbehandlingen

anförde Riksskatteverket (numera

Skatteverket) att det bör övervägas om

det skall införas motsvarande möjligheter

för skattemyndigheten om bolaget är

föremål för en pågående skatteutredning.

Enligt vad som framgår av propositionen

avser regeringen att återkomma till

riksdagen med förslag i denna del.

Enligt utskottets mening bör riksdagen

nu avvakta den fortsatta beredningen och

resultatet därav. Utskottet anser därför

att motion L16 inte bör föranleda någon

riksdagens vidare åtgärd och föreslår

därför att den avslås.

Reservation

Vissa hinder mot utflyttning (punkt 2)

av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp),

Bertil Kjellberg (m), Martin Andreasson

(fp), Henrik von Sydow (m) och Ingemar

Vänerlöv (kd).

Förslag till riksdagsbeslut

Vi anser att utskottets förslag under

punkt 2 borde ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som

sin mening vad som anförs i

reservationen.

Därmed bifaller riksdagen motion

2003/04:L16.

Ställningstagande

Vi motsätter oss regeringens bedömning

att det bör införas en möjlighet för en

myndighet att under vissa förutsättningar

motsätta sig dels att ett europabolag

flyttar sitt säte från Sverige, dels att

ett svenskt aktiebolag fusionerar och

bildar ett europabolag. Enligt vår mening

bör en myndighet, enbart under åberopande

av pågående skatteutredning, inte kunna

hindra civilrättliga transaktioner. Det

finns nämligen inte någon risk för att

staten gör någon förlust eftersom staten

behåller sina skattefordringar även efter

det att ett bolag har flyttat sitt säte

eller fusionerat och bildat ett

europabolag. Regeringens inställning i

denna fråga kan begränsa möjligheterna

att upprätta en gemensam inre marknad.

Den europeiska integrationen får, enligt

vår mening, inte försvåras på grund av

regeringens negativa förväntningar vad

gäller näringslivets kommande agerande.

På grund av det anförda anser vi

således att regeringen inte bör återkomma

till riksdagen med något lagförslag i

denna fråga.

Vad som anförts ovan bör riksdagen, med

bifall till motion L16, som sin mening ge

regeringen till känna.

Bilaga 1

Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Proposition 2003/04:112 Europabolag

Riksdagen antar de i propositionen

framlagda förslagen till

1. lag om europabolag,

2. lag om ändring i lagen (1974:174) om

identitetsbeteckning för juridiska

personer m.fl.,

3. lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385),

4. lag om ändring i

försäkringsrörelselagen (1982:713),

5. lag om ändring i lagen (1986:436) om

näringsförbud,

6. lag om ändring i lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse,

7. lag om ändring i lagen (1992:543) om

börs- och clearingverksamhet,

8. lag om ändring i lagen (1994:2004) om

kapitaltäckning och stora exponeringar

för kreditinstitut och värdepappersbolag,

9. lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554),

10. lag om ändring i lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och

värdepappersbolag,

11. lag om ändring i lagen (1995:1560) om

årsredovisning i försäkringsföretag,

12. lag om ändring i lagen (1998:1479) om

kontoföring av finansiella instrument,

13. lag om ändring i insiderstrafflagen

(2000:1086),

14. lag om ändring i lagen (2000:1087) om

anmälningsskyldighet för vissa innehav

av finansiella instrument,

15. lag om ändring i lagen (2002:149) om

utgivning av elektroniska pengar,

16. lag om ändring i lagen (2004:46) om

investeringsfonder,

17. lag om ändring i lagen (2004:000) om

bank- och finansieringsrörelse.

Följdmotion

2003/04:L16 av Ingemar Vänerlöv m.fl.

(kd) vari föreslås att riksdagen fattar

följande beslut:

Riksdagen tillkännager för regeringen

som sin mening vad i motionen anförs om

att en myndighet inte skall ha möjlighet

att motsätta sig att ett bolag deltar i

bildandet av ett Europabolag genom en

fusion eller att ett Europabolag flyttar

sitt säte, av den orsaken att bolaget i

fråga är föremål för en skatteutredning.

Bilaga 2

Rådets förordning

Bilaga 3

Regeringens lagförslag

1 Förslag till lag om europabolag

2 Förslag till lag om ändring i lagen

(1974:174) om identitetsbeteckning för

juridiska personer m.fl.

3 Förslag till lag om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385)

4 Förslag till lag om ändring i

försäkringsrörelselagen (1982:713)

5 Förslag till lag om ändring i lagen

(1986:436) om näringsförbud

6 Förslag till lag om ändring i lagen

(1991:981) om värdepappersrörelse

7 Förslag till lag om ändring i lagen

(1992:543) om börs- och

clearingverksamhet

8 Förslag till lag om ändring i lagen

(1994:2004) om kapitaltäckning och stora

exponeringar för kreditinstitut och

värdepappersbolag

9 Förslag till lag om ändring i

årsredovisningslagen (1995:1554)

10 Förslag till lag om ändring i lagen

(1995:1559) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag

11 Förslag till lag om ändring i lagen

(1995:1560) om årsredovisning i

försäkringsföretag

12 Förslag till lag om ändring i lagen

(1998:1479) om kontoföring av finansiella

instrument

13 Förslag till lag om ändring i

insiderstrafflagen (2000:1086)

14 Förslag till lag om ändring i lagen

(2000:1087) om anmälningsskyldighet för

vissa innehav av finansiella instrument

15 Förslag till lag om ändring i lagen

(2002:149) om utgivning av elektroniska

pengar

16 Förslag till lag om ändring i lagen

(2004:46) om investeringsfonder

17 Förslag till lag om ändring i lagen

(2004:000) om bank- och

finansieringsrörelse