Bet. 2004/05:LU23

Lagutskottets betänkande

2004/05:LU23

Ny aktiebolagslag

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition 2004/05:85 Ny

aktiebolagslag jämte fyra motioner som väckts med anledning av propositionen.

I propositionen lägger regeringen fram förslag till en ny aktiebolagslag

som skall ersätta 1975 års aktiebolagslag. Propositionen innehåller

även förslag till ändringar i ett antal andra lagar. Den nya aktiebolagslagen

syftar till en språklig och systematisk modernisering av den svenska

aktiebolagsrätten. Förslaget syftar även till att åstadkomma större

flexibilitet för företagen.

Den föreslagna lagen innehåller bestämmelser om bl.a. bolagsbildning,

aktier, bolagets organisation, ökning av aktiekapitalet, värdeöverföring,

fusion, delning av bolag, byte av bolagskategori och inlösen av

minoritetsaktier.

Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 2006.

Utskottet föreslår att riksdagen, med några smärre lagtekniska justeringar,

antar lagförslagen och avslår samtliga motionsyrkanden.

I betänkandet finns 19 reservationer.

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

1. Ansvarsgenombrott i advokataktiebolag

Riksdagen avslår motionerna 2004/05:L18 yrkande 1 och 2004/05:L19

yrkande 4.

Reservation 1 (m, fp, kd, c)

2. Aktiekapitalet

Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkandena 5 och 6.

Reservation 2 (c)

3. Stiftelseurkundens innehåll

Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 7.

Reservation 3 (c)

4. Aktieboken

Riksdagen avslår motionerna 2004/05:L17 yrkande 1 och 2004/05:L18

yrkande 3.

Reservation 4 (m, fp, kd, c)

5. Samtyckesförbehåll

Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 11.

Reservation 5 (c)

6. Majoritetskrav vid upphävande av förbehåll

Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 12.

Reservation 6 (c)

7. Hembud

Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkandena 8-10.

Reservation 7 (c)

8. Lösenbeloppet

Riksdagen avslår motion 2004/05:L16 yrkande 1.

Reservation 8 (m, fp, kd, c)

9. Den gode mannen

Riksdagen avslår motion 2004/05:L16 yrkande 2.

Reservation 9 (m, fp, kd, c)

10. Verkställighet av skiljedom

Riksdagen avslår motionerna 2004/05:L17 yrkande 2 och 2004/05:L18

yrkande 4.

Reservation 10 (m, fp, kd, c)

11. Majoritetsägarnas skyldigheter

Riksdagen avslår motion 2004/05:L18 yrkande 5.

Reservation 11 (kd)

12. Revisionspliktens omfattning

Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 13.

Reservation 12 (m, fp, kd, c)

13. Revisorer

Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkandena 14-16.

Reservation 13 (c)

14. Vinstutdelning

Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 18.

Reservation 14 (c)

15. Reservfond

Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 17.

Reservation 15 (m, fp, kd, c)

16. Fusion

Riksdagen avslår motionerna 2004/05:L16 yrkande 3, 2004/05:L17 yrkande

3 och 2004/05:L18 yrkande 2.

Reservation 16 (m, fp, kd, c)

17. Preskription

Riksdagen avslår motion 2004/05:L16 yrkande 4.

Reservation 17 (m, fp, kd, c)

18. Aktiebolagslagen

Riksdagen antar regeringens förslag till aktiebolagslag med de ändringarna

att- i 8 kap. 47 § ordet "minst" skall bytas ut mot orden "mer än",- i

10 kap. 22 § första stycket uttrycket "20 §" skall bytas ut mot uttrycket

"21 §",- 21 kap. 8 § får den lydelse som utskottet föreslår i bilaga 3,

- i 22 kap. 10 § tredje stycket uttrycket "5 § första stycket 3" skall

bytas ut mot uttrycket "5 § andra stycket 3",- i 24 kap. 28 § första

stycket 1 ordet "fusionen" skall bytas ut mot ordet "delningen". Därmed

bifaller riksdagen delvis proposition 2004/05:85 i denna del.

19. Övriga lagförslag

Riksdagen antar regeringens förslag tilla) lag om införande av

aktiebolagslagen (2005:000),b) lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande

av pensionsutfästelse m.m.,c) lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa

riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.,d) lag om ändring i lagen

(1987:667) om ekonomiska föreningar,e) lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554),f) lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag,g) lag om ändring i lagen (1998:1479)

om kontoföring av finansiella instrument.Därmed bifaller riksdagen

proposition 2004/05:85 i denna del.

20. Regelförenkling

Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkandena 1 och 2.

Reservation 18 (m, fp, kd, c)

21. Konsekvensanalys

Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 3.

Reservation 19 (c)

Stockholm den 26 maj 2005

På lagutskottets vägnar

Inger René

Följande ledamöter har deltagit i beslutet: Inger René (m), Marianne

Carlström (s), Raimo Pärssinen (s), Jan Ertsborn (fp), Christina Nenes

(s), Hillevi Larsson (s), Yvonne Andersson (kd), Tasso Stafilidis (v),

Maria Hassan (s), Bertil Kjellberg (m), Rezene Tesfazion (s), Martin

Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c), Anneli Särnblad (s), Henrik von

Sydow (m), Pia Nilsson (s) och Johan Löfstrand (s).

Allmän bakgrund

Inledning

Aktiebolaget kännetecknas av att de som deltar i bolaget, aktieägarna,

inte ansvarar personligen för bolagets förpliktelser. Denna frihet

från personligt ansvar balanseras av ett flertal regler som syftar till

att ge bolagets borgenärer ett visst skydd, framför allt regler om att

det i bolaget skall finnas en viss marginal mellan tillgångar och skulder,

ett aktiekapital. Aktiebolagsformen ger aktieägarna möjlighet att driva

verksamhet utan att riskera mer än det ursprungligen satsade och

tillskjutna kapitalet. De borgenärsskyddsregler som aktiebolagsformen är

kringgärdad av bidrar samtidigt till att minska riskerna för den som

rättshandlar med bolaget. Karakteristiskt för aktiebolaget är också att

andelarna i bolaget, aktierna, normalt är fritt överlåtbara och kan

spridas på ett stort antal händer. Det bidrar till att underlätta

bolagets finansiering; betydande kapital kan ackumuleras genom små bidrag

från ett stort antal investerare som vet att de kan dra sig ur aktiebolaget

när de vill använda sina resurser för andra ändamål. Dessa bolagsformens

karakteristika gör den särskilt väl ägnad att användas i samband med

satsningar på ny och mera omfattande ekonomisk verksamhet. I dag torde

aktiebolagsformen förekomma i nästan alla länder i världen.

Aktiebolagsformen har rötter tillbaka till medeltiden, men det var först

under 1600- och 1700-talen som den fick någon utbredning av betydelse.

Också i Sverige tillkom då aktiebolagsliknande företag, s.k. kompanier,

som grundades på privilegier från kronan. Lagstiftning om aktiebolag

tillkom emellertid mera allmänt först under 1800-talet. Den första

svenska aktiebolagslagen stiftades år 1848. Enligt denna fick verksamhet

drivas i aktiebolagsform enbart efter oktroj från staten. 1848 års

aktiebolagslag följdes sedermera av nya aktiebolagslagar år 1895 och år

1910. Dessa byggde - liksom följande aktiebolagslagar - på ett s.k.

normativsystem, som innebär att det för att bilda ett bolag inte krävs

något särskilt tillstånd från staten, men bolaget måste uppfylla vissa

i lagen angivna förutsättningar för att kunna registreras.

Efter Kreugerkraschen på 1930-talet inleddes ett nytt lagstiftningsarbete

på bolagsrättens område, inriktat på att avhjälpa de brister i lagstiftningen

som kraschen ansågs vara ett tecken på. Arbetet ledde fram till att det

år 1944 antogs en ny aktiebolagslag. År 1975 antogs nu gällande

aktiebolagslag (1975:1385).

Bolagsrätten på EU-nivå

En av EU:s grundpelare är upprättandet av en gemensam inre marknad. Som

ett led i genomförandet av den inre marknaden har ett EG-rättsligt

regelverk utvecklats på bolagsrättens område. Syftet med EG:s bolagsrätt

är att underlätta bolagens verksamhet och samarbete på den gemensamma

marknaden genom att skapa likvärdiga rättsliga förutsättningar för bolag

verksamma i olika EU-länder.

Sedan slutet av 1960-talet har antagits en serie bolagsrättsliga direktiv.

Härigenom har en del av skillnaderna mellan medlemsstaternas bolagsrättsliga

lagstiftning jämnats ut. Direktiven behandlar dels rent bolagsrättsliga

spörsmål, dels frågor rörande redovisning och revisorer.

Vid sidan av detta harmoniseringsarbete har det inom EU länge bedrivits

arbete med att skapa särskilda europeiska associationsformer. Genom

förordningen (EEG) nr 2137/85 om europeiska ekonomiska intressegrupperingar

(EEIG) sjösattes i mitten av 1980-talet den första av dessa former. En

europeisk ekonomisk intressegruppering kan närmast liknas vid ett

handelsbolag. I oktober 2001 antogs vidare förordningen (EG) nr 2157/2001

om stadga för europabolag (SE-förordningen) och ett därtill knutet

direktiv om arbetstagarinflytande i sådana bolag. Tanken är att ett

europabolag skall fungera som en europeisk associationsform för

gränsöverskridande samverkan i aktiebolagsform.

I sammanhanget bör även nämnas att kommissionen i maj 2003 lade fram

ett meddelande med en handlingsplan för modernare bolagsrätt och

effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen, KOM(2003)284. Handlingsplanen

innehåller förslag till en lång rad åtgärder på bolagsrättens område.

Med anledning av handlingsplanen lade kommissionen i november 2003 fram

ett förslag till ett tionde bolagsrättsligt direktiv om gränsöverskridande

fusioner, KOM(2003)703.

Ärendet och dess beredning

Aktiebolagsrätten har sedan början av 1990-talet varit föremål för ett

fortlöpande reformarbete. Sålunda tillkallade regeringen i juni 1990 en

kommitté med uppdrag att göra en översyn av aktiebolagslagen,

Aktiebolagskommittén (dir. 1990:46). Kommittén har avgett delbetänkandena

(SOU 1992:13) Bundna aktier, (SOU 1992:83) Aktiebolagslagen och EU,

(SOU 1995:44) Aktiebolagets organisation, (SOU 1997:22) Aktiebolagets

kapital, (SOU 1997:168) Vinstutdelning i aktiebolag och (SOU 1999:36)

Likvidation av aktiebolag. Förslagen i delbetänkandena har redan delvis

lett till lagstiftning, bl.a. på så sätt att 7-11 och 13-15 kap.

aktiebolagslagen fått ny lydelse (se bl.a. prop. 1992/93:68 bet. LU14,

prop. 1993/94:196 bet. LU32, prop. 1997/98:99 bet. LU26).

I januari 2001 överlämnade kommittén slutbetänkandet (SOU 2001:1) Ny

aktiebolagslag. Betänkandet innehåller förslag till en helt ny aktiebolagslag.

Förslagen i slutbetänkandet grundar sig till stora delar på de

överväganden och förslag som kommittén har lämnat i de tidigare delbetänkandena.

De aktuella delbetänkandena och slutbetänkandet har remissbehandlats.

På regeringens uppdrag har Nutek analyserat de konsekvenser förslagen

i slutbetänkandet kan få för mindre företag. På Justitiedepartementets

uppdrag har professorn Per Thorell upprättat en promemoria angående

vissa frågor om vinstutdelning i aktiebolag och professorn Lars Vinell

gjort en konsekvensanalys avseende de föreslagna reglerna om värdeöverföring.

Inom Regeringskansliet har också upprättats dels departementspromemorian

(Ds 2003:24) Åtgärder mot missbruk inom associationsrätten, dels

promemorian Några frågor om revision. Promemoriorna har remissbehandlats.

Några av förslagen i promemoriorna tas upp i förevarande proposition.

Ett utkast till lagrådsremiss upprättades inom Justitiedepartement i

februari 2004. Utkastet behandlades vid ett remissmöte den 8 mars 2004.

På grundval av nu redovisat beredningsunderlag föreslår regeringen -

efter Lagrådets hörande - att riksdagen antar de i propositionen framlagda

förslagen till ny aktiebolagslag och lag om införande av aktiebolagslagen

samt förslag till ändringar i ett antal andra lagar på det associations-

och redovisningsrättsliga området.

Regeringens förslag finns i bilaga 1 och lagförslagen i bilaga 2.

Propositionen, som bygger på en överenskommelse mellan den socialdemokratiska

regeringen, Vänsterpartiet och Miljöpartiet de gröna, har föranlett

fyra motioner innehållande sammanlagt 38 yrkanden. Förslagen i motionerna

finns i bilaga 1.

Propositionens huvudsakliga innehåll

Regeringen anför i propositionen under rubriken Propositionens huvudsakliga

innehåll följande.

I propositionen lämnas förslag till en ny aktiebolagslag. Förslaget

innebär, i förhållande till den nuvarande aktiebolagslagen från 1975,

en språklig och systematisk modernisering av den svenska aktiebolagsrätten.

Förslaget syftar också till att åstadkomma större flexibilitet för

företagen, t.ex. vad gäller möjligheterna att reglera frågor i

bolagsordningen. De särskilda reglerna om riktade emissioner i den s.k.

Leo-lagen föreslås föras över till den nya lagen.

Bland de sakliga nyheterna i förslaget kan följande nämnas.

Bestämmelserna om bildande av aktiebolag ges en ny utformning som bättre

överensstämmer med hur bolagsbildning i praktiken går till. De nuvarande

bestämmelserna om s.k. uppskjuten apport tas bort, såvitt gäller privata

aktiebolag. Också kravet på att det för aktierna skall anges ett nominellt

belopp tas bort. Bolag som inte är avstämningsbolag ges nya möjligheter

att begränsa aktiernas överlåtbarhet genom s.k. samtyckes- och

förköpsförbehåll.

I syfte att förbättra aktieägarnas inflytande i bolaget föreslås ett

särskilt system för insamlande av fullmakter inför bolagsstämman.

Förslaget innehåller också bestämmelser om utomståendes rätt att närvara

på bolagsstämma. I propositionen diskuteras också frågor kring aktieägarnas

möjligheter att delta i bolagsstämma på distans, t.ex. via datoruppkoppling.

Det föreslås också att ändringar i styrelsens sammansättning i

fortsättningen skall få verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering

kom in till Bolagsverket. Vidare föreslås att olika slag av

aktiebolagsrättsliga dokument (protokoll, revisorsintyg, fullmakter m.m.) skall

kunna komma till uttryck i elektroniska dokument, undertecknade med

avancerad elektronisk signatur.

Reglerna om kapitalökning föreslås få en ny utformning. De föreslagna

bestämmelserna innebär i den delen bl.a. att det blir möjligt att ge ut

fristående teckningsoptioner och att s.k. kapitalandelslån inte längre

skall vara förbjudna.

Enligt förslaget skall bestämmelserna om olika slag av värdeöverföringar

från bolaget ges en mera enhetlig utformning än de hittills har haft.

Liksom hittills skall enbart bolagets fria egna kapital kunna utnyttjas

för värdeöverföringar. Några av de nuvarande begränsningarna för

vinstutdelning, såsom den s.k. koncernspärren, tas bort. När utrymmet för

värdeöverföring, t.ex. vinstutdelning, bestäms, skall i stället större

hänsyn tas till förhållandena i det enskilda fallet. - Det föreslås

vidare att majoritetsbeslut om vinstutdelning skall kunna fattas på

extra bolagsstämma (s.k. efterutdelning).

Förslaget innehåller också förtydligande regler om inlösen av

minoritetsaktier. Enligt förslaget skall lösenbeloppet vid sådan inlösen

normalt utgöras av aktiens marknadsvärde.

Det föreslås också att det skall införas ett nytt rättsligt instrument

i lagen, delning av aktiebolag. Delning innebär att ett aktiebolag delas

upp på två eller flera bolag.

Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 2006.

Utskottets överväganden

Allmänna överväganden

1975 års aktiebolagslag har nu varit i kraft i närmare 30 år. Sedan

lagens tillkomst har samhället genomgått stora förändringar, bl.a. genom

internationaliseringen, Sveriges medlemskap i EU och teknikutvecklingen.

Som redovisats inledningsvis har denna utveckling i olika sammanhang

föranlett en rad ändringar i aktiebolagslagen. Lagen har härigenom så

småningom kommit att förlora en del av sin struktur, sin överskådlighet

och sin begriplighet. Redan denna omständighet har, enligt utskottets

mening, motiverat en samlad översyn av det aktiebolagsrättsliga regelverket.

Härtill kommer att det skett viktiga förändringar i svenskt näringsliv

under de senaste decennierna. Utskottet vill i det sammanhanget peka på

den ändrade ägarstrukturen i de börsnoterade svenska bolagen. Sålunda

har det utländska ägandet ökat väsentligt, särskilt under slutet av

1990-talet. Många av de största svenska aktiebolagen ägs således i dag

till mer än hälften av utländska rättssubjekt. Dessa utländska ägare är

ofta pensionsfonder och liknande institutioner som placerar sina tillgångar

i aktier, men sällan ingriper i bolagens skötsel. Även bland de svenska

ägarna märks i allt större utsträckning fonder, försäkringsbolag och

andra institutioner. Gruppen fysiska personer, vilken för några decennier

sedan ägde merparten av aktierna i de svenska börsnoterade bolagen, har

numera fått sitt inflytande betydligt reducerat. Som framhålls i

propositionen framstår det, enligt utskottets mening, som angeläget att se

över den svenska aktiebolagsrättsliga regleringen så att den ger såväl

de svenska som de utländska institutionerna effektiva möjligheter att

delta i de svenska aktiebolagens förvaltning.

Den ökade internationaliseringen kommer bl.a. till uttryck i det svenska

medlemskapet i EU. Det blir därmed allt viktigare att den svenska

aktiebolagslagen framstår som konkurrenskraftig jämfört med de regelverk

som gäller i andra EU-länder liksom givetvis att lagen står i

överensstämmelse med EG-rätten. Det blir också allt viktigare för svenska

företag att kunna skaffa kapital på den internationella kapitalmarknaden.

Av betydelse för aktiebolagens möjlighet att göra detta är givetvis

att den svenska aktiebolagsformen åtnjuter förståelse och förtroende i

omvärlden. Det är således, enligt utskottets mening, angeläget att den

svenska aktiebolagslagen ligger i linje med den internationella

utvecklingen på det aktiebolagsrättsliga området.

I likhet med regeringen anser utskottet, mot den nu skisserade bakgrunden,

att tiden är mogen för en ny omarbetad svensk aktiebolagslag. Behovet

härav har inte heller ifrågasatts motionsvis.

Därmed övergår utskottet till att under skilda rubriker behandla de

olika spörsmål som har aktualiserats i motionerna.

Ansvarsgenombrott i advokataktiebolag

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen avslår motionsyrkanden med krav på avskaffande av det personliga

betalningsansvaret för delägare i advokataktiebolag. Jämför reservation

1 (m, fp, kd, c).

Bakgrund

Som påpekats inledningsvis är ett av aktiebolagets främsta kännetecken

att delägarna inte är personligen ansvariga för bolagets skulder. Ett

aktiebolags borgenärer är således som regel hänvisade till att söka få

betalning för sina fordringar ur bolagets tillgångar. Aktiebolagslagen

innehåller några uttryckliga undantag från denna grundprincip. Ett sådant

undantag gäller advokataktiebolag. Sålunda föreskrivs i 1 kap. 1 § andra

stycket aktiebolagslagen att delägare i aktiebolag, som bedriver

advokatverksamhet, svarar solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser

mot klienter som bolaget ådrager sig medan han eller hon är delägare.

Bestämmelsen infördes år 1977 i samband med att det blev möjligt för

Sveriges advokatsamfund att meddela dispens från ett då gällande generellt

förbud mot att driva advokatverksamhet i aktiebolagsform och syftar

till att fungera som ett skydd i ekonomiskt avseende för enskilda

klienter (prop. 1977/78:2, bet. JuU 1977/78:10, rskr. 21).

Förbudet mot att bedriva advokatverksamhet i aktiebolagsform avskaffades

år 1994 i samband med vissa ändringar i rättegångsbalken som var föranledda

av EES-avtalet. Undantaget i 1 kap. 1 § andra stycket aktiebolagslagen

behölls dock (prop. 1992/93:64, bet. JuU13, rskr. 73).

Frågan om delägarens personliga ansvar i ett advokataktiebolag övervägdes

av Advokatkommittén i dess betänkande (SOU 1999:31) Tillsyn över advokater

m.m. Kommittén fann att det skulle föra alltför långt att helt avstå

från att reglera frågan. Ansvaret borde dock, menade kommittén, inskränkas

på så sätt att endast delägare i advokataktiebolag som varit ansvarig

för ett advokatuppdrag solidariskt med aktiebolaget skulle svara för

sådana förpliktelser mot klienten som bolaget ådragit sig medan han

eller hon är delägare. Aktiebolagskommittén föreslog i sitt slutbetänkande

(SOU 2001:1) Ny aktiebolagslag en motsvarande ordning.

Propositionen

Regeringen anför i propositionen att ytterligare beredningsunderlag

måste inhämtas innan man slutligt kan ta ställning till om det personliga

betalningsansvaret, som föreslagits av bl.a. Lagrådet och Sveriges

advokatsamfund, skall avskaffas. Enligt vad som redovisas i propositionen

avser regeringen att inleda en översyn av frågan. I avvaktan på resultatet

av denna översyn föreslår regeringen en inskränkning i det personliga

betalningsansvaret i enlighet med Advokatkommitténs och Aktiebolagskommitténs

förslag. Förslaget innebär att aktieägare i advokataktiebolag liksom i

dag i viss utsträckning skall svara solidariskt med bolaget för

förpliktelser mot klienter. Ansvaret skall endast omfatta sådana förpliktelser

som bolaget ådrar sig i advokatuppdrag som aktieägaren svarar för.

Motionerna

Yvonne Andersson m.fl. (kd) argumenterar i motion L18 för uppfattningen

att det inte är påkallat med någon särskild undantagsregel om

ansvarsgenombrott i advokataktiebolag. Motionärerna pekar på att det inte

förekommer några motsvarande regler för andra yrkesgrupper, vars uppdrag

också kan sägas vara personliga. Dessutom är klienternas skyddsbehov,

menar motionärerna, tillgodosett genom de försäkringar som advokatbyråer

är skyldiga att hålla sig med. I motionen begärs ett tillkännagivande

om att regeringen skall återkomma med ett lagförslag som innebär ett

avskaffande av ansvarsgenombrottet (yrkande 1).

Ett yrkande med motsvarande innebörd finns i motion L19 av Viviann Gerdin

m.fl. (c) (yrkande 4).

Utskottets ställningstagande

I likhet med regeringen anser utskottet att det erfordras ytterligare

beredningsunderlag innan ett slutligt ställningstagande kan komma till

stånd i frågan huruvida det personliga betalningsansvaret i advokataktiebolag

skall avskaffas eller ej. Utskottet är således inte berett att i

förevarande lagstiftningsärende ställa sig bakom kravet på ett helt

avskaffande av undantaget.

När det sedan gäller den närmare utformningen av det personliga

betalningsansvaret delar utskottet regeringens uppfattning att detta i dag

täcker mer än vad det behöver täcka. Som framhålls i propositionen är

det rimligt att delägarens ekonomiska ansvar kopplas till de uppdrag

denne har åtagit sig att svara för. En sådan ordning motsvarar också

vad som redan gäller i övriga nordiska länder. I avvaktan på resultatet

av det i propositionen aviserade översynsarbetet bör betalningsansvaret

således inskränkas i enlighet med vad regeringen föreslagit.

Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionerna L18

yrkande 1 och L19 yrkande 4.

Aktiekapitalet

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen avslår yrkanden som gäller dels aktiekapitalets storlek, dels

införande av en möjlighet att på frivillig grund kvarstå i systemet med

nominella aktier. Jämför reservation 2 (c).

Bakgrund

Enligt 1 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen skall ett aktiebolag

ha ett aktiekapital. Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier,

skall dessa lyda på lika belopp, dvs. det nominella beloppet. Bolagets

aktiekapital utgörs av summan av de nominella beloppen av tecknade och

tilldelade aktier. En akties nominella belopp skall anges i bolagsordningen

och vara bestämt i samma valuta som aktiekapitalet.

Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, skall det i ett privat aktiebolag

uppgå till minst 100 000 kr och i ett publikt aktiebolag till minst

500 000 kr. Vad gäller publika aktiebolag följer av det andra bolagsrättsliga

direktivet, det s.k. kapitaldirektivet, att aktiekapitalet skall uppgå

till minst 25 000 euro. Något motsvarande EG-rättsligt krav på minsta

aktiekapital finns inte beträffande de privata aktiebolagen.

Propositionen

I propositionen föreslår regeringen att aktier i fortsättningen inte

skall ha nominella värden utan i stället representera en viss andel i

bolaget. Aktier skall inte, vare sig vid bolagsbildning eller vid senare

emissioner, få ges ut till lägre belopp än aktiernas kvotvärde. Detta

värde skall beräknas genom att bolagets aktiekapital divideras med

antalet aktier.

Lagförslaget innehåller inte någon möjlighet för ett aktiebolag att

frivilligt kvarstå i det tidigare systemet med nominella aktier. För

att underlätta övergången till det nya systemet föreslås dock vissa

övergångsregler som innebär att bolagen kan avvakta med att göra de

ändringar i bolagsordningen som reformen föranleder. Den nuvarande

indelningen i privata och publika aktiebolag skall, enligt regeringens

förslag, bestå. Den viktigaste skillnaden mellan de båda bolagskategorierna

skall liksom nu vara att publika aktiebolag, men inte privata aktiebolag,

skall ha rätt att inbjuda allmänheten att teckna och förvärva aktier

och andra värdepapper som bolaget ger ut.

I fråga om aktiekapitalets storlek föreslår regeringen att nuvarande

minimigränser om 100 000 kr för privata aktiebolag och 500 000 kr för

publika aktiebolag skall behållas.

Motionen

I motion L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c) anförs att det nuvarande och

i propositionen föreslagna kravet på ett minsta aktiekapital om 100 000

kr för privata aktiebolag innebär att många företagare antingen måste

avstå från att bedriva näringsverksamhet eller tvingas att driva

verksamheten i enskild firma eller handelsbolag. Den teoretiska grunden

bakom kravet på ett visst aktiekapital stämmer inte heller överens med

verkligheten för många företag. Kravet på ett aktiekapital om minst

100 000 kr försvårar således, menar motionärerna, för företagande i

aktiebolagsform, en associationsform som är enklare och mer överskådlig

än enskild firma eller handelsbolag. Regeringen bör därför återkomma

med förslag om hur en sänkning av aktiekapitalets lägsta nivå kan

utformas i syfte att stimulera och förenkla företagande i privata aktiebolag.

I motionen begärs ett tillkännagivande i enlighet med det anförda

(yrkande 5).

I samma motion anförs att merparten av företagen kommer att uppleva det

föreslagna kvotandelssystemet som både förvirrande och onödigt. Det bör

därför vara möjligt för privata aktiebolag att välja mellan att antingen

gå över till detta system eller att vara kvar i systemet med nominellt

aktiekapital. Motionärerna begär ett tillkännagivande härom (yrkande 6).

Utskottets ställningstagande

Aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar för bolagets

förpliktelser är ett av aktiebolagets mest karakteristiska drag. För att

balansera denna avsaknad av personligt betalningsansvar har införts

regler som garanterar att bolaget alltid har tillgångar som minst svarar

mot bolagets förpliktelser. Kravet på att ett aktiebolag skall ha ett

visst aktiekapital är av grundläggande betydelse i det avseendet.

Aktiekapitalet är således ett centralt moment i det kapitalskydd som

kringgärdar aktiebolagsformen.

Utskottet konstaterar att det, i fråga om privata aktiebolag, visserligen

inte finns något EG-rättsligt krav på ett visst minsta aktiekapital.

Oaktat detta anser utskottet att det är angeläget att aktieägarnas frihet

från personligt betalningsansvar även i privata aktiebolag balanseras

av ett aktiekapital av viss storlek. Som framhållits i tidigare

lagstiftningsärenden bör en företagare som inte är beredd eller i stånd att

göra en betydande kapitalinsats vara hänvisad till någon annan företagsform

där han eller hon personligen svarar för företagets förbindelser (se

prop. 1975:93 s. 86 och prop. 1993/94:196 s. 81).

Mot bakgrund av vad som nu har anförts anser utskottet, i likhet med

regeringen, att det för såväl privata som publika aktiebolag skall

ställas upp krav på ett visst minimikapital.

Frågan om storleken på detta minimikapital var, med anledning av flera

motionsyrkanden, föremål för ingående överväganden i samband med att nu

gällande beloppsgränser beslutades av riksdagen våren 1994. Utskottet

erinrade därvid, i sitt av riksdagen godkända betänkande 1993/94:LU32,

om att aktiekapitalets syfte är att skydda borgenärerna och att utgöra

ett slags garanti för bolagets fordringsägare. En avsevärd höjning av

gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital skulle därför, ansåg utskottet,

innebära en förstärkning av borgenärernas ställning, vilket i sin tur

skulle komma bolagen själva till del på så sätt att det skulle bli

lättare att erhålla kredit. En väsentlig höjning skulle även motverka

förekommande missbruk av aktiebolagsformen. Å andra sidan konstaterade

utskottet att aktiekapitalets storlek inte var helt avgörande för

borgenärernas skydd. En kraftig höjning av aktiekapitalet torde inte heller

innebära någon garanti för att aktiebolagsformen inte skulle missbrukas.

En alltför kraftig höjning skulle vidare, anförde utskottet, kunna

innebära svårigheter för ägare av mindre aktiebolag att införskaffa

ytterligare kapital och driva verksamheten vidare i bolagsform och även

försvåra nyetablering. Vid en samlad bedömning kom utskottet fram till

att den i den då aktuella propositionen föreslagna lägsta beloppsgränsen

för privata aktiebolag, 100 000 kr, var väl avvägd och borde godtas.

Utskottet har därefter vid ett flertal tillfällen - med hänvisning till

riksdagens tidigare ställningstaganden - avstyrkt motionsyrkanden med

krav på en sänkning av den lägsta gränsen för aktiekapitalet, senast

våren 2004 i det av riksdagen godkända betänkandet 2003/04:LU12.

Enligt utskottets mening har inte heller nu framkommit omständigheter

som utgör skäl till att ändra riksdagens tidigare ställningstaganden i

fråga om lägsta beloppsgräns för aktiekapitalet i privata aktiebolag.

Utskottet ställer sig således bakom regeringens förslag i denna del.

När det så gäller frågan om införande av en möjlighet för privata

aktiebolag att på frivillig grund vara kvar i systemet med nominella aktier

delar utskottet regeringens bedömning att en sådan ordning i längden

skulle vara ägnad att leda till förvirring och komplikationer. Olika

regler skulle då komma att gälla i fråga om bolagsordningens innehåll,

nyemission av aktier och minskning av aktiekapitalet. Detta vore, enligt

utskottets mening, otillfredsställande. Systemet med nominella aktier

bör således avskaffas för samtliga aktiebolag. I sammanhanget vill

utskottet också erinra om att övergången till det nya systemet underlättas

genom att bolagen kan avvakta med att göra de ändringar i bolagsordningen

som reformen föranleder till dess att bolagsordningen ändras för första

gången efter den nya lagens ikraftträdande.

Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionerna L19

yrkandena 5 och 6.

Stiftelseurkundens innehåll

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen avslår ett motionsyrkande som gäller vilka uppgifter som skall

anges i stiftelseurkunden. Jämför reservation 3 (c).

Bakgrund

Vid bolagsbildning skall, enligt 2 kap. 3 § aktiebolagslagen, upprättas

en stiftelseurkund. Denna skall innehålla bl.a. förslag till bolagsordning,

uppgift om det belopp som skall betalas för varje aktie och tiden för

aktiernas betalning. I stiftelseurkunden skall vidare anges bestämmelse

om att bolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande. Samtliga

kostnader för bolagets bildande skall anges. Före den 1 januari 1995

var allmänna avgifter och sedvanliga kostnader avseende upprättande av

stiftelsehandlingar eller liknande arbete undantagna från uppgiftsskyldigheten.

Vid genomförandet av det andra bolagsrättsliga direktivet utvidgades

dock bestämmelsen till att avse samtliga kostnader för bolagets bildande

vilket, enligt artikel 3 j i direktivet, krävs i fråga om publika

aktiebolag. Något motsvarande EG-rättsligt krav finns dock inte när det

gäller privata aktiebolag (prop. 1993/94:196, bet. LU32, rskr. 422).

Propositionen

I propositionen föreslås att det även fortsättningsvis skall upprättas

en stiftelseurkund vid bolagsbildningen. Stiftelseurkunden skall, enligt

lagförslaget, innehålla i huvudsak samma uppgifter som hittills. I

stiftelseurkunden skall således finnas uppgift om teckningskursen,

villkoren för betalning och omständigheter vid värdering av apportegendom.

Därutöver skall stiftelseurkunden innehålla uppgifter om styrelseledamöter,

suppleanter, revisorer, revisorssuppleanter och, i förekommande fall,

lekmannarevisorer. Stiftelseurkunden skall även innehålla uppgift om

kostnader för bolagets bildande. I fråga om privata aktiebolag skall

det dock inte vara nödvändigt att ange normalt förekommande kostnader

för bolagsbildning såsom allmänna avgifter samt kostnader för upprättande

av stiftelseurkund och liknande arbete.

Motionen

Viviann Gerdin m.fl. (c) anser i motion L19 att uppgiften om vilka

kostnader som förväntas för bolagets bildande i privata aktiebolag

regelmässigt får anses vara överflödig. Motionärerna förordar därför att

stiftelseurkunden i privata aktiebolag inte skall behöva innehålla någon

uppgift om sådana kostnader. I motionen begärs ett tillkännagivande i

enlighet med det anförda (yrkande 7).

Utskottets ställningstagande

Utskottet delar regeringens uppfattning att det saknas anledning att

kräva att bolaget i stiftelseurkunden redovisar sådana kostnader som

regelmässigt förekommer vid bolagsbildning, såsom allmänna avgifter,

skatter, upprättande av stiftelseurkunden och liknande arbete. Att, som

föreslås i motionen, helt slopa kravet på angivande av kostnaderna för

bolagets bildande bör däremot inte komma i fråga. Sådana upplysningar

har en inte oväsentlig betydelse för den som ställs inför frågan om

deltagande i bildande av ett aktiebolag. Som anförts i propositionen är

det mot denna bakgrund rimligt att det framgår av stiftelseurkunden om

bolaget åläggs ett ansvar för andra kostnader än sådana som normalt

uppkommer i samband med en bolagsbildning. Riksdagen bör därför avslå

motion L19 yrkande 7.

Aktieboken

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen avslår motionsyrkanden som gäller aktiebokens offentlighet.

Jämför reservation 4 (m, fp, kd, c).

Bakgrund

I dag gäller att varje aktiebolag skall föra en aktiebok över bolagets

samtliga aktier och aktieägare. Det är styrelsen som har ansvaret för

att aktieboken förs. Aktieboken kan utgöras av en bunden bok eller ett

betryggande lösblads- eller kortsystem men den kan också föras med maskin

för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. I

avstämningsbolag är det bolagets centrala värdepappersförvarare som för

aktieboken. Den förs då alltid med automatiserad behandling. I aktieboken

skall antecknas aktieägarnas postadress och yrke eller titel.

Aktieboken skall enligt 3 kap. 13 § aktiebolagslagen hållas tillgänglig

hos bolaget för var och en. Om boken förs med hjälp av dator skall i

stället en utskrift av boken på begäran tillhandahållas hos bolaget.

Utskriften får inte vara äldre än sex månader. I avstämningsbolag skall

en sådan även finnas hos den centrala värdepappersförvararen. Den som

vill ha en aktuell utskrift av aktieboken har rätt till det, men måste

i så fall betala kostnaderna härför.

I avstämningsbolag som har mer än en aktieägare får en utskrift av

aktieboken inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst 500 aktier

i bolaget.

Propositionen

I den föreslagna lagen definieras avstämningsbolag som bolag vars aktier

är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om

kontoföring av finansiella instrument (kontoföringslagen). Någon särskild

beteckning för de bolag som inte är avstämningsbolag - s.k. kupongbolag

- föreslås inte. I avstämningsbolagen tillämpar bolagen kontoföringslagens

system, där aktier och andra finansiella instrument i bolaget registreras

hos en av Finansinspektionen auktoriserad central värdepappersförvarare.

En sådan ansvarar bl.a. för förandet av aktieboken och för utdelningen

till aktieägarna.

I propositionen föreslås att det liksom hittills i alla aktiebolag skall

finnas en aktiebok där aktierna i bolaget anges tillsammans med uppgift

om aktieägarna. I kupongbolag skall ansvaret för aktieboken ligga på

styrelsen, medan aktieboken i ett avstämningsbolag skall föras av den

centrala värdepappersförvararen. Enligt lagförslaget skall aktieägarnas

namn, adress samt personnummer eller annat identifikationsnummer anges

i aktieboken.

Aktieboken, eller om aktieboken förs med automatiserad behandling, en

utskrift därav skall kostnadsfritt hållas tillgänglig för den som så

önskar. I avstämningsbolag får en sådan utskrift vara upp till tre

månader gammal. Mot ersättning skall dock den som för aktieboken

tillhandahålla en dagsaktuell utskrift. En utskrift skall i avstämningsbolag

inte omfatta aktieägare som äger högst 500 aktier i bolaget.

Motionerna

I motion L17 av Inger René m.fl. (m) anförs att den föreslagna fixa

gränsen om 500 aktier vad gäller aktiebokens offentlighet framstår som

stelbent och omodern. Enligt motionärerna är den enskilde aktieägarens

integritet viktigare än allmänhetens insyn i ett ägande som inte belastar

någon och vars möjligheter att påverka bolagets styrning är så gott som

obefintliga. Motionärerna anser att det i stället bör införas en

begränsningsregel som är knuten till aktieägarens andel av röstetalet eller

kapitalet. En sådan regel är, anförs det, mer tilltalande då avgränsningen

kommer att vara hänförlig till de ägare som i någon mån kan påverka

bolaget. I motionen begärs ett tillkännagivande om att regeringen skall

återkomma med ett lagförslag med denna inriktning (yrkande 1).

Yvonne Andersson m.fl. (kd) framhåller i motion L18 att skyddet av den

personliga integriteten är ett av rättssamhällets fundament. Aktiebokens

offentlighet bör därför inte omfatta aktieägarnas personnummer. En sådan

ordning kommer, menar motionärerna, också att begränsa möjligheterna

att använda dessa uppgifter för brottsliga syften. Motionärerna yrkar

att riksdagen skall besluta om ändringar i 5 kap. 10 och 19 §§ den

föreslagna aktiebolagslagen i enlighet med vad som nu har anförts (yrkande

3).

Utskottets ställningstagande

Inför ställningstagandet till ifrågavarande spörsmål erinrar utskottet

om att principen om aktiebokens offentlighet har en lång tradition i

Sverige. Offentligheten har betydelse för aktieägare, anställda,

leverantörer, kunder och andra intressenter. Kunskap om aktieägarkretsen

kan också vara av betydelse för det allmänna i kampen mot den ekonomiska

brottsligheten. Offentlig information om aktieägandet försvårar även

otillbörliga undandraganden av egendom. Därtill kommer att aktiebokens

offentlighet har särskild betydelse i forsknings- och utredningssammanhang.

Samtidigt kan offentligheten givetvis komma i konflikt med den enskildes

intresse av en skyddad privat sfär som andra inte har insyn i. Tillgången

till detaljerade uppgifter om enskilda aktieägare kan också utnyttjas

av brottslingar. Uppgifterna i aktieboken kan således missbrukas. Som

regeringen funnit utgör dock varken integritetsintresset eller intresset

av att skydda enskilda mot brott anledning att helt stänga aktieboken

för insyn från allmänheten. Enligt utskottets mening är det tvärtom

naturligt att hålla fast vid principen om att aktieboken, i varje fall

som huvudregel, skall vara offentlig. Detta ställningstagande gäller

för såväl kupongbolag som avstämningsbolag.

Skälen för offentlighet förlorar emellertid i styrka ju mindre aktieinnehav

det är fråga om. Enligt nuvarande aktiebolagslag gäller i fråga om

avstämningsbolag att en utskrift av aktieboken inte får innehålla uppgifter

om aktieägare som har högst 500 aktier i bolaget. Begränsningsregeln

har motiverats med att varken samhället eller allmänheten har något

berättigat intresse av att känna till namnet på de personer som har små

aktieposter och saknar möjlighet att påverka bolagets förvaltning (se

prop. 1970:99 s. 60). Regeringen anför i propositionen att det finns

anledning att hålla fast vid denna princip, nämligen att mindre innehav

i större bolag inte skall behöva redovisas. Utskottet har för sin del

ingen annan uppfattning.

När det så gäller frågan hur dessa mindre innehav skall avgränsas finns

det, som närmare utvecklas i propositionen, visserligen skäl som talar

för att begränsningsregeln konstrueras i enlighet med motionärernas

förslag, dvs. knyts till en andel av rösterna i bolaget. Med en sådan

regel kommer de godtyckliga effekter som den nuvarande regeln ger upphov

till att undvikas, samtidigt som kopplingen mellan offentlighet och

verkligt inflytande i bolaget blir tydligare. Såvitt utskottet kan bedöma

skulle den föreslagna förändringen dock samtidigt leda till en avsevärd

minskning av antalet offentliga aktieinnehav i aktiemarknadsbolagen.

Till och med om gränsen sätts så pass lågt som vid en tiotusendel av

rösterna skulle effekterna för offentligheten bli mycket långtgående.

I likhet med regeringen anser utskottet att dessa effekter inte är

acceptabla i en tid då intresset av öppenhet och insyn i börsbolagen gör

sig allt starkare gällande. Därtill kommer att den nuvarande begränsningsregeln,

såvitt utskottet har sig bekant, inte förefaller ha gett upphov till

några påtagligt negativa konsekvenser i praktiken.

Mot bakgrund av vad som nu har anförts är utskottet inte berett att

förorda den av motionärerna föreslagna begränsningsregeln. Den nuvarande

regeln med en gräns på 500 aktier bör således behållas i den nya

aktiebolagslagen.

När det gäller det spörsmål som tas upp i motion L18 yrkande 3 kan

utskottet visserligen hålla med motionärerna om att uteslutandet av

uppgiften om aktieägarens personnummer skulle begränsa möjligheterna att

utnyttja denna uppgift för brottsliga syften. Detta skulle emellertid,

som också påpekas i propositionen, samtidigt innebära att användbarheten

av övriga uppgifter i aktieboken i hög grad skulle begränsas, eftersom

det i många fall skulle vara svårt att identifiera aktieägaren på ett

entydigt sätt. Något undantag för aktieägarens personnummer bör därför

inte införas.

Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionerna L17

yrkande 1 och L18 yrkande 3.

Aktiers överlåtbarhet

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen avslår ett motionsyrkande vari motionärerna motsätter sig

införandet av en möjlighet att i bolagsordningen föreskriva ett s.k.

samtyckesförbehåll. Vidare avslår riksdagen yrkanden som gäller

hembudsförfarandet. Jämför reservationerna 5 (c), 6 (c) och 7 (c).

Bakgrund

En grundläggande aktiebolagsrättslig princip är att aktier är överlåtbara.

Aktierätten är således inte - till skillnad från exempelvis medlemskapet

i en förening - oupplösligt knuten till en viss person. Som huvudregel

är överlåtbarheten fri, dvs. rätten att överlåta eller förvärva en aktie

är normalt inte beroende av exempelvis bolagets eller övriga aktieägares

samtycke. Detta kommer till uttryck i 3 kap. 2 § aktiebolagslagen, där

det föreskrivs att aktie kan fritt överlåtas och förvärvas om inte annat

följer av lag.

I 3 kap. 3 § aktiebolagslagen finns ett undantag från huvudregeln om

aktiers fria överlåtbarhet. Bestämmelsen innebär att det i bolagsordningen

kan intas förbehåll om att aktieägare eller annan skall vara berättigad

att lösa aktie som övergår till ny ägare, en s.k. hembudsskyldighet.

För ett sådant besluts giltighet krävs att det har biträtts av samtliga

aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och att dessa tillsammans

företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

Lösningsrätten gäller vid allt slags fång såvida annat inte har angetts

i förbehållet. Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie skall anmäla

detta till styrelsen. När anmälan gjorts skall styrelsen underrätta de

lösningsberättigade om hembudet. Dessa har sedan en viss tid på sig att

framställa eventuella lösningsanspråk. Denna tid fastställs i bolagsordningen

och får inte överstiga två månader. Om ett lösningsanspråk framställs,

bestäms en lösensumma. Tvist om lösenvillkor prövas av skiljenämnd, om

inte bolagsordningen föreskriver annat. Så länge lösningsfrågan inte är

avgjord kan varken överlåtaren eller förvärvaren utöva rösträtten för

aktierna.

Aktiebolagslagen medger inte förbehåll om att aktieägare före en

överlåtelse är skyldig att erbjuda bolaget eller någon annan att köpa aktien,

ett s.k. förköpsförbehåll. Inte heller är det tillåtet med föreskrifter

om att det behövs tillstånd för att överlåta en aktie, ett s.k.

samtyckesförbehåll.

Propositionen

Regeringen anför i propositionen att grundprincipen om aktiers fria

överlåtbarhet bör prägla också den nya aktiebolagslagen. I viss

utsträckning bör det dock även i fortsättningen vara tillåtet för aktieägarna

att begränsa aktiernas överlåtbarhet genom föreskrifter i bolagsordningen.

Mot bakgrund av att svensk rätt i en internationell jämförelse intar

en mer restriktiv inställning till sådana inskränkningar är det, enligt

regeringen, önskvärt att svenska aktiebolag ges tillgång till mer

flexibla rättsliga instrument för att åstadkomma de överlåtelsebegränsningar

som i det enskilda fallet framstår som önskvärda. För att principen om

fri överlåtbarhet inte skall urholkas är det emellertid viktigt att det

finns tydliga gränser för vilka begränsningar som aktieägarna får besluta

om. Den principiella utgångspunkten bör därför vara att endast sådana

begränsningar som uttryckligen anges i lag är tillåtna.

Enligt vad som föreslås i propositionen skall ett sådant förbehåll kunna

vara av tre olika slag, nämligen hembudsförbehåll samt, i fråga om

kupongbolag, förköpsförbehåll och samtyckesförbehåll. Införande av sådant

förbehåll skall beslutas av bolagsstämman. För ett sådant besluts

giltighet skall, enligt lagförslaget, krävas att det biträds av samtliga

aktieägare som varit närvarande vid stämman och att dessa tillsammans

företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. För att ta

bort ett sådant förbehåll skall dock samma ordning tillämpas som normalt

gäller vid ändringar i bolagsordningen, dvs. två tredjedelars majoritet.

Vad särskilt gäller hembudsförbehåll föreslås att det skall vara möjligt

att i förbehållet peka ut vem av överlåtaren och förvärvaren som skall

ha rätt att utnyttja den rösträtt som är förenad med aktien. Vidare

föreslås en regel som innebär att om en ägare av hembudspliktiga aktier

avlider och aktierna inte inom ett år från dödsfallet övergår till ny

ägare, skall hembudsförbehållet tillämpas gentemot dödsboet.

Motionerna

Viviann Gerdin m.fl. (c) påpekar i motion L19 att flera remissinstanser

har ifrågasatt nödvändigheten av den föreslagna möjligheten att i

kupongbolag kunna besluta om samtyckesförbehåll i bolagsordningen.

Motionärerna anför att varken aktiebolagslagen eller annan lagstiftning

bör tyngas av regler som inte har allmängiltighet eller särskild nytta.

Den föreslagna regeln om samtyckesförbehåll bör därför inte införas.

I motionen begärs ett tillkännagivande härom (yrkande 11).

I motion L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c) tas olika frågor som gäller

hembudsförfarandet upp. Motionärerna anser att förslaget att man skall

kunna ange vem som skall utöva rösträtten kan leda till att en tillfällig

preliminär ägare får inflytande över ett aktiebolag. Detta kan, enligt

motionärerna, vara till men för bolaget och bör därför undvikas. I

motionen förespråkas i stället en ordning som innebär att det är överlåtaren

och inte förvärvaren som skall fortsätta att utöva rösträtten för

aktierna (yrkande 8). Enligt vad som anförs i motionen är den föreslagna

ettåriga tidsfristen under vilken ett dödsbo kan utöva rösträtt för

aktiebolaget alltför lång. I motionen begärs ett tillkännagivande om

att tiden bör förkortas till sex månader (yrkande 9). Motionärerna anser

vidare att det bör införas en ordning som innebär att ett aktieförvärv

som sker i strid med ett hembudsförbehåll skall anses vara ogiltigt

(yrkande 10).

Viviann Gerdin m.fl. (c) tar i samma motion även upp frågan om vilket

majoritetskrav som skall gälla vid upphävande av inskränkningar i

bolagsordningen av den fria överlåtelserätten i form av hembuds-, samtyckes-

och förköpsförbehåll. Motionärerna anser att samma majoritetskrav bör

gälla såväl vid införande som vid avskaffande av ett sådant förbehåll.

I motionen begärs ett tillkännagivande härom (yrkande 12).

Utskottets ställningstagande

I likhet med regeringen anser utskottet att den grundläggande principen

om aktiers fria överlåtbarhet bör ligga till grund också för den nya

aktiebolagslagen. Som närmare utvecklats i propositionen finns det dock

skäl som talar för att svenska aktiebolag ges tillgång till mer flexibla

rättsliga instrument för att åstadkomma de överlåtelsebegränsningar som

i det enskilda fallet framstår som önskvärda än vad som är möjligt enligt

nu gällande aktiebolagslag. För att principen om den fria överlåtbarheten

inte skall urvattnas bör dock sådana begränsningar, som föreslagits i

propositionen, endast vara tillåtna om de är uttryckligen angivna i

lagen.

Förslaget att tillåta hembudsförbehåll och förköpsförbehåll i bolagsordningen

har inte mött någon motionsvis framförd invändning, och även utskottet

ställer sig bakom lagförslaget i dessa delar. Några bärkraftiga argument

för att samtyckesförbehåll inte skall vara tillåtna har inte anförts i

motion L19 yrkande 11, som därför bör avslås.

När det gäller frågan vilket majoritetskrav som skall gälla vid beslut

om att ta bort eller mildra ett förbehåll noterar utskottet att ett

hembudsförbehåll, enligt nu gällande aktiebolagslag, kan upphävas i

samma ordning som normalt gäller vid ändring i bolagsordning. Enligt

utskottets uppfattning är ett beslut att ta bort ett förbehåll som

begränsar aktiers fria överlåtbarhet inte av sådan karaktär att det

erfordras särskilt stränga majoritetskrav. Som påpekas i propositionen

är det således inte fråga om en inskränkning i den rätt som tillkommer

aktierna, utan tvärtom en utvidgning av denna rätt. Slutsatsen av det

anförda blir att det, som regeringen föreslagit, inte bör ställas upp

andra och strängare majoritetskrav för beslut av detta slag än vad som

normalt gäller vid ändringar i bolagsordningen.

Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motion L19

yrkande 12.

Utskottet kan inte finna annat än att regeringens förslag vad gäller

utnyttjande av rösträtten för en aktie under hembudsförfarandet och

ettårsgränsen vid tillämpning av hembudsförbehåll mot ett dödsbo är

välgrundade. Utskottet kan inte heller ställa sig bakom den av motionärerna

föreslagna ogiltighetspåföljden vid aktieförvärv som skett i strid med

hembudsförbehåll.

Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motion L19

yrkandena 8-10.

Inlösen av minoritetsaktier

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen avslår motionsyrkanden som gäller förfarandet vid tvångsinlösen

av minoritetsaktier och lösenbeloppets bestämmande. Jämför reservationerna

8 (m, fp, kd, c), 9 (m, fp, kd, c), 10 (m, fp, kd, c) och 11 (kd).

Bakgrund

I svensk rätt har det sedan länge funnits regler om ett moderbolags

rätt att lösa in aktier i ett dotterbolag. I den nuvarande aktiebolagslagen

återfinns bestämmelser om sådan s.k. tvångsinlösen i 14 kap. 31-33 §§.

I 31 § föreskrivs att ett moderbolag som äger mer än nio tiondelar av

aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i

dotterbolaget har rätt att lösa in resterande aktier från övriga aktieägare

i bolaget. Bestämmelsen är tillämplig inte bara om moderbolaget självt

innehar en majoritetspost av angiven storlek utan också om en sådan

post innehas av moderbolaget tillsammans med dotterföretag. Den vars

aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.

Kan det inte träffas en frivillig överenskommelse om inlösen skall

tvisten, på moderbolagets begäran, prövas av skiljemän enligt lagen om

lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Det ankommer då på dotterbolagets

styrelse att på visst sätt anmoda samtliga aktieägare att uppge sin

skiljeman. Om så inte sker skall god man förordnas. Den gode mannens

uppgift är att ansöka om förordnande av skiljeman och att bevaka

frånvarande aktieägares rätt.

Den nuvarande aktiebolagslagen innehåller inte någon uttrycklig bestämmelse

om hur lösenbeloppet skall fastställas. Frågan har varit mycket

omdiskuterad. Två principiella synsätt kan därvid urskiljas. Enligt det ena

synsättet skall aktierna värderas i enlighet med sitt marknadsmässiga

försäljningspris. Det andra synsättet innebär att aktiernas värde skall

bestämmas på grundval av en företagsvärdering. I det s.k. Balkenmålet

(rättsfallet NJA 1996 s. 293) kom Högsta domstolen fram till att det

vid tvångsinlösen av minoritetsaktier är aktiernas verkliga värde som

skall ersättas. Härmed avses att värderingen skall grundas på marknadspriset

om aktien är noterad på börs eller föremål för liknande notering och i

annat fall på bolagets förmögenhetsställning och avkastningsförmåga.

Huruvida marknadspriset går att använda som måttstock på aktiernas

verkliga värde måste dock prövas i det enskilda fallet. Värderingen av

aktierna skall ske utan hänsyn till deras egenskap av minoritetsaktier.

Propositionen

Regeringen anför i propositionen att de skäl som ligger bakom de nuvarande

inlösensreglerna alltjämt gör sig gällande. Även den nya aktiebolagslagen

bör således innehålla regler om majoritetsägares rätt att lösa in

minoritetsägares aktier. Lagförslaget i propositionen motsvarar i sina

huvuddrag nuvarande ordning. Det föreslagna regelverket innebär dock en

utförligare reglering av inlösensinstitutet än vad som är fallet enligt

den nuvarande aktiebolagslagen. I propositionen föreslås att inlösensreglernas

tillämplighet skall utvidgas till att omfatta inte bara aktieägare i

ett svenskt aktiebolag utan även enskilda fysiska personer och utländska

rättssubjekt.

Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare som lösningsanspråket

riktats mot inom viss tid har uppgett en gemensam skiljeman skall

styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om att en god man utses. Den

som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget.

När det gäller majoritetskravet föreslås att lösningsrätt och

lösningsskyldighet skall tillkomma den aktieägare som har mer än nio tiondelar

av samtliga aktier i ett bolag. Det tidigare kravet på att majoritetsägarens

aktieinnehav också skall representera en viss röstandel slopas således

i lagförslaget. Propositionen innehåller också förslag till uttryckliga

bestämmelser om hur lösenbeloppet skall bestämmas.

Motionerna

Jan Ertsborn m.fl. (fp) anser i motion L16 att de föreslagna bestämmelserna

om inlösen av minoritetsaktier i stora drag är tillfredsställande.

Motionärerna är dock kritiska till förslaget såvitt gäller kriterier för

bestämmande av lösenbeloppets storlek. Lösenbeloppet bör, enligt

motionärerna, motsvara aktiens marknadsvärde och i första hand grundas på

aktiens andel av det pris för dotterbolaget som kan påräknas vid en

försäljning av samtliga aktier i bolaget under normala förhållanden. I

motionen begärs att regeringen skall återkomma till riksdagen med ett

lagförslag med denna innebörd (yrkande 1). Motionärerna anser vidare i

samma motion att lagtexten bör förtydligas på så sätt att det uttryckligen

framgår att den gode mannen inte bara skall ha dokumenterad sakkunskap

och erfarenhet utan även vara helt fristående i förhållande till såväl

majoritetsägare som dotterbolag. I motionen begärs ett tillkännagivande

i enlighet med det anförda (yrkande 2).

I motion L17 av Inger René m.fl. (m) välkomnas den i propositionen

föreslagna utvidgningen av möjligheterna till inlösen av minoritetsaktier

till att även gälla utländska rättssubjekt. Det finns dock, menar

motionärerna, en icke försumbar risk för att det kan komma att uppstå

problem att verkställa skiljedomar i de fall då utländska rättssubjekt

begär inlösen eller blir ålagda en lösningsskyldighet. Enligt motionärerna

bör frågan bli föremål för någon form av reglering. I motionen begärs

ett tillkännagivande om att regeringen skall återkomma till riksdagen

med förslag till sådana regler (yrkande 2).

Yvonne Andersson m.fl. (kd) har i motion L18 ett yrkande med en motsvarande

innebörd (yrkande 4).

I samma motion begärs även ett tillkännagivande om att styrelsen i

dotterbolaget och majoritetsägaren skall vara skyldiga att på begäran

tillhandahålla minoritetsaktieägaren uppgifter och handlingar som är

nödvändiga för att minoriteten skall kunna föra sin talan (yrkande 5).

Utskottets ställningstagande

Utskottet delar regeringens bedömning att det finns behov av generella

regler i lag om hur lösenbeloppet skall fastställas. Som påpekas i

propositionen har visserligen rättsläget klarnat något genom Balkenmålet,

men även härefter har en livlig debatt förts i frågan om hur lösenbeloppet

skall fastställas. Mot den bakgrunden är det, enligt utskottets mening,

angeläget att lagtexten ger så tydliga besked som möjligt i frågan.

Ett förtydligande i lagtexten kan också bidra till att förhindra

spekulation i aktier inför och under ett inlösensförfarande. Som föreslagits

i propositionen bör den nya aktiebolagslagen således innehålla bestämmelser

om grunderna för beräkning av lösenbeloppet.

Regeringen har i denna del föreslagit en lösning som bygger på Högsta

domstolens avgörande i Balkenmålet. Sålunda föreslås sammanfattningsvis

att lösenbeloppet skall bestämmas så att det motsvarar det pris för

aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

För aktie som är föremål för handel på börs, auktoriserad marknadsplats

eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det

noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

Utskottet konstaterar att regeringens ställningstagande i fråga om

lösenbeloppets bestämmande föregåtts av ingående överväganden där argument

för och emot de två olika synsätt som förekommit i diskussionen vägts

mot varandra. Vad motionärerna anfört utgör enligt utskottets mening

inte skäl för riksdagen att frångå regeringens förslag såvitt nu är i

fråga. Motion L16 yrkande 1 bör därför avslås.

Vad gäller den gode mannen föreskrivs i lagförslaget endast att denne

skall vara lämplig för uppdraget. Regeringen anför i propositionen att

eftersom de krav som bör ställas på en god man kan variera beroende på

omständigheterna i det enskilda fallet bör en sådan regel vara allmänt

hållen. Utskottet har ingen annan uppfattning i denna fråga. Mot bakgrund

av att det i propositionen framhållits att den som utses till god man

inte bör ha någon koppling till vare sig majoritetsaktieägaren eller

målbolagets ledning saknas, enligt utskottets mening, skäl för att också

i lagtexten uttryckligen ange att den gode mannen skall vara fristående

från parterna. Någon riksdagens åtgärd är därmed inte påkallad med

anledning av motion L16 yrkande 2, som avstyrks.

När det sedan gäller frågan om verkställighet av skiljedom i de fall

där det förekommer ett utländskt rättssubjekt som part kan utskottet

inte finna annat än att de risker som motionärerna pekat på är av

begränsad omfattning. Sålunda torde man normalt kunna räkna med att den

typ av företag som uppträder i tvister av detta slag rättar sig efter

skiljenämndens avgörande. Ett företag som inte gör det riskerar, som

påpekas i propositionen, att drabbas av betydande konsekvenser i form

av förlorat anseende på aktiemarknaden. Något behov av den i motionerna

efterfrågade regleringen kan mot denna bakgrund inte anses föreligga.

Med

det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionerna L17

yrkande 2 och L18 yrkande 4.

Utskottet kan inte se att det föreligger något behov av den i motion

L18 yrkande 5 föreslagna skyldigheten för majoritetsägaren att på olika

sätt bistå minoritetsägarna under skiljeförfarandet. Skulle det visa

sig att så likväl är fallet utgår utskottet från att regeringen återkommer

med erforderliga förslag.

Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionsyrkandet.

Revision

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen avslår motionsyrkanden som gäller revisionspliktens omfattning,

revisorers mandattid och deras skyldigheter att upplysa om bristande

betalning av skatter och avgifter Jämför reservationerna 12 (m, fp, kd,

c) och 13 (c).

Bakgrund

För alla svenska aktiebolag gäller sedan gammalt att bolagets årsredovisning

och bokföring samt styrelsens förvaltning skall granskas av en eller

flera revisorer. Detta kommer till uttryck i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen,

där det föreskrivs att ett aktiebolag skall ha minst en revisor.

Revisionen skall utmynna i en årlig granskningsrapport till bolagsstämman,

en revisionsberättelse. Denna skall bl.a. innehålla ett uttalande om

huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig

lag om redovisning.

Nuvarande bestämmelser om revision av aktiebolag fick en i väsentliga

avseenden ny utformning genom lagstiftning som trädde i kraft den 1

januari 1999 (prop. 1997/98:99, bet. LU26, rskr. 257). Därefter har

endast mindre lagändringar skett. Dessa har i huvudsak föranletts av

tillkomsten av revisorslagen (2001:881) som reglerar bl.a. frågor om

auktorisation och godkännande av revisorer.

Också EG-rätten ställer krav på revision. Sålunda gäller enligt artikel

51.1 i rådets direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i

vissa typer av bolag (det fjärde bolagsrättsliga direktivet) att upprättade

årsbokslut skall bli föremål för revision. Direktivet gäller för alla

aktiebolag. Artikel 51.2 i direktivet ger dock medlemsstaterna en

möjlighet att undanta vissa s.k. mindre bolag från revisionsplikten. Med

mindre bolag avses enligt direktivet bolag som inte överskrider två av

följande tre gränsvärden, nämligen balansomslutning 3 650 000 euro,

nettoomsättning 7 300 000 euro och 50 anställda. Några undantag för

sådana mindre bolag har inte gjorts i den svenska lagstiftningen.

Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt

styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskningen skall

vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. I samband

med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verkställande

direktören göra de påpekanden som följer av god revisionssed.

Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor

före den bolagsstämma där redovisningen skall behandlas. Om revisorn

misstänker att en styrelseledamot eller den verkställande direktören

har gjort sig skyldig till vissa slag av brott, är revisorn skyldig att

vidta särskilda åtgärder och i sista hand göra anmälan till åklagare.

Revisorn är vidare skyldig att i revisionsberättelsen anmärka om han

eller hon har funnit att bolaget inte har betalat vissa skatter och

avgifter. Om revisionsberättelsen innehåller vissa slag av anmärkningar,

bl.a. vad gäller betalning av skatter och avgifter, skall revisorn

skicka ett exemplar av sådana s.k. orena revisionsberättelser till

Skatteverket.

Revisorn väljs av bolagsstämman. Mandattiden upphör vid slutet av den

ordinarie bolagsstämman under det fjärde året efter revisorsvalet. Det

gäller alltså en fyraårig mandattid. Före den 1 januari 1999 gällde en

mandattid om ett år. Om uppdraget upphör under löpande mandattid skall

revisorn genast anmäla detta till registreringsmyndigheten.

Propositionen

Regeringen föreslår i propositionen att nuvarande bestämmelser om

revision i allt väsentligt skall föras över oförändrade till den nya

aktiebolagslagen. Lagförslaget innehåller således inte något förslag

till inskränkning av revisionsplikten i fråga om vissa typer av bolag.

När det gäller mandattiden föreslås att den i vissa fall skall kunna

bestämmas till tre år i stället för fyra år. När revisorns uppdrag har

upphört i förtid skall de allmänna bestämmelserna om mandattid gälla

för den nye revisorn.

Motionen

I motion L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c) påpekas att många andra länder

inom EU har utnyttjat den möjlighet som EG-rätten ger att undanta mindre

aktiebolag från revisionsplikten. Den totala revisionskostnaden för de

företag som omfattas av undantaget uppgår till, hävdas det, 2 miljarder

kronor per år och förväntas stiga ytterligare på grund av skärpta krav

på revisionen. Enligt motionärerna har det inte visats att en obligatorisk

revision av mindre företag leder till någon väsentlig nytta. Med hänsyn

till detta, och då övriga EU-länder kommit fram till att en frivillig

revision är att föredra, bör en sådan ordning införas även i den svenska

aktiebolagslagen. I motionen begärs ett tillkännagivande härom (yrkande

13).

I samma motion anförs vidare att den föreslagna regeln om en mandattid

för revisorn på tre till fyra år är uppenbart överflödig och att den

utan olägenhet kan anpassas till de regler som gäller vid val av styrelse.

Mandattiden skall således, menar motionärerna, kunna fastställas fritt

i ett intervall om ett till fyra år. Motionärerna begär ett tillkännagivande

i enlighet med det anförda (yrkande 14).

Viviann Gerdin m.fl. (c) begär även i motion L19 ett tillkännagivande

om att skyldigheten för revisorn att i revisionsberättelsen anmärka på

brister i betalning av skatter och avgifter skall utmönstras (yrkande

15). Även revisorns skyldighet att ge in en oren revisionsberättelse

till Skatteverket bör, enligt motionärerna, avskaffas (yrkande 16).

Utskottets ställningstagande

Utskottet erinrar om att revisionspliktens omfattning och frågan om

införande av undantag från revisionsplikten i enlighet med artikel 51.

2 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet var föremål för överväganden

i samband med införandet av nu gällande bestämmelser om revision av

aktiebolag (prop. 1997/98:99). Regeringen framhöll i den då aktuella

propositionen att bestämmelserna om revision fyller en viktig funktion

i det associationsrättsliga regelverket för såväl aktieägare, bolagets

borgenärer, anställda och det allmänna. Enligt regeringens uppfattning

gjorde sig skälen för revision gällande även beträffande mindre bolag.

Att undanta mindre bolag från revisionsplikten skulle dessutom påtagligt

öka risken för ekonomisk brottslighet i sådana bolag. Mot bakgrund av

revisionens positiva effekter i övrigt utgjorde inte heller de mindre

bolagens kostnader för revisionen tillräckliga skäl för att inskränka

revisionsplikten. En annan sak var, menade regeringen, att revisionen

i mindre bolag inte skall behöva göras mer omfattande och kostnadskrävande

än vad som verkligen var nödvändigt. En revision utförd enligt god

revisionssed gav, anfördes det, utrymme för att låta revisionen få

växlande omfattning efter förhållandena i de granskade bolagen. Mot denna

bakgrund kunde regeringen inte finna skäl att föreslå någon inskränkning

av revisionsplikten.

Lagutskottet hade ingen annan uppfattning, och riksdagen följde utskottet

(bet. 1997/98:LU26, rskr. 257).

Vad motionärerna anfört i förevarande ärende motiverar inte, enligt

utskottets mening, att riksdagen nu frångår sitt tidigare ställningstagande

i fråga om revisionspliktens omfattning. Motion L19 yrkande 13 bör därför

avslås.

När det så gäller frågan om mandattidens längd anser utskottet att de

skäl som åberopades då den nuvarande fyraårsperioden infördes - att en

sådan fyraårig mandattid bidrar till att revisorn kan inta en självständig

och oberoende ställning gentemot bolaget - är minst lika bärkraftiga i

dag. Som regeringen föreslagit bör mandattiden därför vara fyra år även

enligt den nya aktiebolagslagen.

Något bärande skäl för att, som föreslås i motion L19 yrkandena 15 och

16 avskaffa skyldigheten för revisorn att dels anmärka på bristande

betalning av skatter och avgifter, dels ge in orena revisionsberättelser

till Skatteverket har inte framkommit. Som regeringen funnit bör dessa

skyldigheter således bestå.

Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motion L19

yrkandena 14-16.

Vinstutdelning

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen avslår ett motionsyrkande som gäller formerna för vinstutdelning

vid extra bolagsstämma. Jämför reservation 14 (c).

Bakgrund

Det normala sättet att föra över ett aktiebolags överskott till aktieägarna

är vinstutdelning. I 12 kap. aktiebolagslagen regleras i vilken

utsträckning bolagets eget kapital får tas i anspråk genom vinstutdelning

och de formkrav som skall iakttas vid beslut därom. Aktiebolagslagen

utgår från att beslut om vinstutdelning fattas på ordinarie bolagsstämma.

Frågan om det är möjligt att fatta beslut om vinstutdelning vid annan

bolagsstämma är omstridd. I doktrinen har framförts olika uppfattningar.

Enighet synes dock råda om att vinstutdelning är möjlig på vilken stämma

som helst, såvida aktieägarna är ense om det.

Propositionen

I propositionen föreslås att värdeöverföring från bolaget som huvudregel

skall kunna ske endast enligt bestämmelserna om vinstutdelning, förvärv

av egna aktier, återbetalning vid minskning av aktiekapitalet eller

reservfonden samt gåva till allmännyttigt ändamål. Beslut om värdeöverföring

skall fattas av bolagsstämma. Lagförslaget innehåller en rad bestämmelser

som syftar till att skydda såväl borgenärer som aktieägare vid

värdeöverföring från bolaget.

Regeringen föreslår att beslut om vinstutdelning skall kunna fattas

inte bara vid ordinarie bolagsstämma utan även vid extra stämma. Vid

extra stämma skall det endast få beslutas om s.k. efterutdelning, dvs.

utdelning av fritt eget kapital enligt den senast fastställda

balansräkningen efter avdrag för vad som redan har utdelats. Ett beslut om

efterutdelning skall, enligt lagförslaget, anmälas för registrering hos

registreringsmyndigheten.

Motionen

I motion L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c) understryks att bolagets eget

fria kapital kan utgöra en väsentlig del av bolagets eget kapital och

därmed vara en viktig del i bedömningen av bolagets ställning. Det är

därför viktigt att en vinstutdelning blir offentliggjord i anslutning

till att överföringen från bolaget till dess ägare sker. För att

säkerställa detta bör utdelningen, enligt motionärerna, inte få ske förrän

utdelningsbeslutet har registrerats hos registreringsmyndigheten. I

motionen begärs ett tillkännagivande härom (yrkande 18).

Utskottets ställningstagande

Utskottet kan inte finna annat än att den i propositionen föreslagna

regleringen sammantaget är väl ägnad att ge såväl borgenärer som aktieägare

ett gott skydd vid beslut om efterutdelning vid extra stämma. Något

behov av den i motionen föreslagna ordningen kan inte anses föreligga,

och utskottet föreslår att riksdagen avslår motion L19 yrkande 18.

Reservfond

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen avslår ett motionsyrkande som gäller användningen av tidigare

gjorda avsättningar till reservfond. Jämför reservation 15 (m, fp, kd,

c).

Bakgrund

Med reservfond avses en särskild post på balansräkningens passivsida.

Reservfonden utgör bundet eget kapital, och dess storlek har således

betydelse för hur mycket av bolagets tillgångar som får användas för

vinstutdelning. Av 12 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår att det till

reservfonden, efter förlusttäckning, skall avsättas 10 % av årets

nettovinst. Avsättningen skall göras till dess att reservfonden och

eventuell överkursfond tillsammans uppgår till 20 % av aktiekapitalet.

Bestämmelser om avsättning till reservfond har funnits alltsedan

tillkomsten av 1895 års aktiebolagslag och syftar till att tvångsvis skapa

en successiv konsolidering av aktiebolagen. I samband med tillkomsten

av 1975 års aktiebolagslag menade Aktiebolagsutredningen att de då

gällande bestämmelserna om reservfond representerade ett föråldrat och

föga rationellt system. Utredningens förslag att avskaffa reservfonden

ledde dock inte till lagstiftning.

Propositionen

Regeringen konstaterar i propositionen att bestämmelserna om avsättning

till reservfond inte tillgodoser bolagens konsolideringsbehov på ett

ändamålsenligt sätt. Därtill kommer att det i övriga nordiska länder

inte längre finns något motsvarande krav. Mot den nu angivna bakgrunden

föreslår regeringen att skyldigheten att avsätta en viss del av årets

nettovinst till reservfond skall avskaffas. När det gäller redan gjorda

fondavsättningar bör reservfonden, enligt regeringens uppfattning, endast

kunna disponeras på det sätt som hittills varit möjligt, nämligen för

täckande av förlust, ökning av aktiekapitalet eller - efter tillstånd

från Bolagsverket eller rätten - för återbetalning till aktieägarna.

Redan gjorda avsättningar skall således inte kunna överföras till fritt

eget kapital.

Motionen

Viviann Gerdin m.fl. (c) anser i motion L19 att redan gjorda avsättningar

till reservfond som finns inom ramen för ett bolags bundna kapital skall

kunna överföras till fritt eget kapital genom särskilt beslut vid två

på varandra följande ordinarie bolagsstämmor. I motionen begärs ett

tillkännagivande i enlighet härmed (yrkande 17).

Utskottets ställningstagande

Utskottet delar regeringens uppfattning att den nuvarande skyldigheten

att avsätta en viss andel av nettovinsten till reservfond bör avskaffas.

När det gäller hanteringen av redan gjorda avsättningar skulle

motionärernas förslag, enligt utskottets mening, kunna vara till nackdel

för bolagets borgenärer, vilka i det enskilda fallet kan ha förlitat

sig på storleken av bolagets bundna egna kapital. Som regeringen funnit

bör den av motionärerna föreslagna ordningen därför inte införas.

Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion L19 yrkande 17.

Fusion

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen avslår motionsyrkanden som gäller frågan vilket majoritetskrav

som skall gälla vid beslut om fastställande av fusionsplan. Jämför

reservation 16 (m, fp, kd, c).

Bakgrund

Med fusion enligt aktiebolagslagen avses att ett eller flera aktiebolags

samtliga tillgångar eller skulder genom universalsuccession överförs på

ett annat bolag samtidigt som de förstnämnda bolagen upphör utan

likvidation. Bestämmelser om fusion och fusionsförfarandet finns i 14 kap.

aktiebolagslagen. Regelverket fick sin nuvarande utformning genom

lagändringar som trädde i kraft den 1 januari 1995 och bygger i huvudsak

på det tredje bolagsrättsliga direktivet, det s.k. fusionsdirektivet

(prop. 1993/94:196, bet. LU32, rskr. 422).

Aktiebolagslagen skiljer mellan två former av fusion. Den ena formen,

absorption, innebär att ett aktiebolag (det överlåtande bolaget) går

upp i ett annat aktiebolag (det övertagande bolaget). Det överlåtande

bolaget upplöses och dess tillgångar och skulder övertas av det övertagande

bolaget. Den andra formen av fusion, kombination, innebär att två eller

flera överlåtande bolag förenas genom att de bildar ett nytt aktiebolag.

De överlåtande bolagen upplöses samtidigt som deras tillgångar och

skulder övergår på det övertagande bolaget.

Vid en fusion skall bolagsstyrelserna upprätta en fusionsplan med de

uppgifter som kan vara av betydelse för fusionen. Planen skall granskas

av en eller flera revisorer, registreras i aktiebolagsregistret och

kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Fusionsplanen skall underställas

bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Om ägare till minst 5 % av

samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, skall planen

underställas även bolagsstämman i detta bolag. Bolagsstämmans beslut om

godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av

aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna som de vid stämman

företrädda aktierna. Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet

mellan redan utgivna aktier rubbas är beslutet om godkännande av

fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga på stämman

närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.

Propositionen

Regeringen föreslår i propositionen att de nuvarande bestämmelserna om

fusion mellan aktiebolag skall föras över till den nya aktiebolagslagen

i huvudsak oförändrade. Detta gäller även den nu gällande huvudregeln

om två tredjedels majoritet vid beslut om godkännande av fusionsplan.

I syfte att förenkla fusionsförfarandet föreslås dock att kravet på nio

tiondelars majoritet för det fall ett beslut om fusion rubbar

rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier, skall avskaffas.

Motionerna

Jan Ertsborn m.fl. (fp) anser i motion L16 att den föreslagna ordningen

med en lägre kvalificerad majoritet vid bolagsstämmobeslut om fusion än

vad som föreslås vid tvångsinlösen av minoritetsaktier ger en möjlighet

att via fusion kringgå reglerna om tvångsinlösen. Eftersom fusionsvederlaget

bestäms på ett annat sätt än ersättningen vid tvångsinlösen kan

minoritetsägarna, anförs det, vid en fusion komma att erbjudas ett vederlag

långt under aktiernas värde. För att uppnå en neutralitet mellan fusion

och tvångsinlösen bör majoritetskraven därför vara desamma. I motionen

begärs ett tillkännagivande om att det skall krävas en majoritet bestående

av nio tiondelar av aktierna vid beslut om godkännande av fusionsplan

(yrkande 3).

Motionsyrkanden med motsvarande inriktning finns i motionerna L17 av

Inger René m.fl. (m), (yrkande 3) och L18 av Yvonne Andersson m.fl.

(kd), (yrkande 2).

Utskottets ställningstagande

Som framhålls av motionärerna kan det inte uteslutas att bestämmelserna

om tvångsinlösen av minoritetsaktier kringgås genom utnyttjande av

fusionsinstitutet. Enligt utskottets mening bör detta förhindras. Utskottet

kan konstatera att regeringen är av samma uppfattning. Sålunda anförs

i propositionen att det inom Regeringskansliet har inletts ett arbete

i syfte att analysera problemet närmare och, om det visar sig nödvändigt,

ta fram förslag till regler som kan förhindra ett missbruk av det i

motionerna påtalade slaget.

Utskottet är för sin del inte övertygat om att införandet av det i

motionerna föreslagna majoritetskravet vore ett lämpligt sätt att förhindra

ett missbruk av fusionsreglerna. Utskottet noterar därvid att också

Lagrådet har ifrågasatt om detta är en lämplig ordning. Med hänsyn till

detta, och då det inte heller framkommit andra skäl som talar för en

sådan beslutsordning, är utskottet inte berett att i dagsläget ställa

sig bakom motionsförslaget. I stället bör resultatet av det i propositionen

aviserade översynsarbetet inväntas.

Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionerna L16

yrkande 3, L17 yrkande 3 och L18 yrkande 2.

Preskription

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen avslår ett motionsyrkande vari förordas införandet av särskilda

preskriptionsregler vid personligt betalningsansvar i samband med

likvidation. Jämför reservation 17 (m, fp, kd, c).

Bakgrund

Vid en likvidation av ett bolag realiseras vanligen bolagets tillgångar.

Skulderna betalas och de överskjutande medlen fördelas bland aktieägarna.

Bestämmelser om likvidation finns i 13 kap. aktiebolagslagen.

Ett aktiebolag kan besluta att gå i likvidation utan att det föreligger

någon skyldighet att göra det (frivillig likvidation). I vissa särskilda

fall är bolaget skyldigt att gå i likvidation (tvångslikvidation). Det

gäller bl.a. när bolaget inte har anmält behörig styrelse, verkställande

direktör eller revisor som skall finnas, när bolaget inte i rätt tid

har sänt in årsredovisningshandlingar till Bolagsverket och när mer än

hälften av bolagets aktiekapital är förbrukat. I dessa fall kan även

beslut om likvidation fattas av domstol eller Bolagsverket. Om styrelsen

inte vidtar vissa i 13 kap. 17 § första stycket närmare angivna åtgärder,

bl.a. att se till att upprätta en kontrollbalansräkning och att ansöka

om bolagets försättande i likvidation, svarar styrelsens ledamöter

solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid

som underlåtenheten består. Ett motsvarande ansvar enligt 13 kap. 18 §

för aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i

tvångslikvidation deltar i ett beslut om att fortsätta verksamheten. I

13 kap. 19 § finns vissa bestämmelser om ansvarsperiodens slut.

Propositionen

I propositionen föreslås att nuvarande bestämmelser om likvidation i

allt väsentligt skall överföras till den nya aktiebolagslagen. Lagförslaget

innehåller således regler om betalningsansvar för aktieägare och

styrelseledamöter som motsvarar vad som följer av 13 kap. 17 och 18 §§

aktiebolagslagen. Någon särskild preskriptionsregel föreslås inte.

Motionen

Jan Ertsborn m.fl. (fp) anser i motion L16 att det inte är rimligt med

en tioårig preskriptionstid för de förpliktelser som kan uppstå för

styrelse och aktieägare i likvidationssammanhang. Det bör i stället

införas en femårig preskriptionstid, motsvarande vad som föreslagits i

fråga om skadeståndsanspråk gentemot bolaget. I motionen begärs ett

tillkännagivande om att regeringen skall återkomma med ett lagförslag

med denna innebörd (yrkande 4).

Utskottets ställningstagande

Utskottet, som noterar att motionsspörsmålet inte närmare har berörts

i propositionen, kan inte finna att vad som anförts i motionen påkallar

någon åtgärd från riksdagens sida. Skulle det visa sig att det föreligger

ett behov av den föreslagna preskriptionsbestämmelsen utgår utskottet

från att regeringen återkommer i frågan.

Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motion L16

yrkande 4.

Lagtekniska frågor

Under ärendets beredning har utskottet uppmärksammat att det erfordras

vissa smärre lagtekniska justeringar i lagtexten. Dessa framgår närmare

av förslagspunkt 18 och bilaga 3.

Regelförenkling, m.m.

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen avslår motionsyrkanden med krav på åtgärder från regeringens

sida vad gäller regelförenkling och konsekvensanalys. Jämför reservationerna

18 (m, fp, kd, c) och 19 (c).

Motionen

I motion L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c) anförs att såväl den nuvarande

aktiebolagslagen som den föreslagna aktiebolagslagen är utformade för

publika företag. Framtidens tillväxt finns, hävdas det, i små och

medelstora företag. Aktiebolagsformen måste därför anpassas till dessa

företags förutsättningar. Enligt motionärerna har så inte skett i den

föreslagna lagstiftningen. Det finns således ett stort behov av att se

över såväl aktiebolagslagen som reglerna för enskild näringsverksamhet

och handelsbolag i syfte att förenkla och stimulera entreprenörskap

samt små och medelstora företags utveckling. Lagstiftningen bör, enligt

vad som anförs i motionen, anpassas till småföretagens situation.

Dessutom bör det göras en tydligare uppdelning och bedömning av vilka

regler som kan lyftas av de privata aktiebolagen. I motionen begärs

tillkännagivanden i enlighet med det anförda (yrkandena 1 och 2).

Motionärerna begär vidare i samma motion ett tillkännagivande om att

aktiebolagslagen skall kompletteras med konsekvensanalyser där nytta

respektive kostnad med lagförslagen redovisas (yrkande 3).

Utskottets ställningstagande

Utskottet har för sin del ingen annan uppfattning än motionärerna vad

gäller vikten av regelförenkling och att lagstiftningen på det

associationsrättsliga området är väl anpassad efter små och medelstora

företags behov. Som närmare framgår av propositionen har dessa strävanden

varit ledstjärnor också för regeringen under det arbete som legat till

grund för den nu föreliggande propositionen. Sålunda har den föreslagna

nya lagtexten fått en utformning som, enligt utskottets mening, underlättar

läsningen och förståelsen av bestämmelserna. Paragrafernas omfång har

vidare begränsats, och antalet hänvisningar mellan olika paragrafer har

minskat. Därtill har lagtexten gjorts mera överskådlig genom infogande

av paragrafrubriker samtidigt som språket, så långt är möjligt, har

förenklats. Vidare har föreslagits en rad olika särregler som i olika

avseenden endast avser privata aktiebolag. Regeringen har också i

propositionen lyft fram principen om att regler i aktiebolagslagen som är

uppställda enbart i aktieägarnas intresse kan åsidosättas under

förutsättningar att alla aktieägare går med på det. Som understryks i

propositionen ger denna princip stora möjligheter till flexibilitet i

fåmansaktiebolag. Aktieägarnas möjligheter att reglera frågor i

bolagsordningen har också utökats i lagförslaget i förhållande till vad som

gällt tidigare. Sammantaget anser utskottet att regeringen väl har

tillgodosett de synpunkter som tas upp i motionen och att den föreslagna

lagen kan få betydande positiva effekter för de små och medelstora

företagen.

I sammanhanget finns också anledning att erinra om det regelförenklingsarbete

som pågår sedan ett antal år tillbaka inom Regeringskansliet och bland

myndigheterna. För en ingående redogörelse för detta arbete kan hänvisas

till regeringens skrivelse 2004/05:48 Regeringens handlingsprogram för

minskad administration för företagen m.m. och näringsutskottets av

riksdagen godkända betänkande 2004/05:NU10.

Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motion L19

yrkandena 1 och 2.

Vad slutligen gäller det spörsmål som tas upp i motion L19 yrkande 3

kan utskottet inte se att det föreligger behov av ytterligare analys-

och beredningsarbete. Ett fortsatt beredningsarbete efter en ny

lagstiftnings ikraftträdande torde, enligt utskottets mening, inte heller

tjäna något syfte. Vad motionärerna vill åstadkomma får i stället ske

inom ramen för sedvanligt uppföljnings- och utvärderingsarbete. Motion

L19 yrkande 3 påkallar således ingen åtgärd från riksdagens sida och

bör avslås.

Reservationer

1. Ansvarsgenombrott i advokataktiebolag, punkt 1 (m, fp, kd, c)

av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil

Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik

von Sydow (m).

Förslag till riksdagsbeslut

Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 1 borde

ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motionerna 2004/05:L18

yrkande 1 och 2004/05:L19 yrkande 4.

Ställningstagande

Enligt vår uppfattning saknas det skäl att i någon form behålla den

nuvarande undantagsregleringen vad gäller betalningsansvaret för delägare

i advokataktiebolag. Som såväl Lagrådet och Sveriges advokatsamfund har

påpekat saknas det motsvarande regler för andra yrkesutövare, vars

uppdrag också typiskt sett kan sägas vara personliga till sin karaktär.

Klienternas skyddsbehov är vidare redan tillgodosett genom det

försäkringsskydd som advokatbyråer måste hålla sig med. Därtill kommer att

det i flera andra länder är möjligt att bedriva advokatverksamhet utan

personligt betalningsansvar. Vi anser således att undantaget bör avskaffas.

Regeringen bör utreda frågan vidare och återkomma till riksdagen med

ett lagförslag med den nu angivna innebörden.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motionerna L18 yrkande 1 och L19 yrkande 4, som sin mening ge regeringen

till känna.

2. Aktiekapitalet, punkt 2 (c)

av Viviann Gerdin (c).

Förslag till riksdagsbeslut

Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 2

borde ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19

yrkandena 5 och 6.

Ställningstagande

Många näringsidkare med nystartade företag har vittnat om att det

nuvarande kravet på ett lägsta aktiekapital om 100 000 kr i privata

aktiebolag är alltför högt. Kravet medför att vissa näringsidkare antingen

får avstå från att bedriva näringsverksamhet eller tvingas att bedriva

verksamheten i enskild firma eller som handelsbolag. Den teoretiska

grunden för kravet på lägsta aktiekapital stämmer i många fall inte

heller överens med den verklighet som företagen befinner sig i. Den

nuvarande beloppsgränsen försvårar således företagande i aktiebolagsform,

en associationsform som är både enklare och mer överskådlig än enskild

firma och handelsbolag. Regeringen bör återkomma med förslag till hur

en sänkning av aktiekapitalets lägsta nivå kan utformas i syfte att

stimulera och förenkla företagande i privata aktiebolag.

Den föreslagna övergången från aktier med nominellt värde till ett

kvotandelssystem kommer för merparten befintliga privata aktiebolag att

upplevas som både förvirrande och onödig. Enligt min uppfattning bör

det därför införas en möjlighet för privata aktiebolag att vara kvar i

det gamla systemet. Frågan torde inte erforda något mer ingående

beredningsarbete. Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med

ett lagförslag med denna innebörd i god tid före den nya lagens

ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motion L19 yrkandena 5 och 6, som sin mening ge regeringen till känna.

3. Stiftelseurkundens innehåll, punkt 3 (c)

av Viviann Gerdin (c).

Förslag till riksdagsbeslut

Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 3

borde ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19

yrkande 7.

Ställningstagande

Enligt min uppfattning är det, i fråga om privata aktiebolag, regelmässigt

onödigt att i stiftelseurkunden ange om bolaget skall svara för kostnaderna

för bolagets bildande, oavsett om kostnaderna är sedvanliga eller ej.

Kravet på angivande av kostnaderna för bolagets bildande i stiftelseurkunden

bör således tas bort helt när det gäller privata aktiebolag.

Spörsmålet torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete. Regeringen

bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag i enlighet

med vad som nu har sagts i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motion L19 yrkande 7, som sin mening ge regeringen till känna.

4. Aktieboken, punkt 4 (m, fp, kd, c)

av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil

Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik

von Sydow (m).

Förslag till riksdagsbeslut

Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 4 borde

ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L17

yrkande 1 och bifaller delvis motion 2004/05:L18 yrkande 3.

Ställningstagande

Vi anser att den nuvarande begränsningsregeln med en fix gräns på 500

aktier är omodern och stelbent. Den enskilde aktieägarens integritet är

viktigare än allmänhetens insyn i ett ägande som inte belastar någon

och vars möjligheter att påverka bolagets styrning är praktiskt taget

obefintliga. Begränsningsregeln bör därför i stället vara knuten till

en andel av röstetalet eller kapitalet. En sådan lösning är, menar vi,

mer tilltalande då avgränsningen kommer att vara hänförlig till de

ägare som kan påverka bolaget. Den omständigheten att en sådan regel

kommer att minska antalet ägare som är offentliga saknar, enligt vår

uppfattning, betydelse i sammanhanget.

Oavsett hur begränsningsregeln konstrueras anser vi att aktieägarnas

personnummer under alla förhållanden skall undantas från aktiebokens

offentlighet. På så sätt kommer aktieägarnas personliga integritet att

stärkas, samtidigt som möjligheterna att missbruka personnumret i

brottsliga syften begränsas.

Förevarande frågor torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.

Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med lagförslag

med den nu angivna inriktningen i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motion L17 yrkande 1 och med delvis bifall till motion L18 yrkande 3,

som sin mening ge regeringen till känna.

5. Samtyckesförbehåll, punkt 5 (c)

av Viviann Gerdin (c).

Förslag till riksdagsbeslut

Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 5

borde ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19

yrkande 11.

Ställningstagande

Flera remissinstanser har ifrågasatt nödvändigheten av den föreslagna

möjligheten att i kupongbolag ta in samtyckesförbehåll i bolagsordningen.

Aktiebolagslagen och annan lagstiftning bör, enligt min mening, inte

tyngas av regleringar som inte har allmängiltighet eller särskild nytta.

Förslaget att tillåta samtyckesförbehåll i bolagsordningen bör således,

menar jag, inte genomföras.

Förevarande fråga torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.

Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag

med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motion L19 yrkande 11, som sin mening ge regeringen till känna.

6. Majoritetskrav vid upphävande av förbehåll, punkt 6 (c)

av Viviann Gerdin (c).

Förslag till riksdagsbeslut

Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 6

borde ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19

yrkande 12.

Ställningstagande

Ett beslut att i bolagsordningen ta in ett förbehåll om en inskränkning

av rätten att överlåta aktier är, enligt lagförslaget, giltigt endast

om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid

bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av

samtliga aktier i bolaget. Däremot krävs bara tvåtredjedelsmajoritet för

att ta bort ett sådant förbehåll. Detta är, enligt min uppfattning,

inte logiskt. Jag anser således att ett beslut att ta bort ett förbehåll

som inskränker den fria överlåtbarheten skall fattas med samma majoritetskrav

som ett beslut att införa ett sådant förbehåll.

Förevarande fråga torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.

Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag

med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motion L19 yrkande 12, som sin mening ge regeringen till känna.

7. Hembud, punkt 7 (c)

av Viviann Gerdin (c).

Förslag till riksdagsbeslut

Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 7

borde ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19

yrkandena 8-10.

Ställningstagande

Kritik kan i flera avseenden riktas mot regeringens förslag vad gäller

hembudsförfarandet. Sålunda är den föreslagna möjligheten att i

bolagsordningen ange vem av överlåtaren eller förvärvaren som skall utöva

rösträtten och därtill knutna rättigheter för aktier som är föremål för

ett hembudsförfarande inte godtagbart. Förslaget kan komma att leda

till att en tillfällig preliminär ägare får inflytande över ett aktiebolag

under hembudsförfarandet. Detta kan vara till men för bolaget och bör

därför undvikas. Jag anser att det i lagtexten skall slås fast att det

är överlåtaren och inte förvärvaren som innehar rösträtten och de därmed

knutna rättigheterna.

När det gäller hembudstiden för dödsbos innehav är den föreslagna

ettårsfristen, enligt min bedömning, alltför lång. Fristen bör i stället

bestämmas till sex månader.

Slutligen anser jag att ett förvärv som inte skett utan att aktierna

hembjudits i enlighet med ett hembudsförbehåll skall vara ogiltigt. På

så sätt kan undvikas att aktieägarna säljer aktier utan att beakta

gällande hembudsförbehåll.

Förevarande frågor torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.

Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med lagförslag

med den nu redovisade inriktningen i god tid före den nya lagens

ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motion L19 yrkandena 8-10, som sin mening ge regeringen till känna.

8. Lösenbeloppet, punkt 8 (m, fp, kd, c)

av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil

Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik

von Sydow (m).

Förslag till riksdagsbeslut

Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 8 borde

ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L16

yrkande 1.

Ställningstagande

Vi ställer oss i huvudsak bakom regeringens förslag när det gäller

inlösen av minoritetsaktier. Däremot kan vi inte godta de föreslagna

kriterierna för bestämmande av lösenbeloppets storlek. Enligt vår mening

bör beloppets storlek motsvara aktiens marknadsvärde och i första hand

grundas på aktiens andel av det pris för dotterbolaget, som kan påräknas

vid en försäljning av samtliga aktier i bolaget under normala förhållanden.

Detta värde skall fastställas på grundval av etablerade värderingsmetoder.

Regeringen bör återkomma till riksdagen med att lagförslag med denna

inriktning.

Vad som sålunda anförts bör riksdagen, med bifall till motion L16 yrkande

1, som sin mening ge regeringen till känna.

9. Den gode mannen, punkt 9 (m, fp, kd, c)

av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil

Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik

von Sydow (m).

Förslag till riksdagsbeslut

Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 9 borde

ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L16

yrkande 2.

Ställningstagande

Enligt vår uppfattning bör lagtexten förtydligas ytterligare i fråga om

den gode mannen. Det bör således uttryckligen framgå att denne inte

bara skall ha dokumenterad sakkunskap och erfarenhet i frågor rörande

inlösen av minoritetsaktier utan även vara helt fristående i förhållande

till majoritetsägaren och dotterbolaget. Regeringen bör återkomma med

ett lagförslag med denna innebörd.

Förevarande fråga torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.

Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag

med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motion L16 yrkande 2, som sin mening ge regeringen till känna.

10. Verkställighet av skiljedom, punkt 10 (m, fp, kd, c)

av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil

Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik

von Sydow (m).

Förslag till riksdagsbeslut

Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 10

borde ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motionerna 2004/05:L17

yrkande 2 och 2004/05:L18 yrkande 4.

Ställningstagande

Vi välkomnar den föreslagna utvidgningen av tillämpningsområdet för

bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier. Att ge även utländska

rättssubjekt möjlighet att lösa in minoritetsposter kommer således att

förenkla omstruktureringar i det europeiska näringslivet. Den omständigheten

att den ena parten i ett inlösensförfarande kan komma att vara ett

utländskt rättssubjekt kan dock medföra verkställighetsproblem. Till

skillnad från regeringen anser vi att risken härför inte är försumbar.

Med hänsyn till detta, och då minoritetsaktieägare ofta har en relativt

svag ställning, bör frågan bli föremål för någon form av reglering till

skydd för minoritetsägaren. Regeringen bör återkomma med ett lagförslag

med denna inriktning.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motionerna L17 yrkande 2 och L18 yrkande 4, som sin mening ge regeringen

till känna.

11. Majoritetsägarnas skyldigheter, punkt 11 (kd)

av Yvonne Andersson (kd).

Förslag till riksdagsbeslut

Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 11

borde ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L18

yrkande 5.

Ställningstagande

Ett moderbolag har genom sin ägardominans ett stort informationsövertag

jämfört med minoritetsägarna avseende dotterbolaget. Detta motiverar,

enligt min uppfattning, en regel som förpliktar dotterbolaget och

moderbolaget att till minoritetsägarna lämna den information som är

nödvändig för att de bl.a. skall kunna göra en värdering av dotterbolaget

eller bedöma om särregeln är tillämplig. Det bör således i lagtexten

införas en skyldighet för styrelsen i dotterbolaget och majoritetsägaren

att på begäran tillhandahålla minoritetsaktieägarna uppgifter och

handlingar som är nödvändiga för att minoriteten skall kunna föra sin

talan.

Spörsmålet torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete. Regeringen

bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag med den nu

angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motion L18 yrkande 5, som sin mening ge regeringen till känna.

12. Revisionspliktens omfattning, punkt 12 (m, fp, kd, c)

av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil

Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik

von Sydow (m).

Förslag till riksdagsbeslut

Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 12

borde ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19

yrkande 13.

Ställningstagande

EG-rätten medger att mindre aktiebolag undantas från revisionsplikten.

Sådana undantag förekommer också i många EU-länder. Skälet till detta

är bl.a. att det saknas analyser som ger vid handen att nyttan med

revisionen motsvaras av kostnaden härför. Mot denna bakgrund anser vi

att det i den svenska lagstiftningen bör införas undantag från

revisionsplikten i enlighet med vad EG-rätten medger. Regeringen bör låta

utreda frågan vidare och snarast återkomma till riksdagen med ett

lagförslag med den nu angivna inriktningen.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motion L19 yrkande 13, som sin mening ge regeringen till känna.

13. Revisorer, punkt 13 (c)

av Viviann Gerdin (c).

Förslag till riksdagsbeslut

Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 13

borde ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19

yrkandena 14-16.

Ställningstagande

Enligt min mening kan nyttan med den år 1998 införda fyraåriga mandattiden

starkt ifrågasättas. Effekten av regeländringen har inte heller styrkts.

Det förefaller mig därför uppenbart att den föreslagna mandattiden om

tre till fyra år är överflödig. I stället bör reglerna om mandattid

kunna anpassas till vad som gäller i fråga om val av styrelse.

Mot bakgrund av att det skett stora förändringar när det gäller systemet

för uppbörd och kontroll hos skattemyndigheten bör revisorns skyldighet

att rapportera om brister i betalning av skatter och allmänna avgifter

utmönstras. Enligt min mening bör även skyldigheten att ge in s.k. orena

revisionsberättelser till Skatteverket avskaffas.

Förevarande frågor torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.

Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag

med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motion L19 yrkandena 14-16, som sin mening ge regeringen till känna.

14. Vinstutdelning, punkt 14 (c)

av Viviann Gerdin (c).

Förslag till riksdagsbeslut

Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 14

borde ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19

yrkande 18.

Ställningstagande

Bolagets fria kapital kan utgöra en väsentlig del av bolagets eget

kapital och är därmed en viktig del av underlaget vid borgenärernas

bedömning av bolagets ställning. Det är därför, menar jag, viktigt att

en vinstutdelning vid extra bolagsstämma blir offentliggjord i anslutning

till att utdelningen sker. För att säkerställa att så sker bör en

utdelning inte få ske förrän utdelningsbeslutet registrerats vid Bolagsverket.

Frågeställningen torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.

Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag

med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motion L19 yrkande 18, som sin mening ge regeringen till känna.

15. Reservfond, punkt 15 (m, fp, kd, c)

av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil

Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik

von Sydow (m).

Förslag till riksdagsbeslut

Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 15

borde ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19

yrkande 17.

Ställningstagande

Vi ställer oss bakom förslaget att avskaffa den tvångsvisa avsättningen

av en del av vinsten till reservfond. Däremot menar vi att de av regeringen

åberopade skälen för att tidigare avsättningar till reservfond endast

skall kunna hanteras i enlighet med vad som gäller enligt nu gällande

lagstiftning inte är övertygande. Sålunda är det högst osannolikt att

någon borgenär vid kreditgivningen baserat sitt beslut på förekomsten

av en reservfond. Enligt vår uppfattning bör särregler som tynger

aktiebolagslagen undvikas. Reservfond som finns inom ramen för bolagens

bundna kapital skall, enligt vår mening, kunna överföras till fritt

eget kapital genom särskilt beslut vid två på varandra följande ordinarie

bolagsstämmor.

Förevarande fråga torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.

Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag

med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motion L19 yrkande 17, som sin mening ge regeringen till känna.

16. Fusion, punkt 16 (m, fp, kd, c)

av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil

Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik

von Sydow (m).

Förslag till riksdagsbeslut

Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 16

borde ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motionerna 2004/05:L16

yrkande 3 och 2004/05:L17 yrkande 3 och bifaller delvis motion 2004/05:L18

yrkande 2.

Ställningstagande

Vi kan, i likhet med Lagrådet och flera andra remissinstanser, konstatera

att fusionsinstitutet kan missbrukas för att kringgå bestämmelserna om

inlösen. Så sker också redan i viss utsträckning. Regeringen har

visserligen aviserat att man avser att analysera frågan vidare. Detta är,

enligt vår mening, inte tillräckligt. För att förhindra ett sådant

kringgående bör i stället omgående införas ett majoritetskrav vid beslut

om godkännande av fusionsplan som motsvarar vad som gäller vid beslut

om inlösen.

Motionsspörsmålet torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.

Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag

med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motionerna L16 yrkande 3, L17 yrkande 3 och med delvis bifall till motion

L18 yrkande 2, som sin mening ge regeringen till känna.

17. Preskription, punkt 17 (m, fp, kd, c)

av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil

Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik

von Sydow (m).

Förslag till riksdagsbeslut

Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 17

borde ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L16

yrkande 4.

Ställningstagande

Enligt vår mening är det inte rimligt med en tioårig preskriptionstid

vid betalningsanspråk med stöd av de föreslagna 25 kap. 18 och 19 §§.

I stället bör, i likhet med vad som föreslås i fråga om talan om skadestånd

gentemot en styrelseledamot, en femårig preskriptionstid gälla.

Förevarande fråga torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete.

Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag

med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motion L16 yrkande 4, som sin mening ge regeringen till känna.

18. Regelförenkling, punkt 20 (m, fp, kd, c)

av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil

Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik

von Sydow (m).

Förslag till riksdagsbeslut

Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 20

borde ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19

yrkandena 1 och 2.

Ställningstagande

Mer än 95 % av aktiebolagen utgörs av småföretag. Såväl den nuvarande

som den föreslagna aktiebolagslagen innebär, enligt vår mening, en

kostsam och onödig överreglering av dessa mindre bolag. Vi anser därför

att det är angeläget att regeringen, inom ramen för det fortsatta

regelförenklingsarbetet, lägger fram förslag till lagändringar som innebär

att regler i aktiebolagslagen som inte är nödvändiga för privata aktiebolag

avskaffas. Motsvarande skall gälla även för verksamhet som bedrivs inom

ramen för handelsbolag och som enskild näringsverksamhet.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motion L19 yrkandena 1 och 2, som sin mening ge regeringen till känna.

19. Konsekvensanalys, punkt 21 (c)

av Viviann Gerdin (c).

Förslag till riksdagsbeslut

Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 21

borde ha följande lydelse:

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som

anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19

yrkande 3.

Ställningstagande

Administration skall i alla sammanhang nyttobedömas mot den merkostnad

som den orsakar för samhället och för företagandet. Detta sker lämpligen

genom att det vid varje ny lagstiftning eller förändring i gällande

regelverk görs konsekvensanalyser där nytta mäts mot kostnad. Jag kan

konstatera att några sådana överväganden uppenbarligen inte skett i

detta lagstiftningsärende. Propositionen innehåller således inga väsentliga

förändringar som stärker förutsättningarna för företagande och

entreprenörskap. Det bör således göras en kompletterande konsekvensanalys

där de i propositionen framlagda förslagen analyseras och beskrivs med

utgångspunkt i nytta respektive kostnader.

Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till

motion L19 yrkande 3, som sin mening ge regeringen till känna.

Bilaga 1

Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Proposition 2004/05:85 Ny aktiebolagslag:

Riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till

aktiebolagslag,

lag om införande av aktiebolagslagen (2005:000),

lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.

m.,

lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i

aktiemarknadsbolag, m.m.,

lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut

och värdepappersbolag,

lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Följdmotioner

2004/05:L16 av Jan Ertsborn m.fl. (fp):

1. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om kriterierna för fastställande av lösenbelopp.

2. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om lagstadgade krav på god man.

3. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om kvalificerad majoritet vid bolagsstämmobeslut om

godkännande av fusionsplan.

4. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om införande av en särskild preskriptionsregel för

styrelseledamöters och aktieägares personliga betalningsansvar.

2004/05:L17 av Inger René m.fl. (m):

1. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om aktiebokens offentlighet.

2. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om minoritetsaktieägares skydd vid tvångsinlösen då

skiljedom skall verkställas i utlandet.

3. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om att det skall krävas nio tiondelars majoritet vid

fusion.

2004/05:L18 av Yvonne Andersson m.fl. (kd):

1. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om en utmönstring av den särskilda regeln om ansvarsgenombrott

i advokataktiebolag.

2. Riksdagen beslutar om ändring av den av regeringen föreslagna

lydelsen i 23 kap. 17 § första stycket i förslag till aktiebolagslag på

så sätt att det skall krävas nio tiondelars majoritet av såväl de angivna

rösterna som de vid stämman företrädda aktierna vid beslut om fusion,

enligt vad i motionen anförs.

3. Riksdagen beslutar om ändring av den av regeringen föreslagna

lydelsen i 5 kap. 10 § och 19 § i förslag till aktiebolagslag på så

sätt att aktiebokens offentlighet inte omfattar aktieägares personnummer,

enligt vad i motionen anförs.

4. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om ett förstärkt skydd för minoritetsaktieägarna såvitt

avser verkställighet av skiljedom på tvångsinlösen.

5. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om styrelsen i dotterbolaget och majoritetsaktieägarens

skyldighet att på begäran tillhandahålla minoritetsaktieägarna uppgifter

och handlingar som är nödvändiga för att minoriteten skall kunna föra

sin talan.

2004/05:L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c):

1. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om att se över aktiebolagslagen såväl som reglerna för

enskild näringsverksamhet och handelsbolag med syfte att förenkla och

stimulera entreprenörskap samt små och medelstora företags utveckling.

2. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om att propositionen i betydligt större utsträckning bör

anpassas till småföretagens situation samt att en tydligare uppdelning

och bedömning sker av vilka regler som kan lyftas av från kraven för de

privata aktiebolagen.

3. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om att aktiebolagslagen bör kompletteras med konsekvensanalyser

vilka beskriver nytta respektive kostnader med anledning av de förslag

som presenteras.

4. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om att ansvarsgenombrottet i vissa fall för aktieägare

i advokataktiebolag skall utmönstras.

5. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om sänkning av aktiekapitalets lägsta nivå i syfte att

stimulera och förenkla företagande i privat aktiebolagsform.

6. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om att en frivillig möjlighet att införa kvotandelssystemet

eller att vara kvar i systemet för nominellt aktiekapital bör införas

att gälla för privata aktiebolag.

7. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om att stiftelseurkunden inte i fråga om privata aktiebolag

skall behöva innehålla uppgift om kostnader för bolagets bildande.

8. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om att överlåtaren och inte förvärvaren under hembudstiden

skall fortsätta att ha rösträtt och därtill knutna rättigheter.

9. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om att hembudstiden för dödsbos innehav av aktier bör

bestämmas till sex månader.

10. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om att överlåtelse av aktier som ej hembjuds enligt

gällande regler skall betraktas som ogiltig.

11. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om att regeln om samtycke inte bör införas i aktiebolagslagen.

12. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om att ett beslut om att ta bort förbehåll som begränsar

aktiers fria överlåtbarhet bör fattas med samma majoritet som beslut om

att införa sådana klausuler.

13. Riksdagen begär att regeringen återkommer med förslag om

slopande av revisionsplikt för mindre aktiebolag i enlighet med det utrymme

som finns inom gällande EG-rätt.

14. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om att mandatperioden för bolagets revisor vid bolagsstämma

skall kunna fastställas fritt i intervallet ett till fyra år.

15. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om att revisors skyldighet att i revisionsberättelsen

ange om betalning av skatter och avgifter skett i rätt tid bör utmönstras.

16. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om att revisors skyldighet att sända in oren

revisionsberättelse till Skatteverket bör utmönstras.

17. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om att reservfonder som finns inom ramen för bolagens

bundna kapital skall överföras till fritt eget kapital genom särskilt

beslut fattat vid två på varandra följande ordinarie bolagsstämmor.

18. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i

motionen anförs om att utdelning ej får verkställas innan registrering

skett vid PRV av utdelningsbeslutet.

Bilaga 2

Regeringens lagförslag

Bilaga 3

Utskottets lagförslag

Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till

aktiebolagslag

Regeringens förslag Utskottets förslag

21 kap.

8 §

Skatteverket får medge undantag från förbuden i 1, 3 och 5 §§. Undantag

från 3 § får medges endast om det finns synnerliga skäl. Undantag från

5 § får medges endast om det behövs på grund av särskilda omständigheter.

Skatteverket får medge undantag från förbuden i 1, 3 och 5 §§. Undantag

från 1 eller 3 § får medges endast om det finns synnerliga skäl. Undantag

från 5 § får medges endast om det behövs på grund av särskilda omständigheter.

För aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn prövas frågor

om undantag enligt första stycket av inspektionen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 12 §.