Dir. 1990:46

Översyn av aktiebolagslagen

Innehåll

Beslut vid regeringssammanträde 1990-06-21

Mitt förslag

Bakgrund

Utredningsuppdraget

Aktiebolagets kapital och finansiella instrument

Aktiebolagets organisation

Minoritetsskyddet m.m.

Andra aktiebolagsrättsliga frågor

Övrigt

Hemställan

Beslut

Dir. 1990:46

Beslut vid regeringssammanträde 1990-06-21

Chefen för justitiedepartementet, statsrådet Freivalds, anför efter

samråd med chefen för industridepartementet statsrådet Molin och

statsrådet Åsbrink.

Mitt förslag

En kommitté tillkallas för att göra en översyn av aktiebolagslagen.

Kommittén, som skall utföra arbetet i samarbete med motsvarande

kommittéer i Finland och Norge, skall bl.a. föreslå de lagändringar som

erfordras med hänsyn till den pågående europeiska integrationen. Vidare

skall kommittén överväga frågor som rör aktiebolagets kapital och

finansiella instrument, aktiebolagets organisation samt aktieägarnas

minoritetsskydd.

Bakgrund

Sedan början av 1970-talet har aktiebolagsrätten varit föremål för ett

fortlöpande reformarbete. Ett första steg togs år 1973 då betydande

förändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag i syfte att trygga

aktiebolagets kapitalförsörjning och stärka skyddet för bolagets egna

kapital. Bland annat höjdes minimigränsen för aktiekapitalet från 5 000

kr. till 50 000 kr. och aktiebolagen fick tillgång till nya finansiella

instrument såsom konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med

optionsrätt att teckna nya aktier i det låntagande bolaget samt

konvertibla aktier. Den 1 januari 1977 trädde den nuvarande

aktiebolagslagen i kraft och ersatte 1944 års aktiebolagslag. Den nya

aktiebolagslagen tillkom efter samnordiskt utredningsarbete och innebar

en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten i syfte att

förenkla denna. Också de övriga nordiska länderna genomförde under åren

1973 till 1978 ny lagstiftning inom aktiebolagsrätten. En följd av detta

är att det föreligger en betydande rättslikhet i Norden på

aktiebolagsrättens område.

Sedan aktiebolagslagen trädde i kraft år 1977 har ett antal viktigare

förändringar skett av lagen. Bland annat har bestämmelserna om

skyldighet för ett aktiebolag att träda i likvidation när aktiekapitalet

delvis gått förlorat skärpts och kravet på kvalificerad revision höjts

genom att det nu krävs en auktoriserad eller godkänd revisor i varje

aktiebolag. År 1987 infördes lagen (1987:464) om vissa riktade

emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. samtidigt som vissa ändringar

vidtogs i aktiebolagslagen, allt i syfte att stärka minoritetsskyddet i

samband med beslut om riktade emissioner och vid tilldelning av aktier.

Nyligen har regeringen lag t fram en proposition om ändringar i

aktiebolagslagen som innebär bl.a. att kravet på svenskt medborgarskap

för styrelseledamöter och andra befattningshavare i aktiebolag

avskaffas.

Ändringarna i aktiebolagslagen har skett efter visst samråd med de

övriga nordiska länderna. Någon samlad kartläggning och uppföljning av

utvecklingen av de nordiska ländernas aktiebolagslagar och rättspraxis

på området har emellertid inte skett sedan lagstiftning en genomfördes

vid mitten av 1970-talet. Nordiska ministerrådet föreslog därför år 1988

att särskild uppmärksamhet skulle fästas vid att en gemensam

lagstiftning upprätthölls inom aktiebolagsrätten. Som ett första steg i

detta arbete tillkallade ministerrådet under år 1989 en särskild

utredare som gemensamt för de nordiska länderna skall kartlägga och

analysera såväl redan antagna som framlagda förslag till direktiv inom

den europeiska gemenskapen. Utredaren skall särskilt belysa i vad mån

den nordiska aktiebolagsrätten behöver ändras för att få till stånd en

harmonisering med EG-reglerna. Arbetet beräknas vara avslutat inom kort.

Inom regeringskansliet övervägs vissa frågor rörande aktiebolagslagen

och områden av betydelse för aktiebolagsrätten. Röstvärdeskommittén har

i betänkandet (SOU 1986:23) Aktiers röstvärde övervägt frågan om

röstvärdet för aktier och lämnat förslag till en teknisk lösning som

skulle begränsa den andel av aktiekapitalet som utgörs av s.k. röstsvaga

aktier. I betalningsansvarskommitténs betänkande (SOU 1987:59)

Ansvarsgenombrott m.m. har framlagts förslag till ändringar i

aktiebolagslagen i syfte att bl.a. stärka borgenärsskyddet i

underkapitaliserade aktiebolag när det förekommit ett otillbörligt

förfarande. Ägarutredningen har i sitt huvudbetänkande (SOU 1988:38)

Ägande och inflytande i svenskt näringsliv bl.a. analyserat frågor om

aktiebolags förvärv av egna aktier, om ömsesidigt och cirkulärt ägande

inom näringslivet, om behovet av regler om begränsad rösträtt vid

bolagsstämma samt om informationsskyldigheten i fråga om större ägares

innehav av röst- och kapitalandelar i aktiemarknadsföretag.

Värdepappersmarknadskommittén har i betänkandet (SOU 1989:72)

Värdepappersmarknaden i framtiden övervägt vissa aktiebolagsrättsliga

frågor. Utredningen har bl.a. övervägt frågor om aktiebolags

informationsplikt och om skyldighet för förvärvare av viss väsentlig

andel av ett bolags aktier att på samma villkor erbjuda sig att köpa

övriga aktier i bolaget, s.k. erbjudandeplikt. I slutbetänkandet (SOU

1990:1) Företagsförvärv i svenskt näringsliv har även ägarutredningen

behandlat frågan om erbjudandeplikt.

Ägarutredningens kartläggning av det svenska näringslivet under den

senaste tioårsperioden visar att den svenska aktiemarknaden och

ägarstrukturen inom de större aktiebolagen har genomgått betydande

förändringar sedan den nuvarande aktiebolagslagen trädde i kraft.

Ägarstrukturen i de enskilda företagen har koncentrerats. Antalet

kontrollägarskiften har ökat markant under senare år. Samtidigt har

företagens intresse för försvar mot oönskade ägarskiften ökat, vilket

inte minst återspeglas i ett ökat ömsesidigt och cirkulärt ägande i

företagen. Utgivandet av konvertibla skuldebrev och andra finansiella

instrument som står aktien nära har blivit vanligt förekommande.

Ägarutredningen pekar även på ett par punkter i aktiebolagslagen där det

nu föreligger ett behov av ändrade regler eller en översyn av

bestämmelserna. Detta gäller t.ex. reglerna om andra finansiella

instrument än aktier. I fråga om den ökade förekomsten av ömsesidigt och

cirkulärt ägande i företagen ansåg utredningen att statsmakterna noga

bör följa den fortsatta utvecklingen av dessa ägarförhållanden och

överväga en begränsande lagstiftning på området efter förebild från

andra länder. Med denna fråga sammanhänger delvis också det från olika

håll -- främst från näringslivshåll -- framförda kravet på en

modifiering av förbudet för aktiebolag att förvärva egen aktie.

Ägarutredningens betänkanden övervägs nu i regeringskansliet.

Utöver vad jag nu redovisat har ett antal händelser på den svenska

aktiemarknaden väckt uppmärksamhet och medfört en debatt rörande bl.a.

regleringen av aktiebolagsformen. Den händelse som väckt den största

uppmärksamheten är otvivelaktigt den s.k. Fermentaaffären som bl.a.

resulterade i att styrelsen för Stockholms fondbörs tillkallade tre

utredare för att mot bakgrund av händelseförloppet i Fermenta analysera

principfrågor och övriga förhållanden av betydelse för fondbörsen och

aktiemarknaden. Utredningens arbete resulterade i en rapport till

Stockholms fondbörs, Fermenta fakta och erfarenheter, vari utredarna

föreslog en rad förändringar i bl.a. aktiebolagslagen rörande främst

aktiebolagets organisation och aktieägarnas minoritetsskydd.

Härtill kommer det arbete på bolagsrättens område som nu pågår inom

ramen för den västeuropeiska integrationen och som är av stor betydelse.

Förhandlingar kommer nu att inledas mellan Sverige och övriga

EFTA-länder samt EG rörande ett avtal om ett europeiskt ekonomiskt

samarbetsområde (EES). Avsikten är att detta avtal också skall omfatta

bolagsrättsliga frågor. Som en grund för förhandlingarna ligger bl.a. de

inom EG tidigare antagna direktiven och förordningarna på bolagsrättens

område.

Mot bakgrund av vad jag nu har anfört förordar jag att en särskild

kommitté tillkallas för att i nordiskt samarbete se över

aktiebolagslagsrätten. Jag kommer i det följande att närmare ange

riktlinjerna för arbetet.

Utredningsuppdraget

Anpassning till regelverket inom EG

En viktig arbetsuppgift för kommittén hänger samman med det arbete på

bolagsrättens område som sker inom ramen för den västeuropeiska

integrationen. Det kan förutses att lagändringar måste göras med hänsyn

till de åtaganden rörande bolagsrätt som Sverige kan komma att göra i

ett avtal om EES. Som redan har nämnts kommer förhandlingarna om ett

sådant avtal att föras med utgångspunkt bl.a. i de direktiv och

förordningar som har antagits inom EG. Avtalet kan beräknas bli träffat

tidigast omkring årsskiftet 1990/91.

Det inom EG utarbetade regelverket är omfattande och kan i korthet

beskrivas på följande sätt. Ett första bolagsrättsdirektiv antogs år

1968 och innehåller grundläggande krav som måste ställas på bolag utan

personligen ansvariga delägare (public limited companies, private

limited companies), bl.a. rörande registrering av bolaget,

årsredovisning samt behörigheten att utåt företräda bolaget. Ett andra

bolagsrättsdirektiv antogs år 1976 och innehåller främst regler om skydd

för det egna kapitalet i s.k. public limited companies. Ett tredje

bolagsrättsdirektiv antogs år 1978 och innehåller regler om fusion

mellan public limited companies. Ett fjärde bolagsrättsdirektiv antogs

år 1978 och innehåller regler om årsredovisning. Ett sjätte

bolagsrättsdirektiv antogs år 1982 och innehåller bestämmelser om

delning av aktiebolag. Ett sjunde bolagsrättsdirektiv antogs år 1983 och

innehåller bestämmelser om koncernredovisning. Ett åttonde

bolagsrättsdirektiv antogs år 1984 och reglerar auktorisation och

godkännande av revisorer i public resp. private companies. Ett elfte

bolagsrättsdirektiv antogs år 1988 och behandlar redovisning i filialer

till ett aktiebolag. Ett tolfte bolagsrättsdirektiv antogs år 1989 och

innehåller regler om enmansaktiebolag. Vidare antogs år 1985

förordningen om Europeiska ekonomiska företagsgrupper (EEIG).

Förordningen, som trädde i kraft år 1989, reglerar den särskilda

företagsformen EEIG, som kan karakteriseras som ett slags konsortium för

samarbete mellan företag med hemvist i olika EG-länder.

Utöver vad som nu har nämnts har lagts fram ett flertal förslag till

ytterligare reglering på bolagsrättens område. Bl.a. har föreslagits ett

femte bolagsrättsdirektiv rörande organisationen av aktiebolag och

bolagsorganens befogenheter och förpliktelser, ett tionde

bolagsrättsdirektiv om fusion över gränserna av aktiebolag samt ett

trettonde bolagsrättsdirektiv om erbjudanden om övertaganden (s.k. take

over bids). Slutligen har föreslagits en förordning om s.k. Europabolag

och ett direktiv som kompletterar förordningen med regler om de

anställdas inflytande. Europabolaget kan beskrivas som en övernationell

bolagsform som lyder direkt under gemenskapsrätten.

En mera översiktlig analys av det inom EG hittills antagna regelverket

som har gjorts inom regeringskansliet ger vid handen att reglerna i

allmänhet står i god överensstämmelse med principerna inom den nordiska

aktiebolagsrätten. På många punkter kan det emellertid förutses att

lagändringar, mestadels av teknisk natur, måste göras om en fullständig

överensstämmelse skall uppnås.

Som har nämnts tidigare har Nordiska ministerrådet år 1989 tillkallat en

särskild utredare med uppgift bl.a. att belysa i vad mån den nordiska

aktiebolagsrätten behöver ändras för att man skall få till stånd en

harmonisering med EG-reglerna. Avsikten har varit att utredarens rapport

skall kunna ligga till grund för det vidare utredningsarbete som krävs

för lagändringar med hänsyn till innehållet i ett kommande EES -avtal.

I enlighet med vad som nu har anförts bör det bli en uppgift för

kommittén att lägga fram förslag till de lagändringar som kommer att

krävas med hänsyn till EES-avtalet.

Jag vill i detta sammanhang nämna att det inom EG-kommissionen för

närvarande förbereds förslag till ändringar i de bolagsrättsliga

direktiven i syfte att undanröja hinder mot företagsförvärv.

Utvecklingen inom detta område kan senare komma att föranleda mig att

föreslå tilläggsdirektiv till utredningen beträffande de frågor om

ömsesidigt och cirkulärt ägande i företagen som jag har nämnt i det

föregående.

Aktiebolagets kapital och finansiella instrument

Utmärkande för aktiebolaget är att delägarna inte svarar personligen för

bolagets åtaganden och förpliktelser, utan borgenärerna är hänvisade

till att kräva betalning ur bolagets tillgångar. Aktiekapitalets

funktion är att utgöra ett slags garanti för bolagets fordringsägare.

Aktiebolagslagen innehåller en rad regler som avser att garantera att

bolaget när det bildas tillförs tillgångar samt att skydda det bundna

kapitalet under bolagets verksamhet. Aktiebolagslagen innehåller även

regler som syftar till att möjliggöra för bolagen att tillgodose behovet

av extern finansiering i form av upplånat kapital och riskvilligt

ägarkapital.

Jag har inledningsvis nämnt att det år 1973 vidtogs betydande

förändringar i den dåvarande aktiebolagslagen för att stärka skyddet för

bolagets eget kapital och att trygga bolagens kapitalförsörjning.

Ändringarna innebar att minimigränsen för aktiekapitalet höjdes från

5 000 kr. till 50 000 kr., att aktiebolagens rätt att ge lån till

aktieägare eller personer i bolagsledningen eller närstående begränsades

samt att aktiebolagen fick tillgång till nya finansiella instrument

såsom konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt att

teckna nya aktier i det låntagande bolaget.

Sedan minimigränsen för aktiekapitalet 1973 bestämdes till 50 000 kr.

har inflationen medfört att detta belopp i dag representerar ett

betydligt lägre värde. Med hänsyn till att det inte föreligger något

personligt betalningsansvar för aktieägarna är det av betydelse att ett

aktiebolag har ett tillräckligt ekonomiskt underlag för sin verksamhet.

Det kan ifrågasättas om den nuvarande minimigränsen för aktiekapitalet

säkerställer detta. Till detta kommer att det tidigare omnämnda inom EG

antagna andra bolagsrättsdirektivet innebär att aktiekapitalet i ett

public limited company skall uppgå till minst 25 000 ECU, dvs. omkring

185 000 kr. Kommittén bör mot denna bakgrund överväga frågan om en

höjning av minimigränsen för aktiekapitalet.

Aktiebolagslagen innehåller som tidigare redovisats förbud för

aktiebolag att lämna lån till aktieägare, personer i bolagsledning eller

närstående. Låneförbudet, som infördes år 1973, genomfördes för att

förhindra skatteflykt och för att säkerställa att skyddet för bolagets

bundna kapital inte urholkas genom att det bundna kapitalet tas i

anspråk av aktieägare eller företagsledningen genom lån.

Låneförbudsreglerna har vid skilda tillfällen tillförts en rad ganska

komplicerade undantags- och dispensregler, vilket har gjort

bestämmelserna svåröverskådliga. Det kann ämnas att utredningen angående

de små och medelstora företagens finansiella situation i betänkandet

(SOU 1983:59) Kreativ finansiering har ifrågasatt om inte en generösare

reglering av dispensmöjligheterna borde införas för att ytterligare

underlätta generationsskiften i företag. Kommittén bör mot denna

bakgrund överväga utformningen av låneförbudsreglerna.

Som jag inledningsvis redovisat har användningen av sådana finansiella

instrument som kan omvandlas till aktier eller som ger rätt till

nyteckning av aktier ökat kraftigt under senare år. I aktiebolagslagen

regleras relativt ingående emission av konvertibla skulde brev och

skuldebrev förenade med optionsrätt. Under år 1987 infördes härutöver

som jag inledningsvis nämnt lagen om vissa riktade emissioner i

aktiemarknadsbolag m.m. Denna lag har till syfte att skapa garantier för

att bl.a. emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev med

optionsrätt till nyteckning, som erbjuds vissa bestämda persongrupper,

genomförs på ett godtagbart sätt för de mindre aktieägarna. Emellertid

saknar aktiebolagslagen regler om hur konvertibla skuldebrev och sådana

optionsrätter som här avses (s.k. teckningsoptioner) skall behandlas

under tiden efter det att de emitterats och till dess de omvandlas till

aktier. Exempelvis saknas regler om hur konvertibla skuldebrev och

teckningsoptioner skall behandlas i samband med tvångsinlösen enligt

14 kap. aktiebolagslagen. Det är också oreglerat huruvida det

emitterande bolaget självt kan förvärva konvertibla skuldebrev och

teckningsoptioner och huruvida ett bolag kan återförsälja sådana

finansiella instrument. Av betydelse i fråga om de finansiella

instrumenten är vidare att dessa, när de används i stor omfattning, har

betydelse för ett bolags ägarstruktur. Emellertid saknar

aktiebolagslagen regler som ger samma offentlighet åt dessa instrument

som åt aktier. Denna fråga har uppmärksammats av såväl ägarutredningen

som värdepappersmarknadskommittén, vilka har uttalat att samma

offentlighet som idag genom aktieboken föreligger i fråga om aktier bör

gälla beträffande sådana finansiella instrument som ger rätt till utbyte

av en fordran mot aktier eller till nyteckning av aktier.

Härtill kommer i fråga om de finansiella instrumenten att det från

näringslivet har framförts förslag om att bolag bör ges möjlighet att

utfärda optionsrätter till nyteckning som är fristående och inte har

anknytning till ett skuldebrev. Från näringslivshåll har därvid angivits

att den nuvarande kopplingen av optionsrätten till skuldebrevet i

praktiken saknar betydelse eftersom optionsbeviset oftast skiljs från

skuldebrevet omedelbart efter emissionen. Frågan om rätt för bolag att

utfärda fristående optioner har tidigare berörts i den rapport (Ds Fi

1986:21) som kommissionen för undersökning av vissa aktieemissioner lade

fram år 1986. Kommissionen förordade att frågan togs upp till prövning.

Mot bakgrund av de nu redovisade frågeställningarna avseende finansiella

instrument med anknytning till aktier bör kommittén överväga om man i

vissa avseenden bör jämställa dessa finansiella instrument med aktier.

Kommittén bör därutöver överväga om det finns skäl att ge aktiebolagen

möjlighet att emittera fristående optionsrätter.

Aktiebolagets organisation

I aktiebolag som har ett aktiekapital överstigande 1 miljon kronor skall

finnas fyra bolagsorgan, nämligen bolagsstämma, styrelse, verkställande

direktör och revisorer. I mindre bolag behöver inte verkställande

direktör utses. Aktiebolagslagens kompetensfördelning mellan

bolagsorganen är avsedd att åstadkomma en balans mellan bolagets olika

organ samt mellan å ena sidan majoriteten bland aktieägarna och å andra

sidan minoriteten och enskilda aktieägare.

Kompetensfördelningen mellan de olika bolagsorganen kan i korthet

beskrivas enligt följande. Bolagsstämman är det överordnade, i sista

hand beslutande organet. Styrelsen väljs av bolagssstämman och har till

uppgift att svara för bolagets organisation och den övergripande

förvaltningen av bolagets angelägenheter. Bolagets verkställande

direktör, som väljs av styrelsen, skall under styrelsen sköta den

löpande förvaltningen av bolaget. Revisorerna har till uppgift att

granska styrelsens och verkställande direktörens förvaltning och

bolagets räkenskaper. Revisorerna utses normalt av bolagsstämman.

Under senare år har i debatten rörande regleringen av aktiebolagsformen

framförts att ansvarsfördelningen mellan bolagsorganen i vissa avseenden

är oklar, särskilt vad gäller styrelse och verkställande direktör, och

att det kan ifrågasättas om aktiebolagslagens regler om tillsättande och

entledigande av styrelsens ledamöter och revisorer är utformade så att

man åstadkommer den balans mellan bolagsorganen och mellan olika

aktieägarintressen som lagstiftaren åsyftat.

Revisorernas roll och kontakter med företagsledningen har blivit av allt

större betydelse för bolagsorganens möjligheter att balansera varandra

och de olika aktieägarintressena. Det är av central betydelse att

revisorn intar en självständig ställning gentemot dem han skall granska

och i förhållande till bolagsstämman så att han kan agera opartiskt vid

granskningen. Att revisorerna skall inta en självständig ställning även

i förhållande till bolagsstämman sammanhänger med att revisorernas

uppgift inte bara är att beakta aktieägarnas intressen. Det åligger

revisorerna att också ägna uppmärksamhet åt i vad mån bolagsledningen

beaktat samhällets, de anställdas och borgenärernas intressen.

Revisorerna har därutöver även ett ansvar gentemot den aktieplacerande

allmänheten.

En annan fråga av stor betydelse hänger samman med att aktiebolagslagens

regler i allmänhet utgår från att varje aktiebolag utgör ett ekonomiskt

och juridiskt självständigt företag även om bolaget ingår i en koncern.

De särskilda regler som återfinns i aktiebolagslagen om koncerner är få

och gäller främst redovisningen i sådana bolag. Aktiebolagslagen

innehåller således inga särskilda regler om styrningen av och

ansvarsfördelningen i aktiebolag som ingår i koncerner.

Som jag inledningsvis nämnt har ägarutredningens kartläggning av ägande

och inflytande i de större aktiebolagen visat att koncentrationen i de

enskilda företagens ägar- och inflytandestruktur har ökat påtagligt

under de senaste tio åren. Av statistiska centralbyråns koncernregister

framgår också att antalet koncerner i svenskt näringsliv ökat kraftigt.

Detta har inneburit att antalet bolag som enligt aktiebolagslagens

definition utgör koncernbolag blivit fler.

I praktiken torde styrningen och ansvarsförhållandena i koncerner ofta

skilja sig åtskilligt från den grundstruktur som finns angiven i

aktiebolagslagen. Som exempel kan nämnas den inom koncerner allt mer

förekommande befattningen koncernchef, som är ett okänt begrepp i

aktiebolagslagen.

Kommittén bör mot bakgrund av den utveckling som skett av ägarstrukturen

inom näringslivet överväga om den nuvarande organisationen av

aktiebolaget och kompetensfördelningen mellan bolagsorganen åstadkommer

den balans som lagstiftaren åsyftat. Kommittén bör därvid särskilt

uppmärksamma revisorernas roll och ansvarsfördelningen mellan styrelse

och verkställande direktör. När det gäller revisorernas roll bör

utredningen till grund för sina överväganden kunna lägga en rapport om

revisorernas roll som för närvarande utarbetas på uppdrag av Nordiska

ministerrådet och som beräknas blir klar in om kort.

Kommittén bör även överväga om aktiebolagslagens regler om tillsättande

och entledigande av styrelseledamöter och revisorer är utformade så att

de befrämjar att dessa utför sina funktioner med självständighet och

integritet. Vidare bör kommittén klarlägga vad aktiebolagslagen innebär

beträffande styrningen och ansvarsförhållandena mellan bolagen och

dessas bolagsorgan i koncernförhållanden och utifrån denna analys

överväga om det föreligger behov av att särskilt reglera dessa frågor i

aktiebolagslagen.

Minoritetsskyddet m.m.

Aktiebolagslagen vilar på principen att bestämmanderätten i bolaget

tillkommer den eller dem som har majoriteten av rösterna. Lagen

innehåller emellertid också ett antal regler som syftar till att skydda

minoriteten mot maktmissbruk av majoriteten och garantera en

likabehandling av aktieägarna.

De flesta av aktiebolagslagens regler till skydd för minoriteten syftar

till att ge minoritetsaktieägare inflytande över och insyn i

förvaltningen av bolagets angelägenheter samt möjlighet att initiera

sanktioner vid bolagsorganens åsidosättande av minoritetens rättigheter.

Dessa regler blir tillämpliga beträffande minoritetsaktieägare som

representerar minst tio procent av aktiekapitalet. Från Stockholms

fondbörs och Sveriges Aktiesparares Riksförbund har mot bakgrund av

Fermentaaffären framförts att man bör överväga att sänka den andel av

aktiekapitalet som krävs för att en aktieägarminoritet skall kunna

åberopa minoritetsskyddsreglerna i aktiebolagslagen. Det har framförts

bl.a. att aktieägandet i större företag ofta är så spritt bland de

mindre aktieägarna att det i praktiken inte är möjligt att samla en

aktieägarminoritet som representerar tio procent av aktiekapitalet.

Utformningen av minoritetsskyddet är av stor betydelse för den

aktieplacerande allmänhetens förtroende för aktiemarknaden. Kommittén

bör mot denna bakgrund överväga om den nuvarande gränsen för att åberopa

minoritetsskyddsreglerna bör sänkas generellt eller i vissa avseenden.

Av betydelse för minoritetens skydd är även bestämmelserna i

aktiebolagslagen om att en aktie i princip är fritt överlåtbar. Detta

innebär ett skydd så tillvida att en minoritetsaktieägare, som är

missnöjd med majoritetens skötsel av bolaget, alltid kan dra sig ur

bolaget genom att sälja sitt aktieinnehav. Värdet av detta skydd är dock

självfallet beroende av till vilket pris aktieägaren kan sälja sitt

aktieinnehav.

Under senare år har det i motioner till riksdagen och även i den

allmänna debatten framförts krav på att man, efter utländsk förebild,

bör införa regler om skyldighet för den som förvärvat en viss väsentlig

andel av aktierna i ett bolag att erbjuda sig att förvärva övriga aktier

till samma pris som det senaste förvärvet, s.k. erbjudandeplikt. Kraven

har framförts mot bakgrund av den under senaste tioårsperioden ökade

förekomsten av kontrollägarskiften inom svenska storföretag samt den

internationella utvecklingen. De skäl som har framförts för en regel om

erbjudandeplikt är främst att den innebär ett skydd för de mindre

aktieägarna och en garanti för att alla aktieägare behandlas lika.

Erbjudandeplikt för en kontrollerande aktieägare har införts i Finland

och Norge. Till detta kommer EG-kommissionens tidigare omnämnda förslag

till ett trettonde bolagsrättsdirektiv, vilket innehåller en

erbjudandeplikt av detta slag.

Frågan om att införa regler om erbjudandeplikt i Sverige har övervägts

av värdepappersmarknadskommittén och ägarutredningen som har ansett att

det för närvarande inte finns skäl för att införa en lagstadgad

erbjudandeplikt. Som värdepappersmarknadkommittén har påpekat är det

emellertid av stor vikt att man följer utvecklingen inom den europeiska

gemenskapen och i andra länder som är av betydelse i detta sammanhang.

Mot bakgrund härav bör kommittén följa utvecklingen och utifrån denna

överväga en motsvarande reglering inom den svenska aktiebolagsrätten.

Slutligen kan framhållas att det föreligger ett nära funktionellt

samband mellan minoritetsskyddet och ansvarsförhållandena i bolaget samt

lagens regler om straff, skadestånd och vite. Det kan finnas anledning

att i detta sammanhang mera generellt överväga om sanktionssystemet är

utformat på ett sådant sätt att lagens materiella regler får det

genomslag som har varit avsett. Även valet av påföljd för olika

åsidosättanden av lagens regler kan behöva övervägas på nytt. Kommittén

bör förutsättningslöst analysera dessa frågor och lägga fram de förslag

till lagändringar som kommittén anser vara motiverade.

Andra aktiebolagsrättsliga frågor

Det finns även andra frågor inom aktiebolagsrätten som inte kan hänföras

till någon av de ovan angivna huvudpunkterna men som bör belysas och

övervägas vid en översyn av aktiebolagslagen. Ägarutredningen har i sitt

huvudbetänkande (SOU 1989:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv

ifrågasatt behovet av den dispositiva regel i aktiebolagslagen som

begränsar rätten för aktieägare att vid bolagsstämma utöva rösträtt för

mer än en femtedel av de vid stämman företrädda aktierna. Vidare har

under senare år i olika sammanhang framförts önskemål om ändringar av

vissa specificerade bestämmelser i aktiebolagslagen i syfte att förenkla

lagstiftningen eller att förbättra aktieägarnas möjlighet att ta del av

bolagsinformation. Så t.ex. har patent- och registreringsverket i en

framställning till regeringen föreslagit att vissa av aktiebolagslagens

föreskrivna uppgiftsskyldigheter för aktiebolagen till

registermyndigheterna upphävs (se justitiedepartementets ärende dnr

2583-85). Vidare har revisorernas organisationer föreslagit att

aktiebolagslagen ändras så att, i de fall där till revisor utsetts ett

revisionsbolag, registreringen avser revisionsbolaget och inte den

huvudansvarige revisorn i bolaget (se justitiedepartementets ärende dnr

87-1877). Från Sveriges Aktiesparares Riksförbund har framställts

önskemål om ändring i aktiebolagslagen i fråga om kallelse av aktieägare

till bolagsstämma (se justitiedepartementets ärende dnr 1718-88).

Kommittén bör förutsättningslöst överväga även de nu redovisade

frågorna. Kommittén bör vara oförhindrad att ta upp även andra frågor

avseende aktiebolagsrätten än de som särskilt tagits upp här i den mån

utredningsarbetet föranleder det.

Övrigt

Kommitten bör i alla de frågor som har berörts överlägga med de

motsvarande utredningar som nyligen har tillsatts i Finland och Norge.

Kommittén bör därvid särskilt uppmärksamma de olikheter som föreligger

på vissa punkter mellan de skilda aktiebolagslagarna samt utröna om det

inte kan uppnås en ännu större nordisk rättslikhet på detta område.

Mycket talar för att kommittén redovisar sitt arbete i etapper. Det är

sannolikt att den del av utredningsuppgiften som gäller harmonisering

med EG-direktiven m.m. behöver behandlas med förtur.

Utredningsuppdraget bör vara slutfört före den 1 december 1992.

För kommittén bör gälla regeringens direktiv (dir. 1984:5) till samtliga

kommittér och särskilda utredare angående utredningsförslagens

inriktning.

Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen

bemyndigar chefen för justitiedepartementet

att tillkalla en kommitté -- omfattad av kommittéförordningen (1976:119)

-- med högst fem ledamöter med uppdrag att göra en översyn av

aktiebolagslagen, samt

att besluta om sakkunniga, experter, sekreterare och annat biträde åt

kommittén.

Vidare hemställer jag att regeringen beslutar att kostnaderna skall

belasta andra huvudtitelns anslag Utredning ar m.m.

Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och bifaller

hennes hemställan.

(Justitiedepartementet)