Prop. 1981/82:171

Prop.
1981/82:171

Regeringens proposition

1981/82:171

om revisors kompetens m.
m.;

beslutad
den 18 mars 1982.

Regeringen
föreslår riksdagen att anta det förslag som har tagits upp i bifogade utdrag av
regeringsprotokoll ovannämnda dag.

På
regeringens vägnar THORBJÖRN FÄLLDIN

CARL
AXEL PETRI

Propositionens
huvudsakliga innehåll

I proposifionen
föreslås att det skall finnas en kvalificerad revisor, dvs. en auktoriserad
eller godkänd revisor, i alla aktiebolag.

I
propositionen föreslås vidare att bestämmelserna om anmälan av aktieinnehav i
8 kap. 5 § aktiebolagslagen inte längre skall avse bolagsledningen i
börsnoterade bolag och att bolagsstyrelsen skall kunna delegera sina åligganden
vid akfietilldelning tiU en enskild styrelseledamot.

De
nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 januari 1983.1 äldre aktiebolag
föreslås dock kravet på kvalificerad revisor inträda först efter utgången av år
1987.

I Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 171

Prop, 1981/82:171 2

Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs alt 4 kap. 9 §, 5 kap. 12 §, 8 kap. 5
§ och 10 kap. 3 och 6 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha nedan angivna
lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

9§

När teckningen avslutats skall När teckningen avslutals skall

styrelsen besluta om tUldelning av styrelsen eller den
styrelsen inom

nya aktier till aktietecknarna. An- .y(g/öror<inar besluta om tilldelning

ser styrelsen att aktieteckning är av nya aktier tUl aklietecknarna.

ogihig, skall aklietecknaren genast Anses därvid att aktieteckning är

underrättas härom. Akfiema skall ogiltig, skall akfielecknaren genast

genom styrelsens försorg ofördröj- underrättas härom. Akfierna skall

ligen upptagas i aktieboken. genom
styrelsens försorg ofördröj-

ligen upplagas i aktieboken.

5 kap.

12 §

Vid nyteckning enligt detta kapitel skaU aktier tecknas på
teckningslista som innehåller beslutet om emission. Avskrift av
bolagsordningen, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om
bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eUer föriusl samt avskrift av
revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skaU vara fogade vid
teckningslistan eller hållas tUlgängliga för aktietecknare på plats som anges
i listan.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har
aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet
angivna viUkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

Anser styrelsen att aktieteckning Om styrelsen eller den styrelsen

är ogiltig enligt andra stycket, skall inom sig förordnar anser all aklie-

aktietecknaren genast underrättas teckrnftg är ogiltig enligt andra

därom. I annat faU skaH akfieleck- ' stycket, skall akfielecknaren genast

naren tilldelas tecknade aktier. Ak- underrättas därom. I annat fall skall

tiema skaU genom styrelsens för- akfielecknaren tilldelas tecknade

sorg ofördröjligen upptagas i aktie- aktier. Aktierna skall genom slyrel-

boken. sens försorg ofördröjligen upplagas

i aktieboken.

■ 8 kap. ■ 5§ Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder för
införing i aktieboken anmäla sUt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom
samma koncern, om det ej skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet
skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäUer inte i den mån anmälningsskyldighet föreUgger
enligt lagen (1971:827) om registrering av aktieinnehav.

Prop. 1981/82:171 3

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

10 kap. 3§'

Minst en av bolagsstämman ut- Minst en av bolagsstämman ut-

sedd revisor skall vara auktoriserad sedd revisor
skall vara auktoriserad

revisor eUer godkänd revisor revisor eUer
godkänd revisor.

1.
om
bolagets bundna egna kapital uppgår till minst en miljon kronor, eller

2.
om
enligt den senast fastställda balansräkningen full täckning inte finns för
bolagets registrerade aktiekapital.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara
auktoriserad revisor om

1. tillgångamas nettovärde enligt fastställda
balansräkningar för de två

senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1000

gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som

gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2.
antalet
anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit
200, eller

3.
bolagets
aktier eller skuldbrev 3.
bolagets aktier eUer skulde-iar noterade på fondbörs eller på lis- brev är
noterade vid Stockholms ta utgiven av sammanslutning av fondbörs.

svenska fondkommissionärer.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fräga
om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omständigheterna
föreligger, förordna alt bolaget fär utse viss godkänd revisor i stället för
auktoriserad revisor. Sädant beslut är giltigt i högsl fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även
för moderbolag i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar
enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren
överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet
anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.

I annat bolag än som avses iförs- 1 annat bolag än som avses i and

ra, andra och fjärde styckena skall ra
och fjärde styckena skall auktori-

auktoriserad revisor eller godkänd serad
revisor utses, om ägare till en

revisor utses, om ägare till en tion- tiondel
av samtliga aktier begär del

del av samtliga aktier begär det vid vid
bolagsstämma, där revisorsval

bolagsstämma, där revisorsval skall skall ske.

ske.

6§ På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor

1.
när
auktoriserad revisor eUer godkänd revisor ej är utsedd enligt 3 § första-fjärde
styckena,

2.
när revisor är
obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller andra stycket, eller

Senaste lydelse 1981: 1196.

Prop.
1981/82:171 4

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse

3.
när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors
behörighet åsidosatts.

Anmälan enligt första
stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig göra anmälan, om ej rättelse
utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Har
bolagsstämman underlåtU all Har bolagsstämman underlåtit alt

på
begäran enligt 3 § femte stycket på begäran enligt 3 § femte stycket

utse auktoriserad eUer
godkänd re- utse auktoriserad revisor och gör

visor
och aktieägare inom en må- aktieägare inom en månad från

nad
från stämman gör framställning stämman framställning till länssly-

till
länsstyrelsen, skall denna för- relsen, skall denna förordna sådan

ordna
sädan revisor. revisor.

Förordnande
enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hörande och avse lid fill
dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Vid förordnande enligt
första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

1.
Denna lag träder i kraft den 1
januari 1983.

2.
För ett bolag vars konstituerande
stämma har hållits före ikraftträdandet av denna lag tUlämpas de nya
bestämmelserna i 10 kap. 3 § första och femte styckena samt 6 § tredje stycket
frän och med första ordinarie bolagsstämma som hälls efler utgången av är 1987.
Intill dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

Prop.
1981/82:171 5

Utdrag

JUSTITIEDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid
regeringssammanträde 1982-03-11

Närvarande:
statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Ullsten, Wikström, Friggebo,
Dahlgren, Åsling, Söder, Johansson, Wirtén, Andersson, Boo, Petri, EUasson,
Gustafsson, Elmstedt, Tilländer, Ahrland, Molin

Föredragande:
statsrådet Petri

Lagrådsremiss
om revisors kompetens m, m.

1
Inledning

Det
har i flera sammanhang (se prop. 1979/80:143, LU 1980/81:4, 28 och 33 samt rskr
39 och 396) gjorts uttalanden av innebörd att det på sikt bör krävas en
kvalificerad revisor, dvs. en auktoriserad eller godkänd revisor, i alla
aktiebolag. Del har dock ansetts att tillgången på kvalificerade revisorer
först måste undersökas. Sedan kommerskollegium har fått i uppdrag att göra
denna undersökning, har kollegiet redovisat resultatet av sitt arbete i en
skrivelse tiU justUiedepartementet den 29 januari 1982. Skrivelsen bör fogas
till protokollet i detta ärende som bilaga 1.

Sveriges
Industriförbund och Värdepapperscentralen VPC Akfiebolag (VPC) har i en
skrivelse till justitiedepartementet den 9 november 1981 föreslagit att
bestämmelserna om anmälan av aktieinnehav i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen
(1975:1385) inte längre skaU avse bolagsledningen i börsnoterade bolag.
Skrivelsen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 2.

VPC
har vidare i en skrivelse liU justifiedepartementet den 1 december 1981
föreslagit ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser om förfarandet vid utbyte
av konvertibla skuldebrev mot akfier m. m. Skrivelsen bör fogas fill protokoUet
i detta ärende som bilaga 3.

Yttranden
över de två sistnämnda skrivelserna har efter remiss avgells av kammarrätten i
Stockholm, bankinspekfionen, Stockholms fondbörs, kommerskollegium, patent- och
registreringsverket, VPM-ulredningen (E 1979:02), Föreningen Auktoriserande
Revisorer FAR (FAR), Svenska Bankföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund,
Svenska Handelskammarförbundel, Svenska sparbanksföreningen, Sveriges advokalsam-

Prop. 1981/82:171 6

fund,
Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Sveriges hantverks- och industriorganisation
(SHIO) - Familjeföretagen saml Sveriges Industriförbund (skrivelsen den 1
december 1981). Kommerskollegium har bifogat yttranden från Stockholms och
Skånes handelskammare. En sammansläUning av remissyttrandena bör fogas fill
protokollet i detta ärende som bilaga 4.

Under
ärendets beredning i justitiedepartementet har en hearing i revisorsfrågan ägt
mm den 11 februari 1982 med företrädare för bokföringsnämnden,
kommerskollegium, patent- och registreringsverket, FAR, Svenska
revisorsamfundet SRS, Sveriges Bokförings- och Revisionsbyråers Förbund SBRF,
Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, Svenska Bankföreningen, Svenska
sparbanksföreningen. Svenska Handelskammarförbundel, Svenska Företagares
Riksförbund och SHIO-Familjeföretagen.

Under
ärendets beredning har vidare kontakt hållits med företrädare för de danska,
finländska och norska justitiedepartementen samt det danska industridepartementet.

2
Allmän motivering

2.1
Revisors kompetens

Vaije
aktiebolag är skyldigt att anlita en revisor. SärskUda, formella krav på
revisorns kompetens uppställs däremot endast för vissa aktiebolag. Dessa
bestämmelser om kvalificerade revisorer finns i 10 kap. 3 § aktiebolagslagen.
Enligt lagrummets första stycke skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor
vara auktoriserad eller godkänd revisor, om bolagels bundna egna kapital
uppgår tiU minst en milj. kr. eUer om fuU täckning inte finns för bolagels
aktiekapital. Enligt samma lagrum andra stycket skall minst en av bolagsstämman
utsedd revisor vara auktoriserad revisor, om bolaget under två år i följd har
haft en balansomslutning som har överstigit 1000 gånger basbeloppet eller mer
än 200 anställda eller om bolaget är börsnoterat.

En
skyldighet att anlita revisor gäller också för ekonomiska föreningar i
allmänhet samt för sådana företag som är ärsredovisningsskyldiga enligt lagen
(1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, dvs. främst handelsbolag
och enskilda näringsidkare med minst tio anställda. Liksom när det är fråga om
aktiebolag måsle det finnas en auktoriserad revisor, om företaget under två år
i följd har haft en balansomslutning som har överstigit 1000 gånger
basbeloppet eller mer än 200 anställda. Bestämmelserna om auktoriserad revisor
för dessa företagsformer trädde i kraft den 1 juh 1981.

Särskilda
lagregler om revision finns slutligen för försäkringsbolag, bankinstitut,
understödsföreningar, hypoleksinstitulioner och vissa stiftelser.

Prop, 1981/82:171 7

Frågan
om auktorisation eller godkännande som revisor prövas av kommerskollegium. De
närmare reglerna framgår av förordningen (1973:221) om auktorisafion och
godkännande av revisorer (omtryckt 1976:825) samt av kommerskoUegiets
revisorskungörelse (KFS 1973:6; omtryckt 1980:13).

Kraven är störst i fräga
om auktorisation. När det gäUer utbildning krävs här att sökanden har avlagt
ekonomexamen eUer annan likvärdig svensk examen i enlighet med
kommerskollegiets närmare föreskrifter. För auktorisation krävs vidare att
sökanden utövar revisionsverksamhet som yrke och att han har utövat praktisk
verksamhet i revisorsyrket pä tUlfredsställande sätt under minst fem år.
Auktoriserade revisorer får inte driva eller delta i ledningen av
affärsverksamhet. Vidare gäller begränsningar i fråga om auktoriserade
revisorers rätt alt la anställning.

I
fråga om godkännande krävs att sökanden har eftergymnasial utbildning med
ekonomisk inriktning, dock inle av sådan omfattning.som krävs för auktorisation.
För godkännande krävs vidare bl. a. att sökanden utövar revisionsverksamhet som
yrke eller fullgör likartade eller därmed sammanhängande uppgifter och att han
har utövat praktisk verksamhet i revisors-yrket på tillfredsställande sätt
under minst fem år. Sådana inskränkningar som gäUer för auktoriserade revisorer
i fråga om anställningsförhållanden och anknytning till affärsverksamhet gäller
däremot inte för godkända revisorer.

För
auktorisation eller godkännande som revisor krävs vidare att sökanden är
bosatt i Sverige, att han är myndig och ej i konkurs samt att han är känd för
redbarhet och även i övrigt befinns lämplig att utöva revisionsverksamhet.

Auktorisation
eUer godkännande som revisor gäller för en tid av fem år.

Frågor
om revision har behandlats av en arbetsgrupp inom brottsförebyggande rådet
(BRÅ). Resultatet av arbetsgruppens arbete har redovisats i promemorian (BRÅ PM
1978:2) Revisors verksamhet, som har överlämnats liU justitiedepartementet i
november 1978. I promemorian föreslogs bl. a. alt kvalificerad revisor pä sikt
skulle krävas i alla aktiebolag. Frågan togs sedan upp i prop. 1979/80:143, där
föredraganden anslöt sig till BRÅ:s uppfattning men samtidigt uttalade att ett
förverkligande av målsättningen fick anslå tills vidare. Ställningstagandet mofiverades
främst med all tillgången på kvalificerade revisorer var begränsad (se prop.
1979/80:143 s. 80).

Vid
riksdagsbehandlingen av frågan är 1980 anförde lagutskottet i sitt av riksdagen
godkända belänkande LU 1980/81:4 (s. 34) all del enligt utskottets mening
framstod som motiverat alt kvalificerade revisorer skuUe finnas i alla akfiebolag.
Utskottet framhöll emellertid vidare att de uppskattningar som gjorts av den
framtida tUlgången på kvalificerade revisorer knappast var sä säkra att de
kunde anses ge ett tillförlitligl underlag för en bedömning av när krav på
kvalificerad revisor kunde införas för alla

Prop, 1981/82:171 8

aktiebolag.
Utskottet erinrade om att enligt lagen om årsredovisning m. m. i vissa förelag
kvalificerad revisor skall finnas i större företag och koncerner saml att även
ekonomiska föreningar skall underkastas kvalificerad revision. Med hänsyn till
det anförda ansåg utskottet att någon skärpning av aktiebolagslagen i
förevarande hänseende inle kunde genomföras dä. Enligt utskottets mening borde
emellertid möjligheterna att införa kvalificerad revision snarast övervägas på
nytt. Sedan ett tillförlitligt underlag erhållits för en bedömning av
tillgången på och behovet av kvalificerade revisorer borde regeringen lägga
fram förslag till ändrad lagstiftning.

Vid
sin behandling av en motion i ämnet under våren 1981 konstaterade lagutskottet
i sitt av riksdagen godkända belänkande LU 1980/81:33 Ofr 28) att det alltjämt
saknades underlag för en bedömning av när krav på kvalificerad revisor kunde
införas beträffande alla akfiebolag.

Som
jag tidigare har nämnt har kommerskollegium tagit fram det av riksdagen
efterfrågade underlaget. Kollegiet har redovisat detta i en skrivelse lill
justitiedepartementet den 29 januari 1982 (se bUaga 1). På basis av sina
beräkningar av tillgången på kvalUicerade revisorer föreslär kollegiet att krav
på sädana revisorer införs för samtliga nybildade aktiebolag fr, o, m, den I
januari 1983 och för återstående aktiebolag under en femårig övergångslid fram lill
den 1 januari 1988.

Vid den inledningsvis
nämnda hearingen godtog de flesta deltagarna i huvudsak kommerskollegiets
förslag. Från mänga håll betonade man därvid värdet i att kvalificerad revisor
anlitas av alla aktiebolag. Betydande enighet rådde också om att det är
lämpligt med en femårig övergångstid för de befintliga bolagen.

För
egen del vill jag anföra följande.

Det
är angeläget att på olika sätt bekämpa ekonomisk brottslighet och annan oegenllighet
som kan förekomma i samband med näringsverksamhet. Åtskilliga åtgärder har
också genomförts i delta syfte under senare år. Del är uppenbart att en
effektiv och sakkunnig revision har stor betydelse när del gäUer att förhindra
och motverka de angivna missförhållandena. Härtill kommer att en sådan revision
många gånger kan vara till stor nytta för företagsägarna dä det gäller att
uppmärksamma ekonomiska problem i förelagen. Vad som nu har sagts har betydelse
inte minst för de mindre förelagen, särskilt om de drivs i aktiebolags form.
Det är alltså av vikt att garantier skapas för en sakkunnig revision inte bara
i stora utan även i mindre aktiebolag. Jag delar därför riksdagens vid flera
tillfällen uttryckta uppfattning all del är motiverat med kvalificerade
revisorer i alla aktiebolag.

De
uppskattningar som kommerskollegium har gjort av tillgången på och behovet av
kvalificerade revisorer bildar enligt min mening ett tillförliUigl underlag då
det gäller alt bedöma när krav pä kvalificerad revisor kan införas för alla akfiebolag.
Jag ansluter mig alltså till kollegiets slutsats att den beräknade tillgången
på kvalificerade revisorer möjliggör ett lagslad-

Prop,
1981/82:171 9

gal
krav på sådana revisorer i alla nybildade aktiebolag fr.o.m. den 1 januari 1983
och i samtliga återstående aktiebolag från årsskiftet 1987/88.

Kollegiet
har emeUertid i fråga om de icke nybUdade bolagen föreslagit att kravet på
kvalificerad revisor införs stegvis genom all knytas till storleken på
bolagets bundna egna kapital. Om del bundna kapitalel l.ex. uppgår lill minst
600000 kr.; skall således kravet på kvalificerad revisor inträda redan den 1
januari 1985. Om däremot del bundna kapitalet understiger 100000 kr., inträder
kravet pä kvalificerad revisor först den Ijanuari 1988.

För
egen del anser jag att den föreslagna lösningen med en stegvis övergång tiU kvaltficerad
revisor innebär praktiska komplikationer utan all i gengäld erbjuda några
andra, påtagliga fördelar. Det finns alltså enligt min mening inle tillräckliga
skäl för en sädan bestämmelse om stegvis övergäng tUl kvalificerad revisor som
kollegiet har föreslagit.

Sammanfattningsvis
föreslår jag att del införs ett lagsladgal krav på auktoriserad eller godkänd
revisor i alla aktiebolag och att kraVel fär gälla för nybildade akfiebolag fr.
o. m. den I januari 1983 och för bolag som har bildats före nämnda datum från
årsskiftet 1987/88.

Den
långa övergångstiden innan kravet på kvalificerad revisor slår igenom för nu
befintliga aktiebolag ger tillfälle för sädana revisorer som i dag saknar formeU
kompetens att komplettera sin teoretiska eller praktiska UtbUdning. Jag vill
också erinra om alt kommerskollegium vid sin prövning av en fräga om auktorisation
eller godkännande har möjlighet alt medge undantag från vissa av fordringarna i
förordningen om auktorisation och godkännande av revisorer, om särskilda skäl föreligger
(se 2 och 15 §§). Mot bakgmnd av vad jag nu har sagt anser jag inle att del
föreligger tiUräckliga skäl att införa en särskUd möjlighet till dispens frän
den föreslagna bestämmelsen om kvalificerad revisor i alla aktiebolag.

Slutligen
vill jag erinra om all kommunalföretagskommiltén (Kn 1978:01) bl. a. har att
överväga vUka särskilda bestämmelser om insyn och kontroll som på sikt kan vara
lämpliga för kommunala företag. Med hänsyn till den långa övergångstiden torde,
praktiskt sett, den nu föreslagna regleringen inte innebära att man för de
befintliga kommunala bolagens del föregriper de ställningstaganden som kommunalföretagskommitléns
överväganden kan leda tUl.

2.2
Anmälan av aktieinnehav

I
samband med att en styrelseledamot eller verkställande direktör lUllrä-der sin
befattning i ell aktiebolag skall han för införing i akfieboken anmäla sill
innehav av aktier i bolaget och i annat bolag inom samma koncern, om del inte
har sketl dessförinnan (8 kap. 5 § aktiebolagslagen). Senare förändringar i akfieinnehavel
skall också anmälas. Syftet med bestämmelsen är främst att medlemmar av
bolagsledningen inle skaU kunna köpa eUer

Prop, 1981/82:171 10

sälja
akfier i bolaget utan att delta blir känt för bolaget. Dessutom medför bestämmelsen
att uppgifter om verkställande direktörens och styrelseledamöternas
aktieinnehav blir tillgängliga för de anställda och för aUmänheten.

Lagen
(1971:827) om registrering av aktieinnehav (insiderlagen) syftar fill att
motverka insiderspekulation i börsnoterade aktier. Lagen, som endast avser
börsnoterade bolag, ålägger bl. a. styrelseledamot och verkställande direktör
i sådana bolag att fill den som för aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i
bolaget. Anmälan skall registreras i en särskild förteckning som skall vara
offentlig hos bolaget och hos annan som för aktieboken.

Sveriges
Industriförbund och VPC har, som tidigare nämnts, i en skrivelse till justifiedepartementet
den 9 november 1981 (se bilaga 2) föreslagit att bestämmelserna om anmälan av
aktieinnehav i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen inle längre skall avse
bolagsledningen i börsnoterade bolag.. 1 skrivelsen har bl.a. anförts att 8
kap.. 5 § inte fyller någon praktisk funkfion.i fråga om börsnoterade bolag.
Syftet med paragrafen tillgodoses nämligen genom insiderlagen dä del gäller
dessa bolag.

Remissinstanserna
delar i allmänhet uppfattningen att anmälningsskyldigheten enligt akfiebolagslagen
utan olägenhet kan upphävas i de faU där en anmälningsskyldighet även
föreligger enligt insiderlagen.

Även
enligt min uppfattning tillgodoses de insynsintressen som ligger lill grund för
8 kap. 5 § fuUt ut inom ramen för insiderlagen då det gäller bolagsledningens
aktieinnehav i börsnoterade bolag. Som industriförbundet och VPC har
framhållit torde dessutom anmälningsskyldigheten enligt 8 kap. 5 § i dessa fall
skapa ell omotiverat hinder mol alt i aktieboken registrera den som förvaltar
aktierna i stället för aktieägaren (s. k. förval-tarregistrering).

Jag
förordar på gmnd av det anförda att ett undantag frän anmälningsskyldigheten
enligt 8 kap. 5 § aktiebolagslagen införs för de fall där anmälningsskyldighet
föreligger enligt insiderlagen.

I
motsats tUl vad som är fallet enligt akfiebolagslagen gäller emellertid anmälningsskyldigheten
enligt insiderlagen endast aktier i det egna bolaget men inte aktier i andra
bolag inom samma koncern. Som flera remissinstanser har understmkh bör därför
anmälningsskyldigheten enligt aktiebolagslagen kvarstå i fråga om dessa senare
bolag.

2.3
Förfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier m. m.

Akliebrev
får ufiämnas fill en aktieägare som är införd i akfieboken, om akfien är fuUt
betald och bolaget har registrerats. SkaU aktiebrev ufiämnas i samband med
kapitalökning måste ökningen ha registrerats innan utlämnandet sker (se 3 kap.
4 § aktiebolagslagen).

I
den tidigare berörda skrivelsen fiU jusfifiedepartementet den 1 decem-

Prop, 1981/82:171 11

ber
1981 (se bilaga 3) har VPC i fråga om aktier som har tUlkommit på grund av
utbyte av konvertibla skuldebrev eller på grund av nyteckning enligt skuldebrev
med oplionsrätl hemställt alt VPC får utlämna aktiebrev redan innan
kapitalökningen har registrerats hos patent- och registreringsverket. VPC:s
hemställan avser börsnoterade avstämningsbolag. Som grund för sin framstäUning
har VPC framför allt anfört alt det nuvarande förfarandet medför en betydande tidsutdräkt
då del gäller möjligheten alt utlämna aktiebrev. Pä gmnd av den stora
arbetsbelastningen vid patenl-och registreringsverket kan del nämligen i många
fall la flera månader innan en registrering äger mm. Del är enligt VPC tveksamt
om patent- och registreringsverket har möjlighel all bevilja förtursbehandling
i sädan omfattning all denna tidsåtgång kan nedbringas i väsentlig mån.

Bland
remissinstanserna har kommerskollegium och patent- och registreringsverket avstyrkt
VPC:s framställning om utlämnande av aktiebrev. Patent- och registreringsverket
har samtidigt förklarat sig posifivt inställt lill alt behandla de
ifrågavarande regislreringsärendena med förtur. De övriga remissinstanserna har
i princip tillstyrkt VPC:s hemställan. Flera av instanserna har emellertid
pekat på att förslaget innebär all en betydande differens kan uppkomma mellan
de ulelöpande akfiebrevens sammanlagda nominella belopp och det registrerade
aktiekapitalet.

För
egen del gör jag följande bedömning.

Sedan
länge gäller inom svensk aktiebolagsräll den principen att akfie-brev inte kan
utges till högre belopp än bolagets registrerade aktiekapital. Det åligger
patent- och registreringsverket alt i samband med registreringen av en kapitalökning
göra en legalitetsprövning av bl.a. verkställda aktieteckningar (se 18 kap. 4 §
aktiebolagslagen, jfr även 2 kap. 5 § och 5 kap. 12 §). Del förhällandet att
registreringen skall föregå utlämnandet av aktiebreven utgör därför ell gott
skydd mot att det utfärdas akliebrev som senare kan komma att betraktas som ogUtiga.
Endast skäl av betydande styrka bör därför enligt min mening föranleda en
ändring av den nuvarande ordningen. Jag har förståelse för att en fidsutdräkt
inför utlämnandet av akliebrev kan medföra ölägenheter i enlighet med vad VPC
och flera remissinstanser har anfört. Denna tidsutdräkt torde emellertid i
stort sett kunna undvikas, om patent- och registreringsverket - som verket
också har förklarat sig berett att göra - beviljar förtur vid registrering av
kapitalökning på gmnd av utbyte av konvertibla skuldebrev eller nyteckning enligt
skuldebrev med optionsrätt. Sammantaget anser jag därför inle alt del
föreligger tillräckliga skäl all genomföra nägon ändring i aktiebolagslagens
bestämmelser om ufiämnande av aktiebrev.

VPC:s
nyssnämnda skrivelse innehåller vidare en hemställan om ändring av förfarandet
för tilldelning av aktier vid nyemission och vid nyteckning på gmnd av
skuldebrev med opfionsrätt. Enligt nu gällande regler (se 4 kap. 9 § och 5 kap.
12 § aktiebolagslagen) beslutar i dessa fall bolagsstyrelsen om tilldelning av
nya aktier. Därvid prövar styrelsen aktieteckning-

Prop, 1981/82:171 12

arnas
gUtighet. VPC:s hemställan går ut på att styrelsen skall kunna delegera sina
nu angivna åligganden lill en enskild styrelseledamot saml alt termen
tilldelning i fortsättningen endast skall användas då del gäller s. k. riktade
nyemissioner.

Remissinstanserna
har allmänt godtagit VPC:s förslag.

Jag
delar VPC:s uppfattning att en bolagsstyrelse bör kunna delegera sina
åligganden lill en enskild styrelseledamot. Jag föreslår alltså en ändring i 4
kap. 9 § och 5 kap. 12 § aktiebolagslagen med den innebörden.

Däremot
kan jag inte se några praktiska fördelar med all begränsa användningen av
termen tilldelning i enlighet med vad VPC har föreslagit. Jag föreslår alltså inle
någon ändring av aktiebolagslagens terminologi på den punkten.

3
Upprättat lagförslag

I
enlighet med vad jag nu har anfört har inom justitiedepartementet upprättats ell
förslag fill lag om ändring i akfiebolagslagen (1975:1385). Förslaget bör fogas
tiU protokollet i delta ärende som bilaga 5'.

4
Specialmotivering

4 kap.
9 §

Paragrafen
har behandlats i den aUmänna motiveringen (avsnitt 2.3). Ändringen innebär alt
styrelsen kan delegera sina åligganden enUgl första och andra meningarna till
en enskild styrelseledamot. Om enligt en föreskrift i ett beslut om nyemission
akliefördelningen fritt skall bestämmas av styrelsen (se 4 kap. 5 § första
stycket 7), torde emellertid detta ha fill följd all det alltid ankommer på
styrelsen att besluta om aklietilldelningen. Enligt min mening behövs det inte
någon särskild bestämmelse om det.

5 kap.
12 §

Ändringen
i tredje stycket, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt
2.3), innebär alt styrelsen kan delegera sina åligganden enligt första och
andra meningarna till en enskild styrelseledamot.

8
kap. 5 §

Det
nya andra stycket har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2). Som
jag där har berört innebär hänvisningen lill insiderlagen att undantaget från
anmälningsskyldigheten i första stycket endast avser

'
Bilagan har uteslutits här. Förslaget är likalydande med det som är fogat till propositionen.

Prop. 1981/82:171 13

bolagsledningens
aktieinnehav i del egna, börsnoterade bolaget men däremot inte aktieinnehav i
ett annat bolag inom samma koncern, oavsett om detta senare bolag är
börsnoterat eller inle.

10
kap. 3 §

Första
stycket har behandlats i den allmänna mofiveringen (avsnitt 2.1). Bestämmelsen
innebär att en av bolagsstämman utsedd auktoriserad eller godkänd revisor skall
finnas i varje aktiebolag. Finns det någon ytterligare revisor i bolaget
behöver däremot denne, om inle annat följer av bolagsordningen, endast
uppfylla de allmänna kvalifikafionskraven i 10 kap. 2§.

Länsstyrelsen
kan förordna en behörig revisor, om ett bolag underlåter att utse kvaltficerad
revisor enligt den nya bestämmelsen (se 6§). Jag viU också framhålla alt
registreringsmyndigheten vid vite kan förelägga verkställande direktören eller
styrelseledamot att fullgöra skyldighet alt sända in behörig
revisionsberättelse liU myndigheten.

Ändringen
i andra stycket tredje punkten beror på att fondbörsverksam-hel numera endast fär
utövas av Stockholms fondbörs (se lagen, 1979:749, om Stockholms fondbörs).

Ändringen
i femte stycket är en följd av att enligt den nya bestärnmelsen i första
stycket en revisor med minst godkänd revisors ställning måste finnas i alla
aktiebolag.

10
kap. 6 §

Ändringen
i tredje stycket är en följd av den ändrade lydelsen av 10 kap. 3 § femte
stycket.

Övergångsbestämmelser

Övergångsbestämmelserna
har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1). I andra punkten har anknuths
fill fidpunkten för den konsfitu-erande bolagsstämman i stället för till
tidpunkten för bolagets registrering. Härigenom undviker man att
tillämpligheten av förevarande punkt blir beroende av arbetsbalansen hos
registreringsmyndigheten under hösten 1982.

5
Hemställan

Jag
hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över förslaget lill lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385).

6
Beslut

Regeringen
beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

Prop. 1981/82:171 14

BUaga 1

Skrivelse 1982-01-29 från kommerskollegium

Underlag f ö r en bed ö mning av tillg å ngen
p å kvalificerade

revisorer under kommande å r______________________

I skrivelse 1981-06-26 har justitiedepartementet anf ö rt att fr å gan
om en sk ä rpning av kraven p å s k kvalificerad revision i f ö retag tagits upp i olika sammanhang under senare å r, bl a i riksdagen. Det har h ä rvid gjorts uttalanden av inneb ö rd att en kvalificerad revisor -dvs av
kommerskollegium auktoriserad eller godk ä nd
- p å sikt b ö r kr ä vas i alla
aktiebolag, men att det beh ö vs underlag
f ö r en bed ö mning av tillg å ngen
p å kvalificerade revisorer under
kommande å r. Med anledning h ä rav har departementet hemst ä llt att kollegiet medverkar till att ta fram detta underlag.

kollegiet f å r med
anledning h ä rav l ä mna f ö ljande redog ö relse.

TIDIGARE UNDERS Ö KNINGAR

F ö r F ö reningen Auktoriserade Revisorers FAR och Svenska Revisorsamfundets SRS
r ä kning utf ö rdes v å ren
1979 vid G ö teborgs universitet, f ö retagsekonomiska institutionen, en unders ö kning om tillg å ngen
p å kvalificerade revisorer. Unders ö kningen, som byggde p å intervjuer med nio auktoriserade och nio godk ä nda revisorer, visade att eventuella farh å gor f ö r att
antalet kvalificerade revisorer inte skulle vara tillr ä ckligt stort var ö verdrivna.
Utredaren konstaterade i sin rapport bl a att revisionskapaciteten avseende kvalificerad
revision ä r s å stor att en ö verg å ng till kvalificerad revision i samtliga aktiebolag efter 1982 kan ske
relativt snabbt och utan ö verg å ngsproblem. Konstaterandet grundades p å bl a f ö ruts ä ttningarna att det var fr å ga
om i stort sett of ö r ä ndrad kvalitet p å revisionen, att varje revisor
hade i stort sett lika m å nga uppdrag som tidigare samt att n å gra nya lagar som ytterligare ut ö kade revisionsplikten ej tr ä dde i kraft.

Prop.
1981/82:171 15

I
december 1978 genomf ö rde vidare FAR en intern enk ä tunders ö kning om
revisionsbranschens utveckling inf ö r en ö verg å ng till kvalificerad revision i samtliga aktiebolag.
Utredningen gav vid handen att branschen mycket snabbt torde kunna anpassa sina
resurser till den nya ordningen.

NUVARANDE
F Ö RH Å LLANDEN

1982-01-01
fanns 965 auktoriserade revisorer och 1 169

godk ä nda revisorer, eller sammanlagt 2 134 kvalificerade

revisorer.
Den antalsm ä ssiga utvecklingen fr o m 1973-07-01,

da huvudmannaskapet f ö r revisorsfr å gor ö verf ö rdes fr å n

handelskamrarna till staten (kommerskollegium), framg å r

av f ö ljande sammanst ä llning.

Antal
auktoriserade och, godk ä nda revisorer i Sverige

Siffrorna inom parentes anger ö kningen fr ä n f ö reg å ende

datum.

Auktoriserade
Godk ä nda Totalt

1973-07-01
50 979
1 ifSB

1974-12-31
558 (54) 1 019 (40) 1 577 (94)

1975-06-30
564 (6) 1 027 (8) 1 591 (14)

1975-12-31
579 (15) 1 037 (10) 1 616 (25)

1976-06-30
588 (9) 1 042 (5) 1 630 (14)

1976-12-31
608 (20) 1 058 (16) 1 666 (36)

1977-06-30
640 (32) 1 073 (15) 1 713 (47)

1977-12-31
659 (19) 1 089 (16) 1 748 (35)

1978-06-30
685 (26) 1 104 (15) 1 789 (41)

1978-12-31
724 (39) 1 117 (13) 1 841 (52)

1979-06-30
750 (26) 1 129 (12) 1 879 (38)

1980-01-01
784 (34) 1 121 (-8) 1 905 (26)

1980-07-01
630 (46) 1 134 (13) 1 964 (59)

1981-01-01 876
(46) 1 127 (-7) 2 003 (39)

1981-07-01 926
(50) 1 160 (33) 2 086 (83)

1982-01-01 965
(39) 1 169 (9) 2 134 (48)

Av
sammanst ä llningen kan utl ä sas att antalet kvalificerade
revisorer p å knappt nio ä r ö kat fr å n 1 483 st till 2 134 st eller med ca 44 %. Antalet
auktoriserade revisorer har under samma tid n ä r nog f ö rdubblats,
fr å n 504 st

till 965 st, medan antalet godk ä nda revisorer ö kat
med knappt 20 *, fr å n 979 st till 1 169 st.

Betr ä ffande storleken p å det totala antalet personer som idag ä r yrkesverksamma p å redovisnings- och revisionsomr å det
i Sverige saknas f ö r n ä rvarande tillf ö rlitliga uppgifter. SRF:s (Sveriges
Redovisningskonsulters F ö rbund) ooh SBRFrs (Sveriges Bokf ö rings- och Revisionsbyr å ers F ö rbund) medlenisantal
uppgick 1982-OlrOl till 340 respektive 160 st. SBRF uppskattade h ö sten 1975 antalet bokf ö ringsbyr å er som inte hade vare sig auktoriserad
eller godk ä nd reyisor anst ä lld till ca 3 000 och att m å nga av dessa byr å er
var enmansf ö retag. Uppgift;en m å ste dock betecknas som os ä ker och inneb ä r
troligen en ö verskattning. Vid en "hearing"
h ö sten 1979 om "Revisorns roll i
framtiden", arrangerad av FAR och Svenska Civilekonomf ö reningen, uppskattades antalet revisorsassistenter till
de kvalificerade revisorerna vid den tidpunkten till ca 6 000 och inom n å gra å r till ca 12
000 st. Tillg å ngen p å examinerade ekonomer fr å n v å ra h ö gskolor ä r
god. Under den senaste tio å rsperioden har sammanlagt 13 019
personer avlagt ekonomexamen, varav ca 4 500 med inriktning p å redovisning pch revision.

F ö r att f å svar p å
bl a fr å gan om i vilken utstr ä ckning aktiebolagen redan idag har kvalificerad
revisor har kollegiet f ö retagit en stickprovsunders ö kning i patent-och registreringsverkets (PRV)
bolagsregister. Unders ö kningen genomf ö rdes i Sundsvall n å gra dagar i november 1981. De fr å gor
som var av s ä rskilt intresse f ö r unders ö kningen
var bl a f ö ljande:

Hur m å nga aktiebolag finns strax f ö re respektive efter 1982-01-01?

Hur m å nga aktiebolag anlitar kvalificerad
revisor vid unders ö kningstillf ä llet?

I
vilken utstr ä ckning anlitar de mindre bolagen
kvalificerad revisor?

Antalet
unders ö kta bolag uppgick till 465 st,
vilka klass-indelades enligt f ö ljande:

Aktiekapital Antal anst ä llda
Å rsoms ä ttning

Klass I -=50' <10 <5 milj

Klass II

50' -=10 • =5 milj

1)

Klass IV >200'
>50

Klass III- >50' <:200' >10 <50

>5 milj <25 milj S25 milj

1) F ö r att bolaget skulle h ä nf ö ras till
denna.klass r ä ckte det med att en av de tre
storleksfaktorerna var uppfylld.

Prop, 1981/82:171 17

Urvalet av bolag gjordes slumpm ä ssigt ur ett register ö ver alla registrerade bolag. Registrets inneh å ll daterade sig till uppgifter som var aktuella i
april 1981. I de allra flesta fall hade å rsredovisningshandlingar
avseende r ä kenskaps å r som avslutats 1980 ingivits till PRV.

De unders ö kta bolagen
f ö rdelade sig mellan de olika klasserna
enligt f ö ljande (antal och i procent):

lass I

Klass II

Klass III

Klass IV

222

78

100

65

48 %

17 %

21 %

14 %

P å PRV uppskattade man att det i
april 1981, av totalt 115 000 bolag, fanns ca 60 000 med aktiekapital mindre ä n 50 000 kr. Det betyder drygt 50 % av det totala antalet registrerade bolag och kan j ä mf ö ras med att
det i kollegiets unders ö kning redovisas 222 bolag i klass I
eller ca 48 % av det totala antalet unders ö kta bolag. Kollegiets urval f å r bl a med h ä nsyn
h ä rtill betraktas som representativt.

Vid en f ö rdelning av
de unders ö kta bolagen efter klass och tillg å ng p å
kvalificerad revisor erh ö lls f ö ljande sammanst ä llning:

Klass I

Klass

II

Klass

III

Klass IV

28

25

40

47

77

22

30

9

117

31

30

9

Revisor

Auktoriserad

Godk ä nd

Ö vrig

S:a
bolag 222 78 100 65

Motsvarande f ö rdelning
i procent gav f ö ljande sammanst ä llning:

Klass I

Klass

II

Klass

III

Klass *IV

12

32

40

72

35

30

30

14

53

38

30

14

Revisor

Auktoriserad

Godk ä nd

Ö vrig

S:a procent 100 100 100 100

Denna sammanst ä llning
gav vid handen att det i 47 % av klass I-bolagen fanns kvalificerad revisor.

2 Riksdagen 1981182. 1 saml. Nr 171

Prop, 1981/82:171 18

3 ä mf ö r vid klass I, d v s den grupp bolag som f ö rsvann 1962-01-01, med klasserna II-IV erh å lls f ö ljande procentuella
f ö rdelning:

Revisor

Klass I

Klass II-IV

Auktoriserad

12 ,

46

Godk ä nd

35

25

Ö vrig

47

29

S:a
procent

.100

100

Enligt sammanst ä llningen
fanns kvalificerad revisor i knappt 50 % av
klass I-bolagen, medan det i drygt 70 % av
de kvarvarande klass Il-IV-bolagen fanns s å dan
revisor.

FRAMTIDSBEO Ö MNING

Tillg å ngen och efterfr å gan p å
kvalificerade revisorer f ö r revision i aktiebolag ä r beroende av flera faktorer. Tillg å ngen best ä ms
t ex av antalet nya auktorisationer och godk ä nnanden
under konmande å r och av fr å gan om de kvalificerade revisorer som finns idag
kan å ta sig fler revisionsuppdrag.
Dessutom b ö r beaktas att ett antal aktiebolag
som reviderats av kvalificerad revisor avregistrerades hos PRV 1982-01-01.
Efterfr å gan best ä ms fr ä mst av
antalet bolag som idag saknar kvalificerad revisor, men h ä nsyn m å ste
ocks å tas till antalet bolag som
tillkommer varje å r. Dessutom har krav p å kvalificerad revisor inf ö rts i bl a de st ö rre
handelsbolagen fr å n och med 1981-07-01 och diskussioner
f ö rs om ut ö kade krav p å
revisionens inneh å ll och omfattning.

F ö r att kunna bed ö ma n å gra av de nu
n ä mnda faktorerna har kollegiet
tillskrivit ett antal slumpvis utvalda-revisorer (51 auktoriserade och 59 godk ä nda) med fr å gor
om bl a arbetstidens l ä ngd, antal revisionsuppdrag och
eventuell ledig kapacitet. Av de 110 tillfr å gade
har hittills 94 inkommit med svar.

Vad f ö rst g ä ller tillg å ngen p å kvalificerade revisorer kan konstateras att
intresset f ö r auktorisation och godk ä nnande som revisor som tidigare redovisats ö kat kraftigt under senare å r, s ä rskilt f ö r auktorisation. Det torde vara realistiskt att r ä kna med ett ytterligare ö kat intresse i samband med att omr å det f ö r
kvalificerad revision utvidgas. Skulle krav p å kvalificerad revision i alla aktiebolag inf ö ras ä r det
sannolikt att antalet kvalificerade revisorer skulle ö ka i snabbare takt ä n hittills. Sk ä l som talar f ö r en s å dan
utveckling ä r fr ä mst de nuvarande icke kvalificerade revisorernas behov av framtida
arbetstillf ä llen. Denna

Prop. 1981/82:171 19

effekt torde g ö ra
sig starkast g ä llande Ifr å ga om godk ä nnande
som revisor bl a med h ä nsyn 1;ill de l ä gre krav som f ö r
denna revisorskategori st ä lls p å teoretisk utbildning.

Den allt snabbare ö kningen
av antalet kvalificerade revisorer under senare å r - r ä knat fr å n 1977-01-01 till 1981-12-31 ca 25 % - ger ocks å bel ä gg f ö r en fortsatt ö kning.
Beaktas b ö r i detta sammanhang ocks å det stora antalet examinationer av ekonomer fr å n h ö gskolorna
med f ö r auktorisation eller godk ä nnande kvalificerande betyg samt det stora antalet
revisorsassistenter p å byr å erna. En prognos av utvecklingen de n ä rmaste sex å ren kan mot denna bakgrund se ut
enligt f ö ljande:

Kvalificerade revisorer i Sverige totalt

1982-01-01

2 134

1983-01-01

2 250

1984-01-01

2 400

1985-01-01

2 575

1986-01-01

2 750

1987-01-01

2 925

1988-01-01

3 100

Antalet revisorer under de f ö rsta å ren b ö r s å ledes enligt kollegiet kunna ö ka med 115-150 och d ä refter med 175 st å rligen.
Prognosen torde n ä rmast f å anses som f ö rsiktig.

Av de svar som revisorerna l ä mnat p å kollegiets enk ä t framg å r
att varje revisor i genomsnitt ä r vald
revisor i 29 bolag ä v olika storlek. Den personliga
arbetsinsatsen i de mindre aktiebolagen uppskattar revisorerna i genomsnitt till
n å gon eller ett par dagar, medan tids å tg å ngen ä r betydligt st ö rre
i de medelstora och st ö rre f ö retagen. Betr ä ffande eventuell ledig kapacitet
hos de kvalificerade revisorerna synes det genom omf ö rdelning av arbetsuppgifter m m finnas betydande m ö jligheter hos dessa att å taga sig fler uppdrag. Mycket stora skillnader i
revisorernas svar p å denna fr å ga kan m ä rkas,
men en genomsnittlig ledig kapacitet p å
ca 20% synes vara realistisk att antaga. Uttrycker vi dessa 20% i antal
revisorer f å r vi en presumtiv tillg å ngs ö kning p å ca 400 revisorer.

I juni 1973 besl ö ts
att aktiekapitalet i alla aktiebolag skulle uppg å till minst 50 000 kr. Detta g ä llde
med omedelbar verkan bolag som bildades efter den tidpunkten. Befintliga
bolag med f ö r l å gt aktiekapital fick tid p å
sig till utg å ngen av 1981 att h ö ja aktiekapitalet till minst 50 000 kr. P å PRV r ä knar
man med att d é t i januari 1982 å terst å r ca 95 000
bolag. Antalet bolag med aktiekapital mindre ä n 50 000 kr och som avregistrerades 1982-01-01 kan s å lunda

Prop, 1981/82:171 20

uppskattas till ca 20 000. Dessa bolag reviderades
troligen endast 1 liten utstr ä ckning av
kvalificerad revisor. En arbetsinsats motsvarande n å got tiotal kvalificerade revisorer kan dock antas
ha frigjorts i samband med att de sm å aktiebolagen
f ö rsvann. Den kapacitet som frigjorts
kan å andra sidan i viss m å n tas i anspr å k
av det behov av ytterligare kvalificerade revisorer som uppkommit i samband
med ä ndringar i den associationsr ä ttsliga lagstiftningen som tr ä tt i kraft 1981-07-01. Ä ndringarna inneb ä r
bl a att st ö rre handelsbolag och ekonomiska f ö reningar skall ha auktoriserad revisor, I
sammanhanget kan n ä mnas att antalet handelsbolag i
Sverige ö kat mycket snabbt under 1970-talet.
I mitten av 1970-talet fanns ca 10 000 handelsbolag, medan det i slutet . av
1981 fanns ca 42 000. Antalet bolag och f ö reningar
som p å verkas av de ut ö kade kraven p å
kvalificerad revision ä r dock mycket begr ä nsat. Det torde inte r ö ra sig om mer ä n n å got eller n å gra hundratal f ö retag. I vart fall torde inte den ö kning av kvalificerade revisorsinsatser som
erfordras ö verstiga den kapacitet som
frigjordes i samband med av-registreringen 1982-01-01 av de mindre
aktiebolagen.

Vad g ä ller fr å gan om revisorernas arbetsinsats per uppdrag kan ut ö kade krav p å
f ö rvaltningsrevision m m medf ö ra en viss ö kning
av tids å tg å ngen per uppdrag i framtiden. F ö r ä ndringar av en omfattning som skulle kunna rubba f ö ruts ä ttningarna f ö r denna studie kan dock ej f ö rutses. Inte heller finns tecken p å att revisorer i allm ä nhet skulle minska sin totala arbetsinsats eller f ö r ä ndra den
nuvarande relationen mellan revision och annan verksamhet."

Vad sedan g ä ller efterfr å gan p å
kvalificerade revisorer framg å r av
kollegiets unders ö kning i PRV:s register att ca 70 % av klass Il-IV-bolagen (ca 42 000 av 60 000 st) i
april 1981 hade kvalificerad revisor, medan ca 47 % av klass I-bolagen (ca 26 000 av 55 000 st) vid
denna tidpunkt hade s å dan revisor. Det ö verv ä gande antalet
av dessa 26 000 - uppskattningsvis minst 20 000 bolag - har sannolikt h ö jt sitt aktiekapital till 50 000 kr. Denna
uppskattning skulle inneb ä ra att av de nu kvarst å ende f d klass I-bolagen skulle ca 57 % revideras av kvalificerad revisor. Denna siffra ä r l ä gre ä n vad som g ä ller
f ö r de n ä rmast j ä mf ö rbara klass Il-bolagen. Den torde d ä rf ö r f å anses tilltagen med en viss s ä kerhetsmarginal. Sammanfattningsvis skulle detta
inneb ä ra att 33 000 ytterligare bolag /95
000 - (42 000 + 20 000/ skulle efterfr å ga
auktoriserad eller godk ä nd revisor om krav p å s å dan inf ö res f ö r alla
aktiebolag.

Till dessa 33 000 bolag skall ocks å l ä ggas de ca 3
000 bolag som tillkommer netto varje å r'
i PRVrs register. R ä knat fr å n 1982-01-01 och sex å r fram å t finns d å sammanlagt ca 51 000 bolag (33 000 + 3 000 x 6) vid
å rsskfitet 1987/88 som kan komma att
efterfr å ga kvalificerad revisor. Antalet
reviderade bolag per revisor i genomsnitt kan dock antagas vara v ä sentligt h ö gre
bland de kvarst å ende gamla 5 000-kronorsbolagen j ä mte de nybildade bolagen. Dessa bolag

Prop,
1981/82:171 21

torde
i h ö g utstr ä ckning f å h ä nf ö ras till de mindre med sm å krav p å
revisionsinsats.

SLUTSATS

Som
tidigare n ä mnts ä r tillg å ngen p å och behovet av kvalificerade revisorer beroende
av flera faktorer. Antalet auktorisationer och godk ä nnanden
hos kommerskollegium kan f ö rv ä ntas stiga med 115-175 st/ å r.
Revisorerna har sj ä lva uttryckt att en relativt stor ledig kapacitet f ö r fler
revisionsuppdrag finns tillg ä nglig, ca 20 %, Hot denna utveckling f å r efterfr å gan p å
revisorer i alla aktiebolag som nybildas j ä mte efterfr å gan i bolag som f n saknar kvalificerad revisor st ä llas.

En f ö rv ä ntad Ö kning av
tillg å ngen p å revisionskapacitet f ö r aktiebolagsrevision fram
till 1988-01-01 kan ber ä knas till 1 400 revisorer enligt f ö ljande:

Prognos
ö ver
den antalsm ä ssig

utvecklingen av kvalificerade

revisorer ca 1 000

Ledig
kapacitet enligt

kollegiets enk ä t __________ ca 400

S:a
totalt 1 400 st

Motsvarande
f ö rv ä ntad ö kning av aktiebolag som efterfr å gar kvalificerad
revisor fram till 1988-01-01 kan ber ä knas enligt f ö ljande:

Antal
nyregistrerade bolag netto ca 18 000

Antal
bolag som f n saknar

kvalificerad revisor ca 33 000

S:a
totalt 51 000 st

Med
utg å ngspunkt fr å n att en kvalificerad revisor i genomsnitt ä r vald
revisor i 29 bolag kan 1 400 revisorer f ö rv ä ntas t ä cka drygt 40 000 bolags efterfr å gan p å s å dan revisor.
Beaktar vi dessutom det tidigare omn ä mnda f ö rh å llandet att majoriteten av de bolag som idag inte
revideras av kvalificerad revisor samt de bolag som nybildas pga sin storlek
torde bli f ö rem å l f ö r mindre revisionsinsatser, kan antas att tillg å ng och
efterfr å gan p å kvalificerade revisorer med god marginal
balanserar vid å rsskiftet 1987/88, vilket allts å
motiverar en ö verg å ngsperiod p å fem å r. En s å dan l ä ngd p ä ö verg å ngsperioden skulle dessutom ta h ä nsyn till
att revisorer som idag inte ä r kvalificerade b ö r ges

Prop. 1981/82:171 22

tid att komplettera sin teoretiska och praktiska utbildning
f ö r erh å llande av erforderlig kompetens f ö r
auktorisation eller godk ä nnande.

Mot bakgrund h ä rav
f ö resl å r kollegiet att krav p å kvalificerad
revisor inf ö rs f ö r nybildade aktiebolag fr o m 1983-01-01 och att en fem å rig ö verg å ngsperiod fram till 1988-01-01 till ä mpas, d å
krav p å s å dan revisor b ö r vara inf ö rt f ö r alla
aktiebolag. F ö r att branschen och bolagen
successivt skall kunna anpassa sig till den nya ordningen b ö r ö verg å ngsbest ä mmelserna
utformas s å att kravet inf ö rs stegvis genom att knytas till storleken p å bolagets bundna egna kapital enligt f ö ljande:

Bolagets bundna egna kapital Krav p å kvalificerad revisor

<1 000 000 - >600 000 1985-01-01

<600 000 - >300 000 1986-01-01

<300 000 - >100 000 1987-01-01

<100 000 - > 50 000 1988-01-01

Ett f ö rh å llande som b ö r beaktas i samband med inf ö rande av sk ä rpta
revisionskrav ä r att enbart tillg å ngen p å
s å dan revisor inte utg ö r n å gon garanti
f ö r att alla bolag, ä ven de som av kommersiella eller andra sk ä l framst å r
som icke attraktiva, verkligen f å r m ö jlighet att anv ä nda
s å dan i sin verksamhet. S ä rskilda å tg ä rder fr å n
statsmakternas sida med syfte att s ä kerst ä lla att kravet kan efterlevas kan bli erforderliga.

Prop. 1981/82:171 23

BUaga2

Skrivelse 1981-11-09 från Sveriges Industriförbund och Värdepapperscentraien
VPC Aktiebolag om anmälan av aktieinnehav enligt 8 kap. 5 § aktiebolagslagen

Enligt 8 kap 5 §
aktiebolagslagen (ABL) skall sty

relseledamot och verkst ä llande direkt ö r n ä r de till

tr ä der sin befattning, f ö r inf ö ring i
aktieboken an

m ä la sitt innel;av av aktier i
bolaget och i bolag

inom samma koncern, om det ej skett dessf ö rinnan.

F ö r ä ndringar i aktieinnehavet skall anm ä las
inom

en m å nad. Best ä mmelsen g ä ller
generellt. N å got un

dantag g ä ller s å ledes inte f ö r
den ber ö rda person

kretsen i aktiebolag vars aktier ä r
noterade p å

Stockholms fondb ö rs eller p å
den intill 1981-12-31

existerande av Svenska Fondhandlarf ö reningen
utgivna

listan (aktiemarknadsbolag). S å vitt best ä mmelsen av

ser de sistn ä mnda kategorierna av bolag fyller den

ingen praktisk funktion. Som n ä rmare
utvecklas nedan

medf ö r den i st ä llet en on ö dig
administrativ å tg ä rd

och skapar ett omotiverat hinder f ö r
den enskilde.

Sveriges Industrif ö rbund och V ä rdepapperscentralen

VPC AB vill d ä rf ö r anf ö ra f ö ljande. —

Enligt lagen om registrering av aktieinnehav (SFS
1971:827) (insiderlagen) å ligger det bl a styrelseledamot
och verkst ä llande direkt ö r i s k aktiemarknadsbolag att anm ä la sitt aktieinnehav i bolaget inom en m å nad efter det att de tilltr ä tt s å dan befattning.
Principiellt motsvarar allts å denna skyldighet
vad som å ligger ifr å gavarande personer enligt 8:5. I likhet med vad som
g ä ller enligt ABL 8:5 skall de n ä mnda personerna enligt insiderlagen anm ä la f ö r ä ndringar i aktieinnehavet inom en m å nad efter det att f ö r ä ndringen skett. Till skillnad mot
anm ä lningsskyldigheten enligt ABL ä r d ä remot
skyldigheten enligt insiderlagen straffsanktionerad.

Som framg å r av
redovisningen ovan uppr ä tth å lls f ö r den nu aktuella personkretsen i aktiemarknadsbolag
genom de tv å skilda lagstiftningarna en till
synes meningsl ö s dubbel anm ä lningsskyldighet avseende samma aktieinnehav. Sk ä let f ö r en s å dan dubblering skulle kunna f ö rklaras genom de olika syften lagstiftningarna av.ser
att tillvarata.

Prop,
1981/82:171 24

Syftet
bakom anm ä lningsplikten enligt insiderlagen ä r s å lunda att
motverka missbruk av insiderinforma-tion. Mot bakgrund h ä rav har
lagstiftaren velat skapa full offentlighet r ö rande bl a ifr å gavarande
personers aktieinnehav i bolaget. Best ä mmelsen i ABL 8:5 fyller d ä remot
enligt motiven en annan uppgift n ä mligen att tillgodose bolagets intressen i f ö rh å llande till
ledam ö ter i bolagsledningen (prop 1975:103 s 373). H ä rut ö ver å syftar
best ä mmelsen enligt motiven att ocks å de anst ä llda och allm ä nheten skall kunna f å insyn i f ö retagsledningens
aktieinnehav.

Av
mindre vikt synes dock i det h ä r sammanhanget vara att uppr ä tth å lla en
dubbel anm ä lningsplikt enbart d ä rf ö r att
lagstiftningarna har olika syften. Fr å n allm ä n synpunkt m å ste i st ä llet avg ö rande betydelse tillm ä tas det f ö rh å llandet
att insyn f ö r ber ö rda intressenter - bolagsledning, revisorer, anst ä llda och
allm ä nheten - kan garanteras p å enklast och effektivast s ä tt. Fr å n dessa
utg å ngspunkter erbjuder en anm ä lningsskyldighet grundad endast p å insiderlagen
en ä ndam å lsenlig l ö sning.

I
aktiemarknadsbolag sker registreringen av aktie ä gare hos VPC och det kr ä vs en s ä rskild
bevakning f ö r att bolagets styrelse skall f ä reda p å inregistreringar
av aktief ö rv ä rv och av avanm ä lningar. Visserligen sker en
m å natlig rapportering av VPC om f ö r ä ndringar i aktieinnehavet till bolaget. Det skulle
emellertid vara f ö renat med stora sv å righeter och kostnader att f ö r alla
bolag programmera in en individuell bevakning av aktieinnehav f ö r
styrelseledam ö ter och verkst ä llande direkt ö r i varje s ä rskilt bolag. Med h ä nsyn till den insyn
bolagsledningen ä nd å har om dessa personers aktieinnehav genom insiderlagen
ter sig dessutom en s å dan kostnad f ö r bolaget som synnerligen omotiverad.

Enligt
insiderlagen skall ju n ä mligen bl a de ber ö rda personernas anm ä lan om
aktieinnehav och f ö r ä ndringar registreras i en s ä rskild f ö rteckning
som skall vara tillg ä nglig f ö r envar hos bl a bolaget. H ä rigenom
tillgodoses p å ett adekvat s ä tt bolagsledningens eller revisorernas intresse av
insyn om enskilda styrelseledam ö ters och verkst ä llande direkt ö rs aktieinnehav
i bolaget vid skilda tidpunkter. Det kan t o m p å goda grunder h ä vdas att ö versk å dligheten
och tillg ä ngligheten ä r st ö rre ä n i f ö rh å llande till uppgifterna i den offentliga aktieboken
med h ä nsyn bl a till den begr ä nsade personkretsens aktieinnehav

Prop,
1981/82:171 25

som
skall upptagas i den s ä rskilda f ö rteckningen enligt insiderlagen. Detta f ö rh å llande m å ste anses
g ä lla ä ven f ö r allm ä nheten' ö ch de anst ä llda. Ett ytterligare tecken p å den
effektivare offentlighet som ges genom insiderlagen ä n vad
aktiebolagsregistreringen kan skapa ä r den kontinuerliga rapporteringen i de st ö rre
dagstidningarna r ö rande ifr å gavarande personers ä garf ö rh å llanden i
sina respektive bolag.

Mot
bakgrund h ä rav synes inte finn ä s n å gra b ä rande sk ä l fr å n
insynssynpunkt mot att begr ä nsa till ä mpningsomr å det f ö r best ä mmelsen i ABL 8:5 till s å dana bolag
vilkas styrelseledam ö ter och verkst ä llande direkt ö r inte ä r underkastade anm ä lningsskyldigheten enligt insiderlagen.
S å vitt ä kti é m ä rknadsbolagen ä r ifr å ga synes ä nd å syftet med best ä mmelsen i ABL 8:5 vara
uppfyllt genom den insyn som å stadkommes genom insiderlagen.

Anm ä lningsskyldigheten
enligt ABL 8:5 v å llar ä ven - ut ö ver det administrativa merarbetet - en ytterligare
ol ä genhet f ö r den ber ö rda kretsen i aktiemarknadsbolag.

Genom
ABL 3 kap 10 § 2 st ö ppnas m ö jlighet till inhemsk f ö rvaltarregistrering
f ö r aktiebolag som ä r avst ä mningsbolag. Best ä rnmelsen inneb ä r att
bank eller fondkommission ä r, som ä r auktoriserad f ö rvaltare av aktier, kan inf ö ras i
aktiebrev och i aktieboken i st ä llet f ö r ä garen till de aktier som omfattas av l ä mnat f ö rvaltningsuppdrag
(f ö rvaltarregistrering) .

Best ä mmelsen i
ABL 8:5 har emellertid tolkats p å s å s ä tt att den f ö rbjuder styrelseledamot och verkst ä llande
direkt ö r att ha aktierna i bolaget f ö rvaltar-registrerade. S å lunda har
Rodhe anf ö rt "att f ö rvaltarregistrering av aktier i avst ä mningsbolag
uppenbarligen inte kan motsvara syftet med lagbest ä mmelsen"
(SvJt 1977 s 558). De ifr å gavarande personerna ä r d ä rf ö r h ä nvisade
till att ha sina aktier ä garre-gistrerade. Mot en s å dan
registrering talar emellertid flera sk ä l. Det ä r m å nga g å nger praktiskt att ha aktierna f ö rvaltarregistrerade
f ö r att undvika en m ä ngd on ö digt arbete. Ä ven av kostnadssk ä l framst å r f ö rvaltarregistrering
som den f ö rm å nligaste l ö sningen f ö r de som inte sj ä lva ö nskar
handha f ö rvaltningen. Det framst å r heller
inte som motiverat fr å n insynssynpunkt - som har framg å tt av
redovisningen ovan -

Prop.
1981/82:171 26

att
f ö rvaltarregistrering inte skulle vara ö ppen ocks å f ö r den
aktuella personkretsen. Rimlighetssk ä l talar d ä rf ö r f ö r att dehna m ö jlighet finns ä ven f ö r styrelseledamot och verkst ä llande
direkt ö r i aktiemarknadsbolag.

Mot
bakgrund av det ovan anf ö rda hemst ä lls om att den nuvarande anm ä lningsplikten
i ABL 8:5 inte skall g ä lla f ö r styrelseledamot och verkst ä llande
direkt ö r i bolag vars aktier ä r noterade p å Stockholms fondb ö rs eller p å den
intill .1981-12-31 existerande av Svenska Fondhandlarf ö reningen
utgivna listan.

Prop,
1981/82:171 27

Bilaga 3

Skrivelse 1981-12-01 från Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag
om förfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier m.m.

Med st ö d av
bifogade av VPC:3 juristgrupp utarbetade PM anh å ller vi om ä ndring av aktiebolagslagens regler betr ä ffande f ö rfarandet
vid konvertering av skuldebrev till aktier m.m.

Det ä x angel ä get att detta ä rende
behandlas skyndsamt, eftersom vi m å ste
r ä kna med att mycket snart beh ö va ta hand om en stor m ä ngd konverterings ä renden.

Prop,
1981/82:171 28

VPC:s juristgrupp

1981-1 l-io--------

P M

med
f ö rslag till f ö renkling av
registreringsrutinen m m vid bl a konvertering och nyteckning p ä
grund av optionsr ä tt

I
.takt med ö kningen av antalet konverteringar till aktier av
skuldebrev, utgivna av svenska aktiebolag enligt 1973 å rs
lag om konvertibla skuldebrev m m och numera 5 kap aktiebolagslagen
(1975:1385) har vissa praktiska problem uppst å tt.
Dessa avser fr ä mst rutinen f ö r registrering hos Patent-och
Registreringsverket ("PRV"). Rven vid nyteckning p ä
grund av optionsr ä tt kan dessa problem g ö ra
sig g ä llande. I det f ö ljande
f ö resl å s vissa f ö renklingar av fr ä mst
registreringsf ö rfarandet efter konvertering och nyteckning. Av sk ä l
som anges nedan behandlas inte motsvarande f ö rfarande
betr ä ffande nyemission.

D ä remot
framst å r kravet p å att styrelsen skall
verkst ä lla tilldelning av tecknade aktier inte bara till
den som verkst ä llt nyteckning p ä
grund av optionsr ä tt utan ä ven till aktie ä gare
som utnyttjat sin f ö retr ä desr ä tt vid nyemission som on ö digt
betungande. Mot bakgrund d ä rav framl ä ggs i denna PM f ö rslag
till vissa f ö renklingar ocks å i
detta avseende.

Apportemission
behandlas inte d å det bed ö mts vara ol ä mpligt
att genomf ö ra ä ndringar h ä rvidlag.

Samtliga
h ä nvisningar till lagrum avser aktiebolagslagen.

Nuvarande
best ä mmelser

Enligt
5:14, l:a st, skall styrelsen senast tre m å nader efter utg å ngen
av tiden f ö r konvertering respektive nyteckning p ä
grund av optionsr ä tt till PRV f ö r registering anm ä la
hur m ä nga aktier som utgivits efter konvertering
respektive nytecknats och till fullo betalats. Om konver-terings- respektive
teckningstiden ä r l ä ngre ä n ett ä r skall anm ä lan g ö ras
senast tre m å nader efter utg å ngen
av varje r ä kenskaps å r under vilket
konvertering respektive nyteckning skett. Konverteringstiden ä r
normalt betydligt l ä ngre ä n ett å r; 8-10 å r ä r
det vanliga enligt villkoren f ö r de hittills utgivna konverteringsl ä nen.
D ä n å gra skuldebrev med optionsr ä tt
till nyteckning ä nnu inte utgivits p å
den svenska marknaden g å r det inte att ange n å gon
praxis betr ä ffande teckningstidens l ä ngd.
Bonnier & Bonnier Independent Finans AB har dock aviserat att man kommer
att ge ut konvertibla f ö rlagsbevis med optionsr ä tter.
Teckningstiden ä r knappt tre å r. Man f å r a'nts å r ä kna
med att tecknings-tiderna kan komma att str ä cka
sig ö ver flera å r. Registreringsanm ä lan
m å ste s ä kerligen inl ä mnas betydligt oftare
ä n vad lagen f ö reskriver; d å konvertering
respektive nyteckning av avkastnings- eller andra sk ä l blir
motiverad f ö r ett st ö rre antal
skuldebrevsinnehavare b ö r man kanske r ä kna med anm ä lan
ungef ä r en g å ng per vecka.

S å som
f ö ruts ä ttning f ö r registrering g ä ller
att yttrande f ö retes fr å n auktoriserad eller
godk ä nd revisor av vilket framg å r
att bolaget p å grund av emissionen (av skuldebrev) "tillf ö rts
vederlag fill ett v ä rde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de
aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo
betalats" (5:14, 2:a st). Genom registreringen ä r
aktiekapitalet ö kat med sammanlagda nominella beloppet av de anm ä lda
aktierna (5:14, 3:e st). Vidare g ä ller att aktiebrev inte f ä r
utl ä mnas f ö rr ä n registrering skett men att interimsbevis kan ges
ut (3:4, l:a st, resp 3:5).

Prop, 1981/82:171 29

Rutiner

Den normala rutinen vid konvertering och nyteckning p å grund av optionsr ä tt torde i huvudsak - s ä vitt
g ä ller avst ä mningsbolag - kunna beskrivas p ä f ö ljande s ä tt (betr ä ffande
nyteckning bygger framst ä llningen p ä vissa antaganden d å n å gon praktisk erfarenhet ä nnu inte finns):

1)
Innehavaren ö verl ä mnar
skuldebrev respektive optionsbevis j ä mte
en s k anm ä lningssedel till eh emissionsbank
samt erl ä gger vid nyteckning betalning f ö r de nya aktierna, allt mot kvitto. (Man kan nog
generellt utg ä fr å n att optionsbevisen - warrants - kommer att kunna skiljas fr ä n skuldebreven och bli f ö rem å l f ö r separat handel.)

2)
Emissionsbanken
granskar ä rendet och verkst ä ller i f ö rekommande
fall teckning p å teckningslista,

3a) Anm ä lningssedeln
ö verl ä mnas till VPC.

3b) Vid nyteckning verkst ä ller bolagets styrelse tilldelning av aktier.

4)
VPC upptar de
nya aktierna i .aktieboken, dvs inregistrerar vederb ö rande som aktie ä gare.
Han-erh å ller d ä rmed en aktie ä gares
r ä ttigheter och skyldigheter och ä ger s å lunda t ex r ö str ä tt vid
bolagsst ä mmor,

5)
VPC returnerar
anm ä lningssedeln till emissionsbanken.

6)
Emissionsbanken
eller VPC utf ä rdar i vissa fall (beroende p å l å nevillkoren)
interimsbevis till den nye aktie ä garen.
Emissionsbanken utl ä mnar d ä refter interimsbeviset till denne mot å terst ä llande av
det i mom 1) avsedda kvittot.

7)
Bolaget inger
registreringsanm ä lan till PRV å tf ö ljd av
revisorsintyg,

8)
PRV registrerar
aktiekapital ö kningen.

9)
PRV tillst ä ller bolaget registreringsbevis, varav kopia ö vers ä nds till VPC.

10)
VPC utf ä rdar aktiebrev, vilket tillst ä lles emissionsbanken,

11)
Emissionsbanken
utl ä mnar aktiebrevet till aktie ä garen mot det tidigare utf ä rdade kvittot eller interimsbeviset.

Mom 1) - 6) torde regelm ä ssigt behandlas omg å ende efter
varandra. D ä remot kan det h ä nda att bolag av kostnads- och arbetssk ä l koncentrerar anm ä lningarna enligt 7) till vissa tidpunkter bl.a, beroende p å frekvensen av ä renden.
P å grund av den stora arbetsbelastningen
hos PRV kan det i m å nga fall ta flera m å nader innan regi § trering
sker. Mom 9) - 11) verkst ä lles omg å ende efter varandra. Det ä r s å lunda sv å rt - framf ö r
allt p ä grund av arbetsbelastningen hos PRV
- att ange n § gon genomsnittlig tids å tg å ng f ö r vidtagande av samtliga å tg ä rder. Under
f ö ruts ä ttning att bolaget omg å ende inger
registreringsanm ä lan och PRV finner anledning att
bevilja f ö rtursbehandling b ö r aktiebrev i b ä sta
fall kunna utl ä mnas cirka fyra veckor efter det
att skuldebrev respektive optionsbevis

Prop, 1981/82:171 30

inl ä mnats.
Men i annat fall - ä ven om bolaget omg å ende inger registreringsanm ä lan -
torde f.n. utl ä mnandet inte kunna ske f ö rr ä n efter
flera m å nader. Det ä r tveksamt om PRV har m ö jlighet
att bevilja f ö rtursbehandling i s å dan omfattning att tids å tg å ngen
normalt kan nedbringas i v ä sentlig m ä n.

Vid
nyemission verkst ä ller styrelsen tilldelning av nya aktier sedan teckningen
avslutats, dvs teckningstiden g å tt ut, varefter VPC upptar aktierna i aktieboken.

Interimsbevis

Aktiebrev
f å r, som ovan framh å llits, utf ä rdas f ö rst sedan kapital ö kningen registrerats.
Registreringsf ö rfarandet medf ö r en inte ov ä sentlig tidsutdr ä kt. Enligt ordningsreglerna f ö r
Stockholms fondb ö rs m å ste s å lda aktier tillhandah ä llas k ö paren
fyra bankdagar efter avslut. Under perioden fr ä n konvertering respektive
nyteckning till den tidpunkt d å aktiebrev kan utf ä rdas finns ofta behov av ett
oms ä ttningsbart v ä rdepapper som representerar den fullt betalda
aktien.

3:5
ger m ö jlighet att utf ä rda ett med aktiebrevet likv ä rdigt v ä rdepapper,
n ä mligen det f ö rut n ä mnda interimsbeviset. Villkoren f ö r flertalet
av de konvertibla skuldebrev som utgivits av svenska bolag under senare tid g ö r
innehavaren ber ä ttigad att vid konvertering erh å lla
interimsbevis, varmed han s å lunda kan fullg ö ra leverans om han ö nskar
avyttra de genom konverteringen erh å llna aktierna.

Nackdelar
med nuvarande ordning

Den
betydande tidsutdr ä kt med utf ä rdandet av aktiebrev, som det nuvarande
registreringsf ö rfarandet medf ö r, inneb ä r en v ä sentlig nackdel. Det torde s ä rskilt f ö r en utl ä ndsk
investerare dessutom vara sv å rf ö rst å eligt varf ö r inte aktiebrev kan erh å llas n ä stan omg å ende,
vilket ä r vanligt utomlands.

Av
det ovan sagda framg å r att den nackdel som tidsutdr ä kten medr ö r delvis
har ö verbryggats genom anv ä ndningen av interimsbevis. Det m å ste dock
framh å llas att ä ven utnyttjandet av interimsbevis har v ä sentliga
nackdelar. F ö r aktiemarknaden och d å s ä rskilt f ö r de icke
institutionella aktieplacerarna ä r interimsbeviset fr ä mmande som bevis om aktie.
Detsamma g ä ller f ö r de utl ä ndska marknaderna i de fall aktier i svenska bolag
f ö rekommer utomlands respektive konvertibla skuldebrev eller skuldebrev
f ö renade med optionsr ä tt till nyteckning utges i utlandet. Att aktierna i
ett bolag kan representeras inte bara av aktiebrev utan ä ven av
interimsbevis inneb ä r ocks å en praktisk ol ä genhet f ö r b ö rshandeln.

VPC m ä ste
distribuera utdelning, emissionsbevis och fondaktier till samtliga i aktieboken
inf ö rda aktie ä gare, oberoende av om de innehar aktiebrev. En
aktie ä gare beh ö ver d ä rf ö r i praktiken inte h ä mta sitt nya aktiebrev f ö rr ä n han skall
s ä lja det. P å grund d ä rav har aktie ä gare inte n å gon st ö rre anledning att byta interimsbevis mot aktiebrev-
Emissions-bankerna tvingas d ä rf ö r att f ö rvara ett stort antal aktiebrev under en l ä ngre tid.

Prop,
1981/82:171 31

M ö jliga
f ö renklingar

Inledning

Enligt
VPC:s uppfattning skulle en snabbare och effektivare handl ä ggning
kunna å stadkommas, fr ä mst om registreringsf ö rfarandet
utformades annorlunda. Men ä ven kraven p å revisorsintyg och
tilldelning av aktier inneb ä r en extra omg å ng f ö r
att f å emissionen slutf ö rd.
Det kan ifr å gas ä ttas om inte kravet p å
registrering f ö r att f å l ä mna ut aktiebrev samt kraven p å
revisorsintyg och tilldelning (i vissa fall) kan avskaffas utan att f ö r
den skull ber ä ttigade krav p å s ä kerhet
och kontroll å sidos ä tts. Givetvis b ö r
en registrering fortfarande ä ga rum. Denna m å ste
■dock inte n ö dv ä ndigtvis ske f ö re utl ä mnande
av aktiebrev.

D ä
en ä ndring ö verv ä gs b ö r f ö rst unders ö kas vilket syfte de
aktuella reglerna har. Motivet f ö r registrering hos PRV torde fr ä mst
vara att allm ä nheten (kreditgivare, aff ä rsf ö rbindelser
etc) skall ha tillg å ng till ett offentligt register ö ver
bl a storleken av aktiebolagens aktiekapital. D ä rj ä mte
skall kontroll ske av att bolagsordningarnas gr ä nser
f ö r aktiekapitalen inte ö verskrids.
Revisorsintyget vid konvertering motiveras av att f ö rbudet
i 2:2 och 4:1 mot emission av aktier till underkurs inte skall kunna kringg å s.
Jfr 5:1, 3:e st: "Vederlaget f ö r konvertibelt skuldebrev f å r
ej understiga det nominella beloppet p ä aktie som utl ä mnas
vid utbyte, om ej mellanskillnaden t ä ckes genom kontant
betalning vid utbytet". Detta inneb ä r att
konverteringskursen inte f ä r understiga aktiernas nominella belopp (om inte
skillnaden mellan n ä mnda belopp och konverteringskursen erl ä ggs
kontant). Vid nyteckning p å grund av optionsr ä tt
motiveras revisorsintyget av att PRV skall kunna kontrollera att inbetalning ä gt
rum. Tilldelning skall f ö reg å s av pr ö vning av om teckning skett i strid mot 5:12 (dvs p å
annat s ä tt ä n p å teckningslista) eller med villkor som ej ö verensst ä mmer
med de i emissionsbeslutet angivna villkoren.

En
f ö renkling av f ö rfarandet som VPC vill
f ö rorda ä r att till å ta utl ä mnande
av aktiebrev s å snart inf ö ring i aktieboken
skett. Registrering hos PRV skulle d ä rvid g ö ras
i efterhand. Denna l ö sning f ö ruts ä tter troligen att den reserveras f ö r avst ä mningsbolag,
vilkas aktier ä r inregistrerade p ä
Stockholms fondb ö rs. Betr ä ffande ö vriga
bolag kan man knappast skapa en effektiv kontroll i -de avseenden som angivits
ovan. De torde inte heller ha samma behov av ett snabbare f ö rfarande
d å deras aktier ■- med f ä
undantag - inte ä r f ö rem å l f ö r oms ä ttning p ä marknaden. Det ä r
ocks å tveksamt om de har tillr ä cklig
administrativ kapacitet.

VPC
b ö r mycket v ä l - i st ä llet
f ö r PRV - kunna kontrollera s ä v ä l
att ö vre gr ä nsen f ö r aktiekapitalets storlek inte ö verskrids
som att utgivande av aktier till underkurs inte sker vid konvertering
respektive nyteckning p å grund av optionsr ä tt,
5:1, 3:e st, f ö reskriver att i beslut om emission av konvertibla
skuldebrev respektive skuldebrev med optionsr ä tt
till nyteckning skall villkoren best ä mmas s ä
att konvertering respektive nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ä ndras.
Vid registrering av emissionsbeslut skall PRV g ö ra
en kontroll av att dessa f ö reskrifter iakttagits.

Ä ven n ä r det g ä ller kontroll av att konvertering till underkurs
inte f ö retas respektive att full betalning sker vid
nyteckning p ä grund av

Prop.
1981/82:171 32

optionsr ä tt b ö r VPC
kunna verkst ä lla denna kontroll. Anm ä lan f ö r registrering
av emission av konvertibla skuldebrev skall enligt aktiebolagsf ö rordningen
11 § inneh å lla "f ö rs ä kran att villkoren f ö r utbyte har best ä mts s å att
vederlaget f ö r varje skuldebrev, i f ö rekommande
fall, tillsammans med ett kontant belopp som erl ä gges vid utbytet, ej understiger
det nominella beloppet p ä aktie som utl ä mnas vid utbyte". L å nevillkoren
m å ste s å lunda fr å n b ö rjan vara anpassade d ä refter. VPC skulle d ä refter
kontrollera att n å gon omr ä kning av konverteringskursen inte verkst ä llts som
inneb ä r att den nedg å tt under aktiernas nominella belopp. Kontrollen b ö r l ä mpligen
ske med hj ä lp av emissionsbanken. VPC b ö r d ä rmed i
praktiken ha minst lika stor m ö jlighet som revisorn att verkst ä lla denna
kontroll. Vid nyteckning p å grund av optionsr ä tt kan VPC bl,a. genom
samarbete med de banker, spm mottar betalning, l ä tt kontrollera att full.
betalning f ö r de nya aktierna har erlagts.

Det
kunde i och f ö r sig synas naturligt att f ö resl å en f ö renkling
ocks å av registreringsrutinen vid nyemission enligt 4 kap. Emellertid f ö religger
den skillnaden mellan nyemission, å ena sidan, samt konvertering och nyteckning p å grund av
optionsr ä tt, å andra sidan, att i de senare fallen PRV redan vid
skuldebrevsemissionen har verkst ä llt viss granskning. Vid nyemission sker
granskning f ö rst efter teckningen av de nya aktierna. Dessutom
skulle en registreringsrutin enligt ovanst å ende f ö rslag endast kunna till ä mpas vid
nyemission d ä r emissionsbeslutet angivit det totala emissionsbelop'pet
till "h ö gst" ett visst antal kronor. I ö vriga
fall, dys framf ö r allt n ä r ett visst belopp angivits eller beloppet satts
till "minst" eller till "h ö gst (visst antal kronor) dock minst (visst antal
kronor)", m å ste utf ä rdandet av aktiebrev ä nd å anstS
tills det angivna beloppet respektive minimibeloppet uppn å tts. F ö rdelen mot
en f ö renklad registreringsrutin vid nyemission skulle d ä rf ö r bli t ä mligen
-begr ä nsad,"

Det
kan ifr å gas ä ttas om den ovan n ä mnda tilldelningen beh ö vs n ä r aktie ä garna har
utnyttjat sin f ö retr ä desr ä tt vid nyemission och nyteckning p å grund av
optionsr ä tt. I dessa fall erfordras ju endast en summarisk
pr ö vning av att teckning inte skett p å annat s ä tt ä n p å
teckningslista eller med villkor som ej ö verensst ä mmer med emissionsbeslutet. VPC anser d ä rf ö r att
tilldelningsf ö rfarandet b ö r kunna avskaffas i s å dana fall. Pr ö vningen
av att teckning skett p å korrekt s ä tt och med riktiga villkor b ö r utaii
bet ä nkligheter kunna delegeras till enskild styrelseledamot i enlighet med
vad fallet ä r vid best ä mnlandet av vissa villkor f ö r skuldebrevsemission
enligt 5:4, 4:e st. Delegeringen b ö r dock kunna underl å tas i emissionsbeslutet och ö verl å tas å t
styrelsen sj ä lv.

Vid s
k riktade nyemissioner kan det m ö jligen fortfarande vara motiverat med ett
tilldelningsf ö rfarande. Detta beh ö ver uppenbarligen inte verkst ä llas av
styrelsen i dess helhet, Ä ven vid riktad nyemission b ö r
uppdraget att verkst ä lla pr ö vning och tilldelning kunna delegeras till enskild
styrelseledamot enligt styrelsens best ä mmande.

F ö rslag
till lag ä ndringar

F ö renklingen
av registreringsrutinen b ö r kunna ske genom ett till ä gg i
5:14, 2:a st. Vidare b ö r f ö rslagsvis i 3:9 inf ö ras ett nytt stycke i
huvudsak inneh å llande m ö jlighet f ö r avst ä mningsbolag, vars aktier ä r noterade
p å Stockholms fondb ö rs, att utl ä mna aktiebrev sedan inf ö ring i aktieboken
skett.

F ö r
att uppn å den å syftade f ö renklingen av ti 11
delningsrutinen b ö r vissa justeringar g ö ras
i 4:9 och 5:12, 3:e st.

I
det f ö ljande.redovisas i anslutning till vad ovan sagts f ö rslag
till ä ndringar i aktiebolagslagen;

Nuvarande
lydelse F ö reslagen lydelse

3 kap 9 §

I
avst ä mningsbolag ...................................... om
inf ö ringen.

Best ä mmelserna
i................................... ange ordningsnummer.

Aktiebrev f å r utl ä mnas till aktie ä gare
som ä r inf ö rd i

aktieboken utan hinder av best ä mmelsen i 4 § f ö rsta
stycket 3 s å vitt avser avst ä mningsbolag
vars aktier. ä r noterade ' vid Stockholms
fondb ö rs.

4 kap 9 §

N ä r
teckningen avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier till
aktietecknarna. Anser styrelsen att aktieteckning ä r ogiltig,
skall aktietecknaren genast underr ä ttas h ä rom. Aktierna skall genom styrelsens f ö rsorg
o-f ö rdr ö jligen upptagas i aktieboken.

N ä r
teckningen avslutats skall styrelsen eller den styrelsen inom sig f ö rordnar
pr ö va .giltigheten av varje aktieteckning. Anses
aktieteckning ogiltig, skall aktietecknaren genast underr ä ttas
h ä rom. Har i emissionsbeslutet best ä mts
att aktie ä garna inte skall ha f ö retr ä desr ä tt
att teckna de nya aktierna skall styrelsen eller den styrelsen inom sig f ö rordnar
dessutom besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Detsamma
skall g ä lla betr ä ffande

1)
H ä r har - med f ö rebild fr å n 4:l,,4:e
st (SFS 1980:1104) - anv ä nts uttrycket "noterade". R ä tteligen
b ö r man dock s ä ga "inregistrerade'
emedan detta uttryck anv ä nds i lagen (1979:749) om Stockholms fondb ö rs
(t ex 18 § ) och i f ö rordningen (1979:996)
om Stockholms fondb ö rs (t ex 10 § ).

3 Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 171

teckning
som skett utan utnyttjande av aktie ä gares f ö retr ä desr ä tt n ä r s å dan f ö religger. Aktierna skall genom styrelsens f ö rsorg of ö rdr ö jligen
upptagas i aktieboken.

5 kap 12 §

Vid nyteckning Har
teckning ..

................. i listan.

motsvarande
till ä mpning.

Anser styrelsen att
aktieteckning ä r ogiltig enligt andra stycket, skall
aktietecknaren genast underr ä ttas d ä rom. j[ annat fall skall aktietecknaren tilldelas
tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens f ö rsorg of ö rdr ö jligen
upptagas i aktieboken.

Anser styrelsen eller den
styrelsen inom sig f ö rordnar att aktieteckning ä r ogiltig
enligt andra stycket, skall aktietecknaren genast underr ä ttas d ä rom.
Aktierna skall genom styrelsens f ö rsorg of ö rdr ö jligen upptagas i aktieboken.

5 kap 14 §

Senast tre .............................................................. har
skett.

Hinder mot registrering f ö religger,
om ej yttrande f ö retes fr å n auktoriserad eller godk ä nd
revisor av vilket framg å r att bolaget p ä grund av emissionen tillf ö rts
vederlag till ett v ä rde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de
aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo
betalats.

Hinder mot registrering f ö religger,
om ej yttrande f ö retes fr å n auktoriserad eller godk ä nd revisor
av vilket framg ä r att bolaget p å grund av emissionen tillf ö rts
vederlag till ett v ä rde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de
aktier som utgivits 1 utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo
betalats. Kr bolaget avst ä mningsbolag vars aktier ä r
noterade ' vid Stockholms fond-

1)
Se not 1) p å sid ö .

b ö rs kan i
st ä llet yttrande fr å n

Prop.
1981/82:171 35

v ä rdepapperscentralen
av motsvarande inneh å ll f ö retes.

Genom
registreringen ........................................ anm ä lda
aktierna.

1.
Denna lag tr ä der i kraft den 1 juli 1982.

Prop,
1981/82:171 36

Bilaga
4

Sammanställning av remissyttranden

1
Skrivelsen om anmälan av aktieinnehav (bilaga 2)

Kammarrätten
i Stockholm: Kammarrätten har inte något principiellt att erinra mot det
förslag som läggs fram i den remitterade skrivelsen utan anser, på de skäl som
anförs i denna (se även Rodhe i SvJT 1977 s. 556 ff spec. s. 559), att
förslaget är i huvudsak väl underbyggt och bör genomföras.

Anmälningsskyldighetens
omfattning

Insiderlagen
föreskriver i stort sett genomgående en mer långtgående och öppen redovisning
av värdepappersinnehav än 8 kap. 5 § ABL. Enligt detta lagrum skall dock inte
endast aktier i det egna bolaget utan även i bolag inom samma koncern
redovisas. Insiderlagen uppställer däremot inte något krav på redovisning av
innehav av aktier i andra bolag än det egna. Avskaffas den nuvarande dubbla
anmälningsskyldigheten i enlighet med förslaget, uppkommer frågan om skyldighet
enligt 8 kap. 5 § ABL skall bevaras i fråga om koncernaktier. Några skäl har
inte framkommit som talar för att anmälningsplikten slopas för sådana aktier. Kammarrätten
utgår därför från att den kvarstår även i framtiden.

Kammarrätten vill i detta
sammanhang påpeka att det i den remitterade skrivelsen görs gällande att 8 kap.
5 § ABL har tolkats så att det är förbjudet för styrelseledamot och
verkställande direktör att ha aktier i det egna bolaget förvaltarregistrerade
om detta är ett s. k. avstämningsbolag, jfr 3 kap. 10 § andra stycket ABL.
Uppfattningen synes grundad på uttalanden av Rodhe i Svensk Juristtidning (se SvJT
1977 s. 556 ff spec. s. 558). Såvitt bekant har emellertid frågan inte prövats
av domstol. Det kan sättas i fråga om det verkligen finns något lagligt hinder
mot att, även om en aktie är förvaltarregistrerad, i den av VPC förda
aktieboken också föra in vem som är ägare då denne tillhör den grupp som här är
av intresse. Det kan noteras att Kedner/Roos i sin kommentar till ABL, del I, s.
79, uttalar, att person som redan är "antecknad i aktieboken får
(kursiverat här) ... avföras ur denna såvitt avser aktier, som skall förvaltarregistreras".
Det synes inte uteslutet att anmälningsskyldigheten enligt 8 kap. 5 § ABL kan fullgöras
trots att berörda aktier är förvaltarregistrerade. En annan sak är att
nuvarande registreringsrutiner hos VPC måhända lägger tekniskt-prak-tiska
hinder i vägen eller att en omläggning inte är kostnadsmässigt försvarbar.
Kontrollen av efterlevnaden av 8 kap. 5 § ABL försvåras också om förvaltarregistrering
skulle vara tillåten i här aktuella fall.

Tilläggas
kan att det synes tveksamt om de personer som omfattas av
anmälningsskyldigheten typiskt sett har något större intresse av att förval-tarregistrera
aktier i det egna bolaget, då sådan registrering medför att rösträtt för
aktierna inte kan utövas på bolagsstämma (se 9 kap. 1 § andra stycket jfr med 3
kap. 10 § andra stycket ABL).

Förslag
till ny lydelse av 8 kap. 5 § ABL

I
den remitterade skrivelsen presenteras inte något uttryckligt förslag till ändrad
lydelse av 8 kap. 5 § ABL. Det uttalas dock att lagrummet bör ändras så att
anmälningsplikten inte gäller för styrelseledamot och verk-

Prop,
1981/82:171 37

ställande
direktör i bolag vars aktier är inregistrerade vid Stockholms fondbörs eller på
den intill den 31 december 1981 existerande, av Svenska Fondhandlarföreningen
utgivna listan. Dessa bolag ges i skrivelsen den sammanfattande benämningen
aktiemarknadsbolag.

Termen aktiemarknadsbolag
synes inte böra komma till användning i lagtexten. Det låter sig inte heller
göra att anknyta texten till den s.k. fondhandlariistan, eftersom denna har
upphört vid utgången av år 1981, se punkt 5 i övergångsbestämmelserna till
lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs. Kammarrätten föreslår att i stället 8
kap. 5 § ABL får repliera på insiderlagen genom att det förskrivs att
anmälningsskyldighet enligt lagrummet ej föreligger i fråga om aktiebolag, på
vilka den lagen är tillämplig. Lagrummet kan exempelvis ges följande innehåll:

"Styrelseledamot
och ... en månad.

Vad
som sägs i första stycket gäller dock ej i den mån anmälningsskyldighet
föreligger enligt lagen (1971: 827) om registrering av aktieinnehav."

Av
denna utformning följer att, när det gäller aktier i andra koncernbolag,
anmälningsskyldigheten enligt 8 kap. 5 § ABL kvarstår även i aktiebolag som
omfattas av insiderlagen.

Bankinspektionen:
Inspektionen delar förslagsställarnas uppfattning och tillstyrker bifall till
förslaget.

Stockholms fondbörs: I
likhet med vad Industriförbundet och VPC uttalat anser styrelsen för Stockholms
fondbörs att gällande regler, såvitt avser börsnoterade bolag, innebär en
onödig dubbel redovisning av styrelseledamots och verkställande direktörs
innehav av aktier i det egna bolaget. Styrelsen tillstyrker därför den
föreslagna ändringen i 8 kap, 5 § aktiebolagslagen (1975:1385) (ABL). En
självklar förutsättning är att gällande anmälningsplikt enligt insiderlagstiftningen
för de personer som här berörs upprätthålls också i framtiden.

Kommerskollegium:
Kommerskollegium har förståelse för att den dubbla anmälningsphkten kan
förorsaka vissa problem. Kollegiet ställer sig dock, av skäl som nedan framgår,
tveksamt till de föreslagna ändringarna.

Syftet med
anmälningsplikten i aktiebolagslagen är (prop. 1975:103) att tillvarata
bolagets intressen gentemot bolagsledningen och att ge de anställda och
allmänheten möjlighet till viss insyn i ledningens aktieinnehav. Insiderlagens
syfte är att motverka missbruk av sådan förtrolig information om bolagets
förhållanden, som de ledande i bolaget kan tänkas besitta. Anmälningsphkten
enligt aktiebolagslagen gäller emellertid - i motsats till insiderlagens regel
— även aktieinnehav i andra bolag inom samma koncern. Förslaget medför således
dels att företagsledningen för ett större företag inte i samlad form behöver
redovisa sitt innehav av koncernaktier, dels att längre gående krav på
information ställs ifråga om förhållandena i mindre företag jämfört med de
stora börsnoterade. Detta förefaller inte rimligt. Enligt kollegiets mening bör
därför f. n. några ändringar inte göras i aktiebolagslagen. Kollegiet föreslår
i stället att den nu sittande utredningen om tillsynen över
värdepappersmarknaden - vilken har till uppgift att se över bl. a. insiderlagen
- även tar upp problematiken kring den dubbla anmälningsplikten.

Däremot
har kollegiet inget att erinra mot förslaget att styrelseledamot och
verkställande direktör redan nu ges möjlighet att ha sina aktier förvaltarregistrerade.
Kravet på öppen redovisning torde vara tillgodosett genom insiderlagen.

Stockholms
Handelskammare tillstyrker den föreslagna lagändringen.

Prop, 1981/82:171 38

Skånes
Handelskammare: Handelskammaren tillstyrker för sin del att anmälningsplikten
enligt aktiebolagslagen rörande innehav av aktier i aktiebolag som även berörs
av insiderlagen upphävs. Handelskammaren vill emellertid fästa uppmärksamheten
på att i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen föreskrivs också anmälningsplikt för
innehav av aktier i annat bolag inom samma koncern. Denna bestämmelse saknar mtosvarighet
i insiderlagen. Enligt Handelskammarens mening bör därför bestämmelsen i denna
del kvarstå även såvitt avser aktiemarknadsbolagen.

Patent-
och registreringsverket: Patentverket har ej någon registreringsfunktion eller
tillsynsuppgift vid tillämpningen av stadgandet i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen
respektive lagen om registrering av aktieinnehav (SFS 1971:827) varför frågan
inte påverkar patentverkets nuvarande verksamhet.

Patentverket
lägger dock följande allmänna synpunkter på förslaget. Ett upphävande av
anmälningsskyldigheten enligt 8 kap. 5 § aktiebolagslagen påverkar möjligheten
för styrelseledamot och VD i bolag som är noterade vid Stockholms fondbörs att
inneha s. k. förvaltarregistrerade aktier. Stadgandet i 8 kap. 5 §
aktiebolagslagen tolkas nämligen som om förvaltarregis-trerat aktieinnehav ej
är möjligt för dessa befattningshavare. Dessutom skall enligt nyss nämnda
stadgande dessa befattningshavare när de tillträder sina befattningar, anmäla
sitt innehav av aktier i bolaget för införande i aktieboken. Enligt den s. k. insiderlagen
skall i lagen upptagna befattningshavare inom en månad från tillträdet anmäla
sitt aktieinnehav i bolaget. Palentverket har i och för sig ingen erinran mot
den föreslagna ändringen av 8 kap. 5 § aktiebolagslagen under förutsättning att
ändringen kombineras med en skärpning av insiderlagen vad avser tidpunkten för
anmälan av aktieinnehav. Sålunda bör sistnämnda lag ändras så att
styrelseledamots och verkställande direktörs aktieinnehav skall anmälas redan
när de tillträder i bolaget.

Enligt
patentverkets mening kan det vara lämphgt att dessa frågor närmare övervägs av
den pågående värdepappersmarknadsutredningen, som bla har till uppgift att se
över insiderlagen.

VPM-utredningen
(E 1979:02): Såsom framhållits i skrivelsen den 9 november 1981 är VD och
styrelseledamöter i vad som betecknats aktiemarknadsbolag anmälningsskyldiga
för innehav av aktie i bolaget och ändringar i innehavet både enligt 8 kap. 5 §
ABL och lagen (1971:827) om registrering av aktieinnehav (insiderlagen).
Möjligheten att vidtaga den föreslagna inskränkningen av tillämpningsområdet
för 8 kap. 5 § ABL är uppenbarligen beroende av att anmälningsskyldigheten
enligt insiderlagen kvarstår.

VPM-utredningen
har enligt sina direktiv bl.a. till uppgift att analysera hur insiderlagen har
fungerat och föreslå de ändringar som kan behövas. Utredningen har i sitt arbete
bl. a. övervägt behovet att ha anmälningsskyldigheten kvar. Även om
utredningen inte slutgiltigt tagit ställning till hur den s. k. insiderlagstiftningen
bör vara beskaffad, kan förutskickas att VD och styrelseledamöter i
aktiemarknadsbolag, enligt utredningens förslag, även fortsättningsvis skall
vara skyldiga att anmäla sitt aktieinnehav och förändringar däri. Innehållet i
anmälningarna kommer, i likhet med vad som gäller nu, att tillställas
vederbörande bolag. Utredningen överväger också att föreslå att VD och
styrelseledamot i ett moderbolag skall vara skyldiga att anmäla innehav av
aktier i ett dotterbolag som är aktiemarknadsbolag. Med denna utvidgning nås
ännu större överensstämmelse med 8 kap. 5 § ABL som ju gäller innehav av aktier
i alla bolag inom den koncern vari VD:n eller styrelseledamoten är verksam.

Prop.
1981/82:171 39

I
likhet med förslagsställarna har utredningen uppfattningen att insiderlagen
har en större betydelse för insynen i en bolagslednings aktiehandel än 8 kap. 5
§ ABL. Detta beror främst på att det informationsunderlag som anmälningarna
enligt insiderlagen utgör är mer lättillgängligt än aktieboken, vari de enligt
8 kap. 5 § ABL lämnade uppgifterna inflyter. Dessutom möjliggör insiderlagen
till skillnad från ABL en insyn i den aktiehandel som görs av fysiska eller
juridiska personer som är den anmälningsskyldige närstående.

Utredningen
tillstyrker sålunda, att 8 kap. 5 § ABL inte behöver omfatta de fall av
anmälningsskyldighet som täcks av lagen (1971:827) om registrering av
aktieinnehav eller motsvarande lagstiftning som kan komma att föresläs.

FAR:
FAR kan för sin del icke se att någon nackdel skulle uppkomma om
anmälningsplikten i aktiebolagslagen rörande innehav av aktier i bolaget upphäves
för ifrågavarande bolag. I 8 kap. 5 § aktiebolagslagen förekommer emellertid
en bestämmelse om anmälningsplikt för innehav av aktier i annat bolag inom
samma koncern, vilken bestämmelse ej har motsvarighet i insiderlagen. Det finns
ingen anledning att upphäva denna bestämmelse för styrelseledamöter och
verkställande direktörer i aktiemarknadsbolagen. I övrigt kan FAR tillstyrka
förslagets genomförande.

Svenska
Bankföreningen: Även om, såsom påpekats i framställningen, motiven för
anmälningsskyldigheten enligt 8 kap. 5 § aktiebolagslagen och 2 § insiderlagen
är något olika, finns det enligt bankföreningens mening inte anledning att
upprätthålla den dubbla anmälningsskyldighet som nu gäller. Med hänsyn till de
administrativa och andra olägenheter som vid den förenklade aktiehanteringen
följer av den angivna dubbleringen tillstyrker bankföreningen att 8 kap. 5§
aktiebolagslagen ändras på det föreslagna sättet.

Sveriges
Föreningsbankers Förbund ansluter sig till de synpunkter som Svenska
Bankföreningen har framfört i sitt remissyttrande.

Svenska
Handelskammarförbundel: Handelskammarförbundet tillstyrker för sin del att
anmälningsplikten enligt aktiebolagslagen rörande innehav av aktier i
aktiebolag som även berörs av insiderlagen upphävs. Förbundet vill emellertid
fästa uppmärksamheten på att i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen föreskrivs också
anmälningsplikt för innehav av aktier i annat bolag inom samma koncern. Denna
bestämmelse saknar motsvarighet i insiderlagen. Enligt Handelskammaiförbundets
mening bör därför bestämmelsen i denna del kvarstå även såvitt avser
aktiemarknadsbolagen.

Svenska
sparbanksföreningen: Föreningen tillstyrker förslaget från VPC och
Industriförbundet att slopa den nuvarande anmälningsplikten i ABL 8:5 för
styrelseledamot och verkställande direktör i bolag som är inregistrerat vid
Stockholms fondbörs. Kravet på anmälningsplikt för denna kategori tillgodoses
genom den anmälningsskyldighet som den s.k. insiderlagen stadgar och som därtill
är straffsanktionerad.

Sveriges
advokatsamfund: Samfundet finner förslaget välgrundat och tillstyrker den
föreslagna lagändringen.

Sveriges
Aktiesparares Riksförbund: Förbundet tillstyrker för sin del att
anmälningsplikten enligt aktiebolagslagen rörande innehav av aktier i aktiebolag
som även berörs av insiderlagen upphävs. Förbundet vill emellertid fästa
uppmärksamheten på att i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen föreskrivs också
anmälningsplikt för innehav av aktier i annat bolag inom samma koncern. Denna
bestämmelse saknar motsvarighet i insiderlagen. Enligt förbundets mening bör insiderlagen
utvidgas så att anmälningsplikten kom-

Prop, 1981/82:171 40

mer
att omfatta aktieinnehav i samtliga aktiemarknadsbolag ingående i samma koncern
oberoende av om vederbörande aktieägare enligt nuvarande bestämmelser är att
betrakta som insider i endast ett eller några av dessa bolag.

SHIO
— Fatniljeföretagen: Bland organisationens medlemmar återfinns mer än 35 000
företag, av vilka endast ett fåtal har sina aktier inregistrerade på Stockholms
fondbörs. Då SI och VPC i sin skrivelse enligt vår uppfattning anfört goda
skäl till sitt förslag att den nuvarande anmälningsplikten i aktiebolagslagens
8 kap. 5 § inte skall gälla för styrelseledamot och verkställande direktör i
bolag vars aktier är noterade på Stockholms fondbörs tillstyrker vi detta.

2
Skrivelsen om förfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier m.m,
(bilaga 3)

Kammarrätten
i Stockholm: Kammarrätten kan inte bedöma hur pass stora nackdelar som är
förenade med nuvarande ordning men finner ej anledning föreligga till att sätta
vad VPC har uppgivit härutinnan i fråga. Några bärande skäl synes inte heller
föreligga mot de ändringar i sak som VPC för fram. Kammarrätten tillstyrker
därför i allt väsentligt förslagen men finner anledning att något gå in på en
del frågor som behandlas i eller har anknytning till skrivelsen.

Utlämnande
av ej registrerad aktie m. m.

I
skrivelsen föreslås att registreringsförfarandet skall förenklas och väntetiden
nedbringas genom att aktiebrev i vissa fall skall kunna utlämnas så snart som
aktieägaren har förts in i aktieboken. Med utlämnande förstås härvid det rent
fysiska utlämnandet av aktiebrev till aktieägare (jfr SvJT 1978 s. 376 ff och s.
711 ff). Vidare föreslås att yttrande från VPC i vissa fall skall kunna utgöra
ett alternativ till revisorsintyg i samband med registrering av aktier som har
getts ut i utbyte mot konvertibla skuldebrev etc.

Det
förfarande som i olika hänseenden gäller enligt ABL kan visserligen ibland te
sig onödigt omständligt och rigoröst. Regelsystemet måste dock ses mot
bakgrunden av de risker för illojala förfaranden som följer av att aktiebolag i
princip drivs utan personligt ansvar. I första hand har härvid hänsynen till
ett bolags medkontrahenter stått i blickpunkten. Under senare år har också
riskerna för missbruk av aktiebolagsformen i samband med gäldenärs- och
skattebrottslighet särskilt påtalats.

Även
om det kan te sig i viss mån tveksamt från principiell synpunkt att tillåta att
aktiebrev utlämnas innan registrering har skett enligt 5 kap. 14 § ABL (jfr prop.
1975:103 s. 356 under 14 § samt Kedner/Roos: Aktiebolagslagen med kommentarer
Del I, kapitel 1-9, s. 148 under 03) synes några beaktansvärda ökade risker
knappast uppkomma om VPC:s förslag om ändrade rutiner i samband med utlämnande
av aktiebrev genomförs i fråga om avstämningsbolag som är inregistrerade vid
Stockholms fondbörs. Detsamma gäller förslaget om att revisorsintyg i vissa
fall skall kunna ersätta yttrande från VPC. Det kan tilläggas att ABL redan i
flera sammanhang gör åtskillnad mellan aktiebolag av olika storlek. Som
exempel på fall där mindre vittgående föreskrifter är tillämpliga på stora
aktiebolag kan hänvisas till 4 kap. 12 § andra stycket ABL.

Prop, 1981/82:171 41

Kontroll genom VPC

I syfte att underlätta registreringsförfarandet föreslås i
remitterade skrivelsen att det skall ankomma på VPC i stället för patent- och
registreringsverket att kontrollera såväl att övre gränsen för aktiekapitalets
storlek inte överskrids som att aktier till underkurs inte ges ut. Det vill
synas som om en sådan ordning skulle kunna medföra betydande tidsvinst, vilket
är önskvärt.

Förslaget innebär att VPC tilldelas uppgifter som,
åtminstone till viss del, innefattar myndighetsutövning. Restriktivitet bör
iakttas när det gäller att anförtro förvahningsuppgift åt enskilt rättssubjekt
(jfr 11 kap. 6§ tredje stycket regeringsformen). Trots att VPC drivs i
aktiebolagsform har den dock påtagliga inslag av offentligrättsligt subjekt.

VPC har sålunda redan tillagts åtskilliga uppgifter enligt
ABL, låt vara att dessa annars i princip skulle ha fullgjorts av de enskilda
aktiebolagen. Bankinspektionen utövar tillsyn över VPC och bolagsordningen
skall stadfästas av regeringen, se 27 och 28 §§ lagen (1970:596) om förenklad
aktiehantering och förordningen (1970:601) om tillsyn över Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag. Tillsynen över VPC kan sägas på det hela taget vara uppbyggd på
samma sätt som den som tillämpas för Stockholms fondbörs, se lagen (1979:749)
om Stockholms fondbörs.

Med hänsyn till vad som sålunda angivits behöver nägra
betänkligheter inte råda mot att VPC tilläggs uppgifter enligt ABL i den
utsträckning som föreslås. Tilläggas kan att VPC torde besitta sådan sakkunskap
som gör den särskilt skickad att handha de uppgifter varom här är fråga.

Besvärsrätt över beslut av VPC

Som har påpekats i det föregående är VPC ett enskilt
rättssubjekt. Några särskilda regler om besvär över VPC:s beslut finns inte.
Det saknas därför möjlighet att i administrativ ordning föra talan mot sådana
beslut.

Det kan diskuteras om en sådan möjlighet bör införas för
det fall att det skall ankomma på VPC att avge yttranden som skall kunna
ersätta revisorsintygen enligt 5 kap. 14 § andra stycket ABL. Den
omständigheten att revisors åtgärd att vägra utfärda intyg inte är överklagbar
utgör inte i och för sig skäl för att underlåta att införa besvärsmöjlighet i
fråga om motsvarande beslut av VPC. Om revisor vägrar att utfärda intyg, har
nämligen bolaget alltid möjlighet att vända sig till annan revisor. Bolaget kan
på det sättet, om förutsättningar för erhållande av begärt intyg föreligger, i
praktiken vinna rättelse. På samma sätt har visserligen bolaget möjlighet att,
om VPC vägrar avge yttrande, vända sig till en revisor. Denna utväg kan dock te
sig svårframkomlig för den som har fått ett avslag från VPC.

Kammarrätten anser emellertid att besvärsmöjlighet kan
avvaras. Bankinspektionens tillsyn, vilken i särskilda fall kan initieras av
enskild person, synes utgöra tillräcklig garanti i förevarande fall.

Författningstext Vad angår författningsförslagen vill
kammarrätten anföra.

ABL

3 kap. 4 §

Kammartätten föreslår att en erinran om den föreslagna
undantagsregeln i 3 kap. 9 § ABL införs i 4 § i samma kapitel. Risk föreligger
annars för att den som läser 4 § utgår från att frågan om villkoren för
utlämnande av

4 Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 171

Prop, 1981/82:171 42

aktier regleras uteslutande där. Punkt 3 i lagrummet kan
exempelvis utformas enligt följande.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3. att registrering skett enligt 5 3. att registrering skett enligt 5

kap. 14§, om aktien tillkommit på kap. 14 §, om akfien
tillkommit på

grund av utbyte eller nyteckning grund av utbyte eller nyteckning

enligt 5 kap. enligt 5 kap. ochfaU som anges i 9
§

tredje stycket ej år för handen.

3 kap. 9 §

I det föreslagna tredje stycket bör orden "som är
införd i aktieboken" kunna utgå, eftersom detta villkor redan är upptaget
i 4 § första stycket.

Kammarrätten sätter vidare i fråga om det inte bör införas
en uttryckhg föreskrift om att det åligger VPC att i fall som sägs där
kontrollera att övre gränsen för aktiekapitalets storlek inte överskrids (jfr VPC:s
skrivelse s. 4 Qärde stycket).

4 kap. 12 §

I första stycket vid 2 bör det undantag från styrelsens
skyldighet att tilldela aktier, vilket föreslås infört i 4 kap. 9 §, komma till
uttryck.

Akfiebolagsförordningen (1975:1387), ABF 6§

Som har angetts ovan under 4 kap. 12 § ABL bör i 6 §
första stycket 1 det undantag från styrelsens skyldighet att tilldela aktier,
vilket föreslås infört i 4 kap. 9§, komma till uttryck.

13§

Som en konsekvens av den föreslagna ändringen av 5 kap. 14
§ ABL bör 13 § första stycket punkt 2 ändras exempelvis enligt följande.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2. intyg av auktoriserad eller god- 2. intyg av auktoriserad eller god-

känd revisor känd revisor eller, i fråga om av-

stämningsbolag vars aktier är noterade vid Stockholms
fondbörs, yttrande från värdepapperscentralen av innebörd.

Bankinspektionen: Inspektionen har inte någon erinran mot
förslaget att aktiebrev utlämnas så snart införing skett i aktieboken. Den
kontroll som utförs av PRV torde enligt inspektionens uppfattning kunna
överföras på VPC utan att några intressen träds för när. Därvid bör dock VPC
som beslutsunderlag ha ett revisorsintyg. Förslaget om möjlighet till
delegation inom styrelsen såvitt gäller prövning av aktieteckningen och
tilldelningen av aktier föranleder heller inte någon erinran.

Stockholms fondbörs: Enligt 19§ 3. förordningen (1979:996)
om Stockholms fondbörs får inregistrering vid fondbörsen inte ske av aktier
tillhörande emission som inte bhvit helt inbetald. I 11 § andra stycket 2.
samma förordning föreskrivs därför att till ansökan om börsregistrering av
aktier skall fogas bevis om att aktiekapitalet till fullo har betalats in.
Bevisningen

Prop,
1981/82:171 43

utgörs regelmässigt av ett intyg från patent- och
registreringsverket (PRV).

Mot bakgrund av angivna för börsverksamheten centrala
regler vill börsstyrelsen föra fram följande synpunkter på VPC:s förslag.

Styrelsen ser till en böijan positivt på varje försök att
förenkla registreringsförfarandet. Det synes vidare mycket angeläget att ta
till vara möjligheterna att snabba upp förfarandet och därigenom bl. a. vinna
fördelen av en mera begränsad användning av interimsbevis. Mot denna bakgrund
tillstyrker styrelsen förslaget att i angivna fall för VPC-anslutna börsbolag
låta VPC överta den prövning som f. n. görs av PRV och därefter utfärda
aktiebrev utan hinder av att registrering ännu inte skett hos PRV. Såväl från
sakliga utgångspunkter som med hänsyn till konsekvensen i regelsystemet bör
dock VPC förses med samma underlag för prövningen som PRV hittills haft.
Börsstyrelsen anser aUtså att bolaget hos VPC genom yttrande av revisor måste
visa, i konverteringsfallet, att bolaget tillförts vederlag till ett värde
motsvarande minst sammanlagda beloppet av de konverterade aktierna och, i
optionsfallet, att aktierna till fullo betalats. Det sagda föranleder följande
justering av författningsförslagen i fråga om 3kap. 9§och5kap. 14 § ABL.

3 kap. 9 §

I avstämningsbolag--------------- om införingen.

Bestämmelsema i------------------- ange ordningsnummer.

/ avbestämningsbolag vars aktier är registrerade vid
Stockholms fondbörs får aktiebrev utlämnas till aktieägare, som är införd i
aktieboken, utan hinder av 4§ första stycket 3. Sådant utlämnande får dock
endast ske om vid värdepapperscentralen företes yttrande från auktoriserad
eller godkänd revisor av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen
tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de
aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna tillfullo
betalats.

5 kap. 14 §

Senast tre----------------- har skett.

Hinder mot registrering föreligger, om ej yttrande företes
från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolaget på
grund av emissionen tillförts vederlag fill ett värde motsvarande minst sammanlagda
beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att
aktierna till fullo betalats. / av-

Prop. 1981/82:171 44

stämningsbolag vars aktier är registrerade vid Stockholms fondbörs skäll
i stället yttrande från värdepapperscentraien företes om att aktierna
utfärdats.

Genom
registreringen----------- anmälda aktierna.

Från
de synpunkter börsstyrelsen har att beakta föranleder VPC:s förslag i övrigt
ej anledning till erinran.

Kommerskollegium:
Kollegiet anser det givetvis önskvärt att rufinerna för aktiehanteringen är
enkla och ändamålsenliga. Enligt kollegiets bedömning är det dock tveksamt om
de föreslagna ändringarna skulle leda ull några betydande praktiska
förbättringar. Interimsbevis utfärdas inte endast vid konvertering av
skuldebrev och nyteckning vid inlösen av skuldebrev med optionsrätt.
Interimsbevis torde utfärdas i betydligt större omfattning i samband med
traditionella ny- och fondemissioner. Kollegiet har ej erfarit att förekomsten
av interimsbevis därvid skulle ha orsakat några betydande problem. I
promemorian visas heller inte att hanteringen av interimsbevis skulle innebära
markant större olägenheter vid inlösen av skuldebrev än vid tradifionella
emissioner. Mot den bakgrunden synes det tveksamt om behov finns att införa en
särskild ordning för de fall VPC behandlar.

Kollegiet
finner det svårt att se vad som kan vinnas med att VPC, i stället för
auktoriserad eller godkänd revisor, skall intyga att full betalning erlagts för
aktierna. Några bärande skäl för en sådan överflyttning redovisas inte.
Kollegiet anser det vidare principiellt tveksamt att VPC skulle överta den
myndighetsfunktion som PRV:s kontrollarbete innebär. Kollegiet är slufiigen
heller inte övertygat om att den föreslagna möjligheten till delegafion inom
ett bolags styrelse av tilldelningsförfarandet innebär någon egentlig
förenkling av rufinerna.

Sammanfattningsvis
finner kollegiet att VPC:s förslag ej bör föranleda lagstiftningsåtgärder.

Stockholms
Handelskammare tillstyrker de föreslagna lagändringarna.

Skånes
Handelskammare: Handelskammaren har i och för sig intet att erinra mot
förslaget rörande utgivande av aktiebrev före registreringen av aktiekapitalsökningen.
Handelskammaren vill emellertid påpeka att det under lång tid kan komma att
föreligga en betydande differens mellan registrerat aktiekaphal och det
aktiekapital som gäller om hänsyn tas till ännu icke registrerade men anmälda konverteringar
och nyteckningar på grund av optionsrätt.

Enligt
Handelskammarens mening borde därför förslaget kompletteras med en skyldighet
för berörda bolag att senast en månad efter utgången av varje kvartal för
registrering anmäla den ökning av aktiekapitalet som svarar mot under kvartalet
gjorda konverteringar respektive nyteckningar på grund av föreliggande
optionsrätt.

Handelskammaren
ställer sig emellertid tveksam till förslaget till den del det innebär att VPC
skall övervaka att aktiebrev inte utfärdas om situationen är sådan att erforderUgt
vederlag ej tillförts bolaget. Ett genomförande av förslaget i denna del
skulle sålunda innebära att VPC kom att ges karaktär av myndighet.
Förhållandena torde också växla från bolag till bolag och från tid till annan
så att en ordning som den föreslagna knappast framstår som särskilt rationell.
Sålunda torde VPC sakna - och svårligen

Prop.
1981/82:171 45

kunna
skaffa sig — den överblick av situationen i varje särskilt fall som exempelvis
bolagets revisor och emissionsbanken automatiskt har. I det sammanhanget bör
också, framhållas att VPC redan nu synes ha svårigheter att lösa sina
nuvarande arbetsuppgifter på ett tidsmässigt tillfredsställande sätt.

Enligt
Handelskammarens mening talar sålunda flera skäl för att denna kontrollfunktion
bör åvila bolagets revisor alternativt emissionbanken. En lämplig lösning synes
därvid vara att i de fall vederlaget erlägges till banken denna också bör
utfärda intyg om att erforderligt vederlag tillförts bolaget. I övriga fall bör
sådant intyg utfärdas av bolagets revisor. Sådant intyg bör tillställas VPC och
vara en förutsättning för att VPC skall kunna utfärda aktiebrev utan föregående
registrering. Motsvarande intyg bör tillställas Patent- och Registreringsverket
i samband med att registrering sker.

Patent-
och registreringsverket: VPC har föreslagit vissa förändringar vad avser
registreringsförfarandet vid utbyte av konvertibla skuldebrev och vid
nyteckning på grund av optionsrätt, vilket skulle innebära bla att VPC skulle
överta viss del äv patentverkets granskningsverksamhet.

Förslaget
förutsätter att det inte längre behövs någon offentlig kontroll och tillsyn vid
utbyte av konvertibla skuldebrev och vid ifrågavarande nyteckning. Enligt
patentverkets mening finns emellertid inte grund för en sådan slutsats. Starka
skäl av både praktisk och juridisk natur talar för fortsatt myndighetskontroll
av dessa registreringsärenden.

Den
kontroll som behöver göras vid utbyte av konvertibla skuldebrev och nyteckning
på grund av optionsrätt, bör utföras av den myndighet som har kontrollerat och
registrerat emissionen enligt 11 § aktiebolagsförordningen. Det skall påpekas
att om VPC skulle överta patentverkets nuvarande kontrollfunktioner vid utbyte
respekfive nyteckning, skulle kontrollen komma att verkställas utan tillgång
till de handlingar som ligger fill grund för registreringen av emissionen.

Beträffande
möjligheterna fill ett snabbare registreringsförfarande för ärenden av nu
aktuellt slag är patentverket positivt inställt till att behandla denna typ av
ärenden med förtur. Redan nu förekommer relativt ofta att förtur söks och
beviljas vid anmälan om utbyte av konvertibla skuldebrev.

Vad
gäller tilldelningsförfarandet anser patentverket att de skäl som anförts ej mofiverar
ändring av nu gällande lag. Den granskning som, även enligt VPC:s mening, är
nödvändig vid akUeteckning, leder naturligt fram till ett beslut om
tilldelning. Den av VPC föreslagna lagtexten innefattar ingen sakhg förbättring
och är dessutom, mångordig och svårläst.

Däremot
har patenverket ingen erinran mot förslaget att prövning huruvida giltig akfieteckning
skett skall kunna delegeras från styrelsen till den som styrelsen inom sig
förordnar. Detsamma bör gälla själva tilldelningsförfarandet.

VPM-utredningen:
Utredningen - som anser att de i promemorian behandlade frågorna i huvudsak rör
allmänna aktiebolagsrättsliga principer — finner utifrån de synpunkter
utredningen enligt sina direkfiv har att beakta ej skäl att motsätta sig
förslagen.

FAR:
Allmänt

Den redovisning av problem
och olägenheter som lämnats i skrivelsen är enligt FARs mening korrekt. FAR
ansluter sig fill uppfattningen att det är önskvärt att förenkla och snabba upp
förfarandet vid konvertering till aktier och vid nyteckning på grund av
optionsrätt.

Vad
som synes speciellt angeläget att åstadkomma är att aktiebrev skall

Prop. 1981/82:171 46

kunna
utfärdas omedelbart eller snarast - högst 2 veckor - efter anmälan till
konvertering resp. efter nyteckning med optionsrätt i stället för efter en väntetid
på minst en månad, i praktiken ofta flera månader. Ett nedbringande av denna väntefid
skulle möjligen kunna uppnås genom att PRV införde ett speciellt
snabbförfarande för dessa fall, så att behovet av interimsbevis kunde bortfalla
eller i vart fall kraftigt minskas. I Värdepapperscentralens skrivelse har
denna lösning tydligen icke ansetts framkomlig, och det är uppenbart att den
heller icke klarar av alla de problem som nuvarande ordning ger upphov till. Bl.a.
skulle kvarstå behovet för bolagen att insända och för PRV att behandla ett
betydande kontinuerligt flöde av anmälningar under konverterings- resp.
teckningstiden.

Föreningen
övergår härefter till att behandla de i skrivelsen framförda tre huvudsakliga
förslagen, vart för sig. Utgivande av aktiebrev före registreringen av
aktiekapitalökning

Förslaget bryter igenom en
eljest genomgående och grundläggande regel i aktiebolagslagen, nämligen att
aktiebrev aldrig får finnas utgivna för flera aktier i ett bolag än de som hos PRV
blivit registrerade som till fullo betalda. Detta kan synas betänkligt.
Emellertid kan det ifrågasättas, om det blir så stor skillnad mellan den
nuvarande situationen, varvid ett bolag kan ha utfärdat aktiebrev på tillhopa x
aktier och interimsbevis på tillhopa y aktier, och den föreslagna lösningen med
akuebrev på tillhopa x -I- y aktier. Härtill kommer att den föreslagna
lösningen endast skall gälla avstämningsbolag, vars aktier är noterade på
Stockholms Fondbörs, dvs större bolag med möjligheter till god intern kontroll
och med inbördes kontrollmöjligheter bolaget — VPC — emissionsbanken.

Redovisningsmässigt
uppstår inga särskilda svårigheter. Om vid ett bokslut aktiebrev utgivits på
aktier, som ännu per balansdagen icke ingår i det hos PRV registrerade
aktiekapitalet, upptages deras belopp i balansräkningen under
rubriken "Eget kapital" som "Ännu ej registrerad
aktiekapitalökning

Nominellt
belopp (motsvarande x akfier) y

Överkurs z"

Att
uppgift om förekommande konvertering resp. nyteckning på grund av optionsrätt
och beloppen härav skall lämnas i delårsrapport är uppenbart. Det får anses
följa av kravet i 11 kap. 13 § på redogörelse för förändringar i
finansieringen.

Även
om uppgifter lämnas i årsredovisning och delårsrapport om konverteringar,
inkl. sådana som ännu ej medfört registrering av ökat aktiekapital, kvarstår
en brist i den av VPC föreslagna lösningen, nämligen att det under lång tid kan
komma att föreligga en betydande differens mellan det hos PRV registrerade
aktiekapitalet och det "aktiekapital de facto", som uppstått genom
ännu icke till registrering anmälda konverteringar och nyteckningar på grund av
optionsrätt. Enligt FAR borde därför, om förslaget genomförs, de avstämningsbolag
med akfier noterade på Stockholms Fondbörs som berörs av förslaget åläggas att
senast en månad efter utgången av vaije kvartal för registrering anmäla den
ökning av aktiekapitalet som svarar mot under kvartalet gjorda konverteringar
resp. nyteckningar med optionsrätt.

Kontroll
och yttrande av VPC i stället för av revisor

När
det gäller fallet med konvertering av skuldebrev fill aktier skall yttrande
enligt gällande lydelse av 5 kap. 14 § avges av auktoriserad eller godkänd
revisor, "av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen

Prop. 1981/82:171 47

tillförts
vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som
utgivits i utbyte". Den reella innebörden av denna bestämmelse är att
revisorn skall kontrollera att vid själva konverteringen bolaget avlastats ett
så stort belopp i skuld för varje utgiven aktie att det -i undantagsfall
tillsammans med kompletterande kontantinbetalning enl. 5 kap. 1 § tredje
stycket - minst motsvarar aktiens nominella belopp. (Om beloppet blir större än
det nominella beloppet föreligger överkurs som förs till reservfonden.)

Av
bilagan till Värdepapperscentralens skrivelse kan man få det intrycket att det
är det vederlag .som tillförts bolaget vid emissionen av skuldebreven som är
avgörande för om värdet av det "tillförda vederlaget" är
tillräckligt. Så är inte fallet. Två praktiska fall visar, att det uppenbarligen
är situationen vid konverteringen som måste bedömas:

1)
Vid utgivandet av konvertibla
skuldebrev måste bestämmas hur konverteringskursen kommer att påverkas av
framtida förändringar av aktiekapitalet, främst aktiekapitalhöjningar genom
ny- och fondemissioner (jfr 5 kap. 4 § första stycket 8). Följande är ett
enkelt exempel på dessa bestämmelsers verkningar. Ett bolag, vars aktier har
ett nominellt belopp av 100 kr, utger konvertibla skuldebrev på vart och ett 150
kr med den ursprungliga konverteringskursen 150 kr, dvs så länge
aktiekapitalet är oförändrat erhålles vid konvertering en aktie mot avlämnande
av ett skuldebrev. Bolaget fördubblar sedermera sitt aktiekapital genom
fondemission (och fördubblar även antalet aktier med bibehållande av nominella
beloppet 100 kr). För att innehavarna av de konvertibla skuldebreven icke skall
bli sämre ställda än förut, måste då konverteringskursen sänkas fill 75 kr, dvs
för varje skuldebrev skulle erhållas två aktier. Om konvertering verkligen skulle
ske i denna situation, skulle en emission till underkurs äga rum, eftersom
skuldebrevets 150 kr. understiger de två akfiernas sammanlagda nominella belopp
på 200 kr, och bolaget har icke genom emissionen "tillförts vederlag"
med tillräckligt värde. (I verkligheten kan konvertering i detta fall ej ske.
För att uppfylla sina åtaganden fill skuldebrevsinnehavarna skulle bolaget bli
tvunget att t ex nedsätta sitt akUekapital och det nominella beloppet för varje
aktie med 25%.)

2)
I flera fall har svenska
aktiebolag emitterat konvertibla skuldebrev i utländsk valuta, varvid en redan
vid skuldebrevsemissionen fastställd fix omräkningskurs mellan den utländska
valutan och svenska kronor skall gälla vid konverteringen. I dylika fall skulle
på grund av kursfall på den utländska valutan i förhållande till svenska kronor
den situationen kunna uppkomma, att vid konverteringen bolaget befrias från en
mindre skuld (till aktuell kurs) än som motsvarar de utgivna aktiernas
nominella belopp.

I
Värdepapperscentralens förslag ingår att VPC dels skulle övervaka att aktiebrev
icke utfärdas på grund av konvertering om situationen är sådan att
"erforderligt vederlag" ej tillförts bolaget, dels i stället för revisor
avge det yttrande som erfordras för registrering av aktiekapitalökningen. Förslaget
gäller de börsintroducerade avstämningsbolagen.

FAR
finner sig icke kunna tillstyrka denna lösning. VPC kan icke antagas ha den
överblick över situationen - främst effekten i det speciella fallet av ohka
villkor förbundna med skuldebrevsemissionen - som erfordras, medan däremot
revisorn - och det är regelmässigt bolagets ordinarie revisor, som avger
yttrande i denna fråga - har och måste ha denna överblick. Enligt FARs mening
bör sålunda yttrande om det tillförda vederlaget avges av revisor.

Denna
inställning innebär ej, att det skulle vara omöjligt att överlåta till

Prop. 1981/82:171 48

VPC
att vid konverteringar löpande utfärda nya aktiebrev enligt förslaget. VPC kan
nämligen från revisor erhålla förhandsyttrande om att situationen är sådan att konverteringen
uppfyller kravet på erforderligt vederlag. Sådant yttrande kan, beroende på
situationen; avges av revisorn på ett år eller ett kvartal i taget, givetvis
med skyldighet för revisorn att omedelbart underrätta VPC, då han får kännedom
om att situafionen ändrats.

Vid
nyteckning på grund av optionsrätt synes en liknande arbetsfördelning mellan VPC
och revisorn ändamålsenlig. VPC bör på grundval av uppgifter från
emissionsbanken kunna löpande utfärda aktiebrev för till fullo betalda aktier,
medan det däremot bör åvila revisorn att på basis av bolagets redovisning för
emissionen avge yttrandet för registreringsändamål om att samtliga de till
registrering anmälda aktierna blivit till fullo betalda.

Ändringar
i fråga om viss befattning av styrelsen med emissioner

FAR
kan för sin del tillstyrka, att bolagsstyrelsens prövning av aktietecknings
giltighet får delegeras till en styrelseledamot samt att i aktiebolagslagen
borttages bestämmelser om tilldelning av akfier i sädana fall då en
"tilldelning" i egenUig mening icke kan sägas äga rum.

Däremot
anser sig FAR icke kunna tillstyrka förslaget att i de fall, då verkligen en
tilldelning sker, styrelsen kan överlåta åt en ledamot att förrätta
tilldelningen. Dessa fall inkluderar bland annat den ömtåliga situafionen -
speciellt nämnd i VPCs förslag till lagändring - då teckning skett utan
företrädesrätt i en nyemission, vari aktieägarna har förträdesrätt. De som fär
sig tilldelade sådana överblivna aktier och alltså fär teckna dem utan att ha
betalt för teckningsrätter tillförs ofta ett betydande "mervärde".
Rätten att utöva tilldelningen kan därför missbrukas. Det bör ankomma pä
styrelsen i dess helhet att ta ställning till denna fråga om tilldelning. Det
kan här antecknas att praxis i börsintroducerade företag innebär att
tilldelningen sker på sådant sätt att "mervärdet" kommer personalen
och så stor del som möjligt av personalen till godo, exempelvis genom att
personalstiftelser och personalens föreningar tilldelas de överblivna
aktierna.

Svenska
Bankföreningen: VPC har i sin framställning lagt fram förslag om förenkUng av
de rutiner som gäller för att kunna utfärda aktiebrev efter konvertering till
aktier av fordran på grund av skuldebrev och efter nyteckning på grund av
optionsrätt. Bankföreningen, som vitsordar den beskrivning som gjorts av de
rutiner som tillämpas i sammanhanget, tillstyrker att lagändringar görs,
varigenom handeln med aktier underlättas. De nackdelar som framhållits
föreligga med den nuvarande ordningen kommer uppenbarhgen - såvitt kan bedömas,
utan risk för rättsförluster - att försvinna, om VPC får utfärda aktiebreven
utan att avvakta registrering hos patent-och registreringsverket (PRV).

Bankföreningen
vill framhålla att, eftersom aktierätten vid en konvertering respektive vid en
nyteckning på grund av optionsrätt uppkommer senast då aktieägaren införs i
aktieboken, utfärdandet av aktiebreven inte medför att några rättigheter
ytterligare konstitueras för aktieägaren. Härav följer att kravet pä
registrering saknar betydelse för nu ifrågavarande förhållanden.

Bankföreningen
uppmärksammar att en följd av det framlagda förslaget kan bli att ett
registreringsbevis under viss fid kan komma att felaktigt återge antalet
utelöpande aktier. Denna omständighet bör emellertid inte tillmätas någon
betydelse i sammanhanget. Aktiekapitalet är i så fall större

Prop. 1981/82:171 49

än
vad som anges i beviset och "felet" går så att säga åt rätt håll vid
en bedömning av det bolag som avses med registreringsbeviset. Ett förhållan de
som för övrigt här sin parallell också i dag, därigenom att utelöpande interimsbevis
medför samma effekt.

Enligt bankföreningens
mening bör - såsom framhålls i förslaget de granskningar, som behövs innan VPC
utfärdar aktiebrev, rimligen kunna utföras med hjälp av emissionsbanken.
Granskningarna avser två omstätt' digheter, dels att bolagsordningens gräns för
aktiekapitalets storlek inte överskrids, dels att vid konvertering respekfive
nyteckning full likvid för de nya akfierna tillförs bolaget.

För
att aktiebrev i dag skall kunna utfärdas krävs att den registrering av aktiekapitalökningen,
som måste föregå utfärdandet, grundas på yttrande från revisor om full
betalning för aktierna. Det kunde i och för sig anses följdriktigt att en
revisor också i det föreslagna systemet lämnade ett sådant yttrande eller
intyg. Detta skulle i så fall lämnas till VPC. Då en bank engagerats i en
konvertering eller en nyteckning, torde revisorns intyg dock komma att
uteslutande grundas på uppgifter frän banken.

Eftersom det i nu aktuella
fall sä gott som allfid är en bank som anlitas, finns det enligt
bankföreningens mening inte anledning att också utnyttja en revisor för att
styrka full betalning. Grundtanken i det föreslagna systemet är att snabbt få
ut aktiebrev. Anmälningar till VPC om konvertering resp. nyteckning kan komma
att göras varje dag under konverterings-resp. teckningsperioden. En revisor
torde omöjligen kunna stå till tjänst afi vid varje fillfälle utfärda aktuellt
intyg. En snabb händläggning av ärendena skulle således anfingen komma att
motverkas genom kravet på revisorsintyg eller föranleda risk för viss
slentrian i intygsgivandet. Enligt bankföreningens mening vore därför ordningen
med revisorsintyg både olämplig och orafionell. Krav på revisorsintyg skulle
onödigt fördröja ärendet utan att det i sak tillfördes något som förbättrade
förutsättningarna för den fortsatta handläggningen. Banken bör i stället -
samtidigt med leverans ull VPC av anmälningssedlar - intyga att full likvid för
avsedda aktier har eriagts. Detta intyg bör sedan inges till PRV i samband med
att bolaget begär registrering av aktier tillkomna efter utbyte eller
nyteckning. Med ändring av vad som föreslås i framställningen anser
bankföreningen således att - som förutsättning för registrering - ett yttrande
från bank kan träda i stället för föreslaget yttrande från VPC, medan för de
fall betalning inte sker till bank revisorsyttrande fortfarande bör avges.

Bankföreningen
tillstyrker mot bakgrund av det sagda att aktiebrev efter konvertering och
nyteckning på grund av optionsrätt fär utfärdas av VPC utan hinder av att
registrering av aktiekapitalökningen inte har skett.

VPC:s
framstp"ning innehåller i fräga om rutinerna vid vanlig nyemission endast
den t ...cnklingen att filldelningsförfarandet i vissa fall föreslås slopat.
Bankföreningen har ingen erinran mot detta förslag.

Bankföreningen
har ingen annan erinran mot de framlagda lagförslagen än att 5 kap. 14 § bör
ändras med hänsyn fill föreningens förslag om yttrande frän bank i stället för
yttrande frän VPC. Därjämte bör i 5 kap 12 § tredje stycket sista meningens
inledning tillfogas orden "I annat fall skall aktierna..."

I
framställningen påpekas att bruket av interimsbevis i viss utsträckning har
överbryggat den tidsutdräkt som för närvarande råder på grund av att aktiebrev
får utfärdas först efter registrering av en aktiekapitalökning. Bankföreningen
vill härtill framhålla att det synes angeläget att bruket av interimsbevis inte
upphöjs fill normal praxis. Interimsbevisen har aldrig

Prop, 1981/82:171 50

varit
avsedda att vara annat än tillfälliga bärare av en aktieägares rättigheter.
Det vore olyckligt om interimsbevisen fick den status att de skulle komma att
träda i stället för akfiebrev ända fram fill den tidpunkt då aktieägaren önskar
avyttra sina aktier. Som påpekas i framställningen skulle detta medföra att
bankerna efter konvertering tvingas att under lång fid förvara sedermera
utfärdade aktiebrev vars ägare låter sig nöja med interimsbevis.

Bankföreningen
vill i detta sammanhang ta upp frågan om att i aktiebolagslagen återinföra
bestämmelser om teckningsbevis, dvs. ett fill viss man stäUt, överlåtbart bevis
om verkställd teckning av aktier. Sådana bestämmelser fanns i 1944 års akfiebolagslag
men överfördes inte till nuvarande lag. Teckningsbevisen, som inte medför
aktierätt, kunde till skillnad från interimsbevisen utfärdas redan före
bolagets bildande resp. vid nyemission redan innan tilldelning skett. Vid den
nya aktiebolagslagens tillkomst ansåg lagstiftaren att det inte längre fanns
något större behov av sådana bevis. Bankföreningen kan inte dela denna
uppfattning.

Trots
avsaknaden av lagbestämmelser om teckningsbevis har nämligen det praktiska
behovet av sådana hela tiden funnits i samband med nyemission. De utfärdas
därför fortfarande på aktiemarknaden, omsätts i fondhandeln och pantsätts vid
belåning. Enligt bankföreningens mening bör rådande praxis kodifieras och
bestämmelser om teckningsbevis sålunda återinföras.

Genom
en lagfäst möjlighet att utge teckningsbevis bibehålls ett för aktiemarknaden
fungerande omsättningspapper, om såsom är brukligt beviset förses med en
klausul om att det måste återställas för att innehavaren skall få motsvarande akfiebrev.

Sveriges
Föreningsbankers Förbund ansluter sig till de synpunkter som Svenska
Bankföreningen har framfört i sitt remissyttrande.

Svenska
Handelskammarförbundet: Handelskammarförbundet har i och för sig intet att
erinra mot förslaget rörande utgivande av aktiebrev före registreringen av
aktiekapitalsökningen. Förbundet vill emellertid påpeka att det under lång fid
kan komma att föreligga en betydande differens mellan registrerat aktiekapital
och det aktiekapital som gäller om hänsyn tas fill ännu icke registrerade men
anmälda konverteringar och nyteckningar på grund av optionsrätt. Enligt Handelskammarförbundets
mening borde därför förslaget kompletteras med en skyldighet för berörda bolag att
senast en månad efter utången av varje kvartal för registrering anmäla den
ökning av aktiekapitalet som svarar mot under kvartalet gjorda konverteringar
respektive nyteckningar på grund av föreliggande optionsrätt.

Handelskammarförbundet
ställer sig emellertid tveksamt till förslaget fill den del det innebär att VPC
skall övervaka att aktiebrev inte utfärdas om situationen är sådan att
erforderligt vederiag ej tillförts bolaget. Ett genomförande av förslaget i
denna del skulle sålunda innebära att VPC kom att ges karaktär av myndighet.
Förhållandena torde också växla från bolag till bolag och från tid till annan
så att en ordning som den föreslagna knappast framstår som särskilt rationell.
Sålunda torde VPC sakna - och svårligen kunna skaffa sig - den överblick av situafionen
i varje särskilt fall som exempelvis bolagets revisor och emissionsbanken
automatiskt har. I det sammanhanget bör också framhållas att VPC redan nu synes
ha svårigheter att lösa sina nuvarande arbetsuppgifter på ett tidsmässigt
tillfredsställande sätt.

Enligt
Handelskammarförbundets mening talar sålunda flera skäl för att denna
kontrollfunktion bör åvila bolagets revisor altemativt emissionsban-

Prop. 1981/82:171 51

ken.
En lämplig lösning synes därvid vara att i de fall vederlaget erlägges till
banken denna också bör utfärda intyg om att erforderligt vederlag tillförts
bolaget. I övriga fall bör sådant intyg utfärdas av bolagets revisor. Sådant
intyg bör tillrtällas VPC och vara en förutsättning för att VPC skall kunna
utfärda aktiebrev utan föregående registrering. Motsvarande intyg bör
tillställas Patent- och Registreringsverket i samband med att registrering
sker.

Svenska
sparbanksföreningen: Föreningen tillstyrker av VPC föreslagna förenklingar av
Patent- och Registreringsverkets förfarande efter konvertering och nyteckning
av akfier.

Sveriges
advokatsamfund: Samfundet finner förslagen välgmndade och tillstyrker de
föreslagna lagändringarna.

Sveriges
Aktiesparares Riksförbund: Förbundet har i och för sig intet att erinra mot
förslaget rörande utgivande av aktiebrev före registreringen av akfiekapitalsökningen.
Förbundet vill emellerfid påpeka att det under lång tid kan komma att föreligga
en betydande differens mellan registrerat aktiekapital och det aktiekapital som
gäller om hänsyn tas till ännu icke registrerade men anmälda konverteringar och
nyteckningar på gmnd av optionsrätt.

Enligt
förbundets mening borde därför förslaget kompletteras med en skyldighet för
berörda bolag att senast en månad efter utgången av varje kvartal för
registrering anmäla den ökning av aktiekapitalet som svarar mot under kvartalet
gjorda konverteringar respekfive nyteckningar på grund av föreliggande
optionsrätt.

Förbundet ställer sig
emellertid tveksam fill förslaget fill den del det innebär att VPC skall
övervaka att aktiebrev inte utfärdas om situationen är sädan att erforderligt
vederlag ej tillförts bolaget. Ett genomförande av förslaget i denna del skulle
sålunda innebära att VPC kom att ges karaktär av myndighet. Förhållandena torde
också växla från bolag till bolag och från tid till annan sä att en ordning som
den föreslagna knappast framstår som särskilt rationell. Sålunda torde VPC
sakna - och svårligen kunna skaffa sig - den överblick av situationen i varje
särskilt fall som exempelvis bolagets revisor och emissionsbanken automatiskt
har. I det sammanhanget bör också framhållas att VPC redan nu synes ha
svårigheter att lösa sina nuvarande arbetsuppgifter på ett tidsmässigt
tillfredsställande sätt.

Enligt
förbundets mening talar sålunda flera skäl för att denna kontrollfunktion bör
åvila bolagets revisor altemativt emissionsbanken. En lämplig lösning synes
därvid vara att i de fall vederlaget erlägges till banken denna ocksä bör
utfärda intyg om att erforderligt vederlag tillförts bolaget. I övriga fall bör
sådant intyg utfärdas av bolagets revisor. Sådant intyg bör tillställas VPC och
vara en förutsättning för att VPC skall kunna utfärda aktiebrev utan föregående
registrering. Motsvarande intyg bör tillställas Patent- och Registreringsverket
i samband med att registrering sker.

SHIO
- Familjeföretagen: VPC föreslär vidare en förenkling av förfarandet vid
utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier. Vi kan här notera att konvertibla
skuldebrev hitintills har använts i en liten utsträckning bland de mindre och
medelstora företagen. Denna finansieringsform kan dock i framtiden komma att
bli av betydelse för småföretagen. VPC föreslår att förenklingarna endast
skall omfatta börsnoterade företags aktier och anför bl. a. som skäl att det är
tveksamt om övriga bolag har fillräcklig administrativ kapacitet eller om de
kan skapa en effektiv kontroll i sammanhanget. Det vore mindre lämpligt att på
dessa något lösa gmnder särbehandla bolag, som väl uppfyller högt ställda krav
på kontroll och

Prop, 1981/82:171 52

administrativ
kapacitet. Vi motsätter oss inte att VPCs förslag genomförs men anser att det
förenklade förfarandet bör fä användas av samtliga aktiebolag.

Sveriges
Industriförbund: VPC har i sin framställning lagt fram förslag om förenkling av
de mtiner som gäller för att efter konvertering till aktier av fordran på gmnd
av skuldebrev kunna utfärda akfiebrev. Den tidsutdräkt som normalt är förenad
med gällande ordning för utfärdande av aktiebrev innebär en väsenfiig nackdel
för företagen. Förbundet tillstyrker därför att förenklingar görs i
förfarandet.

Beträffande
förslagets enskildheter vill förbundet först fillstyrka att vid konvertering
och nyteckning på gmnd av optionsrätt aktiebrev får utfärdas av VPC utan hinder
av att registrering av aktiekapitalökningen inte har skett. I och för sig kan
mot den föreslagna ordningen invändas att det under en längre eller kortare tid
kommer att på marknaden finnas aktier -till ett större eller mindre antal -
till ett nominellt belopp som överstiger det registrerade aktiekapitalet och
till ett antal, som ej stämmer med uppgifterna hos Patent- och
registreringsverket (PRV). Emellertid är här att märka att redan enligt
gällande lagstiftning finns ju i praktiken interimsbevis, som motsvarar
aktiebreven, utelöpande under fiden fram till PRVs registrering. Den påtalade
omständigheten torde därför sakna betydelse i sammanhanget.

Innan
aktiebrev idag får utfärdas skall revisorsintyg företes med visst närmare
innehåll. Med det system som föreslagits i VPCs skrivelse skulle följdriktigt
med ett bibehållande av gällande princip detta intyg företes hos VPC. Då en
bank engagerats i en konvertering eller en nyteckning torde revisorns intyg
emellertid komma att uteslutande gmndas på uppgifter från banken. Att därför
kräva revisorsintyg inom ramen för den föreslagna ordningen synes enligt
förbundets mening på ett icke önskvärt sätt minska effektiviteten i systemet.
Emellertid kan det inte anses tillfredsställande att VPC utför den aktuella
granskningen även om kontrollen i de flesta fall -som framhålls i skrivelsen -
sker med hjälp av emissionsbanken. Bankens medverkan bör komma till uttryck på
ett mer påtagligt sätt. Banken bör därför, enligt förbundets uppfattning,
intyga att full likvid för avsedda aktier har erlagts. I övriga fall bör sådant
intyg utfärdas av revisor. Intyget bör sedan inges till Patent- och
registreringsverket i samband med att bolaget begär registrering av aktier tillkomna
efter utbyte eller nyteckning.

Beträffande
förslaget om tilldelning vill förbundet förorda att den gällande ordningen i
princip bibehålls. Måhända kan den av VPC önskade prakfiska förenklingen uppnås
enklare genom att i 4:9 aktiebolagslagen endast göra den ändringen att
styrelsens beslut om tilldelning kan utövas genom "styrelsen eller den
styrelsen därtill förordnar". Härigenom upprätthålls ett enhetligt
regelsystem för samtliga nyemissioner. Dessutom erhålls ett administrativt
enkelt och snabbt förfarande. Genom den ovan förordade formuleringen av
ändringen öppnas även möjlighet för verkställande direktören i bolaget att
förordnas för det fall han inte skulle vara styrelseledamot.

Prop. 1981/82:171 53

Utdrag

LAGRÅDET PROTOKOLL

vid
sammanträde 1982-03-15

Närvarande:
f. d. justitierådet Petrén, regeringsrådet Delin, justitierådet Bengtsson.

Enligt
lagrådet tillhandakommet utdrag av protokoll vid regeringssammanträde den 11
mars 1982 har regeringen på hemställan av statsrådet och chefen för
justitiedepartementet Petri beslutat inhämta lagrådets yttrande över förslag
till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

Förslaget
har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Per Pettersson.

Förslaget
föranleder följande yttrande av lagrådet:

Lagrådet
lämnar förslaget utan erinran.

Prop.
1981/82:171 54

Utdrag

JUSTITIEDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid
regeringssammanträde 1982-03-18

Närvarande:
statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Wikström, Friggebo, Åsling,
Söder, Johansson, Wirtén, Andersson, Boo, Petri, Eliasson, Gustafsson, Elmstedt,
Tilländer, Ahrland, Molin

Föredragande:
statsrådet Petri

Proposition
om revisors kompetens m, m.

Föredraganden
anmäler lagrådets yttrande' över förslag till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385).

Föredraganden
upplyser att lagrådet har lämnat lagförslaget utan erinran och hemställer att
regeringen föreslår riksdagen att anta förslaget.

Regeringen
ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom
proposition föreslå riksdagen att anta det förslag som föredraganden har lagt
fram.

'
Beslut om lagrådsremiss fattat vid regeringssammanträde den 11 mars 1982.

Prop, 1981/82:171 55

Innehåll

Propositionens
huvudsakliga innehåll ..................... 1

Propositionens lagförslag ...................................... ... 2

Utdrag av protokoll vid
regeringssammanträde den 11 mars 1982 ... 5

1
Inledning ........................................................ 5

2
Allmän mofivering ........................................... 6

2.1
Revisors kompetens .................................... 6

2.2
Anmälan av aktieinnehav .............................. 9

2.3
Förfarandet vid utbyte av
konvertibla skuldebrev mot aktier m.m 10

3
Upprättat lagförslag ........................................ .. 12

4
Specialmofivering ............................................ 12

5
Hemställan ..................................................... 13

6
Beslut .......................................................... .. 13

Bilaga
I Skrivelse 1982-01-29 från kommerskollegium om till

gången på kvalificerade revisorer under kommande år.. 14

Bilaga
2 Skrivelse 1981-11-09 från Sveriges Industriförbund och Värdepapperscentralen VPC
Aktiebolag om anmälan av

akfieinnehav
...................................... 23

Bilaga
3 Skrivelse 1981-12-01 från Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag om förfarandet
vid utbyte av konvertibla

skuldebrev
mot aktier m. m...................... 27

Bilaga 4
Sammanställning av remissyttranden över skrivelserna i

bilaga
2 och 3 ................................... 36

BUaga 5 Det
remitterade förslaget (bilagan har uteslutits här)

Utdrag
av lagrådets protokoll den 15 mars 1982 ..... 53

Utdrag
av protokoll vid regeringssammanträde den 18 mars 1982 ... 54

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1982