Prop. 1981/82:33

Prop.
1981/82:33

Regeringens proposition

1981/82:33

med
förslag till lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering;

beslutad
den 8 oktober 1981.

Regeringen
föreslår riksdagen att antaga del förslag som har upptagits i bifogade utdrag
av regeringsprotokoll denna dag.

På
regeringens vägnar THORBJÖRN FÄLLDIN

ROLF WIRTÉN

Propositionens
huvudsakliga innehåll

I
propositionen föreslås att akliebrev för förvallartegislrerade aktier i avstämningsbolag,
dvs. bolag som tillämpar förenklad akUehantering, inte skall behöva utfärdas.
Aktieinnehavet skall i stället endast återspeglas genom bokföringsälgärder hos Värdepapperscenlralen
VPC AB, dvs. i bolagens aktieböcker som förs av VPC, och hos förvallarna.

Lagändringen
föreslås träda i kraft den 1 januari 1982.

I Riksdagen 1981/82. I saml. Nr 33

Prop
1981/82:33 2

Förslag till

Lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad
aktiehantering

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1970:596) om
förenklad aktie-hantering,

dels att 1 § skall ha nedan angivna lydelse,

dels att i
lagen skall införas en ny paragraf, 20 a §, av nedan angivna lydelse.

Nuvarande
lydelse

Denna
lag är tillämplig på försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag, om
bolagsstämman beslutar del. Lagen träder då i stället för motsvarande
bestämmelser i lagen (1948:433) om försäkringsrörelse och lagen (1955:183) om
bankrörelse. Bestämmelserna i 17, 19 och 20 §§ äger dessutom tillämpning på
aktiebolag som är avstämningsbolag.

Föreslagen lydelse

1 §'

Denna lag är Ullämplig på försäkringsaktiebolag och
bankaktiebolag, om bolagsstämman beslutar det. Lagen träder då i stället för
motsvarande bestämmelser i lagen (1948:433) om försäkringsrörelse och lagen
(1955:183) om bankrörelse. Bestämmelserna i 17, 19, 20 och 20 a §§ äger
dessutom tillämpning på aktiebolag som är avstämningsbolag.

20 a § Om aktieägare lämnat tillstånd enligt 20 §. kan förvaltaren
medge att aktiebrev inte utfärdas. Har aktiebrev på grtmd härav inte
utfärdats, skall i fråga om ägarens eller någon annans rätt så anses, som om
aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagits av denne.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1982.

' Senaste lydelse 1975:1389

Prop 1981/82:33 3

Utdrag

EKONOMIDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid
regeringssammanträde 1981-09-03

Närvarande:
statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Wikström, Friggebo,
Dahlgren, Åsling, Söder, Wirtén, Andersson, Boo, Petri, Eliasson, Gustafsson, Elmstedt,
Tilländer, Ahriand, Molin

Föredragande:
statsrådet Wirtén

Lagrådsremiss
med förslag till lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering

1
Inledning

Lagen
(1970:596) om förenklad aktiehantering (LFA) trädde i kraft den 1 januari 1971 (prop.
1970:99, 1 LU 62, rskr 365). Aktiebolag, försäkringsaktiebolag och
bankaktiebolag har möjlighet att efter beslut av bolagsstämma tillämpa
förenklad aktiehantering. Störte delen av bestämmelserna om förenklad aktiehantering
för aktiebolag har sedermera införts direkt i den nya aktiebolagslagen (AL). Så
har dock inte skett i fråga om bestämmelserna i LFA om auklorisalion av
förvaltare och om samförvallning av förvallartegislrerade akUer. Vad sålunda
föreskrivs i LFA äger emellertid Ullämpning även på aktiebolag, som är avstämningsbolag,
dvs. bolag som tillämpar förenklad aktiehantering.

Värdepapperscenlralen
VPC Aktiebolag (VPC) har i en skrivelse den 28 november 1980 Ull regeringen
begärt all del i LFA införs en bestämmelse som medger all VPC med aktieägarens
samtycke kan underiåla att utfärda akliebrev för förvallartegislrerade aktier.
Till stöd för framställningen har åberopats en promemoria, som har utarbetats
av professor Knut Rodhe. En avskrift av promemorian bör fogas till protokollet
i detta ärende som bilaga 1.

Svenska
bankföreningen och Sveriges industriförbund har instämt i framställningen.
Efter remiss har yttranden över skrivelsen jämte promemorian avgetts av
bankinspektionen, hovrätten för Västra Sverige, Svenska sparbanksföreningen.
Post- och Kreditbanken, PK-banken, styrelsen för Stockholms fondbörs, Svenska
fondhandlareföreningen, Sveriges aktiesparares riksförbund och Föreningen
auktoriserade revisorer (FAR).

En sammanställning av
remissyttrandena bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 2. ti Riksdagen 1981/82. 1 saml.
Nr33

Prop 1981/82:33 4

2 Föredragandens överväganden

Den förenklade akliehanteringen är ell system, där
distribution av utdelning och emissionsbevis sker med hjälp av datateknik.
Systemet innebär i huvudsak följande. Akliebrev med kuponger ersätts av
kuponglösa akliebrev som i princip skall omfatta en persons hela aktieinnehav
i ett bolag. Vid akties övergång till ny ägare får denne efter anmälan ett nytt
akliebrev och det gamla makuleras. Legitimationen för mottagande av utdelning
och dellagande i nyemission knyts i princip lill registrering i aktieboken. I
utdelnings- och kapitalökningsbeslut skall anges en viss dag, avstämnings-dagen.
Den som på avslämningsdagen är registrerad i aktieboken har rält alt få
utdelning och emissionsbevis sända lill sig.

VPC handhar i del förenklade akliehanleringssystemel vissa
särskilt angivna förvallningsfunktioner. Bl. a. åligger det VPC all föra
aktiebok för bolag som tillämpar förenklad aktiehantering. I samband med att
aktieförvärv registreras i aktieboken utfärdar VPC motsvarande aktiebrev, som
kan utställas antingen på aktieägaren eller i förvaltares namn (16 § LFA). En
förutsättning för förvaltartcgistrering är alt förvaltaren är auktoriserad.
Närmare bestämmelser om auklorisalion meddelas i LFA. Främst kommer fondkommissionärerna,
dvs. affärsbankerna och fondmäklarna, i fråga för sådan auklorisalion (prop.
1970:99 s. 67).

Aktieägarna
kan i avtalet med förvaltaren medge — förutom all aktierna förvallartegistreras
— att förvaltaren får samförvalla deras aktier (20 § LFA). Samförvallning av
aktier innebär all förvaltaren kan förvara enskild kunds aktiebrev tillsammans
med andra, som mottagits för samma ändamål, och all akliebrev kan utfärdas avseende
flera kunders innehav eller t.o.m. förvaltarens totala innehav av aktier som
lämnats till förvaltning. Avtal om samförvaltning medför möjlighet för
förvaltaren att inom kundkretsen genomföra överlåtelser genom debitering resp.
kreditering av köparens resp. säljarens konto. En sådan transaktion medför
inte någon registrering i aktieboken eller omskrivning av akliebrev. Också
mellan deponenter hos olika förvaltare kan handel ske ulan omskrivning av akliebrev.
Leverans mellan förvallarna kan undvikas genom ett clearingförfa-rande.

VPC har i
sin framställning till regeringen framhållit att en saldering av aktieinnehavet
för varje transaktionsdag av praktiska skäl är svår alt genomföra. Det gör man
därför inte. Varje transaktion som innebär ändring av bankens totala innehav
av förvallartegislrerade aktier föranleder i stället banken att begära ett nytt
förvallarbrev hos VPC. Bankerna brukar inte laborera med ett enda brev, som
byts ul vid varje tillfälle. För transaktioner som innebär en ökning av
innehavet lar man i stället ul ell nytt förvallarbrev. För transaktioner som
innebär en minskning av innehavet lämnar man ifrån sig lill VPC ett eller flera
brev, såvitl möjligt jämnt motsvarande den aktuella minskningen av innehavet.
Denna hantering av

Prop 1981/82:33 5

förvallarbrev
medför enligt VPC avsevärda kostnader, både för förvaltarna och VPC.

Mol denna bakgmnd har VPC
hemställt att man i LFA inför en föreskrift, som medger all VPC med
aktieägarens samtycke underlåter att utfärda förvallarbrev, men som samUdigt
anger, alt det såvitl angår ägares eller annans rätt till aktien skall så
anses, som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagils av denne. VPC
har föreslagit all en sådan föreskrift införs som ett nytt tredje stycke i 20 §
LFA. AkUeinnehavel skulle då komma all återspeglas endast i bokföringsmässiga
åtgärder hos VPC, dvs. i bolagens aktieböcker, och hos förvallarna. Förslaget
avser endast samförvallade aktier som handhas av svenska förvaltare (jämför 16
§ första stycket LFA).

Remissinstanserna
har tillstyrkt eller inte haft något all erinra mol förslaget. I flera
remissyttranden har framhållits de rationaliseringar och kostnadsbesparingar
som ett genomförande av förslaget skulle medföra. Föreningen Auktoriserade
Revisorer FAR har pekat på alt den föreslagna ändringen från revisions- och kontrollsynpunkl
innebär enbart fördelar. Det blir väsentligt enklare all avstämma en
förvaltares innehav av förvallartegislrerade aktier mol kontoutdrag än genom
inventering av ofta stora mängder akliebrev.

Bankinspektionen
har framhållit att det hade varit önskvärt att frågan hade prövats i ett störte
sammanhang, eftersom förslaget från allmänna civilrällsliga synpunkter innebär
en principiell viktig nyhet. Enligt inspektionen kan dock förslaget genomföras
utan risk för säkerheten i akliehanteringen. Med hänsyn härtill och då
betydande kostnadsbesparingar kan uppnås vill inspekUonen, som fäster särskilt
avseende vid den auklorisalion som krävs för all bli förvaltare, inte motsätta
sig förslaget. Bankinspektionen anser emellertid all förslaget bör genomföras
för en begränsad lid och all en utvärdering bör ske av hur systemet fungerat
innan en permanent lagstiftning införs.

Post- och Kreditbanken, PK-banken
har framhållit att en strikt tillämpning av den föreslagna bestämmelsen skulle
vid själva övergången lill ell syslem med aktiebrevslösa förvallartegislrerade
aktier medföra onödiga administrativa besvär och kostnader för såväl deponenter
som förvaltare. Enligt PK-bankens mening skulle en betydande förenkling kunna
åstadkommas, om förvaltarna skulle tillåtas att meddela varje berörd deponenl genom
rekommenderat brev att omläggningen kommer att ske, såvida deponenlen inte inom
viss lid lämnat förvaltaren andra instruktioner.

För
egen del vill jag framhålla följande.

Till VPC-systemet är
nästan samtliga börsbolag och ett flertal andra bolag anslutna. År 1980
omfattade systemet 165 bolag och de inregistrerade aktieposterna översteg 1
milj. Antalet vid omregistrering utfärdade aktiebrev var detta år ca 500000.

Prop 1981/82:33 6

Aktiehanteringen
har genom tillkomsten av LFA förenklats avsevärt. Sålunda har bl. a. förvaltartegistreringen
medfört en lättnad vid inregistreringen av akUeägarna och deras innehav. Som VPC
framhållit ger emellertid den dagliga hanteringen av förvallarbrev upphov lill
stora kostnader för såväl förvaltare som VPC. Jag delar uppfattningen att
kostnads- och ra-tionaliseringsskäl talar för att förvaltarbreven slopas. Av
avgörande betydelse i sammanhanget är dock all olägenheter inte uppkommer från
rättssäkerhetssynpunkt.

Redan
nuvarande syslem tillåter aktiebolag alt avslå från att ge ul aktiebrev. I AL
föreskrivs således inte någon absolut skyldighet för ett aktiebolag alt ge ut
aktiebrev. Kräver inte aktieägare att få akliebrev, behöver något brev inte
utfärdas.

Aktiebreven
fyller dock bl.a. den funktionen att de är bärare av sak-rättsligt skydd. Av 3
kap. 6 § AL framgår all vad som föreskrivs i 13, 14 och 22 §§ skuldebrevslagen
(1936:81) rörande skuldebrev till viss man eller order äger motsvarande tillämpning,
om aktiebrev överlåts eller pantsätts. Detta innebär bl.a. att en godtroende förvärvare
av akliebrev är skyddad mot anspråk från rätte ägaren, om han fält brevet i sin
besittning och kan stödja sig på överlålarens besittningslegilimaUon. Vidare
fordras all överlålaren framstod som formellt legitimerad all förfoga över akliebre-vel.
Motsvarande gäller vid pantsätlning. Sålunda blir panthavaren skyddad, om han
i god tro mottagit aktiebrevet av en formellt legitimerad pantsättare. Om akliebrevel
förvaras hos tredje man ersätts överlämnandet av akliebrevel av en undertältelse
till denne.

Överlåtelse
och pantsätlning av aktie för vilken brev inte utfärdals regleras inte i AL. I
stället torde de regler som gäller för vanliga enkla skuldebrev tillämpas. För
all överlåtelse skall vinna giltighet mot tredje man torde sålunda krävas att
överlåtaren eller förvärvaren underrättar bolaget om överlåtelsen. Något
fullständigt sakrätlsligt skydd kan dock inte fås för förvärvaren av aktie för
vilken akliebrev inte utfärdals. Om nämligen överlåtaren aldrig skulle ha
förvärvat den aktie som han överlåtit kan denna brist i fånget inte botas genom
underrättelse till bolaget kombinerad med god tro hos förvärvaren. Motsvarande
gäller vid pantsätlning. Del kan alltså ha avgörande betydelse vid överlåtelse
och pantsätlning av aktie, huruvida brev på aktien utfärdals eller inte.

Den
föreslagna lagändringen i LFA syftar lill alt skapa ell fullständigt sakrätlsligt
skydd, trots att aktiebrev inte har utfärdats. Samma regler skall i detta
hänseende gälla som gäller för aktier vara akliebrev faktiskt utfärdats och
tagits om hand av förvaltare.

Av
aktiebrev som utfärdats för förvallartegislrerade aktier skall framgå all
förvaltaren innehar aktierna för annans räkning. Avtalen om förvallar-regislrering
är sådana alt reglerna om disposition över egendom i tredje mans besittning
blir tillämpliga. Detta innebär l.ex. att om en aktieägare vill belåna sina
aktier, som ligger i förvar hos en förvaltare, och denne får

Prop 1981/82:33 7

meddelande
om alt ägaren belånat akUerna och ställt dem till långivarens förfogande som
pant, meddelandet får samma verkan som om aktierna i fysisk mening lämnats över
i långivarens besittning. Förvaltaren tar emot meddelandet i egenskap av tredje
man. Meddelandet kan lämnas av låntagaren eller genom alt långivaren företer
en skriftlig handling om pantförskrivning. Bestämmelse i sådant hänseende
finns i lagen (1936:88) om pantsätlning av lös egendom som innehas av tredje
man. Vad nu sagts om pantsätlning gäller också i fråga om överlåtelse av aktie
som förvaras hos förvaltare.

Inom förvallarsyslemel har
akliebrevel förlorat, i betydelse som legiti-malionsmedel, eftersom systemet
med enhelsbrev innebär all äganderätten inte är knuten Ull ett visst bestämt akliebrev
ulan endast avser en andel i samtliga samförvaltade akUer i ett bolag. Inte
heller i övrigt fyller förval-larbrevet den funktion som normall tillkommer ett
akliebrev. Således omsätts inte förvallarbrevet ulan ligger endast hos
förvaltaren och har vissa rättsverkningar. Ell slopande av förvaltarbreven
torde inte medföra några andra säkerhetsproblem än dem som kan förekomma redan
i dag. VPC har utarbetat rutiner vid hanteringen av förvallartegislrerade
aktier, som har visat sig vara betryggande. Mol denna bakgrund och då del för utövande
av förvallamppdrag krävs auklorisalion anser jag alt del finns fullgoda fömtsättningar
för all betryggande rutiner även skall komma lill stånd i del föreslagna
systemet. Inte heller i rättsligt hänseende i övrigt föreligger enligt min
mening några skäl som talar mol förslaget. I denna uppfattning styrks jag av
all hovrätten för Västra Sverige som särskilt haft anledning att bedöma
förslaget från juridisk synpunkt inte har upptäckt några ölägenheter. Jag
förordar därför att hanteringen av förvaltarregi-slrerade aktier läggs om i
huvudsaklig överensstämmelse med VPC:s förslag. Enligt detta förslag skall
aktieägaren, som redan lämnat tillstånd till samförvaltning, också lämna ett
särskilt tillstånd lill att förvaltaren medger att akUebreven för samförvallade
aktier slopas. För min del anser jag all krav på ell sådant särskilt tillstånd
inte behöver uppställas. Jag förordar därför all förvaltaren, om aktieägaren
lämnat tillstånd Ull samförvallning, skall kunna medge alt akliebrevel också
slopas. Även om inget aktiebrev utfärdas på grund av medgivandet, avses enligt
den föreslagna bestämmelsen samma rättsläge råda, som om aktiebrev hade
utfärdats och tagils om hand av förvaltaren.

Enligt
vad jag under hand inhämtat från VPC skulle del med hänsyn till de omläggningar
av rutiner som krävs innebära stora praktiska svårigheter om det föreslagna
systemet först infördes pä prov och man därefter återgick till den nu gällande
ordningen. På grund av vad jag tidigare anfört bör emellertid övergången till
del föreslagna systemet kunna ske ulan någon försöksperiod. Jag biträder därför
inte bankinspektionens förslag om en försöksperiod.

När
det gäller den laglekniska lösningen har VPC föreslagit att ett nytt

Prop
1981/82:33 8

stycke
införs i 20 §. I 20 § regleras förhållandel mellan aktieägarna och förvaltaren,
medan den nya föreslagna regeln också rör VPC. Enligt min mening kan regeln
lämpligen las in i en ny paragraf, 20 a §. Denna föreslås sålunda innehålla,
all förvaltaren kan - om aktieägare har lämnat tillstånd enligt 20 § - medge
att akliebrev inte utfärdas och alt det då i fråga om akUeägarens eller någon
annans rätt lill aktierna ändå skall anses, som om akliebrev utfärdats för
förvaltaren och lagils om hand av denne.

Införandel
av den nya paragrafen kräver en ändring också i I §. Några andra följdändringar
torde inte behövas. Enligt 20 § andra stycket har varje aktieägare del i det
samförvaltade i förhållande till vad han lämnat i förvar. Eftersom aktiebrev i
det nya systemet skall anses utfärdat och av förvaltaren omhändertaget, får
aktieägaren också anses ha lämnat brevet i förvar och regeln i 20 § andra
stycket vara Ullämplig. Likaså torde reglerna om makulering m. m. i 33 § kunna
tillämpas utan lagändring på sådana aktiebrev som förvaltaren ger in lill VPC
och som inte ersätts av nya aktiebrev.

Ikraftträdandet
bör ske den 1 januari 1982. Någon övergångsbestämmelse behövs enligt min
mening inte. Den tekniska omläggning som del innebär att gå över Ull del nya
systemet bör förvaltarna alltså kunna göra om de så önskar fr.o.m. årsskiftet.
Jag förutsätter dock att förvaltarna som korresponderar med aktieägarna i
samband med redovisning m. m. underrättar dessa när de går över Ull det nya
systemet.

3
Upprättade lagförslag

I
enlighet med vad jag nu har anfört har inom ekonomideparlemeniet upprättats
förslag till

lag
om ändring i lagen (1970:596) om förenklad akUehantering. Lagförslaget bör
fogas till regeringsprolokollel i detta ärende bilaga i.'

4 Hemställan

Jag
hemställer alt lagrådets yttrande inhämtas över lagförslaget.

5 Beslut

Regeringen
beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

'
Bilagan med lagförslaget har uteslutits här. Förslaget är likalydande med det
som är fogat till propositionen.

Prop
1981/82:33 9

Bilaga I

Professor Knut Rodhes promemoria angående utfärdande av
aktiebrev för förvaltarregistrerade altier i avstämningsbolag

Aktiebolagslagen förutsätter att ell aktiebolag utfärdar
brev på sina aktier. Om inte aktieägaren begär del, behöver emellertid inte
aktiebrev utfärdas. Se Kedner & Roos, Aktiebolagslagen, I s. 65, och Rodhe,
Aktie-bolagsrält, 9 uppl., s. 118.

Aktiebrev skall utfärdas för ägaren av motsvarande aktie.
I avstämningsbolag får emellertid, enligt lagen om förenklad aktiehantering 16
S, bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad såsom förvaltare av aktier,
införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som
omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Enligt 20 S samma lag kan förvaltare,
såvitt avser aktier i samma aktiebolag, efter tillstånd av aktieägare förvara
olika aktieägares brev tillsammans eller låta aktieägares aktier ingå i ett för
flera aktieägare gemensamt brev.

I bankernas allmänna notariatvillkor ingår en klausul,
enligt vilken banken har rält alt låta deponenlens aktier ingå i ell gemensamt
brev.

En transaktion mellan två kunder i samma bank föranleder
inte att nytt förvallarbrev behöver utfärdas. I och för sig skulle inte heller
transaktioner mellan kunder i banken och utomstående behöva föranleda ändringar
av bankens innehav av förvallarbrev i vidare mån än som dessa för en viss
transaktionsdag medför alt bankens innehav av förvaltarregistrerade aktier
totalt sett ökas eller minskas. Av praktiska skäl är emellertid en dylik saldering
av innehavet dag för dag svår att genomföra, och följden är att varje särskild
transaktion mellan en kund i banken och en utomstående föranleder banken alt
genomföra en omregistrering. Bankerna brukar emellertid inte laborera med ett
enda brev, som utbytes vid varje tillfälle, utan för transaktioner som innebär
en ökning av innehavet tar man ut ett nytt förvallarbrev, och för transaktioner
som innebär en minskning av innehavet lämnar man ifrån sig ell eller flera
brev, såvitt möjligt jämnt motsvarande den aktuella minskningen av innehavet.

Den nu beskrivna hanteringen av förvallarbrev ger upphov
till avsevärda kostnader, både för förvaltarna och för VPC. Fråga har därför
väckts om man inte kunde avskaffa förvaltarbreven, som till synes inte fyller
någon funktion, och ersätta dem med kontoutdrag från VPC, som för varje fransaktionsdag
utvisar en viss förvaltares innehav av aktier och som inte har
värdepapperskaraktär. Om deponenlerna genom accept av de allmänna notarialvillkoren
lämnar sitt samtycke lill all inga akliebrev utfärdas, skulle ju ett sådant
arrangemang inte möta något aktiebolagsrättsligt hinder.

En övergång lill ett system av nu angivet slag har
emellertid vittgående juridiska konsekvenser när del gäller formerna för överlåtelse
och pantsätlning av de förvaltarregistrerade aktierna.

För alt en överlåtelse eller en pantsätlning av aktie,
vara brev utfärdats, skall få fullständigt sakrätlsligt skydd, måste
aktiebrevet överlämnas till föivärvaren, respektive panthavaren. Om akliebrevel
förvaras hos tredje man, ersattes överlämnandet av akliebrev av en
underrättelse till tredje man. Denna underrättelse kan lämnas av överlålaren (panisättaren)
eller

Prop
1981/82:33 10

av förvärvaren (panthavaren). Om underrättelse lämnas av
en panthavare, måste den vara åtföljd av bevis om pantsättningen.

När det gäller överlåtelse eller pantsätlning av en förvaltarregistrerad
aktie, vara brev utfärdats, blir det alltså fråga om underrättelse till förvaltaren.

Om däremot överlåtelse eller pantsätlning sker av en aktie
vara brev inte utfärdats, uppkommer det sakrättsliga skyddet genom att
underrättelse lämnas till bolaget. Tänkbart är att underrättelse också skall
kunna lämnas till VPC såsom ombud för bolaget, om bolaget ger VPC fullmakt att
mottaga sådan underrättelse. Men VPC måste i sådant fall rapportera till
bolaget, eftersom det i sista hand är bolaget som skall på förfrågan kunna
upplysa om huruvida någon underrättelse av här avsett slag inkommit eller icke.

Härtill kommer, att vid överlåtelse av aktie, vara brev
inte utfärdats, något fullständigt sakrätlsligt skydd inte kan fås för
förvärvaren. Om nämligen överlålaren aldrig skulle ha förvärvat den aktie, han
nu överlåtit, kan denna brist i fånget inte botas genom undertältelse lill
bolaget kombinerad med god tro hos förvärvaren.

Se om detta regelsystem närmare i en artikel av mig i
Tidskrift utg. av Juridiska Föreningen i Finland 1979 s. 409 ff., särskilt s.
416 f.

Det är alltså av största betydelse vid överiålelse och pantsätlning
av aktie huruvida brev på aktien utfärdats eller inte. Om brev har utfärdats,
blir ett system av rättsregler tillämpliga på överiålelsen resp. pantsättningen.
Har brev inte utfärdats, blir ett helt annat system av rättsregler tillämpliga.

Vill man bli av med de i den dagliga hanteringen
betydelselösa men besvärliga och kostsamma förvaltarbreven, måste alltså
särskilda åtgärder vidtagas. Den närmast till hands liggande utvägen synes vara,
att man i lagen om förenklad aktiehantering inför ett stadgande, som medger att
VPC med aktieägarens samtycke underlåter att utfärda förvallarbrev, men som
samtidigt föreskriver, att såvitt angår ägares eller annans rätt till aktien
skall så anses, som om akliebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagits
av denne.

Ett sådant stadgande skulle kunna införas såsom tredje
stycke i lagen om förenklad aktiehantering 20 § och ha förslagsvis följande
lydelse:

"Förvaltaren kan, efter tillstånd av aktieägare,
medge att värdepapperscenlralen underlåter av utfärda aktiebrev motsvarande
aktieägarens innehav av aktier. Även om aktiebrev på grund av sådant
medgivande inte har utfärdats, skall såvitt angår ägares eller annans rätt till
aktien så anses, som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagils
av denne."

Den ovan nämnda klausulen i bankernas allmänna notariatvillkor,
som ger banken rätt att låta deponenlens aktier ingå i ett gemensamt brev,
kompletteras med en tillåtelse för banken all medge all VPC underiåter att
utfärda aktiebrev.

Prop
1981/82:33 11

Bilaga 2

Sammanställning av remissyttrandena

Remissinstanserna tillstyrker eller har i stort sett inget
all erinra mot VPC:s förslag.

1 Bankinspektionen

Framställningen syftar till alt ge en möjlighet till en
rationellare och därmed koslnadsbesparande hantering inom ramen för systemet
med för-vallarregistrering. Inspektionen kan vitsorda att förslaget kan få nyssnämnda
effekter och ser därför positivt på det. Emellertid innebär förslaget från
allmänna civilrättsliga utgångspunkter en principiellt viktig nyhet. Sålunda
frångås principen att lös pant. i detta fall materialiserad i ett värdepapper,
skall överlämnas lill panthavaren eller någon som företräder denne. Förslaget
utgör ett första och principiellt betydelsefullt steg på väg mot ett värdepapperslöst
system, låt vara inom ett begränsat område. Från dessa utgångspunkter hade del
enligt inspektionens mening varit önskvärt alt frågan hade prövats i ett större
sammanhang. Å andra sidan får beaktas, all de nu föreliggande förslaget kan
genomföras utan risk för säkerheten i akliehanteringen och att betydanden
kostnadsbesparingar kan uppnås. Vidare kan det vara av intresse att inom ett
begränsat område pröva hur ett värdepapperslöst syslem verkar i praktiken.
Inspektionen, som fäster särskilt avseende vid den auklorisalion som krävs för
att bli förvaltare, vill därför inte motsätta sig förslaget. Med hänsyn lill
vad ovan anförts anser inspektionen dock alt förslaget bör genomföras för en
begränsad lid och att en utvärdering bör ske av hur systemet fungerat innan en
permanent lagstiftning införs.

2 Hovrätten för Västra Sverige

Tillkomsten av lagen om förenklad aktiehantering har
inneburit en betydande rationalisering av aktiehanteringen. Sålunda har bl.a.
den s.k. förvaltarregistreringen medfört en lättnad vid inregistreringen av
aktieägarna och deras innehav. Såsom framhålls i professor Rodhes promemoria
ger emellertid även den dagliga hanteringen av förvallarbrev upphov till
avsevärda kostnader för både förvaltare och VPC. Förvaltarbreven framstår som
en inte ändamålsenlig kvarleva av den traditionella akliehanteringen.
Hovrätten instämmer i att det är angeläget att en förenkling härvidlag kommer
till stånd. Förvaltarbreven fyller dock genom sin existens bl.a. den
funktionen alt de är bärare av sakrätlsligt skydd. Av avgörande betydelse för
möjligheten att slopa aktiebrev för förvaltarregistrerade aktier är all några
nämnvärda olägenheter från säkerhetssynpunkt inte uppkommer. För en bibehållen tilltro
lill omsättningen av sådana aktier är del sålunda viktigt att någon ändring i
vad avser det sakrättsliga skydd, som är bundet till förvaltarbreven, undviks.
Hovrätten anser sig inte på föreliggande material kunna överblicka samtliga
konsekvenser från sakrältslig synpunkt som kan följa av det föreslagna
tillägget till 20 S lagen

Prop
1981/82:33 12

om förenklad aktiehantering. Under genomgången av
materialet har hovrätten emellertid inte funnit att förslaget kan anses
innebära några påtagliga risker i sådant hänseende.

3 Utredningen (E 1979:02) om tillsynen över
värdepappersmarknaden m.m.

Det remitterade förslaget saknar detaljlösningar och
närmare analys av hur förslaget skall genomföras i praktiken. Utredningen kan
således inte på del föreliggande materialet bedöma i vad mån fråga av betydelse
för fullgörande av utredningens uppdrag kan uppkomma vid genomförandet av
förslaget. Med hänsyn härtill avslår utredningen från att yttra sig.

4 Svenska Sparbanksföreningen

Föreningen tillstyrker den föreslagna lagändringen.

5 Post- och Kreditbanken, PK-banken

Av den lill Värdepapperscenlralen VPC AB:s framställning
fogade pro

memorian som upprättats av professor Knut Rodhe framgår bl. a. på sidan

1 stycke 5 sista meningen följande: "Om deponenlerna genom accept av de

allmänna notarialvillkoren lämnar sill samtycke till all inga akliebrev

utfärdas, skulle ju ett sådant arrangemang inte möta något aktiebolags-

rättslig hinder." På sidan 2 i nämnda promemoria framhålls vidare alt

särskilda åtgärder måste vidtagas om man vill bli av med de i den dagliga

hanteringen betydelselösa men besväriiga och kostsamma förvaltarbreven

och att den närmast lill hands liggande utvägen då synes vara att man i

lagen om förenklad aktiehantering inför ett stadgande som medger alt VPC

med aktieägarens samtycke underlåter att utfärda förvallarbrev, men som

samtidigt föreskriver, att såvitt angår ägares eller annans rätt till aktien

skall så anses, som om aktiebrev utfärdals för förvaltaren och omhänderta

gits av denne. Professor Rodhes förslag lill ett nytt tredje stycke i lagen om

förenklad aktiehantering 20 § har följande lydelse: "Förvaltare kan, efter

tillstånd av aktieägare (understruket här), medge alt Värdepapperscenlra

len underlåter alt utfärda aktiebrev motsvarande aktieägares innehav av

aktier. Även----- denne."

En strikt tillämpning av den föreslagna bestämmelsen
skulle med avseende på själva övergången till ett syslem med aktiebrevslösa förvaltarregistrerade
aktier medföra onödiga administrativa besvär och kostnader för såväl deponenter
som förvaltare. Enligt vår mening skulle en betydande förenkling kunna
åstadkommas om förvallarna när det gäller deponenter med aktier, som är föremål
för samförvaltning, skulle tillåtas alt i samband med övergången meddela varje
berörd deponenl genom rekommenderat brev att omläggning kommer alt ske såvida deponenlen
ej inom viss lid lämnat förvaltaren andra instruktioner. Med hänsyn lill de
nuvarande faktiska förhållandena beträffande förvaltarregistrerade aktier och
till del

Prop 1981/82:33 13

sätt på vilket del föreslagna systemet är tänkt alt
fungera kan vi ej se att det skulle kunna medföra någon rättsförlust att i
delta speciella sammanhang tillmäta deponenlens passivitet angiven rättsverkan.
Vi föreslår därför alt lagstiftaren genom uttalande i motiven sanktionerar att
förvaltare vid övergång från nuvarande system med samförvaltade aktiebrev till
ett aktie-brevslösl system får tillämpa del ovan föreslagna eller annat
liknande förenklat förfaringssätt för att inhämta deponenlernas samtycke. I
övrigt tillstyrker banken bifall till framställningen.

6 Styrelsen för Stockholms fondbörs

Från de synpunkter börsstyrelsen har alt beakta finner
styrelsen inte anledning motsätta sig den föreslagna lagändringen.

7 Svenska Fondhandlareföreningen

Föreningen tillstyrker den föreslagna lagändringen.

8 Sveriges aktiesparares riksförbund

Aktiespararna biträder VPC:s synpunkter på att
förvaltningen av den stora mängd svenska aktier som omhänderhas av de svenska
förvaltarna skulle kunna rationaliseras. Vi anser att aktieinnehaven av förvaltarregistrerade
aktier skulle kunna förtecknas i bolagens aktieböcker och hos förvaltarna. En
stor fördel i delta sammanhang skulle bli minskade kostnder, som i sista hand
skulle komma bolagens aktieägare lill godo. Under förutsättning att aktieägarna
genom tillägg i lagstiftningen tillförsäkras samma rätt som hittills
tillstyrker Aktiesparna del framladga förslaget och anser att det bör
genomföras.

9 Föreningen auktoriserade revisorer (FAR)

FAR får för sin del tillstyrka alt sådan lagändring sker.
att det blir möjligt aft ersätta förvaltarakliebreven med kontoutdrag från
värdepapperscentralen till förvaltarna. En sådan förändring skulle innebära en
rationalisering och kostnadsbesparing hos både värdepapperscentralen och
förvaltarna och eliminera de risker som är förenade med transporterna mellan
förvaltarna och centralen av stora kvantiteter förvaltarakliebrev. Ur revision-och
kontrollsynpunkl synes ändringen av rutinerna enbart innebära fördelar. Del
måste bli väsentligt enklare att avstämma en förvaltares innehav av förvaltarregistrerade
aktier mol kontoutdrag än genom inventering av ofta stora mängder aktiebrev.
När kontroll genomföras genom fysiskt inventering erhålles avstämning endast för
själva inventeringslillfället, medan däremot kontoutdrag ger möjlighet till avslämningar
även bakåt i tiden. FAR har intet att invända mot den lösning av frågorna om sakrätlsligt
skydd i det nya systemet, som framlagts av professor Rodhe i PM fogad till den
remitterade framställningen.

Prop 1981/82:33 14

Utdrag

LAGRÅDET PROTOKOLL

vid
sammanträde 1981-09-28

Närvarande:
f. d. justitierådet Petrén, regeringsrådet Delin, justitiereådet Bengtsson.

Enligt
lagrådet den 25 september 1981 tillhandakommet utdrag av protokoll vid
regeringssammanträde den 3 september 1981 har regeringen på hemställan av
statsrådet Wirtén beslutat inhämta lagrådels yttrande över förslag lill lag om
ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering.

Förslaget,
som finns bilagt detta protokoll, har inför lagrådet föredragils av
hovrättsassessorn Håkan Wunderman.

Förslaget
föranleder följande yttrande av lagrådet:

Lagförslaget
kan ge anledning till tvekan från två synpunkter. Dels innebär det, på sätt som
framgår av remissprolokollel, att man på ell begränsat område gör ett
principiellt viktigt avsteg från allmänna skuldebrevsrättsliga grundsatser
rörande överiålelse och pantsätlning av fordringar. Lagreglerna härom skall
enligt förslaget gälla i helt andra situationer än lagstiftaren från början
avsett. Någon analys av de frågor som då uppkommer har inte skett i remissen.
Del är inte så lätt alt föreställa sig, hur man skall tillämpa exempelvis
skuldebrevslagens regler om godlrosför-värv av löpande skuldebrev vid en
transaktion med ett sådant fingerat akliebrev som avses i den föreslagna 20 a §.
1 alla händelser måste en viss oklarhet i rättsläget bli följden. — Dels kan
det ifrågasättas, om man inte ökar möjligheterna alt bl.a. med datateknikens
hjälp företa brottsliga manipulationer med aktieägarens rättigheter, när dessa
frikopplas från ett konkret aktiebrev. På gmndval av det föreliggande
materialet är del svårt att överblicka hur stor faran för detta blir och vilket
skydd skuldebrevslagen och aktiebolagslagen i praktiken kan ge den enskilde i
sådana sammanhang.

Del
kan visseriigen sägas, alt redan genom de nya principer som år 1970 infördes
genom lagen om förenklad aktiehantering man på viktiga punkter mbbade del
traditionella värdepapperssystemet, bl.a. genom bestämmelsen om samförvallning
i lagens 20 §. På grund av de speciella förhållandena vid förvallarregistrering
kan vidare de här antydda riskerna för enskilda aktieägare i allt fall antas
vara begränsade. Uppenbarligen kan stora praktiska fördelar vinnas genom den
föreslagna lagstiftningen. Det saknas därför anledning all avstyrka denna. Från
rättssäkerhetssynpunkt och med tanke på ändringens principiella räckvidd
framstår del emellertid som motiverat att, åtminstone såvitt avser förvallamppdrag
som getts före lagens ikraftträdande, fordra medgivande av den enskilde
aktieägaren in-

Prop 1981/82:33 15

nan
akliehanteringen omläggs för hans vidkommande. Ett sådant medgivande lär
knappast kunna inlolkas i del givna förvallamppdragel. Ikraflträ-dandebeslämmelsen
bör därför kompletteras med en övergångsregel av innehåll all Ullslånd enligt
20 § som givits före lagens ikraftträdande inte medför rätt för förvaltaren alt
ulan akUeägarens samtycke lämna medgivande som avses i 20 a §. Petrén är av
skiljaktig mening på sätt framgår av följande yttrande: Genom införandel 1970
av reglema om samförvallning frikopplades den rätt som tillkommer en aktieägare
som lämnat medgivande till sådan förvaltning från att avse ett visst bestämt
aktiebrev. Hans rätt kom i stället att gälla en andel i en av förvaltaren omhänderhavd
aktiepost som denne förvaltar för flera uppdragsgivare och på vilken kan utfärdas
ett enda på förvaltaren ställt aktiebrev. Redan härigenom blir de skyddsregler
som gäller vid överlåtelse och pantsätlning av löpande skuldebrev knappast längre
tillämpliga i fråga om de till samförvaltning lämnade aktierna. Av avgörande
betydelse för aktieägarens skydd blir i stället alt förvaltarens åtgärder är kortekta.
Delta söker lagen säkerställa genom det krav på auklorisalion som uppställes
för rätlen all vara förvaltare. Vidare är att beakta all de för förvaltare
utfärdade aktiebreven näppeligen kan bli föremål för överiålelse; skall sådan
ske lill någon som ej ingår i samförvallning far det för förvaltaren utfärdade akliebrevel
utbytas mol ell för aktieägaren utfärdat sådant. Med hänsyn lill nu i korthet
angivna omständigheter synes svårt att se att vid samförvaltning underlåtenhet
att utfärda akliebrev för förvaltaren skulle innebära nämnvärt ökade risker
från säkerhetssynpunk. Ehum den föreslagna reformen är från principiella
synpunkter betydelsefull, kan därför enligt min mening hinder icke anses
föreligga mol densamma. Med del här anlagda belraklelsesällel synes särskild
övergångsbestämmelse ej påkallad.

Prop 1981/82:33 16

Utdrag

EKONOMIDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid
regeringssammanträde 1981-10-08

Närvarande:
statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Ullslen, Wikström, Friggebo,
Åsling, Söder, Johansson, Wirtén, Andersson, Boo, Eliasson, Gustafsson, Elmstedt,
Tilländer, Ahrland, Molin

Föredragande:
statsrådet Wirtén

Proposition
med förslag till lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering

Föredraganden
anmäler lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i lagen (1970:596)
om förenklad aktiehantering.

Föredraganden
redogör för lagrådets yttrande och anför.

Även
om lagrådet alltså ansett all del saknas anledning alt avstyrka den föreslagna
lagändringen, har lagrådet - med hänsyn till rättssäkerhetssynpunkter och lill
lagändringens principiella räckvidd - funnit del motiverat att kräva medgivanden
lill att lägga om akliehanteringen från de aktieägare vars aktier samförvallas
vid lagändringens ikraftträdande. Enligt lagrådels mening borde del införas en
övergångsregel som tillgodoser detta krav.

Som
jag har anfört i remissprotokollet har aktiebrevet emellertid inom förvallarsyslemel
förlorat i betydelse och ett slopande av brevet torde inte medföra några andra
säkerhetsproblem än dem som kan förekomma inom systemet redan idag. Veterligen
har det förhållandet alt aktieägarens rält vid samförvallning är frikopplad
från ell visst bestämt aktiebrev dock inte vållat några rättsförluster. Vid
överlåtelse eller pantsätlning av aktien får förvärvaren resp. borgenären ett
fullständigt sakrätlsligt skydd genom en underätlelse till förvaltaren.
Detsamma kommer att gälla efter den föreslagna omläggningen. Säkerheten kan t.o.m.
sägas bli bättre såtillvida som del inte längre kommer alt finnas något förvallarbrev
som skulle kunna komma på villovägar. I likhet med justiUerådet Petrén anser
jag därför att någon övergångsbestämmelse inte är erforderlig.

Hemställan

Med
hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag all regeringen föreslår
riksdagen all antaga det av lagrådet granskade lagförslaget.

Prop 1981/82:33 17

Beslut

Regeringen
ansluter sig lill föredragandens överväganden och beslutar all genom
proposition föreslå riksdagen att antaga del förslag som föredraganden har
lagt fram.

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1981