Prop. 1981/82:95

Regeringens proposition

1981/82:95

om
låneförbudet i aktiebolagslagen (1975:1385);

beslutad
den 14 januari 1982.

Regeringen
föreslår riksdagen att anta det förslag som har tagits upp i bifogade utdrag av
regeringsprotokoll ovannämnda dag.

På
regeringens vägnar THORBJÖRN FÄLLDIN

CARL AXEL PETRI

Propositionens
huvudsakliga innehåll

I
propositionen föreslås ett begränsat undantag från förbudet i aktiebolagslagen
mot penninglån i syfte att låntagaren skall förvärva aktier i det långivande
bolaget. Undantaget gäller lån från ett bolag till de anställda. Lånebeloppet
begränsas dock till högst två basbelopp per anställd.

I
propositionen föreslås vidare att innehav eller förvärv av andel i en akfiefond
eller i en icke företagsanknuten aktiesparfond inte skall omfattas av låneförbudsreglerna.

De
nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den I juli 1982.

1
Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 95

Prop.
1981/82:95

Prop. 1981/82:95 2

Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 7§ aktiebolagslagen
(1975:1385) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

12 kap. 7 §' Aktiebolag får ej lämna penninglån till den
som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i
bolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om
penninglån till

1.
den som är gift
med eller är syskpn eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till
aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,

2.
den som är besvägrad
med sådan perspn i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift
med den andres syskon, eller

3.
juridisk person
över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1.
gäldenären är
kommun eller landstingskommun,

2.
gäldenären är
företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

3.
gäldenären
driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett
uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4.
gäldenären
eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket
1-3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet ej uppgår till en
procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget ingår i koncern,
till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. Första
stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars
verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer
än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären
eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket
1—3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i
samma koncern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om

1. lånebeloppet jämte tidigare

lån enligt detta stycke från bolaget

eller annat bolag i samma koncern

inte överstiger ett belopp som mot

svarar två gånger gällande basbe

lopp enligt lagen (1962:381) om all

män försäkring,

2. låneerbjudandet riktar sig till

minst hälften av de anställda i bola

get och lånet skall återbetalas inom

fem år genom regelbundna amorte

ringar samt

' Senaste lydelse 1977: 1092.

Prop.
1981/82; 95

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av
första och andra styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med.
Därvid skall dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till
styrelseledamot inte gälla ifråga om den som är styrelseledamot enligt
bestämmelserna i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i
aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån
äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande
samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med
varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna
i denna paragraf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond
eller i en aktiesparfond som inte är företagsanknuten.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1982.

ti Riksdagen 1981182. 1 saml. Nr 95

Prop. 1981/82:95 4

Utdrag

JUSTITIEDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1981-12-22

Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande, och
statsråden Ullsten, Wikström, Friggebo, Dahlgren, Äsling, Söder, Johansson, Wirtén,
Andersson, Boo, Petri, Eliasson, Gustafsson, Elmstedt, Tilländer, Ahrland,
Molin

Föredragande: statsrådet Petri

Lagrådsremiss om låneförbudet i aktiebolagslagen
(1975:1385)

1 Inledning

Sveriges Industriförbund har i en skrivelse till
justitiedepartementet den 27 april 1981 tagit upp frågan om en ändring av
låneförbudet i aktiebolagslagen (1975:1385). Industriförbundet föreslår ett
undantag från låneförbudet i fräga om län från ett aktiebolag till bolagets
anställda i syfte att dessa skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i
samma koncern. Vidare anser industriförbundet att rättsläget bör klarläggas då
det gäller låneförbudets tillämplighet vid lån för förvärv av andelar i en aktiesparfond
som uteslutande eller till viss del består av aktier i det långivande bolaget.
Skrivelsen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 1.

Yttranden över skrivelsen har efter remiss avgetts av
kammarrätten i Stockholm, bankinspektionen, länsstyrelserna i Stockholms och
Malmöhus län. Föreningen Auktoriserade revisorer FAR (FAR), Landsorganisationen
i Sverige (LO), Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Centralorganisationen
SACO/SR (SACO/SR), Svenska Arbetsgivareföreningen, Svenska Bankföreningen,
Svenska sparbanksföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Svenska Handelskammarförbundet,
Sveriges Ackordscentral, Sveriges hantverks- och industriorganisation (SHIO)-Familjeföretagen
samt Sveriges Köpmannaförbund. En sammanställning av remissyttrandena bör
fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 2.

Jag har i detta ärende särskilt samrått med chefen för
ekonomi- och budgetdepartementen och chefen för handelsdepartementet. Under
ärendets beredning i justitiedepartementet har kontakt hållits med företrädare
för de danska, finländska och norska justitiedepartementen samt det danska
industridepartementet.

Prop.
1981/82:95 5

2
Allmän motivering

2.1
Låneförbudet vid aktieförvärv

12
kap. 7 § aktiebolagslagen innehåller bestämmelser om låneförbud. Dessa
bestämmelser innebär först och främst (se 7 § första stycket) att ett aktiebolag
inte får lämna penninglän till personer inom en viss angiven krets. Till denna
krets - "den förbjudna kretsen" - hör aktieägare, styrelseledamöter
och den verkställande direktören i bolaget eller i ett annat bolag inom samma
koncern. Till den förbjudna kretsen räknas också vissa fysiska och juridiska
personer som är närstående till de nyssnämnda personerna. Det nu beskrivna
låneförbudet har några undantag. Ett av undantagen (se 7 § andra stycket 4)
avser det fallet att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk
person är aktieägare och det sammanlagda aktieinnehavet för dessa personer
inte uppgår till en procent av aktiekapitalet i det långivande bolaget.
Låneförbudet gäller dock, om gäldenären eller honom närstående juridisk person
eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget. Om det långivande
bolaget ingår i en koncern, gäller undantaget endast om låntagarens och de närståendes
sammanlagda aktieinnehav understiger båda de nu angivna gränserna -alltså enprocentsgränsen
och gränsen 500 aktier - såväl i förhållande till det långivande bolaget som i
förhållande till koncernen i dess helhet.

Vid
sidan av det nu beskrivna läneförbudet finns i 7 § tredje stycket ett särskilt
förbud mot penninglän i syfte att låntagaren eller honom närstående fysisk
eller juridisk person skall förvärva aktier i det långivande bolaget eller i
annat bolag inom samma koncern. De i det föregående nämnda undantagen gäller
inte då det är fråga om län för förvärv av aktier.

Bestämmelserna
om förbud mot penninglän tillämpas också då det är fräga om att ställa säkerhet
(7 § fjärde stycket).

Enligt 12 kap. 8 § kan
länsstyrelsen på ansökan medge undantag frän bestämmelserna om läneförbud, om
det vid förvärv av aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern är
påkallat av särskilda omständigheter eller om det i annat fall föreligger
synnerliga skäl. Sådant undantag medges av bankinspektionen när det gäller
aktiebolag som står under bankinspektionens tillsyn.

Enligt
12 kap. 9 § skall sådana penninglån och säkerheter som har lämnats med stöd av
tillstånd enligt 8 § tas upp i en av styrelsen och den verkställande direktören
för varje räkenskapsår upprättad förteckning, om inte tillståndsmyndigheten
särskilt har föreskrivit att lånet eller säkerheten inte behöver tas upp i
förteckningen.

Ett
län som har lämnats i strid mot låneförbudet utgör - till den del lånebeloppet
inte har återbetalats — skattepliktig inkomst för låntagaren enligt 35 § 1 a
mom. kommunalskattelagen (1928:370).

Prop.
1981/82:95 6

Som
framgår av den nu lämnade redogörelsen fordras alltså dispens från låneförbudet
för att ett aktiebolag skall få lämna penninglån i syfte att gäldenären skall
förvärva aktier i bolaget.

I sin skrivelse har
industriförbundet föreslagit att förbudet mot penninglån i syfte att förvärva
aktier förses med ett undantag. Undantaget skulle gälla penninglån till
anställda i bolaget eller i ett annat bolag inom samma koncern i syfte att gäldenären
skall förvärva aktier i bolaget eller i annat bolag inom samma koncern, under
förutsättning att den anställdes innehav av aktier i sådant bolag inte genom
förvärvet kommer att överstiga en procent av aktiekapitalet.

De flesta
remissinstanserna är i princip positivt inställda till industriförbundets
förslag att ett undantag från läneförbudet införs då det gäller lån till
anställda för förvärv av aktier. Flera remissinstanser anser emellertid att
undantaget bör vara mera restriktivt utformat.

LO, TCO och Svenska
sparbanksföreningen har avstyrkt förslaget. Enligt LO kan förfarandet med lån till
de anställda för förvärv av andelar i aktiesparfonder utnyttjas som ett system
för statliga konsumtionsbidrag till löntagare i aktiebolag samtidigt som det blir
möjligt för bolagen att stödja den egna aktiekursen med hjälp av egna medel.
TCO har bl. a. anfört att det ifrågasatta undantaget från låneförbudet medför
risker för långivarens fordringsägare och att lånmöjligheten ingalunda innebär
att förutsättningarna för en högre investeringsvolym förbättras. Enligt
Svenska sparbanksföreningen bör inte lagstiftaren underlätta en växande kreditgivning
utanför den reglerade kreditmarknaden. Vidare anser sparbanksföreningen att den
anställdes möjlighet att låna pengar av företaget kan föranleda honom att fatta
ett oöverlagt placeringsbeslut, då krediterna lämnas utan den rådgivning som av
hävd görs i en bank.

För egen del vill jag
först uppehålla mig vid frågan om det över huvud taget finns skäl att införa
ett sådant undantag från låneförbudet som gör det möjligt att lämna lån till
anställdas aktieförvärv i det egna företaget utan dispens enligt 12 kap. 8 §
aktiebolagslagen.

Det är enligt min mening
viktigt att undvika maktkoncentration i näringslivet och i stället söka
åstadkomma en bred spridning av ägandet. De anställdas förvärv av aktier i det
egna företaget medverkar till en sådan spridning. Dessa förvärv är också ägnade
att förstärka de anställdas känsla av samhörighet med företaget och att öka
deras inflytande i detta. Starka skäl talar alltså för att man på olika sätt
skall söka stimulera de anställdas intresse för aktieförvärv i det egna
företaget. Dispens frän låneförbudet lämnas också regelmässigt då det är fråga
om lån till ett större antal av de anställda för sädana förvärv (jfr prop.
1973:93 s. 135).

Mot
finansieringen av de anställdas aktieförvärv med län från företaget har invänts
att denna lånmöjlighet inte innebär att förutsättningarna för en högre
investeringsvolym förbättras. Jag kan inte dela den uppfattningen. Den
spridning av ägandet som ett ökat aktieinnehav för de anställda

Prop. 1981/82:95 7

innebär kan bidra till en ökad effektivitet i de berörda
företagen och därmed också till en stimulans av investeringsviljan. En ökad
efterfrågan på ett företags aktier underlättar nyemissioner och detta medför
att riskkapital långsiktigt binds i företaget. Den härav följande förbättrade solidite-ten
är erfarenhetsmässigt en avgörande förutsättning för beslut om investeringar.
Härtill kommer att lånen inte utgör några benefika dispositioner från
långivarens sida utan endast innebär en omfördelning i tiden av de anställdas
aktiesparande.

För att länevillkoren skall bli så gynnsamma som möjligt
för den anställde är lånet pfta kopplat till ett sparande frän dennes sida
enligt bestämmelserna om aktiesparfonder. I motsats till LO och TCO anser jag
inte att denna koppling är något argument mot att tillåta lån till anställda
för aktieförvärv. Tvärtom bidrar enligt min mening kopplingen pä sikt till att
lagstiftningen om aktiesparfonder uppnår sitt syfte att medverka till att
tillgången på riskkapital ökas och att därmed förutsättningarna för en högre
investeringstakt förbättras.

I motsats till sparbanksföreningen kan jag inte heller
finna att det föreligger skäl för att förbehålla den organiserade
kreditmarknaden den långivning som syftar till att bereda en anställd
möjligheter att förvärva aktier i det egna företaget. Detta skulle innebära ett
väsentligt avsteg frän vad som annars gäller på kreditmarknaden.

Från ett mera allmänt perspektiv ställer jag mig alltså
positiv till att län lämnas de anställda för aktieförvärv i det egna företaget.
Inte heller ur aktiebolagsrättslig synvinkel möter det enligt min mening i
princip något hinder mot sådana lån i begränsad omfattning. Som jag tidigare
har nämnt lämnas också regelmässigt dispens från låneförbudet då det är fråga
om dessa län. Jag delar uppfattningen att ett dispensförfarande här ofta innebär
en onödig administrativ omgång för såväl myndigheter som de enskilda företagen.

Jag förordar på grund av det anförda att låneförbudet i 12
kap. 7 § aktiebolagslagen förses med ett begränsat undantag då det gäller lån
till de anställda för aktieförvärv i det egna företaget. Jag återkommer i nästa
avsnitt till frågan om hur begränsningen bör ske.

Det kan inskjutas att begränsningen av låneförbudets omfattning
givetvis medför att tillämpningsområdet för inkomstbeskattning enligt 35 § 1 a
mom. kommunalskattelagen minskar i motsvarande utsträckning.

Industriförbundet har i sin skrivelse ifrågasatt om inte
det nu aktuella undantaget frän låneförbudet bör förbehållas börsnoterade
aktiebolag. För egen del vill jag på nytt understryka det angelägna i att man
stimulerar de anställdas intresse för aktieförvärv i det egna företaget. Detta
gäller enligt min mening inte minst anställda i mindre och medelstora företag.
Jag delar därför den av bl. a. kammarrätten i Stockholm och SHIO-Familjeföretagen
uttryckta uppfattningen att undantaget från låneföf-budet bör avse även icke
börsnoterade bolag.

Prop. 1981/82:95 8

2.2
Utformningen av ett undantag från låneförbudet

Det
är naturligtvis av vikt att ett nytt undantag från låneförbudet inte utformas
så att undantaget kommer i konflikt med låneförbudets syfte (se prop. 1973:93 s.
90). Från denna synpunkt har flera remissinstanser funnit att det här
diskuterade undantaget bör vara mera restriktivt utformat än vad
industriförbundet har föreslagit. Bankinspektionen har föreslagit en sådan
begränsning av lånebeloppet att den anställdes aktieinnehav efter förvärvet
blir begränsat inte bara till högst en procent av aktiekapitalet utan också
till högst 500 aktier. Samma ståndpunkt har bankföreningen intagit. Även
kammarrätten i Stockholm har föreslagit en begränsning beräknad på ett visst
antal aktier. Länsstyrelserna i Stockholms och Malmöhus län samt Sveriges
Föreningsbankers Förbund har förordat att lånebeloppet maximeras till ett eller
flera basbelopp. Enligt FAR bör en stprleksgräns relateras till bolagets
kapital.

För
egen del vill jag här anföra följande. En aktiepost som motsvarar en procent av
aktiekapitalet i ett större bolag kan utgöra ett betydande antal aktier och
betinga ett högt pris. Börsnoterade bolag har inte sällan aktiekapital på över
100 milj. kr. Ett undantag frän låneförbudet upp till en procent av
aktiekapitalet för varje anställd skulle därför enligt min uppfattning i många
fall möjliggöra alltför stora lån. Jag anser därför att enprocentsgränsen bör
kompletteras med ytterligare någon storleksgräns.

En 500-aktiegräns
har den fördelen att den ansluter till vad som gäller om det befintliga
undantaget frän läneförbudet i 12 kap. 7 § andra stycket 4. Icke börsnoterade
bolag har emellertid ofta ett lågt antal aktier. En spärr vid 500 aktier utgör
dä inte något skydd mot att lånen får en omfattning som kan vara farlig för
bolagsborgenärerna. Antalet aktier är alltså enligt min mening i många fall
inte någon lämplig gräns då det gäller det nu aktuella undantaget från
låneförbudet. Inte heller en kombination av enprocentsgränsen och 500-aktiegränsen
skapar enligt min mening ett tillräckligt skydd för bolagsborgenärerna då det
är fråga om detta undantag.

Å
andra sidan framstår den av FAR förordade lösningen - att länebeloppet skall
begränsas till viss del av bolagets tillgångar - som onödigt komplicerad. I stället
föreslär jag att enprocentsgränsen och 500-aktiegränsen får gälla även det nu
diskuterade undantaget från läneförbudet men att dessa begränsningar
kompletteras med en regel som inskränker den anställdes lånemöjligheter till
högst två basbelopp. En sådan regel, som är lätthanterlig, torde i kombination
med gränserna för det befintliga låneförbudet i 12 kap. 7 § andra stycket 4
skapa ett gott skydd mot att det nya undantaget utnyttjas i strid med syftet
med låneförbudet.

För
att ytterligare förebygga risken för missbruk av den lånemöjlighet som öppnas
genom det nya undantaget från låneförbudet föreslår jag att de personer (jämte
närstående) spm ingår i bolagsledningen och som alltså kan ha ett avgörande
inflytande över kreditvillkoren inte skall kunna

Prop. 1981/82:95 9

åberopa
undantaget dä det gäller lån till dem själva. En motsvarande regel gäller fö.
redan nu i fråga om undantaget från låneförbudet i 12 kap. 7 § andra stycket 4.
Arbetstagarledamöterna i ett bolags styrelse bör dock enligt min mening
omfattas av det nya undantaget från låneförbudet på samma sätt som anställda i
allmänhet.

Som
en ytterligare förutsättning för det nya undantaget från läneförbudet bör
gälla att det är fråga om lån till ett större antal av de anställda. Som har
framgått av det föregående är det också i dessa fall som dispens f n.
regelmässigt ges. Det bör sålunda lämpligen föreskrivas att läneerbjudandet
skall rikta sig till minst hälften av de anställda. Det innebär att det alltjämt
kommer att krävas dispensansökan då ett låneerbjudande endast avser t. ex.
bolagsledningens närmaste medarbetare.

Slutligen
bör som en förutsättning för det nya undantaget från låneförbudet gälla att
lånet enligt sina villkor skall återbetalas inom fem år genom regelbundna
amorteringar. En sådan utformning av länevillkoren bidrar till att lånet
verkligen leder till ett sparande från den anställdes sida.

2.3
Låneförbudet vid förvärv av andelar i aktiefonder och aktiesparfonder

Bestämmelser
om aktiefonder finns i aktiefondslagen (1974:931). Med aktiefond förstås en
fond som huvudsakligen består av aktier och andra värdepapper. Aktiefonden
uppkommer genom kapitaltillskott från allmänheten och ägs av dem som har
skjutit till kapitalet. Aktiefonden är inte en juridisk person.
Aktiefondsverksamhet, dvs. förvaltning av aktiefond samt försäljning och
inlösen av fondandelar, bedrivs av aktiebolag som har fått bankinspektionens
tillstånd att utöva sådan verksamhet (fondbolag). Egendom i en aktiefond skall
alltid förvaras hps bank (förvaringsbank). För varje aktiefpnd skall det finnas
fondbestämmelser. I dessa skall bl. a. anges de allmänna riktlinjerna för
placering av fondmedlen. Fondbestämmelserna skall fastställas av
bankinspektionen. Till aktiefond får i princip förvärvas endast börsnoterade
aktier, obligationer och andra värdepapper. Värdepapper med samma utfärdare får
ingå i aktiefonden till högst tio procent av fondvärdet. Om det föreligger
särskilda skäl, kan bankinspektionen medge att detta procenttal överskrides. I
aktiefond får inte heller ingå mer än fem procent av röstvärdet för samtliga
aktier i ett och samma aktiebolag.

Ett
system för värdesäkert lönsparande infördes är 1978 genom lagen (1978:423) om
skattelättnader för vissa sparformer. Löntagare och andra som har A-inkomst kan
spara i bank på ett skattesparkonto eller i en aktiesparfond och får då vissa
skatteförmåner. Sparandet per person i aktiesparfond får uppgå till högst 600
kr per månad. För aktiesparfonder gäller i stor utsträckning samma regler som
för aktiefonder. Vissa avvikelser, bl. a. avseende möjligheterna att fritt
lösa in andelar, finns dock i lagen (1978:428) om aktiesparfonder.
Ursprungligen gällde för alla aktie-

Prop. 1981/82:95 10

sparfonder
att de var underkastade aktiefondslagens krav på riskspridning och att de
liksom aktiefonderna var öppna för allmänheten. Genom en lagändring som trädde
i kraft den I januari 1981 (SFS 1980:1001) öppnades emellertid en möjlighet att
bilda företagsanknutna aktiesparfonder. En sådan aktiesparfond bildas genom
kapitaltillskott endast från anställda i ett visst aktiebolag eller inom en
viss koncern. 1 den företagsanknutna aktie-sparfonden ingår vidare uteslutande
aktier i det aktiebolag i vilket de som tillskjuter kapital är anställda eller
i vars dofterbolag de är anställda.

Industriförbundet
har framhållit att det är oklart om låneförbudet är tillämpligt vid lån till de
anställda för förvärv av andelar i en aktiesparfond som uteslutande eller till
viss del består av aktier i det egna företaget. Enligt industriförbundet är det
ett starkt allmänt intresse att skyndsamma åtgärder vidtas för att klargöra
rättsläget i den frågan. Samtliga remissinstanser som har yttrat sig i frågan
har också tillstyrkt ett sådant klargörande.

Industriförbundet
har föreslagit att, om nu ifrågavarande lån skall anses omfattade av
låneförbudet, undantag frän förbudet dock skall göras då det gäller lån i syfte
att en anställd skall förvärva andelar i en aktiesparfond.

Jag
håller med industriförbundet och remissinstanserna om att den osäkerhet som
synes råda om,låneförbudets tillämplighet på ifrågavarande lån kan medföra
praktiska olägenheter. Rättsläget bör därför klargöras genom en uttrycklig
lagregel. Härvid finns det enligt min mening anledning att göra skillnad mellan
företagsanknutna och icke företagsanknutna fonder.

Lånetransaktioner
som avser att möjliggöra köp av aktier i ett bolag kan i princip vara lika
farliga för bolagsborgenärerna, oavsett om aktieförvärven är individuella
eller avser andelar i en fond som består endast av aktier i det aktuella
företaget. Jag anser därför att lån för förvärv av andelar i en företagsanknuten
aktiesparfond bör behandlas på samma sätt som lån för individuella aktieförvärv
och alltså i princip vara underkastade förbud. Det undantag från låneförbudet
som jag nyss har föreslagit (se avsnitt 2.2) bör emellertid avse även lån för
förvärv av andelar i företagsanknutna aktiesparfonder. I praktiken innebär
detta att lån av sistnämnda slag i allmänhet kommer att vara tillåtna utan någpt
föregående dispensförfarande.

När
det sedan gäller icke företagsanknutna aktiesparfonder liksom aktiefonder är
de, som jag tidigare har nämnt, i princip underkastade stränga krav på ett väl
fördelat värdepappersinnehav. Det skäl som har föranlett mig att vid
tillämpning av låneförbudet vilja jämställa förvärv av andelar i en företagsanknuten
aktiesparfond med ett individuellt aktieförvärv gäller alltså inte här. Jag
anser i stället att lån för förvärv av andelar i aktiefonder eller i vanliga aktiesparfonder
inte behöver vara underkastade förbudet mot lån för aktieförvärv i 12 kap. 7§
tredje stycket. Inte heller finns det enligt min mening tillräckliga skäl att
vid tillämpning av paragrafen i övrigt betrakta andelar i sådana fonder som
aktieinnehav.

Prop.
1981/82:95 II

3 Upprättat lagförslag

I enlighet med vad jag nu har anfört har inom
justitiedepartementet upprättats ett förslag till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975: 1385). Förslaget bör fogas till protokollet i detta
ärende som bilaga i'.

4 Specialmotivering

12 kap. 7§ aktiebolagslagen

Aktiebolag får ej lämna penninglän till den som äger
aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller
annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fräga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i
rätt upp- eller ned

stigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,

2.
den som är besvägrad
med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift
med den andres syskon, eller

3.
juridisk person
över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1.
gäldenären är
kommun eller landstingskommun,

2.
gäldenären är
företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

3.
gäldenären
driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett
uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4.
gäldenären
eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket
1-3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet ej uppgår till en
procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget ingår i koncern,
till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. Första
stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars
verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer
än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären
eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket
I -3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i
samma koncern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om

1. lånebeloppet jämte tidigare tån enligt detta stycke
från bolaget eller

annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två

gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring.

2.
låneerbjudandet
riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget oph lånet skall
återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar samt

3.
hinder
mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra styckena, även
om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock det i första
stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot inte gälla
ifråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmel-

' Bilagan har uteslutits här. Förslaget ar likalydande med
det som är fogat till propositionen.

t2 Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 95

Prop. 1981/82:95 12

serna i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de
anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån
äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande
samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med
varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna
i denna paragraf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond
eller i en aktiesparfond som inte år företagsanknuten.

Det nya fiärde stycket innehåller ett undantag frän
förbudet i tredje stycket mot lån för aktieförvärv. Undantaget har behandlats i
den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1 och 2.2).

Jag finner det naturligt att man vid beräkningen av om ett
län ligger inom ramen för två basbelopp endast beaktar sådana skulder som har
uppkommit till följd av att län har ägt rum på grund av bestämmelserna i detta
stycke. Ett lån som bolaget tidigare har givit den anställde för finansiering
av t. ex. ett bostadsköp bör alltså inte inräknas i skuldsumman. Lagtexten i
första punkten har utformats i enlighet med det nu sagda.

Reglerna i andra punkten har behandlats i den allmänna
motiveringen (avsnitt 2.2).

Reglerna i tredje punkten innebär en viss modifiering av
de allmänna bestämmelserna om låneförbud i första och andra styckena då det
gäller lån för aktieförvärv.

Det förhällandet att enligt första och andra punkterna
förutsättningar föreligger för ett undantag från förbudet mot lån för
aktieförvärv innebär alltså inte utan vidare att ett sådant lån är tillåtet.
Enligt tredje punkten måste lånet dessutom vara tillåtet enligt de allmänna
bestämmelserna angående låneförbud i första och andra styckena. Jag har
emellertid funnit att dessa bestämmelser bör modifieras i vissa avseenden då
det är fråga om lån för aktieförvärv. Man bör sålunda enligt min mening vid
beräkning av om enprocentgränsen eller 500-aktiegränsen i andra stycket 4 är
uppnådd även räkna med den aktiepost vars förvärv avses bli finansierat genom
det lån som det är fråga om. Som framgår av vad jag har anfört i den allmänna
motiveringen (avsnitt 2.2) bör vidare den som är arbetstagarledamot i ett
bolags styrelse inte inräknas i den förbjudna kretsen. Tredje punkten har
utformats i enlighet med vad jag nu har sagt.

Femte och sjätte styckena motsvarar nuvarande fjärde och
femte styckena.

Det nya sjunde stycket har jag behandlat i den allmänna
motiveringen (avsnitt 2.3). Bestämmelserna i stycket innebär till en början att
vid till-lämpning av låneförbudsreglerna den som endast innehar andelar i en
aktiefond eller en icke företagsanknuten aktiesparfond inte räknas som
aktieägare i ett bolag vars aktier ingår i fonden. Vidare skall inte andelar i

Prop. 1981/82:95 13

sädana
fonder beaktas dä det är fråga om att beräkna aktieinnehav enligt andra stycket
4. Slutligen innebär bestämmelserna i förevarande stycke att förbudet i tredje
stycket mot län för aktieförvärv inte är tillämpligt då det är fråga om lån för
förvärv av andelar i de nyssnämnda fonderna.

Motsatsvis framgår av
bestämmelserna i förevarande stycke att förvärv och innehav av andelar i en företagsanknuten
aktiespartbnd skall behandlas på samma sätt som vanliga, individuella
aktieförvärv och aktieinnehav då det gäller tillämpningen av förevarande
paragraf

5
Hemställan

Jag
hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över förslaget till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385).

6
Beslut

Regeringen
beslutar! enlighet med föredragandens hemställan.

Prop.
1981/82:95 14

Bilaga I

Skrivelse 1981-04-27 från Sveriges industriförbund om
aktiebolagslagens låneförbud

Under senare år har olika positiva lagstiftningsåtgärder
vidtagits för att stimulera till aktiesparande. Detta har bl. a. medfört en
betydande ökning av aktiesparandet hos de anställda genom förvärv av aktier i
det egna företaget. Formerna härför har tagit sig olika uttryck. Den vanligast
förekommande formen torde dock vara sparande i aktiesparfonder bildade inom
företaget eller koncernen inom vilken grupp företagsanknutna fonder idag är den
dominerande. En annan icke oväsentlig sparform bygger däremot på individuellt
aktieägande bland de anställda. Oavsett val av sparform har hittills i stor
utsträckning den gemensamma nämnaren varit den att företagen erbjudit de
anställda län i samband med att aktiesparandet startat. Detta förhållande kan
förväntas vinna tillämpning även bland de företag som ännu ej anslutit sig till
någon sparform men sannolikt också i samband med att ytterligare aktiesparprogram
erbjudes i redan anslutna företag. Låneförbudet i aktiebolagslagen medför i
detta sammanhang ett omotiverat administrativt merarbete i företagen och i
vissa fall även risk för rättsförluster för gäldenären eller den anställde.
Sveriges Industriförbund vill därför anföra följande.

Vid sidan av det allmänna låneförbudet i 12 kap. 7§ I st. ABL
uppställs i 3 st. i samma bestämmelse ett särskilt förbud för aktiebolag att
lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående person skall
förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Bestämmelsen
omfattar således den särskilda typ av län till anställda som avser aktieförvärv
i företaget eller koncernen. Frän bestämmelsen kan enligt 12 kap. 8§ I st. ABL
dispens ges om det är påkallat av särskilda omständigheter.

Lagstiftaren
har ställt sig positiv till att anställdas förvärv av aktier underiättas genom
sparplaner enligt vilka bolaget kan lämna lån. 1 propositionen 1973:93 (s. 135
f) anges sädana fall som lämpliga för dispens. Dispensmyndigheten synes också
ha varit mycket generös i sin dispens-givning i här avsedda fall. Emellertid
framstår med rimligt beaktande av borgenärers och skattemyndigheters intressen,
dispensförfarande i börsföretagen som en tämligen onödig administrativ omgång
och synes endast medföra ett omotiverat merarbete i företagen. För att
undanröja denna praktiska olägenhet förordar därför förbundet följande tillägg
till 12 kap. 7§ 3 st.: "Vad nu sagts gäller icke penninglän till anställd
i bolaget eller annat bolag inom samma koncern i syfte att gäldenären skall
förvärva aktier i bolaget eller i annat bolag inom samma koncern under
förutsättning att den anställdes innehav av aktier i sådant bolag icke genom
förvärvet kommer att överstiga en procent av aktiekapitalet." En på så
sätt vidgad lånerätt bör måhända vara förbehållen bolag med spritt ägande.
Sådana bolag skulle kunna definieras som aktiebolag vars aktier är noterade på
fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommis-sionärer.

Vad härefter gäller den idag vanligaste aktiesparformen,
dvs. aktiesparfonder, är det inte alldeles självklart att ett lån av företaget
till den anställde står i strid mot låneförbudet när finansieringen avser
förvärv av fondandelar i en inom företaget bildad aktiesparfond som
uteslutande eller till viss del består av aktier i företaget eller i annat
företag inom samma koncern. 1

Prop. 1981/82:95 15

och
för sig har lagstiftaren i samband med aktiefondslagens (1974:931) tillkomst
intagit den ståndpunkten att äganderätten till fondegendomen skall tillkomma
fondandelsägarna (prop. 1974: 128 s. 249) vilket alltså vid en bokstavstolkning
av låneförbudsbestämmelsen skulle tala för att denna är tillämplig. Mot en
sådan tolkning av bestämmelsen talar dock i viss mån det förhållandet att den
äganderätt som tillkommer fondandelsägaren i väsentlig mån har uttunnats. Hur
det än förhåller sig med denna tolkningsfråga uppfattar förbundet rättsläget
som oklart på denna punkt. Detta belyses också av länsstyrelsernas divergerande
praxis i frågan. I några fall har således enligt uppgift dispensmyndigheten
ansett dispens obehövlig på den grunden att det aktuella förfarandet fallit
utanför låneförbudet medan den dominerande uppfattningen bland länsstyrelserna
synes vara att låneförbudet är tillämpligt och dispens sålunda erforderiig.
Den olikformighet som har kommit till uttryck i länsstyrelsernas tillämpning av
läneförbudet i här avsedda fall är allmänt sett otillfredsställande. Men -
vilket är allvarii-gare - det oklara rättsläget medför till yttermera visso
risk för rättsförius-ter för den anställde. Enligt 35 § 1 a mom. 6 st.
kommunalskattelagen (KL) gäller nämligen att om lån lämnats i strid mot
låneförbudet utgör lånebeloppet, till den del återbetalning inte skett, intäkt
av tillfällig förvärvsverksamhet för låntagaren. Innebär således
länsstyrelsens bedömning av rättsläget att låneförbudet inte är tillämpligt kan
detta leda till obilliga resultat för den anställde. Det är ju nämligen ingen
självklarhet att motsvarande synsätt anläggs vid en senare skatterättslig
prövning av frågan. Förbundet anser därför att det föreligger ett starkt
allmänt intresse av att skyndsamma åtgärder vidtas för att klargöra rättsläget
i den nu aktuella frågan.

Skulle lagstiftaren därvid
bedöma rättsläget på så sätt att här ifrågavarande lån anses omfattade av
låneförbudet förordar förbundet - på samma skäl som anförts tidigare - att det
ovan förordade tillägget till 12 kap. 7§ 3 st. ABL kompletteras med ytterligare
en bestämmelse av innebörd att län i syfte att den anställde skall förvärva
andel i aktiesparfond enligt lagen (1978:428 och 1980: 1001) om aktiesparfonder
skall vara undantagna från låneförbudet.

Prop.
1981/82:95 16

Bilaga 2

Sammanställning av remissyttranden

De flesta remissinstanserna är positivt inställda till att
ett undantag från läneförbudet införs då det gäller lån till de anställda för
förvärv av aktier. Åtskilliga av instanserna anser emellertid att undantaget
bör vara mera restriktivt utformat än vad industriförbundet har föreslagit.
Några remissinstanser - LO, TCO och Svenska sparbanksföreningen - har avstyrkt
förslaget om undantag från låneförbudet.

Samtliga remissinstanser som har uttalat sig i frågan har
tillstyrkt att rättsläget klarläggs då det gäller län för förvärv av andelar i aktiesparfonder.

I remissyttrandena anförs i huvudsak följande.

1 Kammarrätten i Stockholm

Syftet med låneförbudet i 12 kap. 7 § första stycket ABL
är att dels hindra den form av skatteflykt som yttrar sig i att aktieägare
eller personer i ledande ställning i ett bolag tar lån från detta för privat
konsumtion, dels förebygga att det skydd sätts ur spel som bolagets bundna
kapital utgör för borgenärer, aktieägare och anställda.

Det särskilda låneförbudet i 12 kap. 7 § tredje stycket ABL
har motiverats med intresset av att hindra att den som förvärvar ett bolag
finansierar köpet genom lån från bolaget. En sådan åtgärd utgör nämligen en
transaktion som frän borgenärernas synpunkt är mycket farlig och som skapar en
situation som liknar den som uppstår när aktieägarna lånar medel från bolaget.

Det sist angivna låneförbudet är i och för sig
undantagslöst. I 12 kap. 8 § ABL finns emellertid en möjlighet till dispens.
Som exempel på dispens-grund anges i förarbetena bl. a. att lån bör kunna få
ges till anställda för inköp av aktier i det egna företaget i enlighet med s.
k. sparplan (prop. 1973:93 s. 135). Det förtjänar att anmärkas att det, i
samband med att ökade dispensmöjligheter infördes 1977, i förarbetena
underströks att utvidgningen inte fick medföra att tillfälle öppnades till de
skatteflyktsåtgärder som läneförbudet avsäg att förebygga. Det måste därför
även i fortsättningen ske en noggrann prövning i varje särskilt fall (prop.
1977/ 78:41 s. 24).

Kammarrätten anser till en början att det undantag från
låneförbudet som industriförbundet förordar inte står i strid med syftet med
regleringen.

Fråga uppställer sig emellertid om undantagsregeln
verkligen är tillräckligt motiverad eller om man även i fortsättningen kan
nöja sig med dispensmöjligheten enligt 12 kap. 8 § ABL.

I detta hänseende gör industriförbundet gällande att det
här rör sig om en onödig administrativ omgång och ett omotiverat merarbete för
företagen. Kammarrätten är benägen att instämma i förbundets uppfattning. Man
torde kunna räkna med att dispens fortlöpande blir aktuell i ett betydande
antal fall. Dessa är varandra lika och någon individuell prövning synes därför
inte motiverad. Det ligger därför närmast till hands att problemet löses en
gång för alla lagstiftningsvägen. För en sådan lösning talar också med styrka
den risk för rättsförluster vid sparande i aktiefonder som är för handen på
grund av den penhetliga praxis spm tycks råda dispensmyndig-

Prop.
1981/82:95 17

heterna emellan när det gäller bedömningen av om förvärv
av andelar i fond, som uteslutande eller till viss del består av aktier i det
egna företaget, är att jämställa med direkt köp av aktier i detta och därmed
står i strid med låneförbudet.

Av skäl
som har angetts i det föregående tillstyrker kammarrätten att en lagreglering
genomförs i huvudsaklig överensstämmelse med vad industriförbundet har
föreslagit.

Förslaget till tillägg till 12 kap. 7 § tredje stycket ABL

Undantagsregeln enligt industriförbundets förslag skulle
avse alla anställda i bolaget. Även verkställande direktören och
styrelseledamöter, som är anställda i företaget, skulle alltså undantas från
det aktuella låneförbudet. En sådan ordning skulle medföra att även anställd
som, med stöd av lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i
aktiebolag och ekonomiska föreningar, har utsetts till styrelseledamot i
bolaget skulle omfattas av undantaget. Detta är en klar fördel, eftersom
bärande motiv saknas till att i detta sammanhang utesluta sådan anställd från
den lånemöjlighet som kan öppnas för andra anställda i företaget.
Begränsningen till en procent av aktiekapitalet torde i allmänhet medföra att
även verkställande direktören och andra anställda styrelseledamöter normalt bör
kunna omfattas av det generella undantaget utan beaktansvärd risk för
motstående intressen. Man får dock ha klart för sig att en aktiepost
motsvarande en procent av aktiekapitalet i större bolag kan utgöra ett
betydande antal aktier och betinga ett högt pris. Kammarrätten sätter därför i
fråga om inte en ytterligare begränsning bör införas, beräknad på visst högsta
antal aktier (jfr 12 kap. 7 § andra stycket 4 ABL).

Industriförbundet
väcker tanken på om en vidgad lånerätt bör vara förbehållen bolag med ett
spritt ägande. Härvid nämns bolag vars aktier är noterade på fondbörs eller på lista
som utges av samling av svenska fondkommissionärer. Det är sannolikt att det
aktuella aktiesparandet ännu inte är vanligt i mindre bolag. Det är dock
möjligt att intresse för sådant sparande kan ge sig till känna också där.
Eftersom det är angeläget att de mindre bolagen om möjligt inte blir ställda
sämre än de större och med hänsyn till den trygghet för borgenärsintressena som
ligger i procentbegränsningen — åtminstone om den kumuleras med begränsning av
aktieantalet i enlighet med vad kammarrätten har antytt — anser kammarrätten
att de mindre bolagen inte behöver undantas. När det gäller de typiska få-mansbolagen
- jfr 35 § I a mom. sjunde stycket kommunalskattelagen (1928:370) - kan dock
särskild försiktighet vara motiverad. Enprocentsbe-gränsningen bör dock vara en
effektiv spärr mot missbruk i dessa bolag, där aktiekapitalet normalt torde
vara förhållandevis lågt.

Förvärv av andel i aktiesparfond

Övervägande skäl talar visserligen för att lån för förvärv
av fondandelar i aktiespartbnd omfattas av förbudet i 12 kap. 7 § tredje
stycket ABL. Ett undantag från detta förbud kommer i så fall även att omfatta
lån för sådant förvärv. Med hänsyn till den oklarhet som tycks råda i praktiken
i fråga om rättsläget ansluter sig emellertid kammarrätten till
industriförbundets krav på att frågan entydigt besvaras i detta
lagstiftningsärende.

Prop.
1981/82:95 18

2 Bankinspektionen

Av intresse att nämna kan vara att sparandet i aktiesparfonder
utvecklats kraftigt från innevarande års ingång, särskilt i företagsanknutna aktiesparfonder.
Sedan årsskiftet då det sistnämnda slaget av sparande infördes har inspektionen
lämnat tillstånd för ett 40-tal fondbolag att utöva verksamhet avseende företagsanknuten
aktiesparfond. Ofta har samtidigt därmed det ifrågavarande aktiebolaget
erbjudit lånemöjligheter för sina anställda. Detta har varit att betrakta
såsom en från fondverksamheten helt fristående aktivitet som inte omfattas av
inspektionens tillsyn enligt lagstiftningen om aktiefonder.

Inspektionen
har emellertid när frågan om låneförbudet ändå kommit upp gjort den tolkningen
av det berörda lagrummet att län för förvärv av fondandelar går fria från
låneförbudet. Inspektionen har med andra ord inte ansett att likhetstecken bör
sättas mellan å ena sidan innehav av andelar i aktiefond och å andra sidan
direkt ägande av aktier. I princip är det beträffande fondandel fråga om
delägande i en förmögenhetsmassa som består av aktier, andra värdepapper,
likvida medel m. m. och vars värde reduceras av skulder som åvilar fonden.
Möjligen kan hävdas att man kommer det direkta ägandet av aktier närmare i en företagsanknuten
aktiesparfond men det är även här fräga om ett indirekt ägande av aktier i en
fond som är underkastad särskilda regler. Stöd för denna tolkning finns också i
den omständigheten att ändringar i skattelagstiftningen ansetts nödvändiga för
att vad som gäller beträffande aktieinnehav också skall få tillämpning i fråga
om fondandelar.

För att den oklarhet skall undanröjas som ändå kan råda i
fråga om låneförbudets tillämpning i förevarande fall tillstyrker emellertid
bankinspektionen industriförbundets framställning i detta avseende.

Det andra förslaget har en vidare innebörd. Det begränsas
inte till skattefondsparande och lånebeloppen skulle absolut sett kunna bli
mycket betydande även om den anställdes innehav av aktier genom det lånefinan-sierade
förvärvet begränsas till 1 % av aktiekapitalet. Det sägs i framställningen att
en på detta sätt vidgad länerätt måhända bör vara förbehållen bolag med spritt
ägande, t. ex. börsnoterade bolag.

Av
intresse i sammanhanget är under vilka former ett aktiesparande med
skattefördelar skall kunna ordnas) bolag som inte är börsnoterade. Dessa frågor
övervägs för närvarande av utredningen om de små och medelstora företagens
finansiella situation. Möjligen kan ett sådant aktiesparande genom lagändring
ske i aktiesparfonder.

Ändring av låneförbudsreglerna att tillämpas i andra fall
än när fräga är om det förut berörda aktiefondsparandet kan synas mindre
påkallat. Att införa regler som möjliggör att i de särskilda fallen avsevärd
kredit lämnas för förvärv av aktier i det egna bolaget torde inte vara i linje
med de tankegångar som bär upp nuvarande regler om låneförbud. Börsnoterade
bolag har inte sällan aktiekapital på över 100 mkr. Gränsen vid 1 % därav ger
stort utrymme för krediter till individuella aktieförvärv av sådant slag som
förekommer inom den s.k. insiderkretsen, dvs. personer tillhörande
företagsledningen m. fl. Med hänsyn bl. a. till det inflytande över kreditvillkoren
som nämnda personer kan ha talar enligt inspektionens uppfattning övervägande
skäl mot industriförbundets förslag i den delen. 1 det nu berörda hänseendet
kan även skatteaspekter läggas på förslaget.

A andra sidan bör inte uteslutas att visst behov
föreligger av liberalare regler även här, t. ex. när det är fråga om sparprogram
som förutsätter en

Prop.
1981/82:95 19

bred uppslutning av anställda. För ett sådant ändamål
synes dock tillräckligt utrymme vinnas om gränsen dras vid 1 % av
aktiekapitalet och högst 500 aktier. En sådan regel skulle ansluta till
bestämmelser som redan finns i samma paragraf Det kan också diskuteras om inte
vid en ändring nuvarande regler alltjämt skall gälla beträffande anställda som
tillhör insiderkretsen enligt lagen (1971:827) om registrering av akueinnehav.
Det är uppenbart att individuella aktieförvärv från dessa personers sida skulle
bli av ännu ömtåligare natur än vad nu är fallet, om lån till förvärven skulle
kunna erhållas frän bolaget i fråga.

Det förtjänar avslutningsvis nämnas att bankerna
(bankaktiebolagen) inte berörs av det ifrågavarande låneförbudet. Där är i
stället att beakta bestämmelserna om kreditjäv i 61 § banklagen, vilka
bestämmelser innebär restriktioner för styrelseledamöter och befattningshavare
i ledande ställning när det gäller kredit i banken i fråga.

I beslutet var ledamoten Evert Hedberg såtillvida
skiljaktig att han helt avstyrker Industriförbundets framställning i den del
den avser annat än förtydligande betr. låneförbudsreglernas tillämpning vid
förvärv av andelar i aktiesparfonder. 1 detta instämde suppleanten Karin
Flodström.

3 Länsstyrelsen i Stockholms län

Länsstyrelsen delar Sveriges Industriförbunds uppfattning
att undantagen frän det s.k. låneförbudet i 12 kap. 7 § 2 st. aktiebolagslagen
bör kunna sträckas ut så att anställda ges möjlighet att förvärva aktier i det
egna bolaget utan att dispens skall erfordras. Den ordalydelse industriförbundet
föreslär är dock länsstyrelsen inte beredd att acceptera. Visserligen föreslås
att utvidgningen skall omfatta enbart börsnoterade bolag och bolag pä fondhandlarlistan.
Län upp till en procent av aktiekapitalet skulle dock i många fall kunna
innebära betydande belopp.

Vidare är det angeläget att regeländringen hålls inom
ramen för vad som uttalades i prop. 1973:93 angående personalpolitiskt program
osv. Det skall således vara fråga om någon form av sparplan för att lånen skall
godtas. Av det följer att lånen i nära anslutning till att de lämnas måste
börja återbetalas, lämpligen månadsvis.

Som industriförbundet nämner har aktiesparfonderna
inneburit att denna form av lån blivit allt vanligare. Länsstyrelsen har gjort
den bedömningen att dispens erfordras i dessa fall. Eftersom en stor del av
börsföretagen har sitt säte i Stockholm har detta medfört ett betydande bestyr
som länsstyrelsen således i princip anser bör kunna reduceras väsentligt genom
en lagstiftningsändring.

De ansökningar om dispens länsstyrelsen haft att ta
ställning till har vanligen inneburit att den anställde fått låna ca 75% av det
belopp som erfordrats för att gä in i aktiesparandet. Amorteringen har
påbörjats direkt eller kanske fr. o. m. det kommande årsskiftet. Länsstyrelsen
har då ansett att kriterierna för en sparplan varit uppfyllda. Har man däremot,
som i något fall, lagt upp det så att den anställde deltar i det allmänna
skattesparandet och först därefter, dvs. efter fem är, betalar tillbaka sitt
lån till bolaget har länsstyrelsen inte ansett sig kunna ge dispens.
Länsstyrelsen menar att man måste hålla isär den möjlighet till skattesparande som
står var och en till buds och som premieras på särskilt sätt - genom skattereduktion
- och det sparande det här är fråga om.

Vidgas möjligheterna att lämna lån utan dispens är det
således viktigt att det klargörs endera direkt i lagtexten eller i vart fall i
förarbetena vilka

Prop.
1981/82:95 20

kriterier som skall vara uppfyllda. Vidare bör det finnas
ett beloppstak, lämpligen anpassat till basbeloppet, och för direkta lån, dvs.
utan anknytning till aktiesparfond, en längsta amorteringstid.

För de fall det trots allt kommer att bli nödvändigt att
ha ett dispensförfarande - för län till t. ex. VD och styrelseledamöter - vill
länsstyrelsen föreslå att det i koncernfallen skall vara tillräckligt att pröva
en ansökan från moderbolaget. Man kommer då ifrån en del av den olikformiga behandling,
som industriförbunden påtalat.

4 Länsstyrelsen i Malmöhus län

Lån för förvärv av aktier

Av förarbetena till lagstiftningen (Lagutskottets betänkande
1975/76:4 sid. 101-102) framgår, att dispens från låneförbudet bör kunna ges i
den män långivningen är betingad av personalpolitiska skäl. Utskottet uttalade,
att likartade bedömningsprinciper skall användas beträffande alla anställda vid
undersökning huruvida lånet är av sådan beskaffenhet, att dispens kan meddelas.
Ett viktigt kriterium blir härvid om lånet kan anses ske inom ramen för en
rättvis och ansvarsfull personalpolitik inom företaget. Detta kan anses vara
fallet om lånet och de härför erbjudna villkoren ingår i ett personalpolitiskt
program som omfattar ett större antal av de anställda. Skulle däremot endast t.
ex. verkställande direktören och hans närmaste medarbetare komma ifråga för
erhållande av lån av detta slag bör det som regel inte finnas anledning att ge
dispens även om lånet i och för sig skulle överensstämma med etablerad
personalpolitik inom företaget ifråga. Departementschefen anförde i
proposition 1973:93 (sid. 135), att vissa företag tillämpar ett system som
innebär att anställda får låna av företaget för att köpa aktier i företaget, s.k.
sparplaner, och att om ett sådant system berör ett större antal av de anställda
bör dispens från låneförbudet kunna ges.

I det tillägg till 12 kap. 7 § 3 st. ABL, som
Industriförbundet föreslagit, anges inte att erbjudandet om lån för
finansiering av aktieköp måste omfatta ett större antal av de anställda i
företagen. Med föreslagen lagtext skulle verkställande direktörens närmaste
medarbetare kunna beviljas län från företaget utan att övriga anställda erbjöds
liknande län.

Ett bolags aktiekapital kan vara fördelat på A- och B-aktier,
av vilka endast B-aktierna noteras pä fondbörs medan A-aktierna ägs av ett
fåtal personer. Det har förekommit att sådant bolag erbjudit samtliga anställda
lån för förvärv av B-aktier medan endast högre befattningshavare i bolaget
skulle fä låna för att förvärva A-aktier. Lånebeloppet för A-aktierna var fyra å
fem gånger större än lånebeloppet för B-aktierna. Dispens från låneförbudet
skulle inte ha lämnats i ett sådant fall enligt länsstyrelsens uppfattning, men
enligt Industriförbundets förslag skulle dispens inte ha erfordrats.

Enligt Industriförbundets förslag skulle dispens från
låneförbudet vid lån för aktieförvärv i det egna bolaget erfordras endast om
den anställdes innehav av aktier kommer att överstiga en procent av
aktiekapitalet. 1 några börsnoterade företag överstiger aktiekapitalet en
miljard kronor. Anställd i sådant företag skulle sålunda enligt förslaget kunna
låna mer än tio miljoner kronor för att förvärva aktier i bolaget utan att
dispens från låneförbudsbestämmelserna skulle erfordras. Län av denna
storleksordning för aktieköp kan inte betraktas såsom sådana sparplaner som
departementschefen avser i proposition 1973:93. Om Industriförbundets förslag
skall kunna läggas till grund för lagstiftning krävs därför att lånebeloppet

Prop. 1981/82:95 21

maximeras
till visst belopp, förslagsvis ett basbelopp (= 17300 kr. i juli 1981).

Enligt
länsstyrelsens uppfattning kan Industriförbundets förslag inte läggas till
grund för lagstiftning. Härför erfordras att lagtexten innehåller bestämmelser
om att långivningen skall ingå i ett personalpolitiskt program, som omfattar
större antal av de anställda, samt att länebeloppet begränsas. Lättnaderna i låneförbudsbestämmelserna
bör endast gälla bolag med spritt ägande.

Företagsanknutna
aktiesparfonder

Flera
börsnoterade bolag har beslutat ge de anställda möjlighet att ansluta sig till
skattefondsparandet inom ramen för s. k. företagsanknutna aktie-sparfpnder. En
sådan fond bildas genom kapitaltillskott endast från anställda i ett visst
aktiebolag eller inom en viss koncern.

För
att underlätta för de anställda att förvärva andelar i de företagsanknutna aktiesparfonderna
erbjuder bolagen ofta lån på fördelaktiga villkor. Det är fullt klart, att
sådana lån inte får lämnas till personer som tillhör den s. k. förbjudna
kretsen (styrelseledamot, verkställande direktör, större aktieägare m.fl.) utan
att dispens från låneförbudet lämnats. Däremot rader tveksamhet om dispens
erfordras på grund av bstämmelserna i 12 kap. 7 § 3 st. ABL (län för förvärv av
aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern) och länsstyrelserna har
haft skilda uppfattningar härom. Länsstyrelsen delar Industriförbundets
uppfattning att den olikformighet som har kommit till uttryck i
länsstyrelsernas tillämpning av låneförbudsbestämmelserna i här avsedda fall
är allmänt sett otillfredsställande och att åtgärder bör vidtagas för att
klargöra rättsläget i denna fråga.

Det
oklara rättsläget medför enligt förbundet risk för rättsförluster för anställda
som tagit lån från sina företag för att finansiera inköp av andelar i företagsanknutna
aktiesparfonder. Om skattedomstolarna nämligen finner att lånet är ett s. k.
förbjudet lån blir låntagaren beskattad för lånebeloppet enligt bestämmelserna
i 35 § I a mom. 6 st. kommunalskattelagen. Länsstyrelsen menar, att risken för
rättsförluster knappast föreligger i dessa fall, eftersom det torde vara
möjligt för dispensmyndighet att i efterhand medgiva dispens i sådana
situationer.

Länsstyrelsen
tillstyrker att bestämmelserna i 12 kap. 7 § 3 st. ABL ändras pä sä sätt att
det blir möjligt för företag med företagsanknutna aktiesparfonder att lämna lån
till anställda för att finansiera köp av andelar i fonderna utan att dispens
från låneförbudsbestämmelserna erfordras. Lagtexten bör emellertid innehålla
bestämmelser om att erbjudandet om lån skall omfatta alla anställda i företaget
och att länebeloppet begränsas till ett basbelopp.

Länsstyrelsen vill påpeka
att även om läneförbudet i 12 kap. 7 § 3 st. ABL uppmjukas kommer dispens
likväl i flertalet fall att erfordras på grund av bestämmelserna i 12 kap. 7 §
I och 2 st. ABL. Enligt dessa får aktiebolag icke lämna penninglån till
styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare, som innehar mer än
500 aktier i bolaget, och vissa släktingar till dessa. Detta förbud gäller
oberoende av vad lånet skall användas till och drabbar sålunda även lån för
förvärv av aktier i bolaget eller andelar i företagsanknutna aktiesparfonder.
Sålunda kommer dispens bl. a. att erfordras för arbetstagarnas representanter i
bolagens styrelser om dessa vill låna för att ansluta sig till aktiesparandet i
företagen. Det "omotiverade merarbetet i företagen" kommer därför
troligen inte att försvinna även om låneförbudsreglerna ändras på sätt
Industriförbundet föreslagit.

Prop.
1981/82:95 22

5 FAR

Allmänna synpunkter

FAR ser positivt på aktiesparandet och ser det som
önskvärt att stimulera denna form av sparande med hänsyn till näringslivets
behov av riskbärande kapital. FAR vill dock fästa uppmärksamheten vid de faror
som är förknippade med vissa på senare tid aktualiserade former för aktiesparande.
Ett genom arbetsgivaren länefinansierat aktiesparande helt koncentrerat på
arbetsgivarföretagets aktier och således utan riskspridning kan leda till svära
ekonomiska problem för den enskilde. Om företaget råkar i svårigheter kan i
sådant fall arbetstagarens anställning äventyras samtidigt som värdet av hans
placerade tillgångar kraftigt sjunker medan länet kvarstår. Det är möjligt att
dylika risker bör beaktas vid utformning av regelsystemet kring aktiesparande.
FAR behandlar för sin del frågan nedan med utgångspunkt från aktiebolagets (=
samtliga intressegruppers) synpunkt och de regler som avser att skydda dess
egna kapital.

Förslaget till lagändring

Låneförbudets rättspolitiska motiv är huvudsakligen att
skydda bolagets bundna egna kapital. Län i aktieförvärvssyfte har i rättspraxis
varit förenade med starka restriktioner alltsedan början av 1950-talet, och
lagstiftaren har även vid införandet av läneförbudet funnit skäl att behandla
sådana lån särskilt restriktivt. Betänkligheterna mot aktieförvärvslån sett
från kapitalskyddssynpunkt blir knappast mindre av att låntagarna består av
bolagets anställda, helst som dessa kan förmodas utgöra en mindre kapitalstark
kategori än aktieägare i allmänhet. Det kan å andra sidan hävdas att låntagarkretsens
storlek skulle innebära en riskspridning frän bolagets synpunkt sett, och FAR
vill mot denna bakgrund inte motsätta sig en viss liberalisering av reglerna.
En sådan liberalisering skulle kunna få formen av en generell dispens för
långivning, men det är angeläget att dispensmöjligheten i så fall begränsas
till att avse lån, sammanlagt motsvarande endast en så stor andel av det bundna
egna kapitalet att bolagets fortbestånd ej äventyras. Under alla
omständigheter bör en storleksgräns relateras till bolagets kapital snarare än
till de individuella lånen vart för sig.

Låneförbudets tillämpning på fondandelar

FAR instämmer i Sveriges Industriförbunds önskemål att få klariagt,
huruvida bestämmelsen i 12 kap. 7 § 3 st. ABL även gäller län för förvärv av
fondandelar i företagsanknuten aktiesparfond som äger aktier i företaget eller
i annat företag inom samma koncern. Enligt FARs uppfattning bör liknande
synpunkter anläggas på sådana lån som ovan anförts beträffande lån för
individuella förvärv.

6 LO

LO har i tidigare remissyttranden pekat på de negativa
effekterna av fördelningspolitisk och statsfinansiell natur, av det s.k.
skatte- och aktiefondsparandet. LO finner dock att även flera andra skäl
mycket starkt talar mot att införa den begärda dispensen. Följande exempel kan
illustrera några av dessa skäl.

Ett företag erbjuder sina anställda ett lån som till fullo
ska återbetalas efter 5,5 är (= tiden som pengarna är bundna i aktiesparfonden).
Företaget

Prop.
1981/82:95 23

debiterar en ränta på 10 procent men denna räntekostnad
läggs hela tiden till skulden (den anställde får alltså låna också till att
betala räntekostnaden). Efter spärrtidens utgång inlöses företagets fordran
genom en avveckling av fondandelen och eventuella överskjutande medel
utbetalas till fondandelsägaren.

Hela denna
process kan göras utan att den anställde tillskjuter en enda krona. Tvärtom
tillförs han/hon varje år en skatterabatt på 2 160 kronor samt en avdragsgill
ränteutgift som fr. o. m. år 6 kommer att uppgå till ca 5000 kronor.

Företaget å
sin sida kan stödja den egna aktiekursen med hjälp av egna medel. Någonting som
aktiebolagslagen på många olika sätt försöker förhindra.

Systemet har då utvecklats till ett system för statliga
konsumtionsbidrag till löntagare anställda i aktiebolag och lämnat fältet fritt
för bolagen att stödköpa sina egna aktier.

Aktiesparfonderna lämnar redan idag ett stort utrymme för
att utnyttjas pä likartat sätt. Om man inför en generell dispens tar man bort
det sista hindret för att systemet fullt ut ska kunna utnyttjas på detta sätt.

Förutom detta bör också påpekas att de företagsanknutna aktiesparfonderna
innebär ett allvarligt hot mot aktiemarknadens funktionssätt. Själva tanken med
aktiemarknaden är ju att där ska det riskvilliga kapitalet prövas och slussas
till de företag som av externa bedömare bedöms ha de ekonomiskt bästa
framtidsutsikterna. I de företagsanknutna systemen har hela denna
marknadsfunktion satts ur spel genom att kapitalet slussas till aktier i ett på
förhand givet företag. I takt med att denna typ av system växer till sig i
styrka förstenas och snedvrids aktiemarknaden.

LOs uppfattning är att den typ av låneverksamhet som
berörs i Industriförbundets skrivelse bör på ett entydigare sätt än för
närvarande förbjudas i aktiebolagslagen. Dispenser från detta förbud bör
dessutom behandlas med betydligt större restriktivitet jämfört med vad som hittills
varit fallet. Därvid måste särskild hänsyn tas till i hur hög grad
låneverksamheten i praktiken upphäver det sparandekrav som de skattestimulerande
sparformerna uppställer.

7 TCO

Statsmakterna har infört ett system med skatterabatter för
att öka det individuella sparandet. Genom denna särskilda skattelindring för
utdelningsinkomster som inte tillkommer inkomster av tjänst har man frångått
principen om "lika skatt för lika inkomst". Detta är bara ett exempel
av många på hur man för olika typer av inkomster, utom för löneinkomster, genom
särskilda skattelättnader, relativt sett ökar skattebelastningen på inkomster
av tjänst. Denna form av diskriminering har TCO tidigare avvisat. Att låta
inkomst av aktievinst bli förmånligare behandlad än inkomst av arbete, ter sig
mycket mer stötande som mottagare av utdelningsinkomster genomgående har
större inkomster än de som enbart har inkomst av tjänst. I den mån man har för
avsikt frän statsmakterna att genom dessa skattelättnader stimulera till sparande
kan det knappast vara konsekvent att samtidigt skjuta det faktiska sparandet på
framtiden genom att medge län från företagen. TCO vill också påtala att genom
det sätt på vilket lånevillkoren utformats har de i realiteten blivit att
betrakta som en löneförmån. TCO anser att såväl lön som löneförmån bör utgå
efter arbetsinsats och regleras i avtal. Genom utformningen av lånevillkoren
har

Prop.
1981/82:95 24

sparandet blivit betydligt förmånligare än vad
lagstiftaren avsett när reglerna om skattelättnader formulerades.

TCO menar också att det är viktigt att beakta motiven till
aktiebolagens låneförbud nämligen att skydda fordringsägarna. Man kan visseriigen
begränsa långivningen till ett visst belopp för enskilda individer. Det
hindrar emellertid inte att det sammantaget, som en betydande fordran bland
aktiebolagets tillgångar, kan uppkomma länefordringar till ägaren.

TCO menar vidare att det är angeläget att stimulera
investeringsbenägenheten inom industrin. TCO har också i andra sammanhang
utvecklat sin syn på hur detta problem kan lösas. En möjlighet, genom lån frän
aktiebolaget, att för enskilda anställda förvärva aktier innebär ingalunda att
förutsättningarna för en ökad investeringsbenägenhet ökar. Att aktier byter
ägare genom att företaget ställer del av sitt tillgängliga kapital till
förfogande innebär snarast att man begränsar sina möjligheter att nyttja sina
likvida medel till produktiva investeringar och ökar således inte förutsättningarna
för en högre investeringsvolym.

TCO avstyrker förslaget till vidgad rätt för aktiebolag
att ge lån till aktieägarna. Sådan långivning löser inte problemen med den
alltför låga investeringsbenägenheten.

8 SACO/SR

SACO/SR har ingen erinran mot Industriförbundets förslag.

9 Svenska Arbetsgivareföreningen

De åtgärder som föresläs i Sveriges Industriförbunds
skrivelse finner Svenska Arbetsgivareföreningen snarast bör läggas till grund
för lagstiftningsåtgärder och tillstyrker därför förslaget i dess helhet.

10 Svenska Bankföreningen

Bankföreningen tar först upp industriförbundets förslag om
en begränsning av låneförbudet i aktiebolagslagen för de fall då lån till
anställda, t ex i enlighet med sparplan, lämnas för aktieförvärv.

Bankföreningen delar industriförbundets uppfattning att
åtgärder bör vidtas för att förenkla för företag att lämna lån till anställdas
aktieförvärv.

Trots att skäl kunde tala för en dispensprövning i
aktieförvärvsfallen, anser bankföreningen att de förenklingar som torde bli en
följd av industriförbundets förslag är så väsentliga, att man bör söka finna
en lösning där dispensprövningen i viss utsträckning kan undvaras. Den enda
möjligheten synes därvid vara - såsom industriförbundet också förordar - att
sätta en gräns för hur många aktier gäldenären kan komma att inneha genom
förvärvet. Enligt föreningens mening tprde det emellertid vara alltför långtgående
att som föreslagits sätta gränsen vid en procent av aktiekapitalet.
Lånebeloppen kan sålunda, särskilt i börsföretag, komma att bli avsevärda.
Enligt föreningens mening torde syftet med framställningen bli tillräckligt
tillgodosett om gränsen i stället anknyts till undantaget från låneförbudet
enligt 12 kap 7§ andra stycket 4, nämligen en procent av aktiekapitalet, dock
högst 500 aktier. Detta undantag från låneförbudet har också motiverats av
hänsyn till de anställdas behov av lånemöjlighet. Det kunde synas naturligt att
i detta sammanhang direkt hänvisa till den nämnda undantagsbestämmelsen och
göra den tillämplig oavsett ändamå-

Prop.
1981/82:95 25

let med lånet. Bestämmelsen är emellertid komplicerad bl a
med hänsyn till krav på sammanräkning av närståendes aktieinnehav. Dessutom är
inte alla anställda undantagna genom bestämmelsen ifråga. Verkställande direktören
får således inte med stöd av det undantaget låna pengar i bolaget, eftersom
undantaget gäller bara den som enbart på grund av aktieinnehav annars skulle
träffats av förbudet. Bankföreningen har därför stannat för att tillstyrka den
lagtekniska lösning som industriförbundet förordat, dock med tillägg av att
aktieinnehavet genom förvärvet inte får överstiga 500 aktier.

Med hänsyn till missbruksrisken bör enligt bankföreningens
mening den sålunda förordade möjligheten till undantag frän dispensförfarandet
begränsas att gälla bara s k aktiemarknadsbolag.

Bankföreningen övergår härefter till den av
industriförbundet väckta frågan om lån till anställdas förvärv av fondandel i aktiesparfond.

I fräga om aktiesparfond gäller i huvudsak
aktiefondslagen. Härav följer att fondandelsägarna äger fondegendomen (I §
första stycket I aktiefondslagen). De äger således de aktier som fonden
förvärvar. Med en strikt tolkning skulle följa att långivning till förvärv av
andel i aktiesparfond -och över huvud taget till aktiefond, om det egna
bolagets aktier ingår däri - också faller under låneförbudet i
aktiebolagslagen. Genom fondkonstruktionen är emellertid fondandelsägarnas
faktiska äganderätt till aktierna mycket hårt beskuren och snarast illusorisk.
Det är här också fräga om ett indirekt aktieägande av speciellt slag och det är
därför tveksamt om man i aktiebolagsrättsligt hänseende - inte minst med hänsyn
till straffansvaret - kan göra den strikta tolkning som angetts nyss.

Med hänsyn till att det — såsom industriförbundet
framhållit - råder oklarhet vid den praktiska tillämpningen av låneförbudet
tillstyrker bankföreningen förbundets framställning om att ett klarläggande
bör göras. Enligt bankföreningen bör emellertid därvid framgå att förbudet inte
gäller för förvärv av andel i aktiefond över huvud taget. Enligt
bankföreningens mening behövs därjämte för fullständighetens skull en översyn
av hela aktiebolagslagen så att gränsdragningen mellan direkt aktieägande och
ägande genom innehav av andel i aktiefond blir konsekvent. Förtydligan-den bör
sålunda göras också t ex i fräga om förbudet att förvärva egna aktier samt
bestämmelserna om bundna och fria aktier (7 och 17 kap aktiebolagslagen).

11 Svenska sparbanksföreningen

Föreningen är positiv till det skattepremierade
aktiefondsparandet som syftar till att öka hushällens sparande i riskvilligt
kapital. Denna metod att stimulera allmänheten till att tillföra aktiebolag
riskvilligt kapital måste emellertid betraktas som ett provisorium. Pä sikt bör
denna metod bli obehövlig genom förändringar i aktiebolagsbeskattningen sä att
dubbelbeskattningen lindras och att skattemässig neutralitet skapas mellan
aktiesparande och t ex banksparande.

Föreningen är också positiv till att anställda förvärvar
aktier i det egna företaget men vill ifrågasätta företagens kreditgivning i
sammanhanget.

Föreningen intar för det första den principiella
ståndpunkten att såväl samhällspolitiska som kreditpolitiska skäl starkt talar
för att bankerna skall svara för kreditgivningen. Lagstiftaren bör inte
underlätta en växande kreditgivning utanför den reglerade kreditmarknaden.
Föreningen ställer sig således avvisande till att arbetsgivarna - aktiebolaget
lämnar direkta

Prop.
1981/82:95 26

län till den anställde för finansiering av dennes förvärv
av aktier i bolaget. Föreningen ser vidare uppenbara risker förknippade med
denna långivning. Den anställdes möjlighet att låna pengar av företaget -
kanske till ovanligt förmånlig ränta i förening med'skattepremieringen - kan
föranleda honom att fatta ett oöveriagt placeringsbeslut, dä dessa krediter
lämnas utan den rådgivning som av hävd görs i bank.

Mot bakgrund av vad som sålunda anförts avstyrker
föreningen förslaget beträffande dispens.

Sparbanskföreningen tillstyrker självfallet att den av
Sveriges Industriförbund aktualiserade frågan om det oklara rättsläget löses
genom att låneförbudet preciseras.

12 Sveriges Föreningsbankers Förbund

Under senare år har olika lagstiftningsåtgärder vidtagits
för att stimulera till aktiesparande. Detta har bl a inneburit en betydande
ökning av denna form av sparande hos anställda genom förvärv av aktier i det egna
företaget. Det vanliga vid ett sådant aktiesparande är att företagen erbjudit
de anställda lån i samband med förvärv av aktier. Med anledning av detta föreslår
industriförbundet att det nuvarande låneförbudet till anställda i aktiebolag
som stadgas i aktiebolagslagen, skall upphävas för de fall lånet lämnas för
begränsade aktieförvärv.

Eftersom lagstiftaren redan uttalat sig för ett sådant
undantag, genom att förorda dispens och dispensmyndigheten varit mycket generös
vid sin dispensgivning, torde industriförbundets förslag att en gång för alla
lagstadga om ett sådant undantag vara motiverat. En sådan åtgärd förutsätter
att den hittillsvarande dispensprövningen i det enskilda fallet ersätts med
generella regler som förhindrar ett otillbörligt utnyttjande av aktiebolagens
kapital. Att i detta sammanhang, i enlighet med industriförbundets förslag,
stadga om en begränsning att de anställdas innehav av aktier genom förvärvet
inte skulle få överstiga en procent av aktiekapitalet, torde inte uppfylla denna
förutsättning. En procent av aktiekapitalet skulle i många företag ge möjlighet
till utan överdrift ansenliga länebelopp. Rimligen bör ett lagstadgat undantag
innebära en begränsning av lånebeloppet. En sådan begräsning kan konstrueras
genom att i lagen föreskriva ett tak utifrån ett eller flera basbelopp,
alternativt ett begränsat antal aktier.

Det är naturiigt att denna form av långivning skall
möjliggöras i företag med tillräckligt spritt ägande. Att i detta syfte
begränsa lånerätten till anställda inom aktiebolag vars aktier är noterade på
fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer
är enligt vår mening onödigt begränsande och i vissa fall diskriminerande. Det
bör övervägas om inte undantaget skulle kunna gälla företag med en viss
omfattning, exempelvis företag med minst 500000 kronor i aktiekapital.

Industriförbundet föreslår dessutom att lagstiftaren
klargör ett för närvarande oklart rättsläge och uttryckligen undantar lån till
förvärv av fondmedel i aktiesparfond frän aktiebolagslagens låneförbud.
Bakgrunden till detta yrkande är att fondandelsägarna, enligt lagstiftarens
uttalande, är ägare av fondegendomen. Med en strikt tolkning av
aktiebolagslagens bestämmelser innebär detta att förvärv av andel i aktiesparfond
skulle falla under läneförbudet. I realiteten innebär fondsparandet inte den
faktiska äganderätt till aktierna som lagen förutsätter och en tillämpning av
låneförbudet är därför tveksam i detta fall. För att undanröja osäkerheten och
en varieran-

Prop.
1981/82:95 27

de
bedömning frän skattemyndigheterna anser SFF, i likhet med industriförbundet,
att lagstiftaren bör klargöra rättsläget och för det fall detta skulle vara
nödvändigt lagstadga om ett undantag.

SFF
vill i detta sammanhang kraftigt understryka de besvärande skillnader som
föreligger i kapitalförsörjningshänseende mellan å ena sidan vissa aktiebolag
och å andra sidan företag som är organiserade efter andra principer, i första
hand kooperativa företag. Den senaste tidens omfattande lagstiftning på
aktiesparandets område, som är till stor fördel för både företag och anställda,
har inte motsvarats av liknande förmåner för kooperativa föreningar. Det är av
största betydelse att denna omotiverade olikhet inför lagen skyndsamt
elimineras. Eftersom kooperationsutredningen ännu inte lämnat sitt betänkande
och då förslag till åtgärder på detta område förväntas bli presenterade av
utredningen, vill förbundet i detta sammanhang endast erinra om denna i längden
pacceptabla situatipn.

13 Svenska
Handelskammarförbundet

Handelskammarförbundet
delar Industriförbundets uppfattning att det föreligger ett starkt allmänt
intresse av att skyndsamma åtgärder vidtages för att klargöra huruvida i
skrivelsen angivna lån omfattas av läneförbudet i aktiebolagslagen samt, om så
skulle anses vara fallet, att aktiebolagslagen kompletteras med bestämmelse av
innebörden att lån i syfte att anställd skall förvärva andel i aktiesparfond
enligt lagen (1978:428 och 1980:1001) om aktiesparfonder skall vara undantaget
från låneförbudet.

14 Sveriges
Ackordscentral

Ackordscentralen
tillstyrker bifall till de två av förbundet föreslagna tilläggen till 12 kap. 7§
tredje stycket aktiebolagslagen.

15 SHIO-Familjeföretagen

Industriförbundet
anser för det första att förfarandet med dispenser om undantag från
aktiebolagslagens låneförbud utgör en onödig administrativ omgång i
börsföretagen. Därför föreslås ett tillägg till aktiebolagslagen 12 kap 7 § 3
stycket med innebörd att lån kan ges i strid mot låneförbudet om lånet ges för
att gäldenären skall köpa aktier i företaget eller företag inom samma koncern,
så länge den anställdes innehav inte överstiger en procent av aktiekapitalet.

I
proposition 1973:93 sid 135 anges exempel på situationer där dispenser borde
kunna komma ifråga. Bland annat nämns sk sparplaner, system innebärande att
anställda får låna av företag för att köpa aktier i företaget.

Med
den föreslagna begränsningen av den anställdes innehav till en procent av
aktiekapitalet torde inte majoritetsaktieägare eller grupper av aktieägare
komma att omfattas av undantaget frän dispens från låneförbudsreglerna.

I
motsats till förbundet finner vi inte något skäl till att ett undantag från
dispensförfarandet skulle begränsas till s k marknadsbolag. Den spridning av
individuellt ägande inom näringslivet, som under senare år ökat alltmer och
vilket organisationen välkomnar, kan inte ensidigt förbehållas en viss kategori
företag. Aktiebolagslagens regler till skydd för tredje man i detta sammanhang
torde endast i undantagsfall behöva tillämpas. Om lagstiftaren anser att — vid
en ändring enligt förbundets förslag - tredje mans

Prop.
1981/82:95 28

ställning skulle kunna komma att förändras i förhällande
till bolaget, kan en regel införas i aktiebolagslagen med innebörd att
företaget åläggs att pä lämpligt sätt informera sina intressenter om
sparplanens villkor m m. Därefter står det borgenär eller annan fritt att
kräva säkerhet för sin fordran eller få den betalad.

Sammanfattningsvis tillstyrker SHIO-Familjeföretagen det
av förbundet föreslagna tillägget till aktiebolagslagen med det förbehållet att
regeln då bör gälla generellt, d v s för alla aktiebolag.

Industriförbundet anser för det andra att det råder
oklarhet om innehållet i gällande rätt i vad avser tolkningen av reglerna i
kommunalskattelagens 35 § 1 a mom 6 stycket och aktiebolagens bestämmelser om
låneförbud i samband med aktiesparfonder.

Aktiesparfondernas
medel kan, som den nuvarande lagstiftningen är utformad, placeras endast i
börsnoterade aktier eller aktier som är föremål för liknande notering. Vår
medlemskrets, huvudsakligen mindre och medelstora familjeföretag, berörs
sålunda inte av reglerna om aktiesparfonder. I motionen 1980/81:1169 (bifogas
i kopia) har föreslagits vissa ändringar i gällande regler om aktiesparfonder i
syfte att ytterligare stimulera aktiesparandet att då även gälla aktiesparande
i mindre och medelstora företag. Vi delar de synpunkter och stöder de förslag
som motionären redovisat i motionen.

Vi delar dock förbundets uppfattning att det föreligger
ett allmänt intresse att klargöra rättsläget i frågan.

16 Sveriges Köpmannaförbund

De förslag som Industriförbundet framför i sin skrivelse tillstyrkes
av oss. Beträffande eventuella oklarheter vad gäller tolkning av 35 § 1 a mom 6
st i kommunalskattelagen anser vi, liksom Industriförbundet, att åtgärder
skyndsamt vidtages för att klargöra rättsläget.

Inom detaljhandeln berörs endast ett fåtal företag av
rubricerade skrivelses förslag enär förändringarna endast berör börs- eller fondhandlarno-terade
aktiebolag. Frän köpmannaförbundets sida skulle vi gärna se, att möjligheterna
för bildande av aktiesparfonder vidareutvecklas till att gälla även andra
aktiebolag.

Vidare ifrågasätter vi, om det inte är rimligt att även
verkställande direktörer i dotterbolag till börsbolag skall undantagas från
låneförbudet vid förvärv av aktier i moderbolaget. Dotterbolagens verkställande
direktörer är i många fall helt jämförbara med högre tjänstemän i en koncerns
moderbolag. Självfallet kan begränsningen om högst 1 procents innehav av
aktiekapitalet även gälla för dessa verkställande direktörer.

Bilaga 2:1

Kammarrätten i Stockholm har till sitt remissyttrande
fogat en promemoria som upprättats av länsrättsfiskalen Claes-Göran Carlsson som
underlag för yttrandet.

1 Gällande rätt

1944 års aktiebolagslag innehöll varken förbud mot att
aktieägare lånar pengar från bolaget eller bestämmelse om säkerhet för sådana
län. Genom

Prop.
1981/82:95 29

lagstiftning 1973 infördes emellertid bestämmelser som
innebar ett långtgående förbud för ett aktiebolag att låna ut pengar till
aktieägare och vissa andra fysiska och juridiska personer. Efter vissa mindre
förändringar återfinns läneförbudet numera i 12 kapitlet nya aktiebolagslagen
(1975:1385), nedan kallad ABL.

12 kap. 7§ABL

I lagrummets första stycke stadgas förbud för aktiebolag
att lämna penninglån dels till aktieägare, styrelseledamot eller VD i bolaget
eller annat bolag i samma koncern, dels också till vissa närstående fysiska
personer samt även till juridiska personer över vars verksamhet någon ovannämnd
person har ett bestämmande inflytande.

Andra
stycket innehåller fyra undantag från bestämmelserna i första stycket. Av
intresse i förevarande sammanhang är undantaget under punkt 4 för aktieägare
med endast ringa aktieinnehav. Detta har definierats som innehav som ej uppgår
till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget ingår i
koncern, till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. Som
ytterligare spärr har införts att undantaget ej gäller om gäldenären eller
juridisk person över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller
båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i
koncern, i koncernbolagen.

I tredje stycket upptas ett förbud att lämna penninglän i
syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som
avses i första stycket skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i
samma koncern. Detta förbud är till skillnad mot förbudet i paragrafens första
stycke undantagslöst.

12 kap. 8 § ABL

Länsstyrelsen, eller bankinspektionen för bolag under dess
tillsyn, kan på ansökan medge undantag från 7 §, om det vid förvärv av aktier i
bolaget eller annat bolag i samma koncern är påkallat av särskilda
omständigheter eller om det i annat fall föreligger synnerliga skäl. Bolagets
kända borgenärer skall höras över ansökningen, dock ej om deras ställning
uppenbarligen inte påverkas. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas
eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifallas.

12 kap. 9 § ABL

I lagrummet finns bestämmelser om en särskild förteckning
för varje räkenskapsår som skall upprättas och bevaras under minst tio år när
län lämnats efter dispens enligt 8 §.

2 Industriförbundets skrivelse

Förbundet anför i huvudsak följande. I samband med att
aktiesparande i företag startat har de anställda ofta erbjudits lån av
företaget för förvärv av aktier i det egna bolaget. Dispens har regelmässigt
erhållits för dessa lån. Emellertid framstår med rimligt beaktande av
borgenärers och skattemyndigheters intressen dispensförfarande i börsföretagen
som en tämligen onödig administrativ omgång och synes endast medföra ett
omotiverat merarbete i företagen. För att undanröja denna praktiska olägenhet
förordar förbundet följande tillägg till 12 kap. 7 § tredje stycket ABL:

"Vad nu sagts gäller icke penninglån till anställd i
bolaget eller annat bolag inom samma koncern i syfte att gäldenären skall
förvärva aktier i

Prop.
1981/82:95 30

bolaget eller i annat bolag inom samma koncern under
förutsättning att den anställdes innehav av aktier i sådant bolag icke genom
förvärvet kommer att överstiga en procent av aktiekapitalet."

En på så sätt vidgad lånerätt bör måhända vara förbehållen
bolag med spritt ägande. Sådana bolag skulle kunna definieras som aktiebolag
vars aktier är noterade på fondbörs eller pä lista utgiven av sammanslutning av
svenska fondkommissionärer.

3 Syftet med låneförbudet i 12 kap. 7 § första stycket ABL

Regleringen har två huvudsakliga syften. I första hand
vill man komma till rätta med den form av skatteflykt som tar sig uttryck i att
aktieägare m.fl. tar län frän bolaget för privat konsumtion. Dessutom skall
förbudet hindra att det bundna kapitalets verkan som borgenärsskydd sätts ur
spel.

Aktiebolagsutredningen lade i betänkandet "Förslag
till aktiebolagslag m.m." (SOU 1971: 15) fram förslag till regler om
förbud mot penninglän till aktieägare och styrelseledamöter som helt
motiverades av omsorgen om aktiebolagslagens borgenärsskyddssystem. Utredningen
anförde bl. a. att det måste anses strida mot aktiebolagslagstiftningens
grunder att en person skall kunna driva ett aktiebolag med den därav följande
förmånen av frihet frän personligt ansvar, trots att bolagets tillgångar till
stor del, kanske motsvarande hela aktiekapitalet, består i en fordran mot honom
själv. Det innebär en urholkning av den säkerhet som aktiebolagslagen genom
reglerna om bundet kapital vill ge inte bara aktieägarna utan även andra, såsom
borgenärer och anställda. Utredningens motivering gjorde att låneförbudet inte
behövde vara totalt. Det gällde ej för län som gavs mot betryggande säkerhet,
ej heller för lån som höll sig inom ramen för bolagets fria kapital oavsett om
säkerhet lämnades eller inte.

I 1973 års lagstiftningsärende (prop. 1973:93) åberopade
föredragande statsrådet liksom aktiebolagsutredningen borgenärsintressena. Men
det främsta syftet och det som föranledde att utredningsförslagets regler om
låneförbud utbröts till särbehandling var att man ville hindra skatteflykt.
Föredragande statsrådet anförde bl. a. följande (sid. 66). Erfarenheten har
visat, att frånvaron av förbud mot lån till aktieägare och personer i bolagsledningen
utnyttjas i stor utsträckning för att undgå beskattning. Det är förhållandevis
vanligt att den som har ett dominerande aktieinnehav i ett bolag tar ut pengar
från bolaget för sin privata konsumtion i form av lån och på det sättet undgår
eller i varje fall skjuter upp beskattningen. Jag anser det angeläget att denna
form av skatteflykt snarast elimineras.

4 Syftet med undantaget för aktieägare med ringa
aktieinnehav

Undantaget föreslogs av aktiebolagsutredningen med
motiveringen att låneförbudet huvudsakligen avser att träffa sådana fall då
låntagaren är en person med dominerande inflytande i bolaget, eftersom det är
sådana fall som är farliga och blivit mest uppmärksammade i praktiken.
Utredningen föreslog därför undantag frän låneförbudet om aktieägaren äger
mindre än en procent av bolagets aktiekapital eller eljest så ringa del därav
att den uppenbarligen inte är avgörande för bolagets beslut om lånet. Departementsförslaget
upptog enprocentregeln och införde spärregeln om högst 500 aktier med
motiveringen att ett aktieinnehav strax under en procent kan vara att betrakta
som ganska betydande i stora aktiebolag vars aktier

Prop. 1981/82:95 31

är spridda hos allmänheten. I propositionen till nya
aktiebolagslagen (prop. 1975: 103 sid. 494) uppgav föredraganden att
undantagsbestämmelsen har tillkommit bl. a. för att det skall bli möjligt för
bolagen att ge penninglån till anställda som har ett mindre aktieinnehav i
bolaget.

5 Syftet med låneförbudet i 12 kap. 7§ tredje stycket ABL

Aktiebolagsutredningen föreslog inte förbud mot lån för
förvärv av bolagets aktier. Frågan diskuterades överhuvudtaget ej i betänkandet
i vidare mån än att det påpekades att man bland de svenska praktiskt sakkunniga
hade anfört som exempel på ett onödigt och olämpligt hinder att en fackman som
för att driva rörelse inom sitt område vill köpa aktierna i ett bolag men
endast kan finansiera köpet genom bolagets medel skulle hindras från detta
genom ett förbud (bet. sid. 322).

Föredragande statsrådet i 1973 års lagstiftningsärende
konstaterade att det inte torde vara ovanligt att en person som förvärvar ett
bolag, finansierar inköpet genom län från bolaget och anförde därefter
följande. En sådan transaktion är emellertid mycket farlig för borgenärerna.
Den innebär nämligen att betydande tillgångar fränhänds bolaget och tillförs
de tidigare aktieägarna samtidigt som bolaget får en revers från den nye
aktieägaren. Från borgenärernas synpunkt blir situationen densamma som den då
aktieägarna lånar från bolaget. Enligt min mening bör man i denna fråga inta
samma ståndpunkt som i det danska förslaget, nämligen att lån till utomstående
i syfte att denne skall förvärva aktier i det långivande bolaget inte tillåts (prop.
1973:93 sid. 92).

Någon ytterligare diskussion omkring detta förbud finns ej
i förarbetena förutom inom ramen för dispensbestämmelsen i 12 kap. 8§.

6 Syftet med dispensregeln i 12 kap. 8 § ABL

Föredragande statsrådet ansåg vid 1973 års lagstiftning
att det fanns skäl att öppna en dispensmöjlighet för den situationen att vid
generationsskifte i ett familjeföretag arvtagaren ej har möjlighet att utan lån
frän företaget erlägga arvsskatten. Men även i andra situationer kunde det
finnas särskilda skäl att dispensera från låneförbudet. Om detta anfördes följande.
En delägare i ett familjeföretag kan t. ex. ställa krav på att bli utlöst ur
företaget. Övriga delägare kanske bara genom lån från bolaget kan skaffa de
medel som behövs härför. Det kan i ett sådant fall finnas skäl att, med
vederbörligt beaktande av borgenärsintressena, medge undantag från förbudet
mot lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i det långivande bolaget.
Jag vill inte heller utesluta möjligheten av att det, inom ramen för den
kontroll som en dispensmyndighet kan utöva, kan finnas anledning att låta en
person finansiera ett köp av ett aktiebolag genom län frän bolaget (prop.
1973:93 sid. 94-95). I specialmotiveringen lämnades ytterligare följande
exempel. Vissa företag tillämpar ett system som innebär att anställda får låna
av företaget för att köpa aktier i företaget, s. k. sparplaner. Om ett sådant
system berör ett större antal av de anställda bör dispens kunna ges. Skulle
däremot endast verkställande direktören och hans närmaste medarbetare omfattas
av systemet torde det som regel inte finnas anledning att ge dispens. Om
dispens ges, kan dispensen utformas generellt, dvs. de allmänna villkoren för
sparplanen kan fastställas istället för att dispens ges för varje anställd för
sig (prop. sid. 135-136).

Avsikten var emellertid att dispensregeln skulle tillämpas
mycket rest-

Prop. 1981/82:95 32

riktivt
vilket i 1973 års lagtext markerats genom att synneriiga skäl skulle föreligga.

Genom
lagändring 1977 (SFS 1977: 1022) infördes den nu gällande utvidgade
möjligheten till dispens nämligen om det vid förvärv av aktier i bolaget eller
annat koncernbolag är påkallat av särskilda omständigheter. Motiveringen var
det näringspolitiska intresset att motverka företagskoncentrationer genom att
ökade möjligheter skapas för förvärv av mindre företag som då i större
utsträckning kan bestå som fristående enheter. Emellertid framhöll föredragande
statsrådet att utvidgningen av lånemöjligheterna inte får leda till att man
åter öppnar möjligheter till de skatteflyktsåtgärder som läneförbudet avser
att förhindra eller till att borgenärsintressena äventyras. Det måste därför
liksom hittills ske en noggrann prövning i varje särskilt fall (prop.
1977/78:41 sid. 24).

7
Låneförbudets tillämplighet vid förvärv av andel i aktiesparfond

Den
idag vanligaste formen för aktiesparande hos anställda är enligt industriförbundet
sparande i aktiesparfonder. Frågan uppkommer om förvärv av fondandelar i fond
som uteslutande eller till viss del består av aktier i företaget är att
jämställa med direkt förvärv av aktier i företaget och därmed står i strid mot
nuvarande läneförbud i 12 kap. 7S tredje stycket ABL. Enligt förbundet har
länsstyrelserna ej tillämpat enheflig praxis. I vissa fall har dispens enligt
12 kap. 8§ ansetts obehövlig medan i flertalet fall sådan dispens har ansetts
nödvändig. Förbundet pekar också på den konsekvens som skulle kunna bli följden
i vissa fall vid tillämpningen av 35 § la mom. sjätte stycket
kommunalskattelagen.

Enligt
aktiefondslagen (1974:931) förstås med aktiefond en huvudsakligen av aktier
eller andra värdepapper bestående fond, som uppkommit genom kapitaltillskott
frän allmänheten och som äges av dem som tillskjutit kapital. Denna definition
gäller också för aktiesparfond enligt I § lagen om aktiesparfonder (1978:428)
jämförd med resten av nämnda lag.

Fondandelsägarnas
rätt till fonden har alltså i lagtexten uttryckligen angetts vara en
äganderätt. Departementschefen anförde i förarbetena till aktiefondslagen (prop.
1974: 128 sid. 99) bl. a. följande. De investerare som placerat medel i de nu
existerande aktiefonderna torde i regel anse sig som ägare av de aktier eller
delar därav som ingår i en fondandel. Att i lagen uttryckligen ange andelsrätten
som en äganderätt skulle därför stämma överens med en redan nu gängse
uppfattning. Det är också, med hänsyn till att inga andra än andelsförvärvarna
tillskjutit kapital till fonden, naturligt att betrakta fonden och där ingående
värdepapper som en förmögenhetsmassa som ägs av investerarna gemensamt.
Jämförelse kan i viss utsträckning göras med ett vanligt aktieförvärv pä grund
av vilket förvärvaren blir delägare i det aktiebolag vars aktier han förvärvat.
Den omständigheten att fondandelsförvärvarens äganderätt av praktiska skäl är i
viss mån begränsad - jag syftar här främst på de bestämmelser som föreslås i
fråga om rösträtt för de i fonden ingående värdepapperen - utgör enligt min
uppfattning inte anledning att frångå detta synsätt. Vidare uttalade
departementschefen (prop. sid. 128) att man bör hålla den principiella synen
på investerarnas rätt som en äganderätt i minnet även när det gäller olika
frågor om fondandelsbevis m. m.

Två
av lagrådets ledamöter (Paulsson, Fredlund) ville emellertid utmönstra
bestämmelsen om äganderätten. De menade (prop. sid. 236-237) att
fondandelsägarna saknar en stor del av de befogenheter som brukar anses

Prop.
1981/82:95 33

ingå
i äganderätten och att lagstiftaren ej bör använda en vedertagen juridisk term
för att beteckna något annat än som brukar avses med termen.

Departementschefen
vidhöll sin uppfattning att äganderätten till fondegendomen skall tillkomma
fondandelsägarna och att detta skall komma till klart uttryck i lagen. Han
bemötte ovannämnda synpunkter från de två lagrådsledamöterna och anförde bl. a.
följande (prop. sid. 248-249). Som framgår av remissförslaget får den rätt som
tillkommer investerarna i en aktiefond sitt innehåll genom de befogenheter som
tilläggs investerarna med avseende på fonden. De inskränkningar i denna rätt
som föreslås är visserligen i några avseenden av ingripande slag. Väsentligen
är inskränkningarna emellertid betingade av rent praktiska skäl. Bl. a. gäller
det den omständigheten att fondbolaget skall antecknas i aktieboken som ägare ti|l
aktier som ingår i aktiefonden. I och för sig skulle det inte föreliga något hinder
mot att fondandelsägarna antecknas som ägare i aktieboken. Detta är emellertid
inte någon lämplig praktisk lösning. Det är också av rent praktiska skäl som
rösträtten för aktierna i aktiefonden enligt remissförslaget inte skall utövas
av andelsägarna själva utan av representanter för dem i fondbolagets styrelse.
Jag vill vidare peka på den av mig föreslagna bestämmelsen i 40 § tredje
stycket, enligt vilken vid en aktiefonds upplösning de behållna fondtillgängarna
skall utskiftas till andelsägarna. Bestämmelsen skulle, om det bedömts vara en
lämplig lösning, lika väl ha kunnat utfprmas sä att andelsägarna i stället för
pengar hade tillagts rätt att till sig få utskiftade i fonden liggande aktier
och andra värdepapper. Det är inte uteslutet att bestämmelsen i en framtid kan
komma att ändras så att utskiftning av värdepapper möjliggörs. En sådan utskiftning
kunde medföra vissa fördelar, bl. a. genom att risken för kursrörelser på
börsen pä grund av försäljning av stora aktieposter från en sådan aktiefond
minskades och genom att fonden kunde avvecklas på kortare tid. Ett
förhållande, som enligt ett par lagrådsledamöters mening visar att investerarna
endast har en rätt till andel i fondens behållning, skulle härigenom istället
ge vid handen att andelsrätten är en äganderätt. Det sagda visar enligt min uppfattning
att ett alltför teoretiskt betraktelsesätt inte bör anläggas på frågan om
äganderätten till fondegendomen.

Av
ovanstående redogörelse för lagstiftningsärendet vid aktiefondslagens
tillkomst framgår således att fondandelsägarna äger i fonden liggande aktier
och andra värdepapper. Ett län till en anställd för förvärv av fondandel i
aktiefond där det långivande företaget finns representerat i portföljen blir
därför förbjudet enligt 12 kap. 7§ tredje stycket ABL. Om man stiftar ett
undantag i nämnda lagrum pä sätt industriförbundet förordat ovan vid punkt 2
omfattar därför det undantaget även lån för förvärv av sådan fondandel. Frågan
om detta måste uttryckligen anges i lagtexten som industriförbundet förordar i
sista stycket av skrivelsen liksom de lagtekniska aspekterna på ett sådant
tillägg lämnas här öppen.

Prop.
1981/82:95

34

Utdrag

LAGRÅDET PROTOKOLL

vid
sammanträde 1982-01-12

Närvarande:
f.d. justitierådet Petrén, regeringsrådet Delin, justitierådet Bengtsson.

Enligt
lagrådet tillhandakommet utdrag av protokoll vid regeringssammanträde den 22
december 1981 har regeringen på hemställan av statsrådet och chefen för
justitiedepartementet Petri beslutat inhämta lagrådets yttrande över förslag fill
lag om ändring i aktiebolagslagen (197,S: 1385).

Förslaget
har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Per Pettersson.

Förslaget
föranleder följande yttrande av lagrådet: Lagrådet lämnar förslaget utan
erinran.

Prop. 1981/82:95 35

Utdrag

JUSTITIEDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid
regeringssammanträde 1982-01-14

Närvarande:
statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Ullsten, Wikström, Friggebo,
Dahlgren, Åsling, Söder, Johansson, Wirtén, Andersson, Boo, Petri, Eliasson,
Gustafsson, Elmstedt, Tilländer, Ahriand, Molin

Föredragande:
statsrådet Petri

Proposition
om låneförbudet i aktiebolagslagen (1975:1385)

Föredraganden
anmäler lagrådets yttrande' över förslag till lagom ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385).

Föredraganden
upplyser att lagrådet har lämnat lagförslaget utan erinran och hemställer att
regeringen föreslår riksdagen att anta förslaget.

Regeringen
ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom
proposition föreslå riksdagen att anta det förslag som föredraganden har lagt
fram.

Beslut
om lagrådsremiss fattal vid regeringssammanträde den 22 december 1981.

Prop. 1981/82:95 36

Innehåll

Propositionens
huvudsakliga innehåll........................ .... I

Propositionens lagförslag ...................................... 2

Utdrag av protokoll vid
regeringssammanträde den

22
december 1981 ......................................... 4

1
Inledning ....................................................... 4

2
Allmän motivering.............................................. 5

2.1
Låneförbudet vid aktieförvärv.......................... .... 5

2.2
Utformningen av ett undantag
frän

låneförbudet
................ .......................... 8

2.3 Låneförbudet
vid förvärv av andelar

i
aktiefonder och aktiesparfonder .................... 9

3
Upprättat lagförslag ........................................ 11

4
Specialmotivering ......................... ....... ........ II

5
Hemställan .................................................... 13

6
Beslut .......................................................... 13

Bilaga
I Skrivelse 1981-04-27 frän Sveriges Industriförbund

om
ändring av låneförbudet ................... .. 14

BUaga 2
Sammanställning av remissyttranden...... .. 16

Bilaga
3 Det remitterade förslaget (bilagan har uteslutits här)

Utdrag
av lagrådets protokoll den 12 januari 1982 .... 34

Utdrag
av protokoll vid regeringssammanträde den 14 januari 1982 . 35

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1982