Prop. 1982/83:139

Prop,
1982/83:139

Regeringens proposition

1982/83:139

om
likvidation av aktiebolag m. m.;

beslutad
den 17 mars 1983.

Regeringen
föreslår riksdagen all anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag av regeringsprolokoll
ovannämnda dag.

På
regeringens vägnar OLOF PALME

OVE
RAINER

Propositionens
huvudsakliga innehåll

I
propositionen föreslås en skärpning av aktiebolagslagens bestämmelser om
skyldighet för ett akfiebolag att träda i likvidation då aktiekapitalet delvis
har gått förlorat.

Vidare
föreslås en ändring i akfiebolagslagen som innebär atl likvidatorer i etl
aktiebolag alltid skall utses av domstol.

Slutligen
föreslås en särskild lag som ålägger aktiebolagen alt före utgången av juni
1984 för registrering anmäla personnummer och postadress för sådana
bolagsfunktionärer som har registrerats före den I januari 1977. Syftet med
lagstiftningen är att göra det lättare att söka pä person i bolagsregistret.

Ändringarna
i aktiebolagslagen föreslås träda i krafl den 1 januari 1984. Den nya lagen om
viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag föreslås träda i kraft två veckor efter
det atl lagen har utkommit i Svensk författningssamUng.

I
Riksdagen 1982/83. 1 .saml. Nr 139

Prop. 1982/83:139 2

1
Förslag till

Lag
om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom
föreskrivs alt 13 kap. 2, 7 och 17 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)' skall
ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande
lydelse

13

Det
åligger styrelsen att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så
snart det finns skäl att anta att bolagets egel kapital understiger en
tredjedel av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är
fallet, skall styrelsen snarast möjligt fill bolagsstämma hänskjuta fråga om
bolaget skall träda i likvidation. Godkänns ej på ordinarie bolagsstämma under nästföljande
räkenskapsår balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som
ulvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av del registrerade
aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget
skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försätts i
likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande
direktör, revisor eller aktieägare.

Göres
ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i
likvidation, om ej under ärendets handläggning i fingsrätten styrkes att
balansräkning utvisande alt bolagets eget kapital uppgår till hälften av det
registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av
bolagsstämma.

Föreslagen
lydelse kap.

§

Del
åligger styrelsen att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så
snart det finns skäl atl anta atl bolagets eget kapital understiger hälften av
det registrerade aktiekapilalel. Visar balansräkningen alt så är fallet, skall
styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda
i likvidation. Godkänns ej på bolagsstämma inom åtta månader efter hånskjutandet
balansräkning avseende ställningen vid fiden för stämman som utvisar att det
egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om
ej bolagsstämman beslutar alt bolaget skaU träda i likvidation, hos rätten
ansöka atl bolaget försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av
styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller akfieägare.

Görs
ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidafion,
om det ej under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att balansräkning
utvisande att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet
blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Vid
beräkningen av det egna kapitalels storlek skall inom linjen tilläggas en post
utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de
redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnaderna. Belräffande
sådana anläggningstillgångar som undergår fortlöpande värdeminskning gäller
dock att de tas upp till an-

'
Lagen omtryckt 1982:739.

Senaste
lydelse enligt prop. 1982/83:94.

Nuvarande
lydelse

Föreslagen
lydelse

skaffningsvärdet
minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om därigenom erhåUs
elt högre värde. Vidare skall vid beräkningen hänsyn inte tas till skuld på
grund av statligt stöd för vilket återbelalningsskyldighelen är beroende av
bolagets ekonomiska ställning, om stödet -för det fall att bolaget försätts i
konkurs eller träder i likvidation - skall återbetalas först sedan övriga
skulder fill fullo betalats.

Underlåter
styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket,
svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solidariskt
för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för
aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje
meningen, med vetskap härom deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet.
Den ansvarighet som det nu är fräga om gäller dock ej för förbindelser som
uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller
sedan en balansräkning, som ulvisar att bolagels eget kapital uppgår fill
hälften av del registrerade akfiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och
godkänd av bolagsstämma.

Underlåter
styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligl första stycket,
svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solidariskt
för bolagels uppkommande förbindelser. Sädanl ansvar inträder även för
aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje
meningen, med vetskap härom deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhel.
Den ansvarighet som det nu är fråga om gäller dock ej för förbindelser som
uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjufits till rättens prövning eller
sedan en balansräkning, som utvisar att bolagels eget kapital uppgår lill det
registrerade aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Bolagsstämma
eller domstot, som fattar beslut att bolaget skcdt träda i likvidation, skaU
samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I bolagsordningen kan
föreskrivas att därjämte en eller fiera likvidatorer skaU liUsättas i annan
ordning. Likvidalor träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe
och har i uppgift atl genomföra likvidationen.

När bolagsstämman har fattat beslut om likvidation skall
detta genom stämmans försorg genast anmälas till rätten och denna skall
därefter utan dröjsmål utse en eller fiera likvidatorer. Domstol som fattar
beslut att bolaget skaU träda i likvidation skall samtidigt utse en eUer flera likvidatorer.
Likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och har i
uppgift atl genomföra likvidafionen.

Saknar
aktiebolag, som trätt i likvidation, lill registret anmäld behörig likvidalor,
skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av
registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller annan
vars rätt kan vara beroende av att nägon finnes som kan företräda bolaget.

Likvidatorerna skall genast an-tnåla likvidationsbeslutet
för registrering.

ti Riksdagen 1982183. I saml. Nr 139

Likvidatorerna
skaU genast för registrering anmäla beslut om Ukvidation och förordnande av
likvidator.

Prop. 1982/83:139 4

Nuvarande
lydelse Förestagen lydelse

Bestämmelserna
i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger motsvarande tillämpning pä
likvidator, i den män ej annat följer av detta kapitel.

Uppdrag
atl vara revisor upphör icke genom all bolaget träder i likvidation.
Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvidation. Revisionsberättelsen
skaU innehålla uttalande humvida enligt revisorernas mening likvidation
onödigt fördröjes.

17 §

Har bolaget trätt i likvidation på Har bolaget trätt i likvidation på

grund av bolagsstämmans beslut el- grund av bolagsstämmans beslut el

ler, i fall som avses i 2 §, på grund ler, i fall som avses i 2 §, på grund

av rättens beslul, kan stämman se- av rättens beslul, kan stämman se

dan revisorerna avgivU yttrande be- dan revisorerna avgivit yttrande be

sluta att likvidationen skall upphöra sluta att likvidationen skall upphöra

och bolagets verksamhet återuppta- och bolagets verksamhel ätemppta-

gas. Sådant beslut får dock ej fal- gas. Sädanl beslut får dock ej fat

tas, om likvidationsanledning på tas, om likvidafionsanledning pä

grund av denna lag eller bolagsord- grund av denna lag eller bolagsord

ningen föreligger eller om bolagets ningen föreligger eller om bolagets

eget kapital beräknat enligt 2 § egel kapital beräknat enligt 2 §

tredje stycket ej uppgår fill hälften tredje stycket ej uppgår lill del re-

av del registrerade aktiekapitalet gistrerade aktiekapitalet eller om

eller om ulskiftning ägt rum. utskiftning ägt rum.

När
beslut enligt första stycket fattas, skaU samlidigt väljas styrelse.

Bolagsstämmans
beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna
genast anmälas för registrering. Beslutet fär ej verkställas förrän
registrering skett.

Om
likvidationsbeslut som avses i 1-4 §§ blivit upphävt genom domstols lagakraftägande
dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för
registrering samt kalla fill bolagsstämma för val av styrelse.

När
likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande tillämpning.

Denna
lag träder i krafl den 1 januari 1984.

2
Förslag till

Lag
om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag

Härigenom
föreskrivs följande.

Aktiebolag
skall före utgången av juni 1984 till registreringsmyndigheten för registrering
anmäla postadress och personnummer för styrelseledamot, verkställande direktör
och suppleant samt firmatecknare, om anmälan för registrering av dessa
uppgifter inte har skett tidigare.

Registreringsmyndigheten
kan vid vite förelägga verkstäUande direktören eller styrelseledamot au
fullgöra skyldigheten enligt första stycket.

Prop. 1982/83:139

Följs
inte föreläggandet kan registreringsmyndigheten döma ul vitet. Registreringar
enligt denna lag behöver inle kungöras.

Denna
lag träder i kraft två veckor efter den dag, då lagen enligl uppgift på den har
utkommit frän trycket i Svensk författningssamling.

Prop.
1982/83:139 6

Utdrag

JUSTITIEDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid
regeringssammanträde 1983-03-03

Närvarande:
statsministern Palme, ordförande, och statsråden I. Carisson, Lundkvist, Feldt,
Sigurdsen, Gustafsson, Leijon, Hjelm-WaUén, Peterson, Rainer, Boström,
Bodström, Göransson, Gradin, Dahl, R. Carisson, Holmberg, Hellström, Thunborg.

Föredragande:
statsrådet Rainer

Lagrådsremiss
oni likvidation av aktiebolag m. m.

1 Inledning

Enligt
akfiebolagslagen (1975:1385) kan ett aktiebolag bli skyldigt alt träda i
likvidation då akfiekapitalet delvis har gäll förlorat. Riksdagen har i december
1982 uttalat atl starka skäl talar för att en skärpning av dessa likvidalionsbestämmelser
kommer till stånd och att förslag till erforderiiga ändringar i bestämmelsema
snarast bör föreläggas riksdagen (LU 1982/ 83:16, rskr 89).

Brottsförebyggande
rädet (BRÅ) har i en promemoria (BRÅ PM 1980:1) om likvidationsförfarandet
enligt aktiebolagslagen bl. a. föreslagit att likvidator i aktiebolag alltid
skall utses av domstol. Förslaget har inte genomförts (se prop. 1980/81:146 s.
15 och LU 1980/81:28 s. 9 och 24).

BRÅ
har vidare i en skrivelse den 4 november 1981 till handelsdepartementet tagit
upp frågan om möjligheten atl söka på person i del datorbaserade
aktiebolagsregister som nu är under uppbyggnad hos patent- och
registreringsverket. Skrivelsen har överiämnats till justitiedepartemenlet.

Under
ärendets beredning har kontakt hållits med företrädare för de danska,
finländska och norska justifiedepartementen samt det danska industridepartementet.

2 Allmän
motivering

2.1
Tvångslikvidation

Enligt
1910 års aktiebolagslag skulle elt aktiebolag träda i likvidafion, om
aktiekapitalet enligt upprättad likvidationsbalansräkning gäll förioral med två
tredjedelar och bristen inte blivit fylld inom tre månader efter del atl
bolagsstämman fått meddelande om föriuslen.

Prop. 1982/83:139 7

Pä
motsvarande sätt ålåg det enligt 1944 års aktiebolagslag styrelsen och verkställande
direktören atl upprätta en särskild likvidalionsbälansräkning när det fanns
anledning att misstänka atl aktiekapitalet gäll förlorat med två tredjedelar.
Visade det sig att bristen i aktiekapitalet översteg tvä tredjedelar, skuUe
bolagsstämma utlysas för prövning av balansräkningen och av frågan om bolaget
skulle träda i likvidation. Bolagsstämman kunde då antingen besluta om Ukvidation
eller ocksä ordna så alt hela brislen täcktes genom kapilallillskoll eUer genom
nedsättning av aktiekapitalet. Detta mäste i så faU ske inom fyra månader efter
del att Ukvidationsbalans-räkningen framlades för stämman. När fyramånadersfristen
gått ut kunde ansökan om tvångslikvidation göras hos rätten.

1975
års aktiebolagslag (ABL) innehåller i förhållande till 1944 års lag vissa
uppmjukningar i reglerna om tvångslikvidation. I 13 kap 2 § ABL behåUs
utgångspunkten för tvångslikvidationsreglerna, nämligen atl aktiekapitalet har
gått förlorat med två tredjedelar. Del åligger styrelsen i sådant fall alt
snarast möjligt tUl bolagsstämma hänskjuta frägan om bolagets trädande i
likvidation. Beslutar stämman inte om likvidation, får bolaget respit till
ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår. Godkänns inte vid
denna stämma en balansräkning som visar att det egna kapitalet — eventuellt efter
nedsättning av aktiekapitalet - uppgår till halva aktiekapitalet skall
styrelsen, om stämman inte har fattal likvidationsbeslut, ge in ansökan till
rätlen om tvångslikvidation. Bolaget kan undgå beslut om tvångslikvidation
genom atl under ärendets handläggning visa atl Ukvidationsanledningen har
upphört. Styrelseledamöterna och i viss utsträckning aktieägarna blir
solidariskt ansvariga för bolagels förpliktelser, om styrelsen underlåter att
ansöka om likvidation när sädan skyldighet föreligger.

ABL:s
regler om Ivångslikvidafion vid förlust av aktiekapital innebär en försvagning
av borgenärsskyddet i förhållande tiU äldre lagsiiftning på området. Som
framgår av vad jag nyss har sagt är således i ABL tidsfristen för bolagsstämman
att besluta om likvidafion inte som enligt 1944 års akfiebolagslag fyra månader
utan satt i relation till nästföljande räkenskapsår, vilket i prakfiken kan
innebära en frist på mer än ett år. Dessutom räcker det med att halva
aktiekapitalet är täckt. Som skäl för dessa sänkta krav på anskaffning av nytt
kapital vid förlust av aktiekapital hänvisade föredragande statsrådet främst
till svårigheter att inom kort tid täcka hela brislen i ett aktiekapital och fill
de ogynnsamma effektema av en likvidation för kapitalägare och anställda i
företaget (se prop. 1975:103 s. 218).

I
BRÅ:s promemoria (BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen - förstärkt skydd för det
bundna kapitalet föreslogs bl. a. alt elt bolag som har förioral mer än två
tredjedelar av aktiekapitalet skall vara skyldigt att inom viss tid förete full
täckning av aktiekapitalet för alt undgå skyldighet att träda i likvidation. I
samband med förslag fiU vissa ändringar i ABL är 1980 förklarade emellertid
föredragande statsrådet att han i huvudsak delade t2 Riksdagen 1982183. 1 saml.
Nr 139

Prop.
1982/83:139 8

den
bedömning av frågan om täckning av förlorat aktiekapital som gjordes vid ABL:s
tillkomst år 1975 och att han därför inte var beredd alt tillstyrka
promemorieförslaget (prop. 1979/80:143 s. 87; se även LU 1980/81:4).

Lagutskottet
anförde i sitt av riksdagen godkända betänkande LU 1982/ 83:16 (s. 31) att det
inte kan anses försvarligt att etl aktiebolag under en följd av år får driva
verksamhet trots atl aktiekapitalet saknar full täckning. I första hand bör
reglerna ändras sä att skyldigheten att upprätta likvidationsbalansräkning
inträder när mer än halva aktiekapitalet gått förlorat. Vidare bör tidsfristen
för bolagsstämman att besluta om likvidafion förkortas tUl fyra månader.
Utskottet ansäg vidare atl inle något bolag bör få fortsätta sin verksamhel i
fall då del egna kapitalet understiger den lagstadgade minimigränsen för
aktiekapitalet. För aktiebolag med 50000 kr. eller strax däröver i aktiekapital
innebär detta i princip etl krav på täckning av hela förlusten inom fyra
månader efter det att likvidationsbalansräkningen upprättades. Även när det gäUer
bolag med större aktiekapital kan del enligt utskottet med fog hävdas att hela
förlusten bör läckas inom en kortare lid. Som närmare utvecklades under
förarbetena till ABL kan emellertid elt sådant krav vara alltför strängt med
hänsyn bl. a. till sysselsältningspolitiska intressen. Enligt utskottets
mening fär del ankomma pä regeringen alt närmare överväga hur stora krav pä
täckning av föriuslen som bör ställas och vilka tidsfrister som skall gälla.

För
egen del gör jag följande bedömning när det gäller frågan om Ukvidationsskyldighet
vid förlust av aktiekapital.

När
aktiebolagsformen används har aktieägarna inte nägol personligt ansvar för
bolagels förbindelser. Reglerna om aktiekapitalet är här avsedda att ersätta
bestämmelserna om personligt ansvar i andra företagsformer. Om en företagare
inte är beredd eller i stånd att vidmakthålla aktiekapitalet i sitt bolag bör
han därför enligt min uppfattning i princip vara hänvisad till sådana
verksamhetsformer där han svarar personligen för företagets förbindelser.

Vid
tillkomsten av ABL:s regler om täckning av brist i aktiekapital hänvisade man,
som tidigare nämnts, främst till svårigheterna att inom kort tid täcka hela
bristen i ett aktiekapital och till de ogynsamma effekterna av en likvidation
för kapitalägare och anställda i förelaget. I och för sig har jag förståelse
för dessa argument. Förutsättningarna har emellertid enligl min uppfattning
radikalt ändrats under senare år. Framför allt har den ekonomiska
brottsligheten tilltagit med därav följande förluster för det allmänna och
skador för enskilda. Denna brottslighet måste angripas med all kraft och med
åtgärder pä bred front. Erfarenheterna visar alt ekonomisk brottslighet ofta
kommer lill sländ med hjälp av aktiebolag som har otillräckligt eget kapital.
En skärpning av reglerna om tvångslikvidation vid kapitalförlust är därför ett
sätt all försvära förutsättningarna för sådan brottslighet. Jag föreslår därför
en skärpning av ifrågavarande regler.

När
det gäller utformningen av reglerna delar jag till en början uppfatl-

Prop.
1982/83:139 9

ningen
att skyldighet att upprätta likvidalionsbälansräkning bör inträda när mera än
halva aktiekapitalet har gått förlorat och alt åtminstone i fråga om 50000-kronorsbolag
hela förlusten bör täckas inom en kortare tid efter det att Ukvidafionsbalansräkningen
har upprättats. Tidsfristen för förlusttäckningen bör enligt min mening
fastställas till älta månader.

Av
hänsyn tiU olika borgenärsgrupper är det enligt min uppfattning inle försvarligt
att ett bolag, vare sig det är stort eller litet, under mer än en kortare lid
framträder i aktiebolagsregistret med ett aktiekapital som saknar täckning.
Även när det gäller bolag med betydligt större registrerat aktiekapital än
50000 kr. delar jag därför uppfattningen atl hela förlusten bör täckas inom en
kortare tid. Jag kan över huvud laget inte finna skäl för atl i fråga om dessa
bolag ge likvidationsreglerna ett annat innehåll än då det gäller 50000-kronorsbolag.
Saken skulle ställa sig annorlunda, om tvångslikvidation kunde undgås endasi
genom kapilaltiUskott. Jag vill emellertid understryka att likvidationslvångel
också kan undvikas genom en nedsättning av aktiekapitalet för täckning av
förlust. Ett beslut om sådan nedsättning skall fattas av bolagssstämma och
anmälas för registrering. Aktiekapitalet betraktas som nedsatt i och med
registreringen. Innan tre år har förflufit från registreringen fär
vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd därtill eller om
aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet (se 6 kap. 5 § ABL). Nedsättningen
innebär att man genom en bokföringsåtgärd uppnår överensstämmelse mellan det
egna kapitalet och det registrerade aktiekapitalet. Jag kan inte finna att
denna åtgärd kan leda till några väsentliga negativa konsekvenser då det gäller
sysselsättningspolitiska eUer andra beaktansvärda intressen.

Jag
föreslår alltså samma skärpning av likvidationsbestämmelserna för alla
aktiebolag.

2.2
Utseende av likvidator

Bestämmelser
om likvidafion av aktiebolag finns i 13 kap. ABL. Likvidafionen har tUl syfte
att realisera bolagets tillgångar. Skulderna betalas och de överskjutande
tillgångarna fördelas bland aktieägarna. Ett aktiebolag kan träda i
likvidation frivilligt, helt enkelt därför atl aktieägarna inle vill fortsätta
verksamheten. Det är då bolagsstämman som beslutar om likvidationen. I vissa faU
föreskrivs emellertid att ett bolag skall träda i likvidation, oavsett om
aktieägarna vill det eller ej. Om inte bolagsstämman i dessa faU beslutar om Ukvidation,
ankommer del på rätten atl fatta ett sådant beslut. Då rätten beslutar om
likvidation talar man om ivångslikvidafion. De vanligast förekommande fallen
av tvångslikvidation är alt bolaget saknar till bolagsregistret anmäld behörig
styrelse eller alt bolaget inte har sänt in årsredovisning för nägot av de
senaste tvä räkenskapsåren. Ett annat fall av tvångslikvidation är det tidigare
berörda faUet alt bolagets eget kapital fill viss del gått förlorat (se avsnitt
2.1). Rätten beslutar om

Prop.
1982/83:139 10

tvängslikvidation
pä ansökan av exempelvis en aktieägare eller en borgenär eller efter anmälan
av patent- och registreringsverket.

En
bolagsstämma eller domstol som beslutar att ett aktiebolag skaU träda i likvidafion
skall samtidigt utse en eller flera Ukvidalorer. Under Ukvidationen träder Ukvidatorerna
i styrelsens och den verkstäUande direktörens ställe.

När
elt bolag har trätt i Ukvidation skall bolagsledningen genast avge redovisning
för sin förvaltning av bolagets angelägenheter för fiden fram tiU beslutet om likvidafion.
Likvidatorerna å sin sida skall gå igenom bolagels ställning och skaffa sig
uppgifter om dess tillgångar och skulder. Kallelse pä bolagets okända
borgenärer skall ske. Likvidatorerna skall sä snart det kan ske förvandla
bolagets egendom tiU pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt
betala bolagets skulder. Därefter skall likvidatorerna skifta bolagels behållna
tillgångar mellan aktieägarna. När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag
och lagt fram sin slutredovisning pä en bolagsstämma, är bolaget upplöst.

Om likvidatorerna
finner alt bolaget är pä obestånd och inle kan betala Ukvidationskostnaderna, skaU
de ansöka om alt bolaget försätts i konkurs.

För
en likvidalor gäller enligt ABL samma kvalifikationskrav som för en styrelseledamot.
Del innebär att likvidatorn skaU vara svensk medborgare och bosatt i Sverige.
Dispens kan emellertid erhållas från dessa krav. Vidare får en likvidalor inte
vara omyndig eller i konkurs. Av konkurslagen följer dessutom att en
likvidator, lika litet som en styrelseledamot, får vara underkastad
näringsförbud.

Som
jag har nämnt i inledningen har BRÅ i en promemoria om likvidationsförfarandet
enligt aktiebolagslagen föreslagil att likvidator alltid skall utses av
domstol. Förslaget har inte genomförts (se prop. 1980/81:146 s. 15 och LU
1980/81:28 s. 9 och 24).

Av
min redogörelse för gällande rätt framgår att ABL utöver de formella kraven på
svenskt medborgarskap m.m. inte uppställer några särskilda kompetenskrav för
att en person skall kunna utses tiU likvidalor. Lagen kräver inte heUer att Ukvidalorn
skall inta en oberoende slällning i förhållande liU bolagets ägare och
tidigare ledning. Jag vill i detta sammanhang erinra om att det i första hand
alltid är möjligt för bolagsstämman alt besluta om likvidation och utse
likvidator. Detta gäller alltså även dä det är fråga om en situation där fömtsättningarna
för tvängslikvidation är för handen.

Hur
en likvidation genomförs är självfallet ofta av slor betydelse för bolagets
borgenärer. Från borgenärssynpunkt är det därför väsentligt att likvidatorn är en
sakkunnig och i övrigt lämplig person som står fri i förhållande till bolagets
ägare och tidigare ledning. Med hänsyn härtill kan det övervägas alt föra in
särskilda kompetenskrav i ABL. Detta skulle emellertid enligt min mening utgöra
en stelbent lösning och det är ocksä osäkert hur långt den skulle leda. En
bättre ordning är att rätten alltid skall

Prop.
1982/83:139 11

utse
likvidator. Härmed får män enligt min uppfattning tillräckliga garanfier för
att endast lämpliga personer utses för uppdraget. I de fall där rätlen redan nu
fillsäller likvidator utses också nästan undantagslöst personer som fyller de
högt ställda kvalifikationer som gäller för konkursförvaltare (se 44 §
konkurslagen, 1921:225).

Jag
föreslår alltså att likvidatorer i aktiebolag alltid skall utses av rätlen. I specialmofiveringen
återkommer jag till frågan om den nya bestämmelsens närmare innebörd.

2.3
Aktiebolagsregistret

Enligt
ABL, som trädde i kraft den 1 januari 1977, skall ett aktiebolag för registrering
i aktiebolagsregistret anmäla inle bara vem som har utsetts fill
styrelseledamot, verkstäUande direktör, suppleant och firmatecknare utan även
de angivna funktionärernas postadress och personnummer (se 8 kap. 15 § ABL).
Före ABL:s ikraftträdande fanns det däremot ingen skyldighet att uppge
postadress och personnummer vid registreringsanmälningen. ABL innebär inte
heller någon skyldighet att i efterhand komplettera de äldre registreringsanmälningama
med sädana uppgifter.

Akfiebolagsregistret
förs f. n. i etl kortregister anordnat efter bolagens organisafionsnummer. En
uppbyggnad av ett datorbaserat register pågår emeUertid sedan några år tillbaka
hos patent- och registreringsverket. Detta arbete beräknas vara avslutat under
år 1984. För funktionärer som har registrerats efter utgången av år 1976,
alltså efter ABL:s ikraftträdande, införs bl.a. personnummer i datasystemet.
Därigenom blir del möjligt att söka på person i registret, dvs. att få fram
uppgifter om i vilka aktiebolag en person är styrelseledamot eller har andra
uppdrag. Eftersom personnummer saknas vid registreringar som har skett före
utgången av är 1976, kan emellertid inte dessa registreringar på samma sätt
uppdagas vid en personsökning i det datorbaserade registret. Patent- och
registreringsverket har beräknat att antalet sådana äldre registreringar f. n.
uppgår till cirka 150000, vilket motsvarar cirka 40 procent av det totala
antalet registrerade funktionärer.

Enligt
min uppfattning bör det datorbaserade aktiebolagsregistret kunna bli ett
viktigt redskap för spaning och utredning av ekonomisk brottslighet. Jag vill
också erinra om att ett näringsförbud enligl de för några år sedan införda
reglerna i konkurslagen innebär alt pågående näringsverksamhet och uppdrag som
en person har när förbudet meddelas skaU avvecklas. För att liUsynsmyndigheten
skall kunna fullgöra sin uppgift att övervaka avvecklingen på ett
tillfredsställande sätt är det nödvändigt att myndigheten kan fä uppgifter om i
vilka företag den som avses med näringsförbudet är engagerad. Särskilt
angeläget är det att vederbörandes uppdrag i olika aktiebolag kan kartläggas,
eftersom missbmk av konkursinsfitutet är vanligast vid just denna företagsform
(jfr LU 1979/80:31 s. 20).

Prop. 1982/83:139 12

Med
hänsyn till vad jag nu har sagt bör det datorbaserade aktiebolagsregistret
kompletteras med personnummer på sädana funktionärer som har registrerats före ABL:s
ikraftträdande. För att fä överensstämmelse med vad som gäller enligt ABL bör
även funktionärernas postadress registreras.

När
det gäller tillvägagångssättet för att komplettera aktiebolagsregistret vill
jag till en början erinra om atl enligt 8 kap. 15 § Qärde stycket ABL varje
aktiebolag ärligen fill regislreringsmyndigheten skall sända in en förteckning
över styrelseledamöter m.fl. Förteckningen skaU innehålla uppgift om postadress
och personnummer, även då det är fråga om en funktionär som har registrerats
före ABL:s ikraftträdande. Reglerna om förteckningen har emellertid inte
utformats med tanke på att uppgiftema omedelbart skall ligga till gmnd för
registreringsåtgärder (se prop. 1979/ 80: 143 s. 93). Förteckningarna är inte heUer
föremål för nägon kontroll från patent- och registreringsverkels sida. Jag
anser därför inle alt förteckningarna är någol lämpligt hjälpmedel när det
gäller atl komplettera akfiebolagsregistret med de nu ifrågavarande
personuppgifterna. Jag föreslår i stället att en särskild lag införs som
ålägger akfiebolagen alt för registrering anmäla personnummer och postadress
för funktionärer som har registrerats före den 1 januari 1977. Med hänsyn lill
att det datorbaserade aktiebo-lagsregislret skall träda i funktion under år
1984 bör uppgiftsskyldighelen fullgöras före utgången av juni 1984.

Det
är givetvis angeläget atl aktiebolagsregistret hålls aktuellt även i andra
avseenden än de jag nu har berört. Enligt ABL skall en registreringsanmälan göras
genast efter det att någon ändring inträffat i fråga om en tidigare
registrering. Enligt min mening bör de nyss nämnda årliga förteckningarna
kunna vara till hjälp när det gäller att kontrollera alt denna registreringsskyldighet
fullgörs. Formema för och omfattningen av en sådan kontroll får emellertid
övervägas i annat sammanhang.

2.4
Ikraftträdande

Del fär
anses skäligt att berörda företag ges en viss övergångsfid för att inrätta sig
efter den nya ordningen, främst vad gäller Ivångslikvidafion. De föreslagna
ändringarna i ABL bör därför träda i krafl först den 1 januari 1984.

Den
nya lagen om viss uppgiftsskyldighet för akfiebolag bör träda i kraft två
veckor efter det att lagen har utkommit i Svensk författningssamling.

Några
särskilda övergångsbestämmelser behövs inte.

Prop.
1982/83:139 13

3
Upprättade lagförslag

I
enlighet med det anförda har inom jusfitiedepartementet upprättats förslag till

1.
lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385),

2.
lag om viss uppgiflsskyldighet
för aktiebolag. Förslagen bör fogas till protokollet i delta ärende som bilaga.

4
Specialmotivering

4.1
Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

13
kap. 2 §

Paragrafen
har behandlats i den allmänna mofiveringen (avsnitt 2.1).

Ändringen
i första stycket innebär till en början att skyldigheten för styrelsen att
upprätta likvidationsbalansräkning inträder redan om det finns skäl att anta
att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet.
Om balansräkningen visar att så är fallet skall styrelsen snarast möjligt fill
bolagsstämma hänskjuta frågan om bolaget skaU träda i likvidation. Ändringen i
första stycket innebär vidare alt bolaget skall täcka hela bristen i
aktiekapitalet för att undgå likvidationsplikt och att detta skall ske inom
älta månader efter det att frågan har hänskjutits fill bolagsstämma. Liksom enligl
gällande rätt kan bristen täckas antingen genom kapitaltillskott eller genom
nedsättning av aktiekapitalet.

Ändringarna
i andra och fiärde styckena följer av kravet på atl bolaget skall täcka hela
bristen i aktiekapitalet för att undgå tvångslikvidation.

13 kap. 7 §

Paragrafen
har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2).

Ändringarna
iförsta stycket innebär att i fortsättningen likvidator alltid skall utses av
rätten, även om del är bolagsstämman som har beslutat om likvidation. Däremot
görs ingen ändring i gällande rätt i fråga om bolagsstämmans möjligheter att
besluta om likvidation.

Som
jag närmare har utvecklat i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.2) innebär
enligt min uppfattning det förhållandet alt rätten alltid skall utse likvidator
en tillräcklig garanti för att endast personer som är lämpliga för uppdraget
kommer att utses. I kravet på lämplighet torde normalt ligga att likvidatom
inte har ingått i bolagsledningen och inte heller fiUhör den aklieägarkrets som
har del bestämmande inflytandet över bolaget.

I vissa faU kan emellertid
ägarna och bolagsledningen ha ett berättigat intresse av att kunna styra
händelseutvecklingen även under likvidafionen.

Prop. 1982/83:139 14

Det
kan exempelvis vara fråga om ett samgående mellan två bolag där man i stället
för fusionsbestämmelserna i 14 kap. ABL vill tUlämpa en ordning som innebär att
de överlåtande bolagen upplöses genom Ukvidation och deras fillgångar och
skulder utskiftas på etl övertagande tredje bolag. I sådana fall bör det enligt
min mening kunna komma ifråga att till likvidator utse någon som fillhör den
tidigare ledningen eller den dominerande aktieägarkretsen. Ibland kan
berättigade lednings- och ägarintressen fillgodoses genom atl rätten utser
flera likvidatorer. Över huvud laget bör rätten vara lyhörd för aktieägarnas
önskemål, om inte dessa önskemål kan antas stå i strid med borgenäremas
intressen.

Enligt
första stycket andra meningen i paragrafens nuvarande lydelse kan vid sidan av
de av bolagsstämman eller rätten utsedda likvidatorerna en eller flera lUlsätlas
i annan ordning, om bolagsordningen innehåller en föreskrift om det. Eftersom
domstol i fortsättningen alltid skall utse likvidator finns det inte längre
något utrymme för den angivna bestämmelsen. Bestämmelsen har därför fått utgå.
En befintlig föreskrift i bolagsordningen om utseende av likvidator kan
domstolen i stället la hänsyn fill vid sitt likvidatorsval, om inte därigenom
några andra beaktansvärda intressen åsidosätts.

Det
föreskrivs inte någon skyldighet för rätten alt samräda med borgenä-rema när
likvidator skall utses i sädana fall då bolagsstämman har beslutat om likvidafion.
Del stär dock borgenärema fritt att hos rätten framföra synpunkter i fräga om
vem som skall utses till likvidator.

Förordnande av likvidator
bör ske snabbt. Det föreskrivs därför i den nya bestämmelsen i första stycket
första meningen att rätten utan dröjsmål skall utse en eller flera likvidatorer.
Några regler om interimslikvidator är enligl min mening inte påkallade. Jag
vill i detta sammanhang erinra om att del är möjligt för bolagsstämman att
besluta om likvidafion med verkan fr. o. m. den dag likvidator har förordnats
av rätten.

Om
ett bolag underlåter all ansöka om utseende av likvidator enligl den nya
bestämmelsen i första stycket första meningen, skall rätten förordna likvidator
efter anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av aktieägare,
borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att nägon finns som kan
företräda bolaget (se andra stycket).

Den
nuvarande ordningen innebär att likvidatorn aUtid utses samtidigt med att
likvidationsbeslutet fattas. EnUgt den nya ordningen kommer Ukvidalorn däremot atl
utses efter likvidationsbeslutet, om detta har fattats av bolagsstämman. Jag
har emeUerfid inte funnit skäl att föreslå skyldighet att låta registrera
likvidationsbeslutet redan innan likvidator har utsetts. Enligt tredje stycket
skall därför bolagsstämmans beslut om likvidation även i fortsättningen
anmälas för registrering först sedan likvidator har förordnals.

Prop.
1982/83:139 15

13 kap. 17 §

Ändringen
i paragrafens första stycket följer av kravet i 2 § pä atl hela bristen i
aktiekapitalet skall täckas.

4.2
Förslaget till lag om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag

Lagen
har behandlats i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.3). Första stycket
innebär en skyldighet för aktiebolag att före utgången av juni 1984 för
registrering anmäla postadress och personnummer för sädana styrelseledamöter m.
fl. som har anmälts för registrering före den 1 januari 1977, alltså före ABL:s
ikraftträdande.

Uppgiftsskyldigheten
avser inte revisorer. Regislreringsplikt för dem infördes först den I juli 1981
och samtliga registreringar skall därför redan vara försedda med postadress och
personnummer (se 10 kap. 15 § ABL).

Vitesbeslämmelserna
i andra och tredje styckena har utformats efter mönster av 19 kap. 2 § ABL.

5
Hemställan

Jag
hemställer alt lagrådets yttrande inhämtas över förslagen till

1.
lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385),

2.
lag om viss uppgiftsskyldighet
för aktiebolag.

6
Beslut

Regeringen
beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

Bilaga De remuterade förslagen 1 Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom
föreskrivs att 13 kap. 2, 7 öch 17 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)' skall
ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande
lydelse

Föreslagen
lydelse

Det
åligger styrelsen att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning sä
snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital undersfiger hälften
av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet,
skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fräga om bolaget
skall träda i likvidation. Godkänns ej på bolagsstämma inom åtta månader
efter hånskjutandet balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman
som utvisar atl det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapilalel,
skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i
likvidation, hos rätten ansöka atl bolaget försätts i likvidation. Sådan
ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor
eller aktieägare.

Görs
ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidafion,
om det ej under ärendets handläggning i tingsrätten styrks atl balansräkning
utvisande att bolagets egel kapital uppgår tUl det registrerade akfiekapitalet
blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Del åligger styrelsen att ofördröjligen upprätta en
särskild balansräkning så snart det finns skäl alt anta att bolagets eget
kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktiekapitalet. Visar
balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma
hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns ej på ordinarie
bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår balansräkning avseende
ställningen vid liden för stämman som ulvisar att det egna kapitalel uppgår
till hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej
bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten
ansöka atl bolaget försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av
styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare.

Göres ansökan enligt första stycket, förordnar rätten atl
bolaget skall träda i likvidation, om ej under ärendets handläggning i fingsrätten
styrkes att balansräkning utvisande alt bolagets eget kapital uppgår till
hälften av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och
godkänd av bolagsstämma.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom
linjen tilläggas en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda
värde som skuUe följa, om de redovisades tiU försäljningsvärdet med avdrag för

' Lagen omtryckt 1982:739.

Senaste
lydelse enligt prop. 1982/83:94.

Nuvarande
lydelse

Föreslagen
lydelse

försäljningskostnaderna.
Beträffande sådana anläggningsfillgängar som undergår fortlöpande
värdeminskning gäller dock att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med
erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om därigenom erhålls ett högre
värde. Vidare skall vid beräkningen hänsyn inte tas till skuld på grund av
statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets
ekonomiska ställning, om stödet -för det fall atl bolaget försätts i konkurs
eller träder i likvidation - skall återbetalas först sedan övriga skulder lill
fullo betalats.

Underlåter
styrelseledamöterna alt fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket,
svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solidariskt
för botagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för
aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligl första stycket tredje
meningen, med vetskap härom deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet.
Den ansvarighet som det nu är fråga om gäller dock ej för förbindelser som
uppkommer sedan likvidalionsfrågan hänskjutits tUl rättens prövning eller
sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till
hälften av det registrerade aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och
godkänd av bolagsstämma.

Underlåter
styrelseledamöterna alt fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket,
svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagels vägnar solidariskt
för bolagels uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för
aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje
meningen, med vetskap härom deltar i beslul atl fortsätta bolagets verksamhet.
Den ansvarighet som det nu är fråga om gäller dock ej för förbindelser som
uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits fill rättens prövning eller
sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det
registrerade aktiekapilalel, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Bolagsstämma
eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall
samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I bolagsordningen kan föreskrivas
att därjämte en eller flera likvidatorer skaU liUsättas i annan ordning.
Likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och har i
uppgift alt genomföra likvidationen.

När
bolagsstämman har fattat beslut om likvidation skall bolaget genast ansöka om
och rätten utan dröjsmål utse en eller flera likvidatorer. Domstol som fattar
beslut att bolaget skall träda i likvidation skall samtidigt utse en eller flera
likvidatorer. Likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs
ställe och har i uppgift att genomföra Ukvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret
anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer
efter anmälan av regislreringsmyndigheten eller ansökan av akfieägare, borgenär
eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda
bolaget.

Prop.
1982/83:139 18

Nuvarande
lyddse Föreslagen lydelse

Likvidatorerna
skall genast an- Likvidatorerna skall genast för

mäta
likvidationsbeslutet för regist- registrering anmäla beslut om likvi-

rering. dation och förordnande av likvida-

tor.

Bestämmelserna
i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger motsvarande tillämpning pä
likvidator, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

Uppdrag
atl vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvidation.
Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvidation. Revisionsberättelsen
skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidation
onödigt fördröjes.

17 §

Har
bolaget trätt i likvidation på Har bolaget trätt i likvidation på

grund av bolagsstämmans beslut el- grund av bolagsstämmans beslut el

ler, i faU som avses i 2 §, på gmnd ler, i fall som avses i 2 §, på gmnd

av rätlens beslut, kan stämman se- av rättens beslut, kan stämman se

dan revisorerna avgivit yttrande be- dan revisorerna avgivit yttrande be

sluta atl likvidationen skall upphöra sluta att likvidationen skall upphöra

och bolagets verksamhet åtemppta- och bolagets verksamhel åtemppta-

gas. Sådant beslut får dock ej fat- gas. Sådant beslut fär dock ej fat

tas, om likvidationsanledning på tas, om likvidationsanledning på

grund av denna lag eller bolagsord- gmnd av denna lag eller bolagsord

ningen föreligger eller om bolagets ningen föreligger eller om bolagets

eget kapital beräknat enligt 2 § eget kapital beräknat enligt 2 §

tredje stycket ej uppgår till hälften tredje stycket ej uppgår tiU det re-

av det registrerade aktiekapitalet gistrerade aktiekapitalet eller om

eller om utskiftning ägt mm. utskiftning ägt rum.

När
beslul enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse.

Bolagsstämmans
beslul om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna
genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förtän
registrering skett.

Om
likvidafionsbeslut som avses i 1.-4 §§ blivit upphävt genom domstols lagakraftägande
dom eller beslul, skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för
registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När
likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande tillämpning.

Denna
lag träder i kraft den 1 januari 1984.

2
Förslag till

Lag
om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag

Härigenom
föreskrivs följande.

Akfiebolag
skall före utgången av juni 1984 fill regislreringsmyndigheten för registrering
anmäla postadress och personnummer för styrelseledamot.

Prop.
1982/83:139 19

verkställande
direktör och suppleant saml firmatecknare, om anmälan för registrering av dessa
uppgifter inte har skett tidigare.

Registreringsmyndigheten
kan vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att
fullgöra skyldigheten enligt första stycket.

Följs
inte föreläggandet kan regislreringsmyndigheten döma ut vitet.

Denna
lag träder i kraft två veckor efter den dag, då lagen enligt uppgift på den har
utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

Prop.
1982/83:139 20

Utdrag

LAGRÅDET PROTOKOLL

vid
sammanträde 1983-03-11

Närvarande:
f.d. justitierådet Petrén, justitierådet Rydin, regeringsrådet Brink.

Enligt
protokoll vid regeringssammanträde den 3 mars 1983 har regeringen på
hemställan av statsrådet Rainer beslutat inhämta lagrådets yttrande över
förslag till

1.
lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975: 1385),

2.
lag om viss uppgiftsskyldighet
för aktiebolag.

Förslagen har inför
lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Per Pettersson. Förslagen föranleder
följande yttrande av lagrådet:

Förslaget
till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

13
kap. 7 §

Enligt
gällande lydelse av första stycket i paragrafen skall bolagsstämma eller
domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidafion, samtidigt
utse en eller flera likvidatorer. 1 sista meningen av stycket föreskrivs att
likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och har i uppgift
att genomföra likvidationen. Av det anförda framgår att styrelsens och
verkställande direktörens uppdrag upphör i och med likvidationsbeslutet och
att de därefter inte äger företräda bolaget.

De föreslagna ändringarna
i paragrafens första stycke innebär att i fortsättningen likvidalor aUtid
skall utses av rätten, även om det är bolagsstämman som har beslutat om
likvidation. Enligl den föreslagna lydelsen av den nya bestämmelsen skall
bolaget, när stämman har fatlat beslul om likvidation, genast hos rätten ansöka
om att en eller flera likvidatorer utses, varefter rätten utan dröjsmål skaU
fatta beslul härom.

Innebörden i förslagel fär
anses vara att styrelse och verkställande direktör frånträder sina uppdrag i
och med likvidationsbeslutet. Efter bolagsstämmans beslut om likvidafion finns
alltså ingen som är behörig att företräda bolaget. Delta måste anses vara en i
och för sig olillfredsstäUande ordning. Om man inte vill låta styrelsen och
verkställande direktören ha fortsatt behörighet lill dess att likvidator
utsetts, kräver frågans lösning etl mer ingående övervägande än vad lagrådet
har tillfälle alt göra. Beträffande en särskUd fråga, nämligen på vem det skaU
vila att göra framställning till rätlen om utseende av likvidalor, bör
emellertid lagen ge uttryckligt besked. Ansvaret i detta hänseende bör åvila
bolagsstämman. Denna kan

Prop.
1982/83:139 21

fullgöra
sin skyldighet tiU exempel genom att i samband med likvidationsbeslutet uppdra
åt en person att utföra åtgärden.

Det synes naturligast att
frågan om utseende av likvidator efter bolags-slämmobeslut om likvidation anhängiggörs
hos rätten genom anmälan och inte, såsom föreslagits i remissen, genom ansökan.

Med hänsyn till vad som
har anförts i det föregående förordar lagrådet att första meningen i
förevarande paragrafs första stycke ges följande lydelse:

"När
bolagsstämman har fattat beslut om likvidation skall detta genom stämmans
försorg genast anmälas tiU rätten och denna skall därefter utan dröjsmål utse
en eller flera likvidatorer."

Gmndtanken bakom försläget
om att rätten alltid skall utse likvidator är enligt motiven, att man härigenom
får en garanti för alt endast personer som är lämpliga för uppdraget utses. I
anslutning härtiU vill lagrådet påpeka att det ibland kanske kan vara svårt alt
få personer med erforderliga kvalifikationer att åtaga sig uppdrag som likvidalor
i de fall då likvidatorn på grund av att bolagets tillgångar är otillräckliga
inte kan erhålla skälig ersättning för uppdraget. Beträffande exempelvis
konkursförvaltare gäUer numera enligt 188 § konkurslagen (1921:225) att ersätiningen
till honom i sista hand kan utgå av allmänna medel. Någon motsvarande reglering
finns inte i fråga om likvidator. Vad angår uppdrag som likvidator kan
emellertid erinras om att det - säsom framgår av 3 § förordningen (1980:548)
med instmktion för de allmänna advokatbyråerna - är fömtsatt att tjänstemän vid
dessa advokatbyråer skall kunna anlitas, om nödvändiga åtgärder annars inte
skulle vidtas på gmnd av atl ersätlning för uppdraget ej kan påräknas.

I mofiveringen till
förevarande stadgande uttalar departementschefen atl i kravet på lämplighet som
likvidator normalt borde ligga att likvidatorn inte har ingått i
bolagsledningen och inte heller fillhör den aklieägarkrets som har det
bestämmande inflytandet över bolaget. Departementschefen framhåller emellertid
också att i vissa fall ägama och bolagsledningen kan ha ett berättigat intresse
av att kunna styra händelseutvecklingen även under likvidationen samt att
rätten över huvud taget bör vara lyhörd för akfieägarnas önskemål, om inle
dessa önskemål kan antas stå i strid med borgenäremas intressen.

Med anledning av vad
departementschefen sålunda anfört må framhållas, atl de fall där likvidationen
beror inte på alt bolaget är i ekonomiska svårigheter utan på alt den av
bolaget bedrivna verksamheten av annan anledning skaU avvecklas torde vara
ganska vanliga. I dessa fall synes anledning saknas att inte som regel låta
aktieägarna ha det bestämmande inflytandet över likvidationen och därmed också
valet av likvidator. De faU som här åsyftas torde karaktäriseras av att
likvidationen beslutats av bolagsstämman och att beslutet ej föranletts av atl
bolagets aktiekapital understiger det registrerade aktiekapitalet. Aktieägamas
anspråk på atl i

Prop.
1982/83:139 22

dessa
fall ha ett avgörande inflytande på frågan om vem som skaU utses fill likvidator
har enligt lagrådets mening den tyngd att det kan ifrågasättas humvida icke
lagtexten bör ge en anvisning i saken. Delta skulle kunna ske genom alt i
första stycket införs en ny tredje mening av innehåU att om likvidationen
beslutats av bolagsstämman och inte föranletls av att bolagets eget kapital
understiger det registrerade aktiekapitalet, elt av bolaget framfört förslag om
vem som skall utses till Ukvidator skaU tillgodoses, om ej särskilda skäl är
däremot. Då lagtexten ej i övrigt innehåller närmare anvisningar om vad rätten
har att beakta vid utseende av likvidator, skulle en sådan regels upptagande i
lagtexten emellertid i viss mån bryta mot den här valda tekniken. För övrigt är
atl förvänta alt domstolama även utan en uttrycklig regel i lagen kommer att
tillämpa den fömt angivna grundsatsen. En uttrycklig regel kan därför ej anses
påkallad.

Förslaget
till lag om viss uppgiftsskyldighet för aktiebolag

Lagrådet
lämnar förslaget utan erinran.

Prop. 1982/83:139 23

Utdrag

JUSTITIEDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1983-03-17

Närvarande: statsministern Palme, ordförande, och
statsråden I. Carlsson, Lundkvist, Feldt, Sigurdsen, Gustafsson, Leijon, Hjelm-Wallén,
Peterson, Andersson, Rainer, Boström, Bodslröm, Göransson, Gradin, Dahl, R. Carisson,
Holmberg, Hellström

Föredragande: statsrådet Rainer

Proposition om likvidation av aktiebolag m. m.

Föredraganden anmäler lagrådets yttrande' över förslag
till

1.
lag om ändring
i aktiebolagslagen (1975:1385),

2.
lag om viss
uppgiftsskyldighet för aktiebolag. Föredraganden redogör för lagrådets yttrande
och anför.

Lagrådet har anmärkt att det remitterade förslaget innebär
att del efter bolagsstämmans beslut om likvidation och till dess likvidator har
utsetts inle finns någon som är behörig atl företräda bolaget. Enligt lagrådet
måste delta anses vara en i och för sig otillfredsställande ordning.

För min del anser jag till en början alt det inte är
acceptabelt att styrelsen och verkställande direktören får behörighet att
företräda bolaget under tiden efter likvidalionsbeslutel lill dess likvidator
har utsetts. En sådan ordning skulle kunna motverka syftet med de nya reglerna.
Som jag har underslmkit i remissprotokollet bör elt förordnande av likvidator
ske snabbt. Som jag också har framhållit i remissprotokollet blir det även
möjligt för bolagsstämman att besluta om Ukvidation med verkan fr. o. m. den
dag likvidator har utsetts av rätten. Jag vill slufiigen erinra om bestämmelsen
i 13 kap. 7 § andra stycket ABL som gör det möjligt för olika intressenter att
hos rätten påkalla att behörig likvidator utses. Med hänsyn lill vad jag nu har
sagt anser jag att den ordning som följer av remissprotokollets förslag bör
godtas.

Jag ansluter mig tiU lagrådels uttalanden i övrigt
angående lydelsen av 13 kap. 7 § första stycket första meningen ABL och
tillstyrker lagrådets förslag till lagtext.

Beslut om lagrådsremiss fattat vid regeringssammanträde
den 3 mars 1983.

Prop.
1982/83:139 24

Jag
har inget att erinra mot lagrådels uttalande angående ersättning för uppdrag
som likvidator och angående aktieägamas anspråk på inflytande i frågan om vem
som skall utses till likvidator.

Enligt
18 kap. 2 § ABL skall, med ett visst undantag, del som införs i aktiebolagsregistret
kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Nägot praktiskt behov av en sådan
kungörelse föreligger emellertid knappast när del gäller registreringar enligt förslagel
till lag om viss uppgiftsskyldighel för aktiebolag. Jag föreslår därför alt
detta lagförslag kompletteras med en bestämmelse om att registreringar enligt
den nya lagen inte behöver kungöras.

Det
är svårt att nu närmare beräkna hur mänga särskilda anmälningar till patent-
och registreringsverket som kommer att föranledas av den nya lagen om viss
uppgiftsskyldighet för aktiebolag. Det är därför också vanskligt att nu bedöma
vilka hanteringsmässiga problem som kan uppkomma hos verkel. Jag är emellertid
beredd atl längre fram, när situationen bättre kan överblickas, ta initiativ fill
överiäggningar med verket om hur eventuella praktiska problem skall kunna
lösas.

Hemställan

Jag
hemställer atl regeringen föreslår riksdagen alt anta de av lagrådet granskade
förslagen med vidtagna ändringar.

Beslut

Regeringen
ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom
proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden har lagl
fram.

Prop.
1982/83:139 25

Innehåll

Propositionens
huvudsakliga innehåll ..................... 1

Propositionens
lagförslag ...................................... 2

Utdrag
av protokoll vid regeringssammanträde den 3 mars 1983 .... 6

1
Inledning ........................................................ 6

2
Allmän motivering ........................................... 6

2.1
Tvängslikvidation ...................................... 6

2.2
Utseende av likvidator ................................ 9

2.3
Aktiebolagsregistret ................................... 11

2.4
Ikraftträdande.............................................. 12

3
Upprättade lagförslag ....................................... 13

4
Specialmotivering ........................................... 13

4.1
Förslagel fill lag om ändring i
aktiebolagslagen . .. 13

4.2
Förslaget fill lag om viss uppgiflsskyldighet
för aktiebolag ... 15

5
Hemställan .................................................... 15

6
Beslut .......................................................... 15

Bilaga.
De remitterade förslagen .......................... .. 16

Utdrag
av lagrådets protokoll den 11 mars 1983 ..... 20

Utdrag
av protokoll vid regeringssammanträde den 17 mars 1983 ... 23

Norstedts Tryckeri; Stockholm 1983