Prop. 1982/83:70

Regeringens proposition

1982/83:70

om
ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m.;

beslutad
den 18 november 1982.

Regeringen
föreslår riksdagen att anta det förslag som har tagils upp i bifogade utdrag av
regeringsprotokoll.

På
regeringens vägnar OLOF PALME

OVE RAINER

Propositionens
huvudsakliga innehåll

Lagen
(1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m. och lagen (1982:618) om
utländska förvärv av fast egendom m. m. träder i kraft den I januari 1983. Den
nya lagstiftningen innebär bl.a. att svenska stiftelsers förvärv i princip
blir underkastade kontroll.

I propositionen föreslås atl
stiftelser som är allmännyttiga bostadsföretag skall undantas från kontrollen.
Vidare klariäggs alt kontrollen omfattar även förvärv av s. k. bundna aktier.

Lagändringen föreslås
träda i kraft en vecka efter den dag då den utkommit från trycket i Svensk
författningssamling.

I Riksdagen 1982183. 1 saml. Nr 70

Prop,
1982/83:70

Prop.
1982/83:70 2

Förslag till

Lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av
svenska företag m. m.

Härigenom föreskrivs atl 3 och 11§§ lagen (1982:617) om
utländska förvärv av svenska företag m. m. skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3§ Konlrollsubjekl enligt denna lag är

1.
utländska
medborgare och andra utländska rättssubjekt,

2.
svenska
aktiebolag som inte har ullänningsförbehäll i bolagsordningen,

3.
svenska
handelsbolag, om någon av bolagsmännen är konlrollsubjekl,

4.
svenska
stiftelser, 4. svenska stiftelser, om stiftel-

sen inte är ett allmännylligt bostadsföretag,

5. svenska ekonomiska föreningar vars verksamhet
regleras av lagen

(1951: 308) om ekonomiska föreningar, bostadsrältslagen (1971:479), lagen

(1975:417) om sambruksföreningar eller äldre lagsiiftning, som motsvarar

lagen om ekonomiska föreningar eller bostadsrältslagen.

Första stycket 5 gäller inte

a) föreningar - utom sambmksföreningar - som har till
huvudsakligt

ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att

anskaffa livsmedel eUer andra förnödenheter ål
medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhel, avsätta iransporltjänster
som medlemmarna utför, bereda andra bosläder än fritidsbostäder åt medlemmarna
eller anskaffa lån ål medlemmarna,

b) föreningar som utgör en sammanslutning av föreningar
som inle är

kontrollsubjekt.

Genom särskilt tillstånd kan medges atl en svensk
stiftelse eller en svensk ekonomisk förening inte skall vara kontrollsubjekt.
Sådana tillstånd kan begränsas all gälla endasi för viss lid och kan
återkallas om förutsättningar för tillstånd inle längre föreUgger.

Il§ Om förvärvslillstånd inte söks inom föreskriven lid
och på föreskrivet sätt eller om tillstånd vägras, är förvärvet ogiltigt.

Om etl förvärv av aktier som inte Om ell förvärv av aktier har skelt

är bundna av ett ultänningsförbe- på
Stockholms fondbörs eller ge-

håll har skett på Stockholms fond- nom
inrop på exekutiv auktion gäl

börs eller genom inrop på exekutiv ler
inte första stycket. Tillstånds-

auktion gäller inle första stycket. myndigheten
skall i stället förelägga

Tillståndsmyndighelen skall i stal- förvärvaren
att avyttra aktierna

let förelägga förvärvaren att avyttra inom
sex månader eller den längre

aktierna inom sex månader eller tid
som myndigheten bestämmer.

Prop.
1982/83:70

den
längre tid som myndigheten bestämmer.

Denna
lag träder i kraft en vecka efter den dag, då lagen enligl uppgift på den
utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

11 Riksdagen 1982/83. I samt. Nr 70

Prop.
1982/83:70 4

Utdrag

JUSTITIEDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid regeringssammanlräde 1982-11-18

Närvarande: statsministern Palme, ordförande, och
statsråden 1. Carlsson, Lundkvist, Feldl, Sigurdsen, Gustafsson, Leijon, Hjelm-Wallén,
Peterson, S. Andersson, Rainer, Boström, Bodström, B. Andersson, Gradin, Dahl,
R. Carlsson

Föredragande: statsrådet Rainer

Proposition om ändring i lagen (1982:617) om utländska
förvärv av svenska företag m. m.

1 Inledning

Lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska förelag m.m.
och lagen (1982:618) om utländska förvärv av fast egendom m. m. träder i kraft
den I januari 1983 (prop. 1981/82: 135, NU 56, rskr 378). Genom den nya
lagstiftningen upphävs bl.a. lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rälien
all förvärva fast egendom m.m.

Den nya lagstiftningen innebär bl.a. den förändringen i
förhållande till 1916 års lag att svenska stiftelsers förvärv av fast egendom i
Sverige och av aktier i svenska bolag m. m. i princip underkastas kontroll.
Stiftelserna hänförs således lill de s. k. kontrollsubjeklen.

Sveriges allmännyttiga bostadsförelag (SABO) har i en
skrivelse den I november 1982 till justiliedepartemenlet hemställt att
allmännyttiga bostadsföretag skall undantas från förvärvskonlrollen i den nya
lagstiftningen. Svenska kommunförbundet har i en skrivelse den 5 november 1982
hemställt atl kommunala stiftelser undantas från förvärvskonlrollen.

Svenska bankföreningen har i en skrivelse lill
justitiedepartementet den 17 november 1982 hemställt om ell klarläggande av den
nya lagstiftningens innebörd, när del gäller lillständspliktens tillämpning på
stiftelsers förvärv av aktier i bolag med s.k. gamla utlänningsförbehåll i sina
bolagsordningar. Skrivelsen bör fogas lill protokollet i della ärende som
bilaga.

Prop. 1982/83:70 5

2
Överväganden

2.1
Allmännyttiga bostadsföretag m. m.

Med
allmännyttiga bostadsförelag förslås förelag som har godkänts som sådana enligt
bestämmelserna om statligt stöd till främjande av bostadsbyggandet.
Kännetecknande för allmännyttiga bostadsföretag är bl.a. att en kommun utövar ell
avgörande inflytande över företagels verksamhet (jfr 5 § bosladsfinansieringsförordningen,
1974:946, och motsvarande äldre bestämmelser). Vad som skall förstås med
kommunala stiftelser synes däremot inle helt klart (jfr t.ex. betänkandet, SOU
1982: 13, Kommunalföretaget s. 35).

Den
nya lagstiftningen om utländska förvärv innebär inle någon förändring i
förhällande till tidigare lagstiftning när det gäller aUmännyttiga bostadsföretag
som drivs i aktiebolagsform. Fortfarande gäller atl aktiebolag som har etl s.
k. ullänningsförbehäll i bolagsordningen inle behöver förvärvslillstånd. Enligl
min mening finns del inle någon anledning alt ändra lagstiftningen på denna
punkt.

När
del gäller kommunala företag som drivs i stiftelseform är läget ell annat. I
förhällande lill gällande rätt innebär del en nyhet i lagstiftningen om
utländska förvärv all även svenska stiftelsers förvärv underkastas kontroll. Ell
kommunalt förelag som drivs i stiftelseform måste alltså efter den nya
lagstiftningens ikraftträdande bl.a. ha tillstånd för atl få förvärva fast
egendom (I kap. 1 § lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m. jämförd med
3 § första stycket 4 lagen om utländska förvärv av svenska förelag m.m.).
Stiftelser kan dock genom ett särskilt tillstånd (dispens) generellt undantas
från tillståndsplikten (3§ tredje stycket lagen om utländska förvärv av
svenska företag m. m.).

Det
är givetvis viktigt atl lagstiftningen hindrar alt svenska stiftelser blir elt
medel för utländska intressen all på elt okontrollerat sätt utöva inflytande
över svenskt näringsliv och förvärva fast egendom m. m. (jfr prop. 1981/82: 135
s. 32). Det är emellertid uppenbart atl kommunala stiftelser inte kan användas
som etl sådant medel.

Det
stora flertalet av de kommunala stiftelser för vilka lagstiftningen om utländska
förvärv har praktisk betydelse är allmännyttiga bostadsföretag. Som jag
tidigare har påpekat är vidare begreppet allmännyttiga bostadsföretag till
skillnad från begreppet kommunala stiftelser entydigt. Allmännyttiga
bostadsföretag särbehandlas också i andra sammanhang i lagstiftningen (se 2§ 2
lagen, 1975: 1132, om förvärv av hyresfastighet m. m. och 7§ andra stycket 2 stämpelskaltelagen,
1964:308). En undantagsregel avseende stiftelser som är allmännyttiga
bostadsföretag kommer därför inle all vålla några svårigheter i tillämpningen.

Tillståndspliklen
när det gäller stiftelser som är allmännyttiga bostadsföretag kan visserligen,
i likhet med vad som är fallet beträffande andra

Prop.
1982/83:70 6

kommunala stiftelser, begränsas med hjälp av dispensregeln
i 3§ tredje stycket lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. Även en
på så sätt begränsad tillståndspUkt framstår emellertid, mol bakgrund av vad
jag tidigare har anfört, som onödig. Jag föreslår därför att stiftelser som är
allmännyttiga bostadsföretag helt undantas från lillständspliklen enligt de
ifrågavarande lagarna. Detta föranleder en ändring i 3 § första stycket lagen
om utländska förvärv av svenska förelag m. m.

När det sedan gäller frågan om någol motsvarande undantag
bör göras för övriga kommunala silflelser bör beaktas dels all behovel av ell
sådant undanlag inle är särskilt stört, dels alt det är svårt alt i lagtexten
entydigt definiera en kommunal stiftelse. Med hänsyn härtill har jag stannat
för atl kommunala stiftelser som inte är allmännyttiga bostadsföretag
fortfarande bör falla under kategorin konlrollsubjekl.

2.2 Stiftelsers förvärv av bundna aktier

I likhet med 1916 års lag bygger den nya konlrollagsliftningen
när det gäller aktiebolagen på systemet med s.k. utlänningsförbehåll. Med ett
sådant förbehåll avses etl i bolagsordningen för ell svenskt aktiebolag intaget
förbehåll enligl vilket utländska rättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt,
de s. k. kontrollsubjeklen, genom teckning eller överlåtelse endast får
förvärva en viss i lag angiven del av aktierna i bolaget. Aktier som på grund
av elt utlänningsförbehåll inte får förvärvas av ett konlrollsubjekl kallas
bundna och övriga aktier fria. Förvärv av aktier i strid mol ett ullänningsförbehäll
är ogiltiga (13 § lagen om utländska förvärv av svenska förelag m. m.).

Elt svenskt aktiebolag som saknar ullänningsförbehäll i
sin bolagsordning är konlrollsubjekl enligt såväl 1916 års lag som enligt den
nya lagstiftningen. Som jag tidigare har nämnt innebär den nya lagstiftningen
all även stiftelser hänförs till kontrollsubjeklen.

Atl stiftelserna görs till konlrollsubjekl måste givetvis
få betydelse för utformningen av utlänningsförbehållen i aktiebolagens
bolagsordningar. I förarbetena lill den nya lagstiftningen framhålls all förbehållen
i princip bör omfatta även svenska stiftelser. Etl generellt krav på skärpning
av redan existerande ullänningsförbehäll ansågs emellertid medföra avsevärda
praktiska ölägenheter. I lagen (1982:619) om införande av lagen om utländska
förvärv av svenska företag m. m. och lagen om utländska förvärv av fast
egendom m. m. intogs därför en bestämmelse (5 §) som innebär atl ell
utlänningsförbehåll som har införts före den nya lagstiftningens ikraftträdande
("gamla ullänningsförbehåll") skall godtas vkljillämpning-en av den
lagstiftningen, även om förbehållet inle omfaltar svenska stiftelser (prop.
1981/82: 135 s. 33).

Den nya lagstiftningen innebär också en utvidgning av
kontrollen i förhållande lill 1916 års lag. I 7 § I lagen om utländska förvärv
av svenska

Prop.
1982/83:70 7

företag m.m. föreskrivs således all konlrollsubjekl inle
ulan förvärvslillstånd för varje särskilt fall får förvärva så många aktier i
svenska aktiebolag alt genom förvärvet förvärvarens andel av aktiekapitalet
eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer alt överskrida vissa
gränsvärden. Om förvärvstillstånd inte söks inom föreskriven tid och på
föreskrivet sätt eller om tillstånd vägras är förvärvet enligt 11 § ogiltigt.
Detta gäller dock inle om etl förvärv av fria aktier har skett på Stockholms
fondbörs eller genom inrop på exekutiv auktion. Då skall lillslåndsmyndigheten
i stället förelägga förvärvaren alt avyttra aktierna inom sex månader eller
den längre lid som myndigheten bestämmer.

Bankföreningen har, som tidigare nämnts, hemställt om ell
klarläggande av lillslåndspliklens omfattning när del gäller stiftelser. Enligt
bankföreningens mening bör stiftelser fritt få förvärva bundna aktier i bolag
med gamla utlänningsförbehåll i sina bolagsordningar. Vidare bör fria aktier i
sådana bolag få förvärvas med beaktande av föreskrivna gränsvärden.

Av vad jag tidigare har anfört framgår alt svenska
stiftelser, trots atl de år konlrollsubjekl, kan förvärva bundna aktier i bolag
med gamla utlänningsförbehåll i sina bolagsordningar. Förvärven blir alltså inle
ogiltiga lill följd av all de skulle strida mol ullänningsförbehållet (13 § i
den nya lagen). Därmed är emellertid inle sagt alt ifrågavarande förvärv av
bundna aktier inte skulle vara underkastade tillståndspliklen enligl 7 § 1, som
träder in när ett gränsvärde passeras. Bankföreningen är närmast av
uppfattningen atl rättsläget är sådant all förvärven inle omfattas av lillslåndspUklen
enligl 7 § I.
Denna uppfattning har elt
visst stöd i förarbetena (jfr prop. 1981/82:135 s. 59 och NU 1981/82: 56 s. 6)
och i det sån varpå 11 § andra stycket har utformats. Ä andra sidan framgår
inte av ordalydelsen i 7 § 1 att kontrollen skall avse endasi fria aktier.
Betydelsen av alt svenska stiftelser - liksom andra kontrollsubjekt - inle blir
elt medel för utländska intressen alt på ell okontrollerat sätt utöva
inflytande över svenskt näringsliv och förvärva fast egendom m. m. (jfr prop.
1981/82: 135 s. 32) talar också för atl ifrågavarande förvärv av bundna aktier
bör omfattas av tillståndspliklen enligl 7 § I.

Mol bakgrund av del anförda anser jag alt
lagstiftningsåtgärder bör vidtas så alt del klart framgår all förvärvskonlrollen
enligt 7 § I lagen om utländska förvärv av svenska förelag m. m. omfattar även
förvärv av bundna aktier, för del fall alt förvärvet inte strider mol etl
utlänningsförbehåll. Detta kan lämpligen ske genom en ändring i 11 § andra
stycket, där orden "som inte är bundna av elt ullänningsförbehäll"
får utgå.

Den nu föreslagna lagändringen innebär alt stiftelsers
förvärv av såväl bundna som fria aktier i bolag som har gamla ullänningsförbehäll
i sin bolagsordning kommer att omfattas av kontrollen enligt 7 § 1 lagen om
utländska förvärv av svenska företag m. m. Vid bedömningen av om någol
gränsvärde överskrids vid etl förvärv skall givelvis stiftelsens innehav av
båda aktiekategorierna beaktas. Om andra konlrollsubjekl än stiftelser

Prop.
1982/83:70 8

förvärvar bundna aktier i bolag som har gamla ullänningsförbehäll
kommer 7 § I inte alt bli tillämplig, eftersom elt sådant förvärv är ogiltigt
enligt 13 §.

2.3 Ikraftträdande m. m.

De föreslagna lagändringarna bör helst träda i kraft
samtidigt som den nya förvärvslagstiftningen, dvs. den 1 januari 1983. Det
torde dock inte kunna påräknas alt riksdagsbehandlingen av ärendet kan avslutas
i sådan lid all lagändringarna kan träda i kraft redan då. Jag föreslår därtor
att ikraftträdande sker en vecka efter den dag då författningen har utkommit
från trycket i Svensk författningssamling.

Den föreslagna ikraftträdandebeslämmelsen medför all en
stiftelse som är ett allmännylligt bostadsföretag kan hinna göra etl förvärv
som är tillståndspliktigt enligt den nya lagstiftningen om utländska förvärv
när förvärvet sker. Är etl sådant tillslåndsärende föremål för prövning, när de
av mig nu föreslagna lagändringarna träder i kraft, synes tillståndsärendet
kunna avskrivas, eftersom tillstånd till förvärvet inte längre behövs. Detsamma
gäller givetvis också elt ärende om dispens enligt 3 § tredje stycket lagen om
utländska förvärv av svenska företag m. m.

Lagrådels hörande kan enligt min mening underlåtas med
hänsyn till atl förslaget är okomplicerat ur lagleknisk synpunkt.

3 Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag
att. regeringen föreslår riksdagen

alt anla etl inom justiliedeparlemenlet upprättat förslag lill
lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska förelag m. m.

4 Beslut

Regeringen ansluler sig lill föredragandens överväganden
och beslutar att genom proposilion föreslå riksdagen all anla del förslag som
föredraganden har lagl fram.

Prop. 1982/83:70 9

Bilaga

Skrivelse 1982-11-17 från Svenska Bankföreningen om lagen
(1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m.
(företagsförvärvslagen)

Sedan
upplysning erhållits om atl inom justitiedepartementet för närvarande
förbereds en proposition med förslag till ändring i rubricerade lag, får
Svenska Bankföreningen för beaktande i propositionen anföra följande.

I
lagen föreskrivs såsom en nyhet atl svenska stiftelser skall vara kontrollsubjekt.
Egenskapen av kontrollsubjekt medför att stiftelserna enligl 7 §
företagsförvärvslagen måste ha tillstånd för att få förvärva aktier i ett bolag,
om vissa gränsvärden överskrids. Den lägsta gränsen ligger vid tio procent.
Tillstånd krävs i fråga om fria aktier i svenska aktiebolag, oberoende av om
bolagen har ett utlänningsförbehåll i bolagsordningen eller ej.

Enligt
4 § avses med utlänningsförbehåll ett i ett aktiebolags bolagsord-, ning intaget
förbehåll enligt vilket konlrollsubjekl bara får förvärva viss del av aktierna
i bolaget. Denna del är de fria aktierna.

Vad
nu sagts gäller konlrollsubjektens förvärv av aktier i bolag med "nytt"
utlänningsförbehåll, dvs. förbehåU upprättat enligt den nya lagsttft-ningen.

Enligl
5 § promulgationslagen anses emellertid också förbehåll enligl 2 § andra
stycket i 1916 års inskränkningslag såsom ullänningsförbehäll enligt företagsförvärvslagen.
Denna bestämmelse har tillkommit eftersom etl generellt krav pä skärpning av
redan existerande utlänningsförbehåll ansetts medföra avsevärda praktiska
ölägenheter. I prop. 1981/82:135 sid. 33 uttalar departementschefen därför
"att ett utlänningsförbehåll som har införts före den nya lagstiftningens
ikraftträdande bör godtas vid tillämpning av den lagstiftningen, även om
förbehållet inte omfattar svenska stiftelser".

Promulgationslagens
nyssnämnda bestämmelse har medfört osäkerhet om i vilken utsträckning en
stiftelse kan förvärva aktier i ett bolag med etl "gammalt" ullänningsförbehäll.
Stiftelser kan visserligen enligt 3 § tredje stycket i företagsförvärvslagen
genom särskilt tiUstånd undantas från egenskapen av konlrollsubjekl. Del synes
emellertid önskvärt atl, såvitt avser stiftelsers förvärv av aktierna i bolag
med "gamla" ullänningsförbehäll, lagstiftningen förklaras ge utrymme
för erforderliga förvärv utan alt stiftelserna tvingas alt redan i samband med
lagstiftningens ikraftträdande utnyttja dispensvägen.

Vad
innebär då den aktuella bestämmelsen i 5 § promulgationslagen? Å ena sidan
framgår klart av lagstiftningen och dess förarbeten att elt svenskt bolag med
ett gammalt utlänningsförbehäU (som aUtsä inte tar hänsyn till att stiftelser
är konlrollsubjekl) inte kommer att räknas som konlrollsubjekl enligt 3 §
företagsförvärvslagen.

Å
andra sidan måste bestämmelsen emellertid också innebära att, efter-

Prop.
1982/83:70 10

som
stiftelser inle särskilt utpekats i sådana "gamla"
bolagsordningsförbehåll som subjekt vilka inte får förvärva bolagels aktier,
stiftelserna inte heller kan komma all förvärva vederbörande bolags aktier i
strid mot ett sådant utlänningsförbehåll. Förvärv av aktier bundna av etl
sådant gammalt utlänningsförbehåll blir alltså inte ogUtigl enligl 13 §
företagsförvärvslagen. Förvärvet kan inle heller vara ogiltigt enligt lagens II §, eftersom denna paragraf bara avser aktier som inte är bundna av ett
utlänningsförbehäU, dvs. fria aktier. 7-11 §§ i lagen avser endasi fria
aktier, eftersom paragraferna hänförs under mbriken "förvärvslillstånd",
ett tiUstånd som bara konlrollsubjekl behöver söka och som endast kan avse fria
aktier. Slutsatsen av del anförda är således alt stiftelser kan utan någon
inskränkning förvärva bundna aktier i etl aktiebolag med "gammalt"
utlännings-förbehåll.

Hur
förhåller sig dä frägan om stiftelsers rätt att förvärva fria aktier i dessa
bolag med "gamla" utlänningsförbehåll? Om, såsom påvisats, förvärv
av bundna aktier är tillåtet, borde logiskt sett också fria aktier kunna förvärvas
i obegränsad omfattning. Det kunde nämligen te sig egendomligt alt en stiftelse
fritt fick förvärva bundna aktier men endast i begränsad omfattning fria
aktier, dvs. sådana aktier som normall selt är de enda som kontrollsubjekt får
lov att förvärva. Ett stöd för att anse att stiftelserna skulle kunna förvärva
de fria aktierna utan någon begränsning ligger i att stiftelser gentemot det
"gamla" bolaget enligt dess bolagsordning inte är att anse som
kontrollsubjekt. Som nämnts handlar ju 7-11 §§ i företagsförvärvslagen bara om
konlrollsubjektens förvärvsfrågor.

Även
om det således synes främmande alt några inskränkningar skall göras i fråga om
stiftelsernas förvärv av fria aktier i de "gamla" bolagen finns
måhända inte utrymme för att göra någon vidsträcktare tolkning av 5 § promulgalionslagen.
Stiftelsen är sålunda enligl tagen att se som konlrollsubjekl, vilket medför
att fria aktier — när tio-procenlsgränsen i 7 § företagsförvärvslagen
överskrids - omfattas av tillståndsplikten i den paragrafen. Vid bedömningen av
om gränsvärdena överstigs får också innehavet av bundna aktier beaktas.

Bankföreningen
anser att det för den praktiska tillämpningen vore av värde att klarhet skapas
i de berörda hänseendena. Del nuvarande ovissa läget medför bekymmer för fondkommissionshandeln.
Del är av vikt alt den kontroll som måste utföras vid aktieförsäljningar kan
anpassas efter det rättsläge som gäller.

Bankföreningen
hemstäUer därför om elt uttalande i propositionen atl stiftelser inte heUer i
fortsättningen är förhindrade att ulan tillstånd av etl "gammalt"
aktiebolags aktier förvärva dels bundna aktier ulan begränsning, dels fria
aktier med beaktande av föreskrivna gränsvärden.

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1982