Prop. 1983/84:171

Prop.
1983/84:171 Regeringens proposition

1983/84:171

om
ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.

beslutad
den 22 mars 1984.

Regeringen
föreslår riksdagen att antaga det förslag som har upptagits i bifogade utdrag
av regeringsprotokoll.

På
regeringens vägnar

OLOF
PALME

THAGE
G PETERSON

Propositionens
huvudsakliga innehåll

I
propositionen föreslås en ändring i lagen (1982:617) om ufiändska förvärv av
svenska företag m. m. som innebär att utländska bolags förvärv av aktier som
avser transaktioner inom samma koncern blir tillståndspliktiga. Ändringen
syftar till att försvåra ett kringgående av lagen och att motverka en
urholkning av förvärvskontrollen.

1 Riksdagen 1983184. I saml. Nr 171

Prop. 1983/84:171 2

Förslag
till

Lag
om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska

företag
m. m.

Härigenom
föreskrivs att 8 § lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska förelag m. m.
skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse

8§ Vid
beräkning av antal aktier enligt 7 § skall varje aktie räknas med som tillhör

1. ett
företag som ingår i samma koncern som förvärvaren,

2.
ett företag över vilket
förvärvaren har ett bestämmande inflytande, om förvärvaren är utländsk
medborgare,

3.
förvärvarens make, barn,
föräldrar eller syskon eller ett företag över vilket en sådan anhörig har ett
bestämmande inflytande.

Första
stycket I gäller inte när ett utländskt rättssubjekt inom en koncern förvärvar
aktier i ett svenskt bolag inom samma koncern.

Denna
lag träder i kraft två veckor efter den dag då lagen enligt uppgift pä den
utkommit från trycket i Svensk författningssamling. Äldre bestämmelser skall
dock tillämpas på förvärv som har skett före ikraftträdandet och på förvärv som
grundas på optionsrätt eller annan rättighet som har förvärvats före
ikraftträdandet.

Prop. 1983/84:171 3

Utdrag

INDUSTRIDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1984-03-22

Närvarande: statsministern Palme, ordförande, och
statsråden Sigurdsen, Gustafsson, Leijon, Hjelm-Wallén, Peterson, Andersson,
Boström, Bodström, Göransson, Gradin, Dahl, Holmberg, Hellström, Wickbom

Föredragande: statsrådet Peterson

Proposition om ändring i lagen (1982:617) om utländska
förvärv av svenska företag m. m.

Inledning

Enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska
företag m.m. (företagsförvärvslagen) kontrolleras del utländska inflytandet
över svenska företag genom en särskild lillsländskontroll i samband med vissa
förvärvssituationer. Denna förvärvskontroll innebär att elt s. k. kontrollsubjekt
inte utan tillstånd för varje särskilt fall får förvärva aktier över vissa
gränser i svenska aktiebolag eller i rörelser som bedrivs här i landet m. m.
Vid bedömningen av om ett aktieförvärv är tillståndspliktigt därför alt
förvärvet medför att någon i lagen angiven innehavsgräns överskrids skall
enligt lagen varje aktie i det förvärvade bolaget räknas med som tillhör
företag som ingår i samma koncern som förvärvaren. Bestämmelsen har i praxis
tillämpats så att förvärv inom en koncern inte kräver tillstånd. Att sädana s.
k. inomkoncernsförvärv står helt utanför förvärvskontrollen kan innebära
olägenheter genom atl vissa transaktioner kan bli möjliga som inle står i
överensstämmelse med det grundläggande syftet med lagen.

Gällande ordning

Enligt 1 § företagsförvärvslagen begränsas rätten för
utländska rättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt, s.k. kontrollsubjekt,
all förvärva aktier i svenska aktiebolag m. m. Enligt 3 § företagsförvärvslagen
är kontrollsubjekt förutom utländska rättssubjekt bl. a. svenska aktiebolag
som saknar utlänningsförbehåll i sin bolagsordning. Tillståndsplikten är utformad
enligt 7 § företagsförvärvslagen pä sä sätt all konlrollsubjekl inte utan
tillstånd för varje särskilt fall får förvärva bl. a. sä mänga aktier i svenska

Rällelse: S. 3, under Närvarande Utgår: 1. Carlsson, Lundqvist,
Feldt, R. Carlsson och Thunborg

Prop.
1983/84:171 4

aktiebolag alt genoiu lörviirvct förviirvaiens andel av
aktiekapitalet eller löslctalel för samtliga aktier i bolaget konuncr all
överskrida något av gränsvärdena 10. 20. 40 eller 50%.

Detta innebär, atl om ett koiilrollsubjekts aktieförvärv
tillsammans med tidigare innehav understiger gränsviiidet H)'/< eller redan
överstiger 509f. behövs inget tillstånd för förvärvet.

Föi- atl beräkna om ett kontrollsubjekts aktieförvärv blii'
tillsiåndsplik-tigl genom all något av de angivna griinsväidena överskrids
skall enligt 8 S första stycket I. varje
aktie räknas med som tillhör eil löieiag som ingår i samma koncern som förvärvaicn.
Begreppet koncern används här i en vidsträckt betydelse, vilket innebär att en
koncern föreligger oberoende av om moderföretaget är ett aktiebolag, en
ekonomisk förening eller handelsbolag. Bestämmelserna avser också utländska
koncerner, vilket innebär att svenska dotterbolag kan ingå i en utländsk
koncern och koncernföi-hällande kan föreligga mellan llcia utländska företag
(se prop. 1981/ 82: 135). Avsikten med bestämmelsen är enligt prop. 1981/82:
135 all hindra att förvärvskonliollen kringgås genom att förvärvet eller ledan
befintliga innehav av aktier vid ett förvärv fördelas mellan i delta fiill
förvärvaren närstående juridiska personer så att angivna gränsvärden inle
överskrids.

Bestämmelsen i 8 S första stycket I. kan innebära att aktieförvärv inom en koncern inte kriiver
någon tillståndsprövning om sammanräkningen i elt sådant fall visar att den
övre förvärvsgränsen för kontroll. 5()'i. är överskriden.

Vid tillämpningen av bestämmelsen i 8 S första stycket 1.
har också regeringen i elt beslut i ett förviirvsiillståndsärende den 10
november 1983 uttalat att visst förvärv inom en koncern inte var tillståndspliktigt
enligt företagsförvärvslugen. I ärendet hade elt helägl dotterbolag i en
koncern ansökt om tillstånd atl förvärva ett annat heliigi doiierbolag i samma
koncern.

Föredragandens överväganden

Det grundläggande syftet med den angivna lagstiftningen
kring utländska företags förvärv av svenska förelag är att den innebär ett
skydd mot atl svenska förelag på ett oönskat sätt tas över av någon viss
utländsk iniies-sent. Skyddet åstadkoms genom den tillståndsprövning som
lagstiftningen kräver vid varje förvärv av viss storiek.

Som tidigare har nämnts krävs i de flesta fall inget föivärvstillstånd
för förvärv inom en koncern, eftersom den övre gränsen för aktieinnehav är
överskriden. Detta oavsett om omstruktureringen berör ett företag inom
koncernen som är beläget utomlands. Denna ordning kan enligt min mening
innebära en risk för urholkning av det grundläggande syftet med
förvärvskontrollen, nämligen att förhindra att ett utländskt bolag eller

Prop.
1983/84:171 5

intresse utan någon kontroll och på ett oönskat sätt
skaffar sig ett bestämmande inflytande i ett svenskt förelag. Jag kan
illustrera detta med ett praktiskt exempel. Det utländska företaget A vill utan
någon förvärvsprövning köpa det svenska företaget C som är elt helägl
dotterbolag till ett utländskt eller ett svenskt företag, B. B bildar utomlands
elt nytt dotterföretag D. som kan förvärva aktierna i det svenska företaget C
utan någon tillståndsprövning. Den ändrade strukturen inom koncernen innebär ju
ingen ändring av ägandeförhållandet och den nuvarande ordningen kräver enligt
företagsförvärvslagen inget tillstånd. Det utländska företaget A kan därefter
förvärva aktierna i bolaget D och därmed också det svenska företaget C utan
något tillstånd, eftersom den svenska lagen inte är tillämplig på
företagsförvärv utomlands. Förvärvet prövas alltså inte trots att det svenska
företaget C därigenom får en ny utländsk ägare. En tillståndsprövning i det nu
illustrerade fallet vid del utländska dotterbolagets förvärv av det svenska
dotterbolaget möjliggör alt förvärvaiens lämplighet kan kontrolleras och därmed
också syftet med förvärvet även om detta endast kan sägas innebära en
omstrukturering av ägandet inom en koncern. Andra utländska intressenter kan
finnas i bakgrunden eller andra skäl till förvärvet kan framgå vid en
förvärvskontroll. En sådan kontrollmöjlighet överensstämmer enligt min mening
med det allmänna samhällsintresset av att ha inflytande över utländska
intressen i svenska företag.

Det sagda
innebär en utvidgning av förvärvskonliollen av huvudsakligen teknisk natur och
i enlighet med lagens grundläggande intentioner och innebär ocksä atl det blir
svårare att kringgå förvärvskontrollen. Jag vill dock erinra om att det inom
industridepartementet f. n. pågår en utredning och en översyn av förelagsförvurvslagen
i sin helhet. Denna översyn bör enligt min mening inte hindra ett införande av
en vidgad kontrollmöjlighet i enlighet med vad jag nu har anfört.

Med anledning av vad jag nu har sagt föreslår jag alt företagsförvärvsla-gen
kompletteras så atl förvärv inom samma koncern blir lillståndspliktiga om
förvärvaren är ett utländskt bolac inom koncernen.

Upprättat lagförslag

I enlighet med vad jag nu har anfört har inom
industridepartementet upprättats förslag till lag om ändring i lagen (1982:617)
om utländska förvärv av svenska företag m.m.

Som jag tidigare sagt kan lagen i sin nuvarande lydelse i
angivna delar i vissa fall medge elt kringgående och en urholkning av
förvärvskontrollen. Enligt min mening är det av väsentligt intresse att denna
olägenhet så snabbt som möjligt undanröjs. En fördröjning av
lagstiftningsfrågan innebär att avsevärt men kan uppkomma. Jag anser därtor atl
lagrådets yttrande kan undvaras i detta fall.

Prop. 1983/84:171 6

Hemställan

Med
hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag all regeringen föreslår
riksdagen alt antaga förslaget till lag om ändring i lagen (1982:617) om
utländska förvärv av svenska företag m. m.

Beslut

Regeringen
ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom
proposition föreslå riksdagen att antaga det förslag som föredraganden har
lagt fram.

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1984