Prop. 1984/85:38

Prop.
1984/85:38

Regeringens proposition

1984/85:38

om
förenklat kungörande av uppgifter i aktiebolagsärenden;

beslutad
den 25 oktober 1984.

Regeringen
föreslår riksdagen att antaga det förslag som har upptagits i bifogade utdrag
av regeringsprotokoll.

På
regeringens vägnar INGVAR CARLSSON

THAGE
G PETERSON

Propositionens
huvudsakliga innehåll

I
propositionen föreslås en ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) som medför eU
förenklat förfarande att kungöra uppgifter ur aktiebolagsregistret i Post- och
Inrikes Tidningar (PolT).

1
samband med aU en ändring skett i ett bolag föreslås a« de uppgifter som
kungörs begränsas fill att avse ändringens art men inte dess närmare innehåll.
Detta begränsade kungörande föreslås medföra att också innebörden av den
ändring som kungjorts enligt förslaget skaU anses ha kommit till allmän
kännedom. Vid ett bolags bildande skall enligt förslaget som hittills samtliga
registrerade uppgifter kungöras. För patent- och registreringsverket och
därmed patentverkets kunder innebär denna rationalisering att kostnadema kan
minska med ca 3,1 milj.kr. per år.

Ändringen
föreslås träda i kraft den 1 januari 1986.

1
Riksdagen 1984/85. 1 saml. Nr 38

Prop.
1934/85:38 2

Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom
föreskrivs alt 18 kap. 2 och 3 §§ aktiebolagslagen (1975: 1385)
skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Regislreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och
Inrikes Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregisirel med undantag
av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §.

Föreslagen lydelse

kap.

2§

Regislreringsmyndigheten skall ulan dröjsmål i Post- och
Inrikes Tidningar kungöra vad som införes i akliebolagsregisVrel med undanlag
av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §. En kungörelse som avser
ändring i etl förhållande som tidigare har införts i registret skall endast
unge ändringens art.

Del som
enligl denna lag eller särskilda bestämmelser blivit infört i
aktiebolagsregistret och kungjort i Post- och Inrikes Tidningar skall anses ha
kommit till tredje mans kännedom, om ej av omständigheterna framgår att han
varken ägde eller bort äga vetskap därom.

Det som
enligl denna lag eller särskilda beslämmdser blivit infört i aktiebolagsregisirel
skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 2 § kungjorts i Posi-och
Inrikes Tidningar och det inte av omständigheterna framgår all han varken kände
till eller hade bort känna lill det som kungjorts.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1986.

Lagen omtryckt 1982:739.

Prop.
1984/85:38

Utdrag

INDUSTRIDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1984-10-25

Närvarande: statsrådet Ingvar Carisson ordförande, och
statsråden Lundkvist, Sigurdsen, Gustafsson, Leijon, Peterson, Boström.
Bodström, Göransson, Gradin, Dahl, Holmberg, Hellström, Thunborg

Föredragande: statsrådet Peterson

Proposition med förslag om förenklat kungörande av
uppgifter i aktiebolagsärenden

1 Inledning

Enligt 18 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975; 1385) skall regislreringsmyndigheten,
som för aktiebolag är patent- och registreringsverket (patenlver-ket), utan
dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT) kungöra vad som införs i aktiebolagsregisirel.
Enligt 18 kap. 3 § gäller att del som förts in i aktiebolagsregisirel och kungjorts
i Post- och Inrikes Tidningar skall anses ha kommit till tredje mans kännedom,
om det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller hade
bort känna till det som kungjorts.

Patentverkel
har i rationaliserings- och kostnadsminskningssyfle i sin anslagsframställning
till regeringen för hudgetåret 1983/84 föreslagit ett förenklat förfarande i
fråga om verkets kungörande av uppgifter i PolT. Förslaget innebär att samtliga
registrerade uppgifter endast skall kungöras i samband med att ett aktiebolag
bildas. Sker någon ändring i ett redan bildat bolag, skall kungörelsen endast
innehålla uppgift att denna ändring har skett men några detaljer om vad
ändringen innebår skall inte finnas med. I kungörelsen kan det t. ex. slå alt
en förändring har sken i styrelsen i etl visst bolag som anges till nummer och
namn, men däremot inte namnen på dem som efter ändringen ingår i bolagets
styrelse. Patentverkets förslag innebär en kraftig begränsning av de uppgifter
som kungörs. Hela innehållet i ändringen skall dock anses ha kommit lill
allmän kännedom efter kungörandet i PolT. ti Riksdagen 1984/85. I saml. Nr38

Prop.
1984/85:38 4

2 Gällande ordning

Enligt 18 kap. 2 § aktiebolagslagen skall
registreringsmyndigheten (patentverkel) utan dröjsmål kungöra i PolT alll vad
som införs i aktiebolags-registret. Det enda undantaget från denna regel gäller
vissa underrättelser från konkursdomare enligt 13 kap. 20 §. Enligl 18 kap. 3 §
gäller att del som enligt aktiebolagslagen eller särskilda bestämmelser förts
in i aktiebo-lagsregislret och därefter kungjorts i PolT skall anses ha kommit
till tredje mans kännedom om del inle av omständigheterna framgår att han
varken kände till eller hade bort känna till det som kungjorts.

2.1 Kungörandets syfte och rättsverkan

Kungörandets grundläggande syfte är att sprida information
till en vid och ibland obestämd krets av personer som kan beröras av etl beslut
eller en åtgärd.

Inom den associaiionsrällsliga lagsliftningen har
registreringen och kungörelseannonseringen förutom en sådan informativ
betydelse också verkan som presumlion för notorilet, dvs. innehållet i det som
registreras och kungörs förutsätts därigenom bli allmänt känt. Denna
rättsverkan inträder lill följd av regeln i 18 kap. 3 § aktiebolagslagen. Presumtionen
är all tredje man anses ha fått kännedom om vad som blivit infört i aktiebolagsregisirel
och kungjort i PolT. Patentverket skall se till att det som förts in i aktiebolagsregisirel
ulan dröjsmål kungörs på detla sått. De uppgifter som skall registreras och
därefter kungöras består vid den inledande registreringen av allmänt
identifierande uppgifter om det registrerade bolaget som bolagets firma,
behöriga ställföreträdare, verksamhetens art saml ekonomiska förhållanden. Sker
någon ändring i fråga om det som har registrerats skall den nya uppgiften föras
in i registrel och därefter kungöras.

Allmänna beslämmdser om kungörande finns i lagen
(1977:654) om kungörande i mål och ärenden hos myndighel m.m., som gäller
utöver de bestämmelser om kungörande som avser särskilda fall i
aktiebolagslagen och andra författningar. Reglerna innebär bl.a. all s.k. stödjande
kungörande får förekomma i vissa fall utöver del förfarande som föreskrivits
för ell vissl fall. Detta innebär alt kungörandel kan ske även i annan form
eller i större utsträckning än den föreskrivna, om del föreligger särskilda
skäl lill det och den sammanlagda kostnaden för kungörandel inle blir större än
vad som är försvarligt med hänsyn lill det intresse åtgärden skall tillgodose.
Beslämmelsen har dock ingen praktisk betydelse när det gäller kungörande av
uppgifter ur aktiebolagsregistret.

Prop. 1984/85:38 5

2.2 Kungörelseannonseringen I Post- och Inrikes Tidningar

Som nämnts skall enligl 18 kap. 2 § aktiebolagslagen
samtliga uppgifter som las in i aktiebolagsregisirel kungöras i PolT med undanlag
av under-rätlelse om all akliebolag försälls i konkurs eller om förhandling om
offentligt ackord.

PolT, som började komma ul redan år 1645. ulges sedan 1791
av Svenska Akademien (Akademien). Norsledls Tryckeri AB (Norsledls) ombesörjer
utgivningen av PolT. Ansvarig ulgivare för PolT år Akademiens sländige
sekreterare. Annonspriset i PolT fastställs numera av regeringen. En viss del
av Norstedts annonsintäkter skall tillfalla Akademien. Denna del fastställs
också av regeringen. Inkomsterna från PolT används för att belala arbelet med
all ge ul Svenska Akademiens ordbok. Kungörelserna om
aktiebolagsregistreringarna tas in i en särskild bilaga till PolT. Av Norstedts
annonsintäkter frän PolT hänför sig ca 55 % lill kungörelser om akliebolagsregistreringar.

Kungörelserna i bilagan lill Post- och Inrikes Tidningar
är ordnade i Ire avdelningar för varje regislreringsdag:

Avd. I Nybildade bolag

Avd. 2 Övriga kungörelser (databehandlade manus)

Avd. 3 Övriga kungörelser (icke databehandlade manus)

Inom varje avdelning är kungörelserna sorterade länsvis
och inom länen i organisationsnummerordning. F.n. är den totala mängden
annonstext fördelad med ca 20 % i avd. 1, 75 % i avd. 2 och 5 % i avd. 3.

3 Patent- och registreringsverkets förslag

Patentverkel har föreslagit följande förenklingar i
kungörelseannonseringen i PolT. När ett bolag bildas skall den nuvarande
ordningen gälla, dvs. samtliga registreringsuppgifler skall kungöras. Däremot
skall kungörelserna om ändringar beträffande redan bildade aktiebolag
förenklas på så sått att de endast innehåller dels uppgifter som identifierar
bolaget, nämligen dess organisationsnummer, firma och säte, dels det slag av
ändring som har införts i aktiebolagsregisirel. Kungörandet skall dock ha samma
rättsverkningar mot Iredje man som tidigare, dvs. del anses ha kommit lill
allmän kännedom. Enligl patentverkel skulle den föreslagna principen för
kungörande i ställel för den nu gällande minska mängden annonsutrymme med ca 50
% och innebära alt anslagna medel åriigen kan minskas med ca 4,9 milj.kr.
Utgångspunkten är då att annonsmängden i avd. I som avser uppgifter om
nyregistrerade bolag blir oförändrad, medan de övriga kungörelserna i avd. 2
minskar med ca 60 %. Annonspriset per millimeler förulsätts oförändrat.

Patentverkel har påpekat att den förenklade
kungörelseannonseringen innebär all det uppkommer större krav på bolagsbyrån
inom verket att per telefon eller på annal säll lämna de uppgifter som inle
längre kommer all återfinnas i PolT.

Prop.
1984/85:38 6

4 Föredragandens överväganden och förslag

Efter samråd med cheferna för justitie- och
utbildningsdepartementen vill jag för egen del anföra följande.

Palentverkets förslag, som från verkets sida år föranlett
av rationaliserings- och koslnadsminskningsskäl, innebär vid oförändrade förhällanden
i fråga om registrerade uppgifter sänkta kostnader för patentverkel och därmed
för verkels kunder genom del minskade innehållel i annonstexterna. Dessutom
innebär förslaget en förenkling av själva kungörelseförfarandet genom att
kungörelsen inte längre behöver innehålla alla detaljer i en ändring i aktiebolagsregisirel.
Själva kungörelseförfarandet blir alltså begränsat. Detta kungörande skall dock
ha samma rättsliga verkan som tidigare, vilket innebär att inle enbarl det
förhållandel att ändringen har ägt rum anses bli allmänt känt genom del
begränsade kungörandel ulan också innehållet i ändringen.

Kostnader m.m.

I den registreringsavgifl som palentverkets bolagsbyrå
debiterar aktiebolag vid nyregistrering eller vid ändring av tidigare
registrerade uppgifter ingår avgift för kungörande i PolT. En minskning av palentverkets
kostnader för annonsering i PolT kan således på sikt komma all påverka näringslivets
kostnader. Palentverkets inkomster går lill statsverkets inkomsllilel 2529
Avgifter vid palenl- och regislreringsverkel.

Patentverkets kostnader för annonsering i PolT finansieras
från förslagsanslaget Patent- och registreringsverket. Patentverkel betalar annonskosl-naden
till Norstedts mot faktura för varje utgivningsdag för bilagan. En del av
Norstedts intäkter går, som tidigare nämnts, till Svenska Akademien. Av
Norstedts sammanlagda annonsintäkter från PolT kommer ca 70 % från palenlverkel.
Därav tillfaller ca 35 % Akademien.

Etl förenklat kungörande enligt förslagel medför alt palentverkets
annonsvolym minskar från ca 4210000 mm till ca 2260000. Vid en sådan minskning
av annonsvolymen räknar Norstedts med all behöva höja milli-melerprisel för reslerande
annonser i PolT med 11,5 öre för att täcka de fasta utgivningskostnaderna. Med
ett höjt millimeterpris kommer Norstedts åriiga annonsintäkter från patentverkel
att uppgå lill ca 6,4 milj.kr. inkl. skall, dvs. ca5,l milj.kr. mindre än före förenklandel.
Effeklen för Svenska Akademiens del blir då minskade årliga inläkler med ca 1,6
milj. kr. För all hålla Akademiens intäkter oförändrade lorde då palentverkets millimeierpris
på kvarvarande annonser behöva höjas med ca 70 öre. Med hänsyn lill en sådan
höjning medförde! föreslagna förenklandel alt palentverkets årliga
annonskostnader kommer all minska med ca 3.5 milj.kr. Palentverkets kostnader
för personal och telefonväxel beräknas dock öka med ca 0.4 milj.kr., varför patentverkels
årliga koslnader lolall kommer att minska med sammanlagt ca 3,1 milj.kr.
Statens skatteintäkter av annons- och mervärdeskall kommer att minska med ca
1.2 milj.kr. per år.

Prop.
1984/85:38 7

Övriga synpunkter

Samtidigt som den minskade kungörelseordningen således
innebär en förenkling och en kostnadsminskning för patentverkel och dess
kunder, betyder den minskade annonstexten vid förändringar i aktiebolagsregisirel
att framför allt de personer vars ekonomiska intressen berörs av de företagna
förändringarna i bolagen genom PolT får mindre ulföriig information angående
dessa förändringar. Den föreslagna förenklingen släller således slörre krav
både på mottagarna av informationen, och på regislreringsmyndigheten som måsle
få en slörre belastning genom den ökade efterfrågan av information. Vid
tidigare tillfälle när begränsningar i kungörande av uppgifter från aktiebolagsregisirel
ifrågasatts (prop. 1976/77:63. Effektivare kungörande i mål och ärenden m.m.)
har framhållits all detla endasl kunde ske om regislreringsmyndighelen
dimensionerades för att lämna en sådan slörre mängd uppgifter.

En förutsällning för att ett kungörande enbart av
uppgiften all etl förhållande i etl akliebolag har ändrats skall anses
likvärdigt med ell fullständigt kungörande av ändringen och dess innehåll är
att information angående de utelämnade uppgifterna omgående kan finnas
tillgänglig.

Patentverkel har numera utökade möjligheter att lämna
sådan information som inle framgår av kungörelseannonsen. Den viktigaste
förändringen är den datorisering av aktiebolagsregisirel som har genomförts.
Genom alt informationssökning kan ske via terminal och alla aktuella uppgifter
om bolagen finns tillgängliga i dalabas omedelbart efter registrering, kan
information lämnas mycket snabbi och korrekt. Verket kommer dessutom all
utveckla etl system som möjliggör för dess kunder att via egen terminal koppla
upp sig mol aktiebolagsregisirel.

Slora
användare av information från aktiebolagsregisirel är länsstyrelserna, där
olika enheter bevakar registreringar i aktiebolagsregisirel via PolT. Patent
verket kan numera efter det att datoriseringen har genomförts överföra
motsvarande informaiion direkt lill resp. länsstyrelse. Många intressenter
utnyttjar PolT för att se om del skett någon förändring i etl speciellt bolag
eller i en grupp av bolag. Genom patentverkels nya datasy-slem finns del möjligheler
att begära bevakning på vissa bolag och få underrättelse när vissa förändringar
sker. För många berörda intressenter kan förslaget således på sikt leda till en
förbättrad informationsservice från regislreringsmyndighelen.

För
personer som inle har inlresse i någol särskill bolag utan söker allmän informaiion
innebär dock ett borttagande av de nuvarande kungö-relseinnehållel i PolT en
försämring. Enligt min bedömning kan denna grupp inte vara särskill slor och
dessutom finns del möjlighet all efter en kungjord ändring i PolT enkelt få en
komplett uppgift angående ändringen genom all beslälla regislreringsbevis eller
via lelefon få en komplell upplysning.

Frågan om all begränsa kungörandel av de regislrerade
uppgifterna

Prop.
1984/85:38 8

enligt aktiebolagslagen har redan tidigare diskuterats (prop.
1976/77:63), varvid man bl.a. påpekade att uppgifterna enligt aktiebolagslagen
är av sådan karaktär att en enskild uppgift har mindre värde fristående än som etl
led i den totalbild av elt bolag som registrel ger. Man menade därför alt
kungörande skulle kunna begränsas lill alt enbart avse ett införande i
registret (s.k. passivt kungörande) under de förutsättningar som i dag
föreligger, nämligen all regislreringsmyndigheten har förbätlrade möjligheter
att ge information. Sell mol denna bakgrund framslär den föreslagna
förändringen, som ju innebår all enslaka ändrade uppgifter i aktiebolagsregistret
om etl bolag utesluts ur kungörelsetexlen, som en rationaliseringsåtgärd. Den
annonstext, som numera inte behövs på grund av förbätlrade möjligheler alt få informaiion
från regislreringsmyndighelen, bör rimligen kunna uteslutas.

Som tidigare nämnts skulle etl förenklat
kungörelseförfarande om det genomförs i enlighet med förslagel leda lill
minskade koslnader för palenlverkel med ca 3,1 milj. kr. per år. Patentverkets
kostnader för annonsering i PolT ulgör en del av de kostnader som skall läckas
av den registrerings-avgift som debiteras näringslivel vid bolagsregislreringar.
Minskade an-nonskoslnader för palenlverkel kan således på sikl komma all
påverka näringslivets koslnader.

Med hänsyn lill koslnadsminskningen för patentverkel och
framför alll med hänsyn till del förhållandel all det numera framstår som etl
onödigt förfarande all i detalj annonsera varje registrerad förändring i ell akliebolag
överväger enligl min mening fördelarna med förslagel de redovisade nackdelarna.
Förslagel bör därför genomföras.

Ikraftträdande

En förulsällning för att patentverkel skall kunna lämna
den information som krävs, om förslagel om enklare kungörande skall införas, är
att aktiebolagsregisirel i huvudsak är överfört till dalamedium. Denna
datorisering är nu helt genomförd. För att möjliggöra en ylleriigare ul vecklad
service och för all underiätta för Norstedts bör del gå en viss tid mellan beslul
om ett förenklat kungörande och ikraftträdandet. Den föreslagna förändringen i
aktiebolagslagen bör därför träda i kraft den I januari 1986.

5 Upprättade lagförslag

I enlighet med vad jag nu har anfört har inom
industridepartementet upprättats förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385).

Lagförslaget har upprällals i samråd med chefen för justiliedeparlemenlel.

Med hänsyn lill lagsliflningsärendels enkla beskaffenhel
anser jag all nägol yltrande från lagrådet inte behöver inhämlas.

Prop. 1984/85:38 9

6 Specialmotivering

18 kap. 2 § aktiebolagslagen

Registreringsmyndigheten skall ulan dröjsmål i Post- och
Inrikes Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregisirel med undantag
av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §. En kungörelse som avser
ändring i elt förhållande som tidigare har införts i registrel skall endast
ange ändringens art.

Den nya andra meningen innehåller en begränsning av
innehållet av den i första meningen föreskrivna kungörelseskyldighelen.
Begränsningen avser endasl sådana registrerade uppgifter, som innebär en
ändring i uppgifter som redan har registrerats i aktiebolagsregistret. I sädana
fall skall kungörelsen endasl innehålla att en ändring har skett och vilkel
förhållande i bolaget som har ändrats. Kungörelsen skall alltså inte längre
återge ändringens fullständiga materiella innehåll. Kungörelsen skall
innehålla t.ex. all en förändring har skell belräffande ell bolags firmalecknare,
men däremol inle längre någon uppgift om vilka eller vilken som år bolagels
firmatecknare efter ändringen.

I samband med all elt bolag bildas skall således
fortfarande samlliga regislrerade uppgifter kungöras.

18 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Del som enligl denna lag eller särskilda bestämmelser
blivit infört i aktiebolagsregisirel skall anses ha kommit till tredje mans
kännedom, om del enligt 2 § kungjorts i Posl- och Inrikes Tidningar och del
inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller hade bort
känna lill det som kungjorts.

Ändringen innebär alt presumtionen gäller hela den regislrerade
ändringen trots all endasl arlen av ändringen skall kungöras. Hela det materiella
innehållel i ändringen skall anses ha kommit till allmän kännedom efter det
begränsade kungördseförfarandet som föreskrivils i 2 § andra meningen.

7 Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag
all regeringen föreslår riksdagen all antaga förslagel till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975: 1385).

8 Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden
och beslutar

alt genom proposition föreslå riksdagen att antaga det förslag som föredra

ganden har lagt fram. NorstedtsTryckeri, Stockholm 1984