Prop. 1984/85:97

Prop.
1984/85:97

Regeringens proposition

1984/85:97

om begränsning av
avdragsrätten för förluster på optionsskuldebrev;

beslutad
den 6 december 1984.

Regeringen
föreslår riksdagen att anta det förslag som har tagits upp i bifogade utdrag av
regeringsprotokoll.

På
regeringens vägnar OLOF PALME

KJELL-OLOF
FELDT

Propositionens
huvudsakliga innehåll

I
proposifionen föreslås att avdrag inte skall medges för realisafionsför-lust
vid avyttring av ett skuldebrev som utgivits i förening med opfionsrätt att
teckna eller köpa akfier. Avdragsförbudet skall gälla om beslut om utgivning av
skuldebrevet fattats efter den 5 december 1984.

Riksdagen
1984185. 1 saml. Nr 97

Prop.
1984/85:97 2

Förslag till

Lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370)

Härigenom föreskrivs att punkt 4 av anvisningarna till 36 S
kommunalskatlelagen (1928: 370) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Anvisningar

till 36 §

4.' Avdrag för realisationsför- 4. Avdrag för realisationsförlust,

lust, beräknad enligt punkt 3 ovan. beräknad
enligt punkt 3 ovan, får,

får, om inte annat följer av andra om
inte annat följer av andra eller

stycket, göras från sådan realisa- fjärde
stycket, göras från sådan

tionsvinst eller lotlerivinsl som en- realisationsvinst
eller lotterivinsl

ligt punkt 5 av anvisningarna till som
enligt punkt 5 av anvisningarna

18 § är hänförlig till samma för- till
18 § är hänförlig till samma för

värvskälla som förlusten. värvskälla som förlusten.

Avdrag för realisationsförlust på grund av avyttring av
premieobligationer, som har utfärdals här i riket, får göras endast från
realisationsvinst som har uppkommit vid avyttring av sådana premieobligationer.
Har de med föriust avyttrade premieobligationerna utfärdals är 1980 eller
tidigare, får dock avdrag för förlusten göras även från realisationsvinst vid
avyttring av

a)
sådan aktie i
svenskt aktiebolag som vid lidpunkten för avyttringen av aktien är
inregistrerad vid Stockholms fondbörs och

b)
andel i sådan
svensk aktiefond som, vid ingången av det år då andelen avyttras, till minst
två tredjedelar består av vid Stockholms fondbörs inregistrerade aktier i
svenska aktiebolag.

Avdrag för
realisationsförlust skall i första hand göras från den realis'd-tionsvinst
eller lotterivinsl som är hänförlig till samma beskattningsår som
realisationsförlusten. Har en förlust inte kunnat utnyttjas för avdrag nämnda
beskattningsår, får avdrag för förlusten göras ett senare beskattningsår, dock
senast sjätte beskattningsåret efter det till vilket förlusten är hänförlig. En
på detta sätt förskjulen realisationsförlust får dras av endast mot den
realisationsvinst eller lotterivinst som det senare beskattningsåret återstår
sedan avdrag har gjorts för de realisationförluster som är hänförliga till det
året.

Avdrag medges ej jör förlust vid avyttring av ett
skuldebrev som utgivits i förening med optionsrätt till nyteckning eller köp
av aktier, om avyttringen inte också innefattar en överlåtelse av
optionsrätten.

Denna lag träder i kraft dagen efter den dag, då lagen
enligt uppgift på den har kommit ut från trycket i Svensk författningssamling.
Äldre bestämmelser tillämpas dock vid avyttring av ett skuldebrev om beslut om
utgivning av skuldebrevet fattats av bolagsstämman eller bolagets styrelse före
den 6 december 1984.

' Senaste lydelse 1981:1316.

Prop. 1984/85:97 3

Utdrag

FINANSDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid
regeringssammanträde 1984-12-06

Närvarande:
statsministern Palme, ordförande, och statsråden I. Carlsson, Lundkvist, Feldt,
Sigurdsen, Gustafsson, Leijon, Hjelm-Wallén, Peterson, Andersson, Boström,
Bodström, Göransson, Gradin, Holmberg, Hellström, Thunborg

Föredragande:
statsrådet Feldt

Proposition
om begränsning av avdragsrätten för förluster på optionsskuldebrev

1
Inledning

Kapitalvinstkommitlén
har idag i betänkandet (Ds Fi 1984:24) Reavinst på optionslån lagt fram förslag
till nya regler för vinstbeskattningen av s. k. optionslån, dvs. skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier i det låntagande bolaget.
Betänkandet kommer nu att remissbehand-las. Jag avser att efter remissomgången
återkomma med förslag till lagstiftning på grundval av betänkandet och
remissynpunkterna.

Kommittéförslaget
innebär bl. a. att de påtagliga skattemässiga förmåner som f. n. kan uppnås
genom optionslåneformen begränsas. En följd av de föreslagna bestämmelserna
blir att avdrag inte kommer att medges för realisationsförluster vid avyttring
av det i ett optionslån ingående skuldebrevet i den omfattning som följer av
nuvarande bestämmelser. Det kan därför på goda grunder antas att emissioner av
optionslån, som betingas av möjligheten att tillskapa sådana förluster, kommer
att ske i stor omfattning under den tid som förflyter intill dess lagstiftning
på grundval av betänkandet kan genomföras. Jag har mot den bakgrunden funnit
det påkallat att ta upp frågan om provisoriska åtgärder som syftar till att
förhindra en sådan utveckling.

Innan
jag går in på mitt förslag till åtgärder skall jag kortfattat beskriva
nuvarande beskattningsregler och optionslänemarknadens utveckling. I belänkandet
Reavinst på optionslån lämnas en redogörelse för de aktiebolagsrättsliga
reglerna på området. Redogörelsen bör fogas till protokollet i detta ärende som
bilaga.

Prop. 1984/85:97 4

2
Nuvarande förhållanden

2.1
Realisationsvinstbeskattningen

Uttryckliga
bestämmelser för vinstbeskattningen av optionslån saknas i kommunalskatlelagen
(1928:370), KL. Beskattningen grundas på en analog tillämpning av
bestämmelserna om realisationsvinst i 35 och 36 S§ KL samt på praxis. Klarhet
om rättsläget skapades i betydelsefulla hänseenden när regeringsrätten i
december 1983 avgjorde två förhandsbeskedsärenden (RÅ 83 1:77 I och II).

Först
kan konstateras all de två delarna i ett optionslån - skuldebrevet och
optionsrätten - behandlas enligt olika regler. En optionsrätt beskattas enligt
aktiereglerna i 35§ 3 mom. KL. Detta innebär att en vinst är skattepliktig
oavsett innehavstidens längd, att hela vinslen beskattas om innehavstiden är
kortare än två år samt att 40% av vinsten är skattepliktig vid längre
innehavslid. En vinst på ett optionsskuldebrev - liksom ford-ringsrälter i
övrigt — behandlas enligt bestämmelserna för lös egendom i 35 § 4 mom. KL.
Vinsten är således skattepliktig endast om avyttringen sker inom fem år från
förvärvet. Den skattepliktiga delen av vinsten reduceras under femårsperioden.
Vid en avyttring under de tvä första innehavsåren beskattas hela vinslen.
Avyttras skuldebrevet och optionsbeviset gemensamt tillämpas bestämmelserna i
35 § 4 mom.

En
realisationsförlust är avdragsgill i samma utsträckning som en vinst vid avyttringen
skulle ha beskattats. Avdrag för realisationsförlust får i princip endast
utnyttjas mot realisationsvinst. En realisationsförlust som inte kan utnyttjas
under förluståret kan användas för kvittning av vinster under de sex följande
åren.

Den
fråga som under senare tid tilldragit sig särskilt intresse är effekterna vid
emissionen av ett oplionslån och då främst fördelningen av emissionspriset på
skuldebrevet och optionsrätten. Det var bl. a. i det hänseendet som klarhet
skapades genom de förut nämnda regeringsrättsavgörandena. Följande kan
konstateras.

Ges
ett optionslån ut till pari hänförs hela emissionsbeloppet till skuldebrevet.
Optionsrätten erhålls således utan kostnad. Förvärvas ett skuldebrev med
optionsrätt på annat oneröst sätt än vid en emission är inköpspriset
anskaffningskostnad. Enligt regeringsrätten faller hela vederiaget även vid ett
sådant förvärv på optionsskuldebrevet om någon kurs ännu inte registrerats för
optionsrätten. Sker förvärvet efter den tidpunkt då optionsrätten böljat
noteras separat skall anskaffningskostnaden beräknas särskilt för skuldebrevet
resp. optionsrätten. Inköpspriset fördelas i ett sådant fall med ledning av
marknadsvärdena på förvärvsdagen.

Utöver
vad som nu nämnts uppkommer en rad situationer då olika beskaltningsfrågor
aktualiseras i samband med optionslånen. Det saknas dock här anledning att
närmare beröra dessa. I den delen kan jag istället hänvisa till
kapitalvinstkommitténs betänkande.

Prop.
1984/85:97 5

Det
finns emellertid skäl att redan här stanna vid effekterna av den princip för
fördelningen av emissionsbeloppet som regeringsrätten lagt fast. 1 sammanhanget
bör noteras att optionsskuldebreven löper med en ränta som betydligt
understiger marknadsräntan för andra obligationer eller förlagsbevis med
motsvarande löptid och en kreditvärdig låntagare. Detta medför i sin tur att en
avyttring av skuldebrevet ger upphov till en relativt stor realisationsförlust
som är avdragsgill i sin helhet. Avyttras skuldebrevet omedelbart efter
förvärvet har placeraren i realiteten förvärvat en optionsrätt för ett belopp
motsvarande emissionspriset minskal med avyttringspriset för skuldebrevet och
samtidigt fått en avdragsgill realisationsförlust på samma belopp.

Av regeringsrättens nyss
nämnda dom torde också den slutsatsen kunna dras att samma
realisationsförlusteffekt uppkommer även i samband med vissa låneemissioner vid
sidan av de egentliga optionslånen. Ed exempel på ett sådant lån är det som
nyligen tagits upp av investmentbolagen AB Investoroch Förvaltnings AB Providenlia.
Till de skuldebrev som bolagen givit ut har knutits två separata optionsrätter
avseende köp av aktier från del av Investor och Providenlia helägda AB
Patricia.

2.2
Optionslånemarknaden

Under
nästan hela den tioårsperiod som förflutit sedan optionslånen tillkom som
finansieringsform har emissioner av sådana lån förekommit i endast begränsad
omfattning. Först under det senaste året har emissionsverksamheten tagit fart.
Såvitt bekant har enbart optionslån med avskilj-bara optionsrätter givits ut.

Under
år 1981 utgavs de två första lånen. Lånebeloppen uppgick till 55 resp. 15.6
miljoner kr. Ytterligare några lån gavs ut under åren 1982 och 1983. Under 1984
har ett trettiotal oplionslån givits ut med ett sammanlagt lånebelopp som
överstiger 3 miljarder kr. Härtill kommer del i föregående avsnitt nämnda lånet
som tagits upp av AB Investor och Förvaltnings AB Providenlia på drygt 3
miljarder kr.

Räntesatsen
på 1984 års lån har i allmänhet legat på 7-8%. Det har varit vanligt att
emissionsbanken gentemot de som tecknat lånen åtagit sig all omedelbart avyttra
optionsskuldebreven till marknadspris.

Optionsrätter har hittills
inte inregistrerats på Stockholms fondbörs. En regelbunden handel förekommer
emellertid genom bankernas och fond-kommissionärernas försorg vid sidan av
fondbörsen. Inofficiella noteringar om köp-, sälj- och betalkurser återfinns
dagligen på tidningarnas ekonomisidor.

Prop. 1984/85:97 6

3
Föredraganden

3.1
Behovet av åtgärder

Genom
finansieringsformerna konvertibla skuldebrev och optionslån har aktiebolag
givits möjligheter att tillgodose sitt kapitalbehov vid sidan av de
traditionella vägarna, nyemission och lån. Emissioner av konvertibla skuldebrev
har varit vanligt förekommande alltsedan de nya finansieringsformerna
tillskapades är 1973. Optionslån har däremot i större omfattning endast givils
ut under innevarande år.

Bakgrunden
till del starkt tilltagande intresset för emissioner av optionslån under
senare tid torde i första hand vara alt söka i de beskattningskonsekvenser som
uppkommer för en aktieägare som deltar i en optionslåne-emission. Genom två regeringsrältsdomar
i december 1983 klargjordes att hela det inbetalade beloppet för ett optionslån
skall avse optionsskuldebrevet medan optionsrätten förvärvas utan kostnad.
Genom att räntan för länet kan sältas under marknadsräntan understiger
skuldebrevets marknadsvärde det nominella beloppet. En omedelbar avyttring av
skuldebrevet medför en i sin helhet avdragsgill realisalionsföriusl. Det kan
enligt min mening hävdas att denna realisalionsföriusl är fiktiv eftersom den
som tecknat lånet har kvar den samtidigt med skuldebrevet förvärvade
options-rätlen som regelmässigt har ett större värde än den "föriust"
som framkommer vid avyttringen av optionsskuldebrevet.

Det
är också att märka att realisationsförluster efter de senaste årens kraftiga
kursuppgång har ett värde för ett mycket stort antal aktieägare när dessa
realiserar sina vinster. Det är även fallet efter den nedgång som ägt rum i
aktiekurserna under den senaste liden. Att räntan på optionslånen kunnat sättas
så långt under marknadsräntan för jämförbara lån förklaras i vart fall delvis
av att avdragsrätten för dessa realisationsförluster av placerarna bedömts ha
ett värde i sig.

I
det inledningsvis omnämnda betänkandet från kapitalvinstkommittén föreslås bl.
a. den ändringen i beskattningen av optionslänen att emissionspriset skall
fördelas på finansieringsinstrumentets två delar, skuldebrevet och
optionsrätten. Olika grunder för hur denna fördelning skall gå till diskuteras
i betänkandet. Kommittén har stannat för att en så stor del av emissionspriset
skall hänföras till skuldebrevet som motsvarar dess marknadsvärde vid
emissionstidpunkten medan återstoden utgör anskaffningskostnad för
optionsrätten. En effekt av förslaget blir alt varken vinst eller förlust
uppkommer vid en omedelbar avyttring av skuldebrevet.

Betänkandet
innehåller vidare förslag till reglering av en rad andra frågor som uppkommer i
anslutning till optionslånen. Först efter remissbehandling och ytterligare
beredningsarbete finns underlag för ett ställningstagande till förslagen i sin
helhet. I ett hänseende framstår det emellertid enligt min mening som uppenbart
att en ändring bör komma till stånd, nämligen

Prop.
1984/85:97 7

när
det gäller emissionsprisets fördelning. Om fördelningen bör ske enligt den av
kommittén anvisade metoden eller efter andra principer vill jag för dagen låta
vara osagt.

Det
förhållandet att förslag nu presenterats som medför att fiktiva realisationsförluster
framdeles inte skall kunna uppkomma vid optionslåne-emissioner aktualiserar
emellertid frågan om omedelbara åtgärder. Med hänsyn till den mycket omfattande
emissionsaktivitel som förekommit sedan rättsläget i fråga om emissionsprisets
fördelning klariagts av regeringsrätten kan det på goda grunder antas att den tid
som förflyter till dess nya bestämmelser hinner träda i kraft kommer att
utnyttjas för en omfattande utgivning av optionslån. Det är givetvis inte
möjligt att på förhand ange omfattningen av denna verksamhet och storieken av
de fiktiva realisationsförluster som skulle följa. Risken är emellertid enligt
min mening uppenbar för att del kan bli fråga om myckel stora sådana förluster.
En sådan emissionsaktivitel kan utan vidare karaktäriseras som ett osunt inslag
på kapitalmarknaden.

Jag
anser det mot den angivna bakgrunden påkallat alt omedelbart vidta åtgärder som
medför att ytteriigare utgivning av optionslån inte skall kunna ske med
möjligheter alt tillskapa avdragsgilla realisationsförluster.

3.2
Förslag

Mitt
förslag: Avdrag medges ej för realisationsförlust vid avyttring av ett oplionsskuldebrev
om beslut om utgivning av optionslånet fattats efter den 5 december 1984

Skäl
för mitt förslag: Av vad jag anfört i föregående avsnitt följer att syftet med
den nu aktuella åtgärden bör vara alt förhindra ytterligare utgivning av
optionslån som är förenade med möjligheter att tillskapa fiktiva realisationsförluster.
Åtgärderna är alt se som en provisorisk lösning i avvaktan på en kommande
lagstiftning som grundas på det idag framlagda belänkandet från kapilalvinstkommiltén.

De
provisoriska bestämmelserna bör enbart ta sikte på lån som ännu inte emitterats.
Avyttras ett skuldebrev som ingår i ett sådant lån skall avdrag inte medges för
en förlust som uppkommer om inte optionsrätten också överlåts genom avyttringen.
Anskaffningskostnaden för optionsrätten bör vara oförändrad. Detta innebär att
en optionsrätt som förvärvas vid emissionen av optionslånet skall anses
anskaffad för O kr.

Om
bestämmelsen utformas på del sätt somjag nu angivit torde effekten bli att
optionslån inte kommer att ges ut förrän permanenta regler trätt i kraft.
Enligt det tidigare nämnda kommittéförslaget bör detta ske per den I juli 1985
vilket förutsätter ett riksdagsbeslut kommande vår. Jag kommer att driva det
lagstiftningsarbetet med den inriktningen. Enligt min mening

Prop. 1984/85:97 8

utgör
de olägenheter som följer av ett uppehåll i emissioner av optionslån under ett
halvt år inget hinder mot förslaget. Det bör i sammanhanget påpekas att
utgivning av konvertibla skuldebrev som inte är förenade med optionsrätter
liksom nyemissioner av aktier självfallet inte berörs av de nu föreslagna
åtgärderna.

Mitt
förslag kräver preciseringar i vissa hänseenden. Jag syftar då i första hand på
hur gränsen skall dras mellan optionslån som alltjämt kommer att omfattas av
nuvarande bestämmelser och län som skall behandlas enligt den föreslagna
provisoriska ordningen. Enligt min mening är det rimligt att redan påbörjade
emissioner i sin helhet får behandlas enligt nuvarande bestämmelser. De syften
som skall tillgodoses genom bestämmelsen uppnås om emissioner av optionslån
som beslutas fr.o.m. denna dag omfattas av den föreslagna regeln. Jag föreslår
därför att tidpunkten för beslut om en emission bör vara avgörande. Ett beslut
om en emission av ett optionslån fattas enligt 5 kap. 3§ aktiebolagslagen
(1975:1385), AL, av bolagsstämman. Enligt 5 kap. 8 § nämnda lag kan också emissionsbe-slutel
fattas av bolagets styrelse under förutsättning att det i efterhand godkänns av
stämman. Det avgörande för om ett optionslån bör omfattas av den här förordade
bestämmelsen blir i fall som avses i 5 kap. 3§ AL dagen för stämmobeslut och i
det fall som anges i 5 kap. 8§ dagen för styrelsens beslut. I AL anvisas ytteriigare
en ordning för beslut om emission, nämligen den all bolagsstämman bemyndigar
styrelsen att besluta om en emission. I det fallet bör dagen för
styrelsebeslutet vara avgörande för om ett lån skall omfattas av den nya
bestämmelsen.

Vad
jag hittills sagt tar sikte på optionslån i aktiebolagslagens mening. Som
nämnts i avsnitt 2.1 har det förekommit utgivning av ett optionslån i vilket
skuldebreven förenats med optionsrätter som avser köp av aktier som innehas av
ett dotterbolag till de låntagande bolagen. Villkoren för det lånet var
utformade på sådant sätt alt den tidigare beskrivna realisationsförlusteffekten
uppkommer. Det är därför påkallat att även förluster på skuldebrev som utges i
en sådan emission omfattas av avdragsförbudet för realisationsförluster.

Jag
vill vidare göra ytterligare några påpekanden. Mitt förslag avser enbart
realisationsvinstbeskattningen. Om ett skuldebrev utgör lagertillgång i en
rörelse påverkas inte behandlingen av eventuellt uppkommande förluster. Det är
också att märka att förslaget omfattar även optionslån vars beståndsdelar
utgörs av en optionsrätt jämte ett konvertibelt skuldebrev eller ett
vinstandelsbevis. Förluster på konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis i
övrigt berörs inte av förslaget. För fullsländighelens skull vill jag också
framhålla alt mitt förslag, i fråga om skuldebrev som är förenade med en
optionsrätt som endast kan avskiljas vid nyteckning av aktier, innebär att
avdrag inte skall medges för en föriust som uppkommer vid avyttring av
skuldebrevet sedan optionsrätten utnyttjats.

Sammanfattningsvis
innebär milt förslag följande. Förlust pä ett op-

Prop. 1984/85:97 9

fionsskuldebrev
är inte avdragsgill om beslut om utgivningen av options-länet fattas av
bolagsstämman eller i förekommande fall av bolagets styrelse efter den 5
december 1984. Avdrag medges inte heller för förlust som uppkommit vid
avyttring av ett skuldebrev som utgivits gemensamt med en eller flera
optionsrätter som avser köp av akfier om beslut om upptagande av lånet fattats
efter nämnda datum.

De
av mig föreslagna nya bestämmelserna bör tas in i ett nytt sista stycke i punkt
4 av anvisningarna till 36 § KL.

Avslutningsvis vill jag
framhålla att den föreslagna åtgärden inte innebär att jag tagit ställning fill
hur permanenta skatteregler för optionslånen skall utformas. Efter
remissbehandlingen av betänkandet Reavinst på optionslån återkommer jag med
förslag till sådana bestämmelser. Genom mitt ställningstagande i den för dagen
aktuella frågan har jag emellertid klargjort att det nuvarande rättsläget i
fråga om emissionsprisets fördelning inte bör bestå i ett framtida system för
beskattningen av optionslån.

3.3
Ikraftträdande, m. m.

Avsikten
är att propositionen med förslaget skall överlämnas till riksdagen senare
denna dag. Detta innebär att de nya bestämmelserna inte kan bli tillämpliga på avyttringar
av skuldebrev som ägt rum före avlämnandet av propositionen. I fråga om
försäljningar som sker under den tid riksdagsbehandlingen pågår bör
bestämmelserna inte heller bli tillämpliga om beslut om emissionen har fattats
före denna dag. Av vad jag ridigare anfört om bakgrunden till och syftet med
förslaget följer att särskilda skäl däremot föreligger att låta de nya
reglerna gälla beträffande övriga överlåtelser under tiden för
riksdagsbehandlingen. Riksdagen bör således med stöd av 2 kap. 10 § andra
stycket regeringsformen i en särskild övergångsbestämmelse besluta att äldre
bestämmelser endast tillämpas vid avyttring av ett skuldebrev om beslut om
utgivning av skuldebrevet fattats av bolagsstämman eller bolagets styrelse före
den 6 december 1984.

4 Upprättat
lagförslag

I
enlighet med det anförda har inom finansdepartementet upprättats förslag till
lag om ändring i kommunalskattelagen (1928: 370).

Den
föreslagna lagändringen är av så enkel beskaffenhet att lagrådets hörande
skulle sakna betydelse.

5 Hemställan

Jag
hemställer att regeringen föreslår riksdagen att anta förslaget.

Prop. 1984/85:97 10

6
Beslut

Regeringen
ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom
proposition föreslå riksdagen att anta det förslag som föredraganden lagt
fram.

Prop. 1984/85:97 II

Bilaga

Gällande
rätt

2.1
Aktiebolagslagen

Ett
aktiebolags behov av nytt kapital kunde tidigare i huvudsak tillgodoses endast
genom nyemission eller genom lån. Under 1960- och 1970-talen framfördes från
skilda håll önskemål om alternativ till dessa finansieringsformer och från
industrin påpekades också att utländska konkurtenter hade tillgång till flera
finansieringsalternativ som saknades för de svenska företagen. Som möjliga
finansieringsformer nämndes konvertibla skuldebrev, vinstandelslån och
skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Ett konvertibelt
skuldebrev ger innehavaren rätt att på vissa villkor byta ut skuldebrevet mot
en aktie i bolaget. På ett vinstandelslån är räntan beroende av bolagets vinst
eller utdelning till aktieägarna. En optionsrätt berättigar innehavaren att för
ett i förväg bestämt pris genom nyteckning förvärva en aktie i bolaget.
Optionsrätten kan knytas till skuldebrevet så att den inte kan avskiljas från
detta. Det är också möjligt att utforma emissionsvillkoren så att optionsrätten
får avskiljas frän skuldebrevet och avyttras separat. Optionsrätten kan även
vara knuten till ett konvertibelt skuldebrev eller till ett vinstandelsbevis.

I aktiebolagsutredningens
betänkande Förslag till aktiebolagslag m.m. (SOU 1971: 15) lämnades förslag till
civilrättsliga regler för konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis.
Utredningen fann dock inte tillräckliga skäl föreligga att föreslå särskilda
bestämmelser om optionslån. Vid arbetet med aktiebolagsutredningens förslag
behandlades frågan om lagstiftning beträffande de nya finansieringsformerna
med förtur. Från näringslivets sida hade behovet av lagstiftning om optionslån
starkt framhållits, främst med hänsyn till de möjligheter utländska företag
hade att uppta sådana lån. Det framhölls som nödvändigt att svenska förelag
fick finansieringsmöjligheter likartade de som utländska företag hade. Dessa
synpunkter beaktades vid den lagstiftning som genomfördes 1973 om nya
finansieringsformer för aktiebolag genom att uttryckliga regler infördes för såväl
konverteringslån som optionslån. Bestämmelserna togs in i en särskild lag
(1973:302) om konvertibla skuldebrev m.m. Dessa bestämmelser överfördes i sak
oförändrade till aktiebolagslagen (1975:1385). 1 denna lag infördes också
regler om vinstandelslån..

Skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning behandlas i 5 kap aktiebolagslagen.

Bestämmelserna
är i många hänseenden desamma som gäller för konvertibla skuldebrev.
Skuldebrevet, som skall vara löpande, kan ges ut mot betalning i pengar eller
mot annat vederlag, t.ex. aktier i annat bolag. Optionsrätten skall ge
innehavaren rätt att teckna aktie i bolaget mot

Prop. 1984/85:97 12

betalning
i pengar. Vanligtvis är optionsrätten knuten till en vid skuldebrevet fogad
kupong, ett optionsbevis. Så är alltid fallet när optionsrätten får skiljas
från skuldebrevet av borgenären och överlåtas särskilt. Ett sådant optionsbevis
skall vara ett löpande skuldebrev och det kan således cirkulera självständigt.
En optionsrätt som inte får avskiljas från skuldebrevet kan frikopplas från
detta endast vid nyteckning av aktie (1 §).

Vid
kontantemission har aktieägarna företrädesrätt att teckna skuldebrev förenade
med optionsrätt såvida inte annat föreskrivs i emissionsbeslutet (2 §, 4 §).

Bolagsstämman
beslutar om emission av optionslån. Styrelsen kan dock fatta beslut om en sådan
emission om stämman senare godkänner styrelsens beslut eller om styrelsen
erhållit stämmans bemyndigande att fatta ett emissionsbeslut (3 §, 8-9 §§).

Av
emissionsbeslutet skall framgå bland annat emissionens belopp, vilka som har
företrädesrätt alt delta i emissionen, skuldebrevens nominella belopp,
emissionskurs och räntefot samt tid och villkor för nyteckning. Beslutet skall
också ange den rätt som tillkommer borgenär eller innehavare av optionsbevis
för den händelse aktiekapitalet ökas eller nedsätts före nyteckningen eller om
bolaget före samma tidpunkt ger ut nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev
förenade med optionsrätt eller om bolaget upplöses eller upphör genom fusion (4§).

Bland
de viktigare frågor som skall regleras i emissionsbeslutet är de villkor som
skall gälla vid nyteckningen. Hit hör teckningskursen, fastställandet av det
antal aktier som skuldebrevs- eller optionsrällsinnehavaren får teckna samt den
tid under vilken teckningen får ske (optionsliden).

Teckningskursen får inte
understiga aktiens nominella belopp men väl dess marknadsvärde. Det är möjligt
att bestämma en under hela teckningstiden fast kurs, men inget hindrar bolaget
att föreskriva varierande belopp. Detta kan ske genom att priset fören aktie
sätts högre ju senare teckningen sker eller genom att teckningskursen ändras i
ett visst angivet förhållande till marknadskursen på aktierna i bolaget. Även
om nyleckningskursen är fast kan den komma att ändras som en följd av beslut om
fondemission, nyemission, akliesammanläggning, aktieuppdelning eller genom ny emis-'sion
av konverteringslån eller optionslån under lånets löplid. Detsamma gäller vid
nedsättning av aktiekapitalet. Det är vanligt att teckningskursen sätts högre
än aktiernas marknadsvärde vid emissionstillfället, varför ingen nyteckning
sker i början av optionsliden.

I
emissionsbeslutel skall anges det antal aktier som en innehavare av ett
skuldebrev eller optionsbevis får teckna. Bolaget är inte bundet av några
tvingande bestämmelser härom. I beslutet kan därför föreskrivas att en
optionsrätt skall ge rätt all teckna en eller flera aktier men också att flera optionsrätter
skall krävas för att fä teckna en aktie. Utges skuldebrev i olika valörer kan
bestämmas att skuldebrevsinnehavare får teckna en aktie i bolaget för ett visst
bestämt nominellt skuldebrevsbelopp.

Prop.
1984/85:97 * 13

Inte
heller för optionstiden gäller några tvingande bestämmelser. Denna kan, om
optionsbevisen får avskiljas från skuldebrevet, sträcka sig längre än lånets
löplid. Ofta bestäms att nyteckning inte får ske förrän en viss lid gått efter
emissionstillfället. Det är också vanligt att nyteckning inte får ske årligen
under några månader vid tiden för bolagsstämman och utbetalningen av aktieutdelningen.

Aktiebolagslagen saknar
bestämmelser om hur teckningen av ett skuldebrev med optionsrätt skall ske.
Anledningen är att teckningen av skuldebrevet inte medför någon skyldighet
ulan endast en rätt att vid ett senare tillfälle nyteckna en aktie. Det har
därför inte ansetts nödvändigt all införa motsvarande formföreskrifter som
gäller vid en nyemission, t.ex. att teckningen måste ske på en särskild leckningslista
där emissionsvillkoren anges.

När
teckningen av skuldebreven avslutats skall emissionsbeslutel registreras (7§).

Nyteckning
av aktie skall ske på leckningslista som innehåller emissionsbeslutet (12§).
Betalning av aktierna skall ske i pengar (1§). De nytecknade aktierna skall
därefter tilldelas aktielecknaren och ofördröjli-gen upptas i aktieboken (12§).
Sedan detta skett kan rösträtt utövas för aktien.

Senast
tre månader efter det att teckningstiden gått ut skall bolagels styrelse för
registrering anmäla hur många aktier som nytecknats och till fullo betalats. Om
teckningsliden är längre än ett år skall anmälan göras senast tre månader efter
utgången av varje räkenskapsår under vilket nyteckning har skett. Genom
registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de
anmälda aktierna (14§).

De
nya aktierna berättigar till utdelning enligt vad som bestämts i emissionsbeslutel.
Rätten till utdelning får dock inte inträda senare än för räkenskapsåret efter
det under vilket aktierna skall ha till fullo betalats (I5§).

Aktiebolagslagen
medger inte bolagen rätt att emittera fristående optionsbevis. Inte heller
föreligger möjlighet alt emittera aktier till vilka knutits optionsbevis. Dessa
måste vid emissionen vara knutna till skuldebrev. På marknaden förekommer
erbjudanden om köp av units bestående av exempelvis en aktie i ett bolag jämte
ett optionsbevis som gäller för teckning av nya aktier i bolaget. Sådana
erbjudanden kan åstadkommas genom sammanförande av en större post aktier i
bolaget med avskiljda optionsbevis från ett av bolaget utgivet vanligt
optionslän. För sädana units gäller vanliga civilrättsliga regler för
överlåtelse av värdepapper.

Vinstandelslån
behandlas i 7 kap. 2-3§§.

Det
är numera förbjudet att ge ut lån på villkor att lånet skall betalas på annat
sätt än mot ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms
med hänsyn till förändringar i penningvärdet. Genom denna bestämmelse har s. k.
delägardebentures förbjudits (2§ första stycket).

Prop. 1984/85:97 14

Däremot
är det tillåtet att uppta lån mot skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek
är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller
bolagets vinst (lånedebentures). Upptagande av sådana lån beslutas av
bolagsstämman eller, efter dess bemyndigande, av styrelsen (2 § andra stycket).

Om
vinstandelsbevisen skall kunna konverteras till aktier eller om de utges i
kombination med optionsrätter gäller de mera utföriiga bestämmelserna i 5 kap.
om emissionen.

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1984