Prop. 1985/86:151

Regeringens proposition 1985/86:151

om viss lagstiftning beträffande

aktieoptioner 1985/86:151

Regeringen
föreslår riksdagen att anta det förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur
regeringsprotokollet den 20 mars 1986.

På
regeringens vägnar

Ingvar
Carlsson

Bengt
K.Å. Johansson

Propositionens huvudsakliga innehåll

I
propositionen föreslås att aktieoptioner jämställs med fondpapper såvitt avser
lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden. Detta innebär bl. a. att förbuden
mot insiderhandel samt skyldigheten att upprätta avräknings-nota även kommer
att gälla aktieoptioner.

1
Riksdagen 1985/86. I saml. Nr 151

Förslag
till Prop. 1985/86: 151

Lag om ändring i lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs att 4, 7, 9 och I6§§ lagen (1985:571)
om värdepappersmarknaden skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4§ I denna lag förstås med

1.
fondpapper:
aktie, annat bevis om delaktighet i bolag, obligation, förlagsbevis och
liknande skuldebrev avsett för allmän omsättning samt andel i aktiefond,

2.
fondkommissionär:
den som har tillstånd att driva fondkommissions-rörelse enligt fondkommissionslagen
(1979:748),

3. aktiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som utgivit
aktier som är

inregistrerade vid Stockholms fondbörs eller som trätt i stället för utgivare

av sådana aktier (börsbolag) eller svenskt aktiebolag som träffat avtal med

fondkommissionär om att denne på begäran skall ange kurser på aktier i

bolaget och till dessa kurser köpa och sälja aktier i bolaget (OTC-bolag),

4. värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC
Aktiebolag.

Vad som föreskrivs om aktie i aktiemarknadsbolag skall också tillämpas

på emissionsbevis, interimsbevis, optionsbevis,
konvertibelt skuldebrev, skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning och
vinstandelsbevis som utgivits av aktiemarknadsbolag eller av någon annan i vars
ställe aktiemarknadsbolaget trätt.

Aktieoption jämställs i denna lag med fondpapper. De
bestämmelser som gäller aktie i aktiemarknadsbolag gäller också aktieoption avseende
aktie i sådant bolag. Därvid skall utfärdande av köpoption likställas med
försäljning av de aktier optionen avser medan utfärdande av säljoption skall
likställas med köp av aktierna. Om aktierna i ett aktiemarknadsbolag ägs av två
eller flera med samäganderätt, skall delägare vid tillämpningen av denna lag
anses vara ägare till så många av aktierna som svarar mot hans lott i det
samfällda innehavet.

7§

Har en svensk juridisk person beslutat att till en vidare krets lämna ett

offentligt erbjudande om förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag eller

har frågan om ett sådant erbjudande väckts i den juridiska personens

styrelse eller hos någon annan som kan fatta beslut om erbjudandet, gäller

följande. Den som fått kännedom om beslutet eller den väckta frågan i sin

egenskap av arbets- eller uppdragstagare hos den juridiska personen, ak

tiemarknadsbolaget eller något av deras moderföretag får inte för egen

eller annans räkning köpa eller sälja aktie i aktiemarknadsbolaget eller med

råd eller på annat därmed jämförligt sätt föranleda någon annan till sådant

köp eller försäljning innan erbjudandet offentliggjorts eller den väckta

frågan om offentligt erbjudande förfallit. Är den juridiska personen också ,

Nuvarande
lydelse

Föreslogen
lydelse

Prop. 1985/86: 151

ett
aktiemarknadsbolag skall motsvarande gälla beträffande köp eller försäljning
och föranledande till köp eller försäljning av aktie i detta bolag.

Första
stycket gäller även annan fysisk person som känner till beslutet eller den
väckta frågan och som har andelar eller aktier i den juridiska personen eller
aktiemarknadsbolaget, om innehavet utgör minst fem procent av samtliga
sådana andelar eller aktier eller har ett röstvärde som motsvarar minst fem
procent av rösterna för samtliga sådana andelar eller aktier.

Vid
beräkningen av innehav enligt andra stycket skall de andelar eller aktier som
ägs av den som är andels- eller aktieägaren närstående enligt 11 § första
stycket 1-3 räknas med. Även lott i samfällt aktie- eller andelsinnehav skall
räknas med på det sätt som sägs i 4§ tredje stycket.

Vid
beräkningen av innehav enligt andra stycket skall de andelar eller aktier som
ägs av den som är andels- eller aktieägaren närstående enligt 11 § första
stycket 1-3 räknas med. Även lott i samfällt aktie- eller andelsinnehav skall
räknas med på det sätt som sägs i 4 fjärde stycket.

Bestämmelserna
i 7 och 8 §§ gäller inte för befattningshavare hos fondkommissionär i fråga
om köp eller försäljning för fondkommissio-närens räkning av aktier i ett OTC-bolag
till vilket fondkommissionä-ren står i ett sådant avtalsförhållande som
avses i 4 § första stycket 3.

Bestämmelserna i 7 och 8§§ gäller inte

/. för befattningshavare hos fondkommissionär i fråga om
köp eller försäljning för fondkommis-sionärens räkning av aktier i ett OTC-bolag,
till vilket fondkommis-sionären står i ett sådant avtalsförhållande som avses
i 4§ första stycket 3.

2. för befattningshavare hos fondkommissionär ifråga om
utfärdande, köp eller försäljning av aktieoption för fondkommissionärens
räkning, om fondkommissionären i särskilt avtal utföst sig alt på begäran ange
kurser på aktieoptioner och att till dessa kurser utfärda, köpa eller sälja aktieoptioner.
Bestämmelserna utgör inte heller hinder för

1.
befattningshavare
hos fondkommissionär att i annat fall utföra köp-eller säljorder i fondkommissionsrörelsen,

2.
köp då
omständigheten är äg- 2. köp av annat än aktieoption då nad
att sänka kursen eller försälj- omständigheten är ägnad att sänka ning då
omständigheten är ägnad kursen eller försäljning ov o/wflfä/i att höja
kursen, aktieoption då omständigheten är

3.
försäljning av
aktier som till- ägnad att höja kursen,

hör ett konkursbo. 3. försäljning av aktier som till-

hör ett konkursbo,

4. innehavare av aktieoption att, den dag optionens löptid
går ut, lösa de aktier optionen avser eller sälja optionen.

ti Riksdagen 1985/86. 1 saml. Nr 151

Nuvarande
lydelse

Föreslagen
lydelse

Prop. 1985/86: 151

5. utfärdare av aktieoption att i samband med lösen sälja
eller köpa de aktier som optionen avser.

16S

Aktiemarknadsbolags
moderföretag skall utan dröjsmål upprätta och fortlöpande föra en förteckning
över dem som har sådan ställning i eller sådant uppdrag för moderföretaget som
avses i 6 § första stycket 1—6. Bestämmelserna i 15§andra-Qärde styckena skall
tillämpas även på moderföretaget.

Aktiemarknadsbolags
moderföretag skall utan dröjsmål upprätta och fortlöpande föra en förteckning
över dem som har sådan ställning i eller sådant uppdrag för moderföretaget som
avses i 6 § första stycket 1, 2, 4—6. Bestämmelserna i 15 § andra-fjärde
styckena skall tillämpas även på moderföretaget.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1986.

Den som vid lagens ikraftträdande är skyldig att göra
anmälan om innehav av aktieoption enligt 10§, skall göra det senast den 1
september 1986.

Finansdepartementet Prop. 1985/86:15i

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 20 mars
1986

Närvarande: statsministern Carlsson, ordförande, och
statsråden Feldt, Leijon, Hjelm-Wallén, Andersson, Bodström, Göransson, Gradin,
Dahl, R. Carlsson, Holmberg, Hellström, Wickbom, Johansson, Hulterström,
Lindqvist

Föredragande: statsrådet Johansson

Proposition om viss lagstiftning beträffande aktieoptioner

1 Inledning

Under de senaste åren har den svenska
värdepappersmarknaden genomgått betydande förändringar. I början av 1980-talet
ökade omsättningen av aktier vid Stockholms fondbörs mycket kraftigt. Kurserna
för flertalet aktier steg brant. En ny marknad för organiserad handel med
aktier i små och medelstora företag har vuxit fram genom OTC-marknaden. Stora
förändringar har även skett på penningmarknaden. Nya penningmarknadsinstrument
som statsskuldväxlar, bankcertifikat, företagscertifikat och olika typer av
reverser har introducerats på marknaden. Även volymmässigt har en betydande
utveckling skett på penningmarknaden.

Den lagstiftning som reglerar handeln med värdepapper har
också förnyats och kompletterats under de gångna åren, senast genom lagen
(1985:571) om värdepappersmarknaden (prop. 1984/85:157. NU 29, rskr 405). Genom
värdepappersmarknadslagen, som trädde i kraft den I oktober 1985, har den
svenska aktiemarknaden fått moderna regler för att förhindra insiderhandel med
aktier och liknande värdepapper.

Det är emellertid inte bara på penningmarknaden som nya
instrument utvecklats. Som ett komplement till handeln med aktier har i andra
länder, främst USA, vuxit fram ett nytt placeringsinstrument kallat
aktieoption.' Därmed avses en rätt att inom en angiven tid köpa eller sälja ett
visst antal redan utgivna aktier för en i förväg bestämd kurs. Under sommaren
1985 har organiserad handel med standardiserade aktieoptioner kommit i gång
också i Sverige.

Eftersom aktieoptioner i flera avseenden inte omfattas av
de bestämmelser som reglerar handeln med värdepapper i Sverige, har
bankinspektionen

' Termen aktieoption motsvarar vad som i prop. 1985/86:
140. såvitt avser förslag till lag om ändring i lagen (1983: 1053) om skatt på
omsättning av vissa värdepapper, betecknas "köp- och säljoptioner, som
avser aktier". Skälet till att termen aktieoption används här är att i
detta ärende endast behandlas optioner beträffande aktier medan prop. 1985/86:
140 även behandlar optioner avseende konvertibla skuldebrev.

i en skrivelse till
regeringen den 31 januari 1985 föreslagit att aktieoptioner Prop. 1985/86:
151 skall klassificeras som fondpapper i den lagstiftning som reglerar handeln med
värdepapper. Av tidsskäl kunde dock framställningen inte beaktas i det arbete
avseende proposition med förslag till värdepappersmarknaden som vid denna
tidpunkt pågick i finansdepartementet.

Bankinspektionens
framställning har remissbehandlats.

Remissyttranden
har avgetts av riksskattéverket, hovrätten för Nedre Norrland, kammarrätten i
Göteborg, konsumentverket, fullmäktige i Sveriges riksbank, fullmäktige i
riksgäldskontoret, kommerskollegium, näringsfrihetsombudsmannen, Allmänna
pensionsfonden, fjärde fondstyrelsen, styrelsen för Stockholms fondbörs, SHIO-Familjeföretagen,
Föreningen auktoriserade revisorer, Kooperativa förbundet. Landsorganisationen
i Sverige, Aktiefrämjandet, Stockholms handelskammare. Svenska bankföreningen.
Post- och Kreditbanken, PK-banken, Svenska fondhandlareföreningen. Svenska handelskammarförbundet.
Svenska OTC-för-eningen. Svenska revisorssamfundet, Svenska
sparbanksföreningen, Sveriges aktiesparares riksförbund, Företagareförbundet,
Sveriges industriförbund, Sveriges värdepappersfonders förening,
Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag och Sveriges finansanalytikers förening.

Till
protokollet i detta ärende bör fogas som bilaga 1 bankinspektionens framställning.

Bankinspektionens
framställning innehåller ej några lagförslag. Remissyttrandena innehåller
därför i huvudsak endast principiella ställningstaganden till frågan om aktieoptioner
skall klassificeras som fondpapper. Jag kommer i detta ärende inte att föreslå
annat än att aktieoptioner skall jämställas med fondpapper, såvitt avser lagen
om värdepappersmarknaden. Angående denna särskilda fråga innehåller
inspektionens framställning inte mer än att aktieoptioner bör omfattas av
lagen om värdepappersmarknaden. Eftersom remissyttrandena, med något enstaka
undantag som redovisas under avsnitt 3.2, således inte innehåller några
yttranden över de lagförslag som jag här lägger fram har någon sammanställning av
yttrandena inte fogats som bilaga till protokollet. En sammanställning finns
dock tillgänglig i finansdepartementet (Dnr 409/85).

2 Aktieoptioner - bakgrund

I
bl. a. 1 § fondkommissionslagen (1979:748), I § lagen (1979:749) om Stockholms
fondbörs och 4 § första stycket lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden
anges vilka värdepapper som betecknas fondpapper. Fondpapper är aktie, annat
bevis om delaktighet i bolag, obligation, förlagsbevis och liknande skuldebrev
avsett för allmän omsättning samt andel i aktiefond. Som utvecklats i lagrådets
yttrande över förslagen till ny fondkommissions- och börslagstiftning (prop.
1978/79:9, s. 260 f., jfr s. 294 f.) är således fondpapper en klart avgränsad
grupp inom det större begreppet värdepapper. Begreppet värdepapper brukas i
lagspråk för att helt allmänt beskriva dokument som representerar ett övedåtbart
värde.

Jag har i avsnitt I nämnt att det under senare tid, som
komplement till Prop. 1985/86: 151 aktier, utvecklats ett nytt
placeringsinstrument - aktieoption. En aktieoption innebär att en part - optionsutfärdaren
- åtar sig att sälja eller köpa en aktiepost till ett i optionen angivet pris,
under förutsättning att den som åtagandet riktar sig till önskar utnyttja
optionen och meddelar detta till utfärdaren inom den tid som angetts i
optionen. En aktieoption kan således antingen avse rätten men inte skyldigheten
att köpa aktierna (köpoption eller call option) eller rätten men inte
skyldigheten att sälja aktierna (säljoption eller put option). För denna rätt
betalar utfärdarens motpart en ersättning - s.k. premium - till utfärdaren. Den
som förvärvat aktieoptionen kan därefter överlåta denna till annan.

En aktieoption avser således rätten att köpa eller sälja
redan utgivna aktier. Den skiljer sig därigenom från de optionsrätter som
funnits på den svenska kapitalmarknaden under ett antal år. Vad jag tänker på
är de skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning som nämns i 5 kap. I
§ aktiebolagslagen (1975:1385). Optionsrätten kan knytas till ett särskilt
optionsbevis, som kan skiljas av från skuldebrevet. En sådan optionsrätt ger
innehavaren rätt att till en bestämd kurs inom viss tid teckna nya aktier i
bolaget och påverkar därigenom bolagets aktiekapital. Eftersom en aktieoption
avser redan utgivna aktier påverkas inte bolagets aktiekapital genom
transaktioner med sådana optioner.

Skälet till att aktieoptioner tilldragit sig stort
intresse utomlands och att de nu också introducerats i vårt land anses främst
vara att de öppnar möjlighet till ett mer nyanserat risktagande. Optionen ger
större valmöjligheter och innebär ytterligare utveckling av
riskkapitalmarknaden. Innehavare av aktier kan genom att utfärda aktieoptioner
i viss utsträckning gardera sig mot kursfall, samtidigt som avkastningen på
aktierna ökar genom de premier som utfärdaren erhåller. Den som förvärvar
optionen och som uppenbarligen har en annan uppfattning om den framtida kursutvecklingen
kan för en begränsad insats - den premie han betalar för optionen —
tillgodogöra sig den förväntade uppgången av kursen. På motsvarande sätt
beaktar utfärdaren av säljoption - dvs. den som utfäster sig att köpa aktierna
— en uppgång av kursen medan innehavaren — dvs. den som förvärvat optionen -
garderar sig mot att kursen går ned.

För att handeln med aktieoptioner skall utvecklas krävs
emellertid att villkoren standardiseras. Först då kan förutsättningar skapas
för en utvecklad optionsmarknad. Sådana utvecklade marknader finns bl. a. i USA,
Kanada, Storbritannien, Nederländerna och Förbundsrepubliken Tyskland.

Under sommaren 1985 har, som jag tidigare nämnt, en
optionsmarknad grundad på standardiserade avtal kommit i gång också i Sverige.
Jag vill därför här något uppehålla mig vid hur denna marknad är organiserad
och hur handeln där går till.

Som framgår av bankinspektionens framställning och av vad
jag redan

anfört är en aktieoption inte ett fondpapper. Skäl kan emellertid anföras

för att den skall anses vara ett värdepapper. Yrkesmässigt utövad handel

med värdepapper för annans räkning i eget namn, dvs. fondkommissions-

rörelse (jfr 1 § I fondkommissionslagen), får drivas endast efter tillstånd av 7

bankinspektionen.
Sådan verksamhet står under inspektionens tillsyn. Un- Prop. 1985/86: 151 der
år 1985 har inspektionen meddelat ett bolag - Optionsmäklarna OM Fondkommission
Aktiebolag (Optionsmäklarna) - som handlar med aktieoptioner tillstånd att
driva fondkommissionsrörelse. Optionsmäklarna, som ägs av företagets grundare
samt Investment AB Carnegie, AB Inves-toroch Förvaltnings AB Providentia, har
inrättat en marknad i optioner för några av de större börsföretagens aktier. En
förutsättning för en optionsmarknad är nämligen att det bolag för vars aktier optioner
utfärdas gett ut ett stort antal aktier. Dessa skall ha stor spridning och vara
föremål för livlig omsättning. Handeln avser för närvarande endast köpoptioner
i ett knappt tiotal börsregistrerade aktieslag. Senare under året avser dock Optionsmäklarna
att låta verksamheten även omfatta säljoptioner.

För
handeln med standardiserade köpoptioner har Optionsmäklarna efter samråd med
bankinspektionen fastställt särskilda allmänna villkor. Av dessa framgår bl. a.
följande. Optionsmäklarna utgör ena parten i varje optionstransaktion. Den
andra parten kan vara en enskild fysisk eller juridisk person eller en annan fondkommissionär.
Denne kan vara endera optionsutfärdare, dvs. den som säljer rätten att förvärva
aktierna, eller optionshavare, dvs. köpare av rätten att förvärva aktierna. I
fråga om säljoptioner är förhållandena de motsatta, dvs. optionsutfärdaren förbinder
sig att, om så påfordras, köpa aktierna medan optionshavaren förvärvar rätten
att, om han så vill, försälja aktierna. Parterna måste skriftligen åta sig att
följa de allmänna villkor för handeln som ställts upp av Optionsmäklarna.
Villkoren innebär, såvitt avser köpoptioner, bl. a. att optionsutfärdaren skall
vara ägare till de aktier som svarar mot optionen. Dessa skall deponeras och
pantförskrivas hos bank eller hos annan av Optionsmäklarna godkänd fondkommissionär.

Varje
köpoption ger innehavaren rätten att till i optionen angivet pris per aktie
(lösenpriset) och inom i optionen angiven tid (löptiden) köpa 100 aktier av
angivet slag. Löptiden på en option är i princip nio, sex eller tre månader.
Optionsmäklarna anger till vilken kurs de är beredda att köpa och sälja
utfärdade optioner. På motsvarande sätt är det tänkt att varje säljoption skall
ge innehavaren rätten att till angivet pris inom löptiden sälja 100 aktier.

För
varje optionsaffär upprättas en avräkningsnota. De köp- och sälj-kurser som
Optionsmäklarna ställer på optionerna distribueras till banker och andra fondkommissionärer
samt publiceras i vissa tidningar.

Innan
jag övergår till att redogöra för mina överväganden vill jag helt kort beskriva
de handlingsalternativ som står utfärdaren-säljaren och köparen till buds.

Utfärdaren-säljaren
av en köpoption har två alternativ. Han kan låta

möjligheten att optionen utnyttjas stå kvar till slutdagen. Detta innebär att

innehavaren-köparen då kan lösa aktierna till fastställt pris eller, om dags

kursen på aktierna är lägre än enligt optionen, låta optionen förfalla.

Utfärdaren-säljaren kan också kvitta. Detta går till så att han till det pris -

premium - som då gäller köper en option, som kvittas mot den tidigare

utfärdade optionen. En sådan kvittning måste äga rum innan optionen

utnyttjats. När kvittning har skett upphör skyldigheten att sälja de med 8

optionen
avsedda aktierna.

Köparen-innehavaren av en
köpoption har tre alternativ. Han kan ut- Prop. 1985/86: 151 nyttja optionen.
Detta innebär att han köper — löser — aktierna under optionens löplid till det
överenskomna lösenpriset. Vilka aktier som skall lösas avgörs av
Optionsmäklarna genom lottning bland de optioner, som utfärdats till det
lösenpris som gäller för den aktuella optionen. Köpareninnehavaren kan också
han kvitta. Detta innebär att optionen säljs tillbaka till Optionsmäklarna till
gällande marknadspris. Köparen-innehavaren kan slutligen också låta optionen
förfalla. Detta innebär att optionen blir värdelös. När det gäller säljoptionen
är alternativen de motsatta.

3 Överväganden

3.1 Allmänna utgångspunkter

I
samband med att Optionsmäklarna i juni 1985 öppnade för handel med standardiserade
köpoptioner avseende aktier på den svenska marknaden beslöt styrelsen för
Stockholms fondbörs att tillsätta en arbetsgrupp (Börsens Optionsgrupp) för
att utreda och överväga frågor om organisationen av och ansvaret för den
framtida optionsmarknaden i Sverige. Arbetsgruppen avlämnade i januari 1986 en
rapport benämnd "Utredning och överväganden om en framtida svensk marknad
för standardiserade optioner". Börsstyrelsen, som ställt sig bakom de i
rapporten uttalade slutsatserna, har överlämnat rapporten till
finansdepartementet för beaktande i lagstiftningsarbetet i anledning av
bankinspektionens framställning.

1
rapporten diskuteras bl. a. organisationen av optionsmarknadens centrala
funktioner. Därmed avses i första hand marknadsplats, vars operativa huvuduppgift
är att svara för prisbildning och att upprätta förslag till avslut mellan
köpare och säljare, och clearingfunktion, vars uppgift är att binda samman
parterna och tillse att kravet på solvens är uppfyllt.

Arbetsgruppen
har diskuterat tre olika modeller beträffande organisationsformen. En av dem
är en privat organisation med begränsad ägarkrets och driven i vinstsyfte. En
annan är en neutral serviceorganisation med spritt ägande, som drivs utan
vinstsyfte. En tredje modell är en organisation efter mönster av
Värdepapperscentralen. I rapporten redovisas olika synpunkter på modellerna.
Arbetsgruppen konstaterar att det, eftersom optionsmarknaden uppenbarligen har
flera beröringspunkter med aktiemarknaden och därmed Stockholms fondbörs,
ligger närmast till hands att inrikta ansträngningarna på den modell som har
formen av en neutral serviceorganisation med spritt ägande och driven utan
vinstsyfte. Tre av arbetsgruppens fem ledamöter har senare i en skrivelse till
finansdepartementet anfört att optionshandeln enligt deras mening inte bör
länkas in under fondbörsen. I stället bör man finna andra former i samverkan
med handeln och baserade på hittills vunna erfarenheter.

Börsens
Optionsgrupp framhåller att formerna för optionsmarknaden i vissa avseenden
behöver utredas ytterligare, t. ex. avseende vilka olika aktörer som skall få
uppträda på marknaden och vilka handelsregler som krävs för optionshandeln. När
det gäller regler om börsstopp och insider-

handel
anser arbetsgruppen emellertid att lagregler härom omedelbart Prop.
1985/86: 151 torde kunna införas med avseende på optionshandeln.

För egen del vill jag anföra följande.

Den av Optionsmäklarna i juni 1985 startade handeln med aktieoptioner
har snabbt vuxit i omfattning. Enligt uppgift omsatte handeln med köpoptioner
505 milj. kr. under år 1985, varav nästan hälften eller 250 milj. kr. under
december månad. Bolaget avser att under 1986 introducera även handel med säljoptioner.
Det finns därför anledning utgå från att handeln med aktieoptioner på samma
sätt som skett på flera håll i utlandet kommer att öka kraftigt.

Aktieoptioner faller inte in under den definition på
fondpapper som finns i fondkommissionslagen, lagen om Stockholms fondbörs och värdepappersmarknadslagen.
Detta innebär bl.a. att de bestämmelser som har tillkommit för att trygga en
sund utveckling av handeln med aktier inte är tillämpliga på aktieoptioner.
Enligt min mening blir det nödvändigt att i likhet med vad som gäller för
aktiehandeln skapa garantier för att även handeln med aktieoptioner bedrivs så
att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och
enskildas kapitalinsatser inte otillbödigen äventyras.

I den rapport som har utarbetats på uppdrag av
börsstyrelsen har behandlats olika alternativ i fråga om hur handeln i
framtiden bör organiseras liksom de närmare formerna för handeln. En lösning
som enligt min mening bör ligga nära till hands är att på något sätt knyta
handeln till Stockholms fondbörs och därmed till börsstyrelsens ansvarsområde.
Som arbetsgruppen har anfört behövs emellertid ytterligare utredning, innan
det går att avgöra frågan om hur handeln bör organiseras och de närmare
förutsättningarna för handeln. Jag avser att senare ta ställning till frågan
hur det behövliga beslutsunderlaget skall tas fram. Jag kommer då också att
överväga om det finns anledning att ta upp andra frågor rörande aktieoptioner.

Det finns emellertid enligt min mening anledning att
särskilt undersöka om inte lagstiftning redan nu behövs i två avseenden. Som
framgått av min redogörelse för Börsens Optionsgrupps utredning förordas där
att regler omedelbart införs såvitt avser börsstopp och insiderhandel.

Bestämmelser om börsstopp finns i 25 § lagen om Stockholms
fondbörs och 24 § fondkommissionslagen. Enligt fondbörslagen får börsstyrelsen,
om särskilda skäl föreligger, besluta att handel och notering skall avbrytas i
fråga om fondpapper av visst slag. Om sådant beslut fattats får enligt fondkommissionslagen
en fondkommissionär inte vid eller utanför börsen avtala eller medverka till
avtal om köp eller försäljning av fondpapper som beslutet avser.

Som jag tidigare framhållit är aktieoptioner inte
fondpapper. Options

mäklarna, som har tillstånd av bankinspektionen att driva fondkommis

sionsrörelse och följaktligen står under inspektionens tillsyn, har emeller

tid i de allmänna villkor som reglerar affärer i köpoptioner tagit in före

skrifter av innebörd att handel och notering samt utnyttjande av option inte

kan ske när börsstopp råder för den underliggande aktien. De allmänna

villkoren har tillkommit efter samråd med bankinspektionen. Jag utgår från 10

att bankinspektionen inte godtar någon ändring av
villkoren i detta avseen-

de. Trots att en
aktieoption inte är ett fondpapper bör det vidare enligt min mening ligga nära till
hands att tolka förbudet i 24 § fondkommissionslagen för fondkommissionär att
under börsstopp avtala eller medverka till avtal om köp eller försäljning av
fondpapper, som omfattas av börsstopp, så att det även gäller handel med aktieoptioner.
En aktieoption kan nämligen sägas vara ett avtal om att i framtiden eventuellt
köpa eller sälja de med optionen avsedda aktierna. Jag anser mig därför också
kunna förutsätta att fondkommissionärer inte medverkar till handel med aktieoptioner
när börsstopp råder för de underiiggande aktierna. Mot bakgrund av vad jag
anfört anser jag inte att det nu finns något omedelbart behov av att föreslå
särskilda regler om börsstopp avseende aktieoptioner. Frågan får övervägas
närmare i det fortsatta arbetet i fråga om aktieoptioner.

Annodunda
förhåller det sig när det gäller regler om insiderhandel med aktieoptioner. Det
har i den allmänna debatten från skilda håll påpekats att den som har kännedom
om förtrolig, kurspåverkande information avseende ett bolag, som har aktier i
vilka sker handel med standardiserade optioner, kan utnyttja sina kunskaper
till att göra vinstgivande affärer med aktieoptioner. Eftersom aktieoptioner
inte omfattas av de förbud mot insiderhandel med aktier och vissa andra
värdepapper, som finns i värdepappersmarknadslagen, är detta för närvarande
inte olagligt. Inte heller omfattas aktieoptioner av värdepappersmarknadslagens
bestämmelser om anmälan och registrering m. m. Möjligheterna att undersöka om
och i vad mån insidertransaktioner med aktieoptioner förekommer är därför små. Nu
angivna förhållanden är enligt min mening otillfredsställande. En grundläggande
förutsättning för handeln med värdepapper är nämligen att alla aktörer på
marknaden skall ha lika möjligheter att få kännedom om kurspåverkande
information. Jag anser därför att den lucka som uppstått i värdepappersmarknadslagen
genom att aktieoptioner introducerats på den svenska marknaden omgående bör
täppas till.

Prop.
1985/86: 151

3.2 Förbud mot insiderhandel avseende aktieoptioner m. m.

Mitt
förslag: I värdepappersmarknadslagen införs en bestämmelse som jämställer aktieoptioner
med fondpapper. Detta innebär bl. a. att bestämmelserna mot förbud mot insiderhandel
också kommer att gälla aktieoptioner avseende aktier i aktiemarknadsbolag.
Transaktioner avseende aktieoptioner skall alltid anmälas.

Vidare föreslås en
mindie teknisk justering av det nuvarande registreringsförfarandet.

Bankinspektionens
förslag: Inspektionen har föreslagit att aktieoptioner skall omfattas av värdepappersmarknadslagen.

Remissinstanserna: Ingen
remissinstans har haft någon erinran i sak mot att värdepappersmarknadslagen
också skulle gälla aktieoptioner. Endast två remissvar - Svenska
bankföreningens samt Sveriges industriförbunds

11

och
Stockholms handelskammares - innehåller synpunkter på hur ak- Prop.
1985/86: 151 tieoptioner skall inlemmas i värdepappersmarknadslagen.

Bankföreningen har, med instämmande av Post- och
Kreditbanken, PK-banken, ifrågasatt om anmälningsskyldigheten enligt 10 § värdepappersmarknadslagen
måste fullgöras obetingat för att möjliggöra kontroll av att förbudet inte
överträds. Till skillnad från avsikten vid förvärv av teckningsrättsbevis och
liknande är optionsverksamheten inriktad mera på omsättning av utfärdade optioner
framför att dessa utnyttjas för aktieförvärv. En anmälningsskyldighet synes
därför onödigt betungande och av begränsat värde från kontrollsynpunkt.

Industriförbundet och Stockholms handelskammare har i ett
gemensamt yttrande ifrågasatt om optionerna bör omfattas av en skyldighet att
anmäla innehav. En sådan anmälningsskyldighet kan bli administrativt mycket
betungande om optionerna blir föremål för livlig omsättning.

Skälen för mitt förslag: Lagen (1985:571) om
värdepappersmarknaden trädde i kraft den I oktober 1985. I 7 och 8 § finns
bestämmelser till skydd mot obehörigt utnyttjande av förtrolig
företagsinformation. Bestämmelserna innebär i korthet följande (för en
fullständig beskrivning hänvisas till prop. 1984/85:157, NU 29). I vissa
närmare angivna fall gäller förbud för fysisk person som har anknytning till
ett aktiemarknadsbolag - företag som har gett ut börsregistrerade eller OTC-noterade
aktier - att köpa eller sälja aktier i bolaget när han har tillgång till
särskild, ännu ej offentliggjord information. Den som omfattas av förbuden får
inte heller köpa eller sälja aktier för annans räkning eller med råd eller på
annat liknande sätt föranleda annan till sådan handel.

Enligt 4 § andra stycket skall vad som föreskrivs om aktie
i aktiemarknadsbolag också tillämpas på emissionsbevis, interimsbevis,
optionsbevis, konvertibelt skuldebrev, skuldebrev förenat med optionsrätt till
nyteckning och vinstandelsbevis som getts ut av aktiemarknadsbolag eller av
någon annan i vars ställe aktiemarknadsbolaget trätt.

Enligt 7 § förbjuds handel inför offentligt erbjudande om
aktieförvärv. Förbudet gäller för alla dem som i egenskap av arbets- eller
uppdragstagare hos ett aktiemarknadsbolag fått kännedom om att bolaget lämnat
eller fått ett offentligt erbjudande. Förbudet gäller också vissa större
aktieägare i bolagen. Av 8 § framgår att förbud mot handel också gäller för den
som har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag när han känner till vissa
närmare angivna omständigheter som på visst sätt är ägnade att väsentligt
påverka kursen på bolagets aktier när de blir allmänt kända. Vilka fysiska
personer som har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag och således omfattas
av förbudet i 8 § framgår av 6 §. Hit hör bl. a. styrelseledamöter, verkställande
direktör, vissa ledande befattningshavare och kvalificerade uppdragstagare
samt större aktieägare.

I 9 § finns vissa undantag från förbuden i 7 och 8 §§.

Den som bryter mot förbuden i 7 eller 8 § kan enligt 28 § dömas till böter

eller fängelse. Vid uppsåtligt, grovt brott är maximistraffet två års fängel

se. Enligt 31 § kan vinning av brott enligt 28 § förklaras förverkad, om det

inte är oskäligt.

Av 10 § framgår att den som har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag 12

skall anmäla
innehav av aktier i bolaget och ändring i innehavet till Värde- Prop.
1985/86: 151 papperscentralen VPC Aktiebolag. I vissa fall gäller dock undantag
från anmälningsskyldigheten. Överträdelse av bl. a. bestämmelserna om anmälan
kan föranleda ansvar enligt 29 §.

17 § föreskriver att avräkningsnota skall upprättas vid
köp eller byte av fondpapper. Av 19 § framgår vad en avräkningsnota skall
innehålla. Den som bryter mot bestämmelserna om avräkningsnotor m. m. kan i
vissa fall fällas till ansvar enligt 30 §.

I 22 och 23 §§ finns bestämmelser om viss förvaltning av
fondpapper. Bestämmelserna tar sikte på sådan verksamhet som bedrivs av
fristående fondpappersförvaltare, dvs. förvaltare som ej står under
bankinspektionens tillsyn.

Som jag nämnt i avsnitt 3.1 anser jag att även aktieoptioner
skall omfattas av förbuden mot insiderhandel enligt 7 och 8 §§. Innan jag går
närmare in på hur detta tekniskt skall ske vill jag ge ett par exempel på hur
den som har kännedom om förtrolig företagsinformation kan tänkas använda sig av
aktieoptioner.

Ett sätt är att en insider som har kännedom om en ej
offentliggjord, kurshöjande omständighet köper köpoptioner på aktier i det
bolag han är insider. När händelsen sedan blir känd kan han, om kursen som väntat
gått upp, endera lösa aktierna till ett lägre pris än de betingar på marknaden
eller också sälja köpoptionen, som då ökat i pris.

Om å andra sidan en insider känner till en omständighet
som medför att aktiernas kurs kommer att gå ned när den blir känd kan han
gardera sig mot kursfödust genom att utfärda en köpoption. Om kursen går ned
under det i optionen fastställda lösenpriset blir aktierna inte inlösta.
Optionsköparen kan ju då förvärva aktierna billigare på marknaden. Utställaren
får i detta fall både behålla aktierna samt den ersättning (premium) han fått
för att han utfärdat köpoptionen. Går aktiekursen däremot inte ned under lösenpriset
riskerar utfärdaren att optionsinnehavaren löser aktierna. Eftersom kurserna
på aktieoptioner i regel växlar kraftigt har emellertid utfärdaren vissa
möjligheter att för egen del köpa optioner billigt. Därigenom kan han kvitta
bort den köpoption han själv utfärdat. I sådant fall får utfärdaren dels
behålla aktierna, dels behålla en del av den premie han erhållit vid
utfärdandet.

Av vad jag tidigare sagt framgår att aktieoptioner inte är
fondpapper.

Begreppet fondpapper finns, förutom i värdepappersmarknadslagen, bl. a.

i lagen om Stockholms fondbörs och fondkommissionslagen. Uppräkning

en av vad som avses med fondpapper är likalydande i de angivna lagarna.

Det är därför inte lämpligt att hänföra aktieoption till fondpapper endast i

värdepappersmarknadslagen. I stället bör i 4 § värdepappersmarknadsla

gen införas ett nytt tredje stycke vari föreskrivs att aktieoptioner i lagen

jämställs med fondpapper. Därigenom kommer aktieoptioner t. ex. att

omfattas av de inledande paragraferna i värdepappersmarknadslagen, dvs.

bestämmelserna om lagens tillämpningsområde (I §), de allmänna grunder

na för handel med och förvaltning av fondpapper (2 §) och övervakningen

av lagens bestämmelser (3 §). Andra stadganden i lagen som kommer att

gälla även beträffande aktieoptioner är bestämmelserna om avräkningsno- 13

tor i 17-21 §§ och
bestämmelserna om viss förvaltning av fondpapper i 22 Prop. 1985/86: 151 och
23 §§.

Genom
den föreslagna lagändringen kommer, förutom standardiserade aktieoptioner, även
sådana aktieoptioner som utfärdas av privatpersoner och vissa juridiska
personer och som inte nödvändigtvis är avsedda för omsättning på
kapitalmarknaden att omfattas av bestämmelserna i värdepappersmarknadslagen
(jfr prop. 1985/86:140 s. I4ff).

För
att göra också bestämmelserna om förbud mot insiderhandel enligt 7 och 8 §§
samt, i hithörande delar, anmälnings- och registreringsbestämmelserna m.m. i
10-16 §§ tillämpliga beträffande aktieoptioner bör vidare, i det av mig
föreslagna nya 4 § tredje stycket, föreskrivas att de bestämmelser i värdepappersmarknadslagen
som gäller aktier i aktiemarknadsbolag också skall gälla aktieoption avseende
aktie i sådant bolag. De nuvarande bestämmelserna tar emellertid endast sikte
på köp och försäljning av aktier i aktiemarknadsbolag. Utfärdande av
aktieoption täcks således inte. I 4 § tredje stycket bör därför slutligen
föreskrivas att utfärdande av köpoption skall likställas med försäljning av de
aktier optionen avser medan utfärdande av säljoption skall likställas med köp
av aktierna.

Jag
har inledningsvis nämnt att det i 9 § finns vissa undantag från förbuden i 7
och 8 §§. Undantaget i 9 § första stycket avser befattningshavare hos fondkommissionär
som är märket maker för ett OTC-bolag. En sådan befattningshavare får även när
förbud enligt 7 eller 8 § gäller för hans del köpa och sälja aktier för fondkommissionärens
räkning i ett bolag för vilket fondkommissionären är märket maker.

Ett
märket makersystem förekommer även inom den handel med standardiserade aktieoptioner
som bedrivs av Optionsmäklarna. Det har över-enskommits mellan Optionsmäklarna,
samt ett tiotal fondkommissionärer och andra bolag att dessa på begäran skall
ange kurser på aktieoptioner och till dessa kurser utfärda, köpa eller sälja optioner.
Sådan överenskommelse har också ingåtts med en privatperson. Ett undantag för
befattningshavare hos fondkommissionär, som är märket maker för aktieoptioner,
liknande det som gäller för aktier i OTC-bolag, är enligt min mening erforderligt.
Jag föreslår därför att i 9 § första stycket förs in en ny punkt 2 av nyss
angiven innebörd.

Såvitt
gäller befattningshavare hos märket maker för aktieoptioner som inte är fondkommissionärer
anser jag inte att något undantag bör införas. Skälet härtill är främst att
sådan märket maker, till skillnad från fondkommissionär, inte står under
bankinspektionens tillsyn.

19
§ andra stycket 1 —3 finns undantagsbestämmelser som i andra fall än som avses
i första stycket gör att förbuden i 7 och 8 §§ inte utgör hinder för en insider
att handla med aktier trots att han har kännedom om sådana uppgifter som
normalt medför att förbuden gäller. Enligt punkt 1 utgör sålunda bestämmelserna
i 7 och 8 §§ inte hinder för befattningshavare hos en fondkommissionär att i fondkommissionsrörelsen
utföra köp- eller säljorder. Jag har tidigare föreslagit att utfärdande av
köpoption skall likställas med försäljning och utfärdande av säljoption med
köp. Undantaget i punkt I kommer därigenom utan vidare åtgärd att gälla också
för aktieoptioner.

Av
9 § andra stycket 2 följer, att bestämmelserna i 7 och 8 §§ inte 14

hindrar köp då
omständigheten är ägnad att sänka kursen och försäljning Prop. 1985/86:
151 då den är ägnad att höja kursen. Som jag framhållit tidigare i detta
avsnitt kan ett skäl för att utfärda en köpoption vara att insidern känner till
en

i

omständighet
som är ägnad att sänka kursen. På motsvarande sätt kan han ha anledning att
utfärda en säljoption när han känner till något som är ägnat att höja kursen.
Det kan också i angivna situationer finnas anledning för en insider som innehar
köpoptioner och känner till en kurssänkande omständighet att förvärva säljoptioner
för att på så sätt neutralisera sina förluster. Eftersom undantaget i punkt 2,
när det gäller aktieoptioner, i sin nuvarande lydelse sålunda möjliggör just
sådana insidertransaktioner som skall förhindras bör bestämmelsen inte gälla aktieoptioner.
Jag föreslår därför att undantagsbestämmelsen utformas så att den kommer att
avse annat än köp och försäljning av aktieoption.

Bestämmelsen
i 9 § andra stycket 3, som avser försäljning av aktier som tillhör ett
konkursbo, behöver inte ändras. Däremot bör enligt min mening ytteriigare två
undantag avseende aktieoptioner fogas till uppräkningen i andra stycket. När
löptiden för en aktieoption går ut måste innehavaren endera försälja optionen
eller lösa aktierna, annars förfaller optionen. Den blir då värdelös. För att
undvika detta måste en insider, även om han har kännedom om omständigheter, som
sätter 7 eller 8 § i kraft, ha möjlighet att på optionens slutdag lösa aktierna
eller sälja optionen. I annat fall skulle han drabbas av en ekonomisk förlust.
Jag föreslår därför att i 9 § andra stycket 4 införs bestämmelser av nyss
angiven innebörd.

En
utfärdare av en aktieoption måste också ges rätt att sälja eller köpa de aktier
som avses med optionen om hans aktier tas ut för försäljning eller köp på grund
av att en innehavare begärt lösen. Vem som skall sälja eller köpa aktierna
bestäms enligt gällande allmänna villkor genom lottning. Utfärdaren avgör
således inte själv om han skall göra transaktionen. På grund härav och då
systemet med aktieoptioner i annat fall skulle bli svårt att hantera föreslår
jag att ett undantag av nu nämnd innebörd förs in i 9 § andra stycket 5.

Som
tidigare framgått skall den som har insynsställning i ett aktiemark

nadsbolag enligt 10 § första stycket anmäla innehav av aktier i bolaget och

ändring i innehavet till värdepapperscentralen. De nu föreslagna bestäm

melserna i 4 § tredje stycket medför att detta även kommer att gälla

aktieoptioner. Från bestämmelsen om anmälningsskyldighet finns vissa

undantag, som räknas upp i 10 § andra stycket 1-5. I punkt 2 och 3 finns

undantag från anmälningsskyldigheten om innehavet eller ändringen i inne

havet inte uppgår till 50 aktier eller, om fråga är om värdepapper som i

lagen likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde motsvarande

10000 kr. Bankföreningen samt Industriförbundet och Stockholms han

delskammare har i sina remissyttranden ifrågasatt om optioner bör omfat

tas av anmälningsskyldighet. Att helt undanta aktieoptioner från anmäl

ningsskyldighet kan enligt min mening inte komma i fråga. Anmälnings

skyldigheten har nämligen inte blott en avgörande betydelse för kontrollen

av förbuden utan även en återhållande funktion. Vad som kan diskuteras

är möjligen om någon särskild frigräns skall gälla för aktieoptioner. Om en

sådan gräns knyter an till vad som gäller för andra värdepapper än aktier - 15

10000 kr. - skulle i vissa fall optioner beträffande ett
mycket stort antal Prop. 1985/86: 151

aktier
kunna utfärdas eller förvärvas utan att någon anmälan behövde

göras. Detta
skulle naturligtvis inte vara tillfredsställande. Att välja en

särskild
frigräns för aktieoptioner skulle också vara vanskligt eftersom

olika optioner
kan variera kraftigt i pris. Jag kommer därför till den

slutsatsen att något särskilt antals- eller värderelaterat
undantag inte bör

göras för aktieoptioner.
Detta innebär att den som har insynsställning alltid

skall anmäla innehav och ändring i innehavet såvitt avser aktieoptioner.

För att uppnå detta behövs inte någon lagändring.

Det kan i sammanhanget påpekas att anmälningsskyldighet
föreligger redan enligt gällande regler om en person i insynsställning, som
utfärdat eller innehar en aktieoption avseende bolagets aktier, genom att
optionen löses förvärvar eller försäljer aktierna. Detta skall naturligtvis
alltjämt gälla.

Jag vill här slutligen ta upp en annan, rent teknisk,
fråga som inte har samband med aktieoptioner. Enligt 16 § skall ett
aktiemarknadsbolags moderföretag utan dröjsmål upprätta och fortlöpande föra en
förteckning över dem som har sådan ställning eller sådant uppdrag för
moderföretaget som avses i 6 § första stycket 1-6. Såvitt angår 6 § första
stycket 3 avses därmed verkställande direktör eller annan ledande
befattningshavare i ett dotterföretag, om han normalt kan anses få tillgång
till förtrolig information om sådant förhållande som kan påverka kursen på
aktierna i bolaget. Enligt 15 § första stycket skall emellertid dessa uppgifter
fullgöras också av aktiemarknadsbolaget. Hänvisningen i 16 § till 6 § första stycket
3 är därför onödig. Jag föreslår därför att den får utgå.

De nya bestämmelserna bör träda i kraft så snart som
möjligt. Jag föreslår därför att så sker den I juli 1986. I likhet med vad som
var fallet när värdepappersmarknadslagen trädde i kraft bör en särskild
övergångsbestämmelse om skyldigheten att anmäla innehav av aktieoptioner
införas. För att ge tillräckligt tidsutrymme åt den som vid de nya
bestämmelsernas ikraftträdande är skyldig att anmäla innehav av aktieoptioner
enligt 10 § föreslår jag att detta skall ske senast den I september 1986.

4 Lagrådets hörande

De föreslagna lagändringarna får anses vara av enkel
beskaffenhet, eftersom de i huvudsak inte innebär annat än att aktieoptioner
förs in i det enligt värdepappersmarknadslagen redan gällande systemet. Jag
anser därför inte lagrådets hörande påkallat.

5 Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag
att regeringen föreslår riksdagen

att anta ett inom finansdepartementet upprättat förslag
till lag om

ändring i lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden. '

6 Beslut Prop. 1985/86: 151

Regeringen
ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom
proposition föreslå riksdagen att anta det förslag föredraganden lagt fram.

17

Bilaga
I Prop. 1985/86: 151

Kungl. Bankinspektionen

Till Regeringen Finansdepartementet

Framställning
om lagstiftning betr. aktieoptioner

Under
de senaste åren har handel med en ny form av placeringsinstrument, s. k. aktieoptioner,
utvecklats kraftigt i flera länder, främst i USA. Optioner har också börjat
förekomma i Sverige. Den första optionen, den s.k. Patricia-optionen, gavs ut
under sommaren 1984. Det finns långt framskridna planer på att introducera
standardiserade aktiooptioner i Sverige under 1985. Ett konsortium planerar att
inrätta en marknad i optioner för större börsnoterade företags aktier. I varje
optionskontrakt avses konsortiet (mäklaren) vara en av parterna, antingen optionsutfärdare
eller optionshavare. Den andra parten är en kund som anslutit sig till de
allmänna villkoren för optionshandeln och hos mäklaren öppnat en depå, över
vilken förekommande transaktioner skall utföras.

Aktieoptioner
m. m.

Aktieoptionen
är en rättshandling genom vilken utfärdaren åtager sig att sälja eller köpa en
aktiepost till i optionen angivet pris under förutsättning att den som
åtagandet riktar sig till önskar utnyttja optionen och meddelar detta till
utfärdaren inom den tid som angivits i optionen. Optionen är således antingen
en köp- eller säljoption. Den kan dokumenteras t. ex. genom ett kontrakt eller
en avräkningsnota. För den valmöjlighet utfärdarens motpart erhåller, betalar
han vid förvärvet av optionen en ersättning, s. k. premium, till utfärdaren.
Aktieoptionen avser ett bestämt antal aktier i visst bolag, som anges i
optionen. Detta bolag är dock aldrig part i optionsavtalet. Man bör sålunda
särskilja aktieoptionerna från de optionsrätter som utfärdas av bolaget självt
enligt 5 kap. aktiebolagslagen och som utgör en möjlighet att teckna nya aktier
i bolaget. Utnyttjandet av en sådan optionsrätt innebär att bolagets
aktiekapital ökas genom att nya aktier utges. När en aktieoption utnyttjas,
lämnas däremot aktiekapitalet opåverkat och bolaget ifråga berörs endast på
det sättet att redan utgivna aktier byter ägare genom en aktieöverlåtelse.

En
promemoria om aktieoptioner samt en promemoria med historik angående optioner,
båda ingivna i ett ärende hos bankinspektionen, bifogas.'

Det bör noteras att
en optionsmarknad kan organiseras på olika sätt, bl. a. i fråga om clearingfunktioner,
som utomlands ofta handhas av en organisation med anknytning till fondbörsen.

För en optionsmarknad fordras olika praktiska engagemang,
bl. a. för Prop. 1985/86: 151 notering av köp- och säljkurser. Andra frågor som
är viktiga gäller säkerheter/garantier i samband med utfärdandet av optioner,
t. ex. att utfärdaren av en köpoption äger och deponerar de aktier optionen
avser. Aktieoptioner bör begränsas till aktier i stora börsföretag med ett
stort antal aktier med stor spridning och god omsättning.

Nuvarande lagstiftning

Om aktieoptioner finns det ej några regler i
aktiebolagslagen (1975: 1385). Därav följer att allmänna civilrättsliga
principer gäller för dessa optioner vilket ger parterna stor frihet att utforma
avtalet enligt sina önskemål. De aktieoptioner som avses bli marknadsförda
under den närmaste tiden är emellertid standardiserade enligt allmänna villkor,
som samtliga iransaktioner kommer att hänvisa till och vara reglerade av.

Fråga har väckts huruvida den planerade
optionsverksamheten skulle innebära fondbörsverksamhet. Enligt I § lagen (1979:
749) om Stockholms fondbörs förstås med fondbörsverksamhet "att köp- och säljanbud
beträffande fondpapper regelbundet vid offentligt upprop eller på liknande
sätt sammanförs för handel och notering av kurs".

Med fondpapper förstås enligt I § andra stycket samma lag
"aktie, annat bevis om delaktighet i bolag, obligation, förlagsbevis och
liknande skuldebrev avsett för allmän omsättning samt andel i aktiefond."
Departementschefen kommenterar definitionen i prop. 1978/79:9, s. 194-195. Optioner
att köpa eller sälja aktier finns inte angivna i definitionen eller i departementschefens
kommentar. De kan ej heller jämställas med "annat bevis om delaktighet i
bolag" eftersom optioner inte ger en rätt till delaktighet i bolag. På
grund härav skulle den planerade optionsverksamheten ej vara att hänföra till
fondbörs verksamhet.

I de definitioner på fondpapper som finns i fondkommissionslagen
(1979:748) och i lagen (1908:129 s. 1) med vissa bestämmelserom handel med
fondpapper inryms ej heller aktieoptioner. Däremot kan aktieoptioner inrymmes i
begreppet värdepapper i I § p. I fondkommissionslagen som innehåller en
definition av begreppet fondkommissionsrörelse.

Ej heller synes aktieoptionerna omfattas av den uppräkning
av aktier och därmed jämställda värdehandlingar som görs i 1 § andra stycket
lagen (1971: 827) om registrering av aktieinnehav ("insidedagen").

I aktiefondslagen (1974:931) lämnas i 19 § en redogörelse
för de värdepapper som ett fondbolag äger rätt att förvärva till en aktiefond.
Uppräkningen inbegriper ej optioner.

I den lagrådsremiss med förslag till lag om
värdepappersmarknaden, som f.n. utarbetas inom finansdepartementet, kommer aktieoptionerna,
enligt vad bankinspektionen erfarit, ej att medtas i den uppräkning av
värdepapper som föreslås skola omfattas av förbudet mot insiderhandel.

19

Bankinspektionens
förslag Prop. 1985/86:151

Mot bakgrund av den utveckling som skett utomlands,
särskilt i USA och Storbritannien, när det gäller handel med aktieoptioner kan
det finnas anledning antaga att en optionshandel kommer att utvecklas även i
vårt land. Det är givetvis svårt att nu bedöma vilken omfattning en sådan
handel kan komma att få. Det är emellertid ett allmänt intresse att aktieop-tionernas
rättsliga behandling klarläggs så snart som möjligt och innan en mer omfattande
handel har hunnit uppstå. Handeln i optionsrätter har i Sverige under det
senaste året visat en kraftig ökning. Detta visar på det stora intresse som
finns för placeringar av liknande slag. De praktiska formerna för en
optionshandel bör få utvecklas efter hand av fondkommis-sionärerna i samråd med
bl. a. bankinspektionen och fondbörsen.

Av den redogörelse för lagstiftningen som lämnats ovan
framgår att optionerna inte är att anse som fondpapper i den mening som anges i
fondbörslagen och fondkommissionslagen. På grund härav står en verksamhet som
"optionsmäklare" ej i strid med gällande reglerom ensamrätt för
Stockholms fondbörs att här i landet driva fondbörsverksamhet. Det fordras ej
heller tillstånd att handla med aktieoptioner för egen räkning. Däremot fordras
tillstånd att driva fondkommissionsrörelse om verksamheten avser handel med aktieoptioner
för annans räkning i eget namn. Vidare omfattas inte optionerna av den
nuvarande insidedagen.

Av de skäl bankinspektionen nu anfört är det önskvärt att
frågan om aktieoptionernas rättsliga ställning snarast övervägs. Optioner
utfärdas i första hand på aktier men kan också tänkas avse andra värdepapper,
t. ex. obligationer. När det gäller aktieoptioner bör de enligt
bankinspektionens mening behandlas på samma sätt som aktier i de avseenden som
här är aktuella. Beträffande optioner på andra värdepapper bör frågan om lagstiftning
kunna anstå tills ytterligare erfarenheter vunnits. Inspektionen vill föreslå
att aktieoptioner tillföres uppräkningen av fondpapper dels i 1 § p. 5 och 15 §
första stycket p. 4 fondkommissionslagen (1979:748), dels i 1 § andra stycket
lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs. Detta kan vidare föranleda vissa
ändringar i banklagarna.

Vidare föreslås att aktieoptionerna omfattas av det
kommande förslaget till lag om värdepappersmarknaden. I den mån detta förslag
inte leder till lagstiftning föreslås att aktieoptioner tillförs uppräkningen
dels i 1 § lagen (1908:129 s. I) med
vissa bestämmelser om handel med fondpapper, dels ock i 1 § andra stycket lagen
(1971:827) om registrering av aktieinnehav.

Frågan om aktiefonder bör ges rätt att placera medel i aktieoptioner
kräver ytterligare överväganden. Innan närmare erfarenhet vunnits om
utvecklingen av optionsmarknaden i Sverige är inspektionen inte beredd att ta
ställning i den frågan.

I behandlingen av detta ärende har deltagit förutom
undertecknade Walberg och Lars Hedberg, den senare föredragande,
bankinspektören Åkerblom, särskilt utsedda ledamöterna Lindberger, Björk, Evert
Hedberg och Mathlein samt suppleanten Svensson.

Sten Walberg

Lars Hedberg

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1986

20