Prop. 1985/86:157

Regeringens proposition 1985/86:157

om stämpelskatten på aktier

m

Prop. 1985/86: 157

Regeringen
föreslår riksdagen atl anta de förslag som har lagils upp i bifogade utdrag ur
regeringsprotokollet den 13 mars 1986.

På
regeringens vägnar Ingvar Carlsson

Kjell-Olof Feldt

Propositionens huvudsakliga innehåll

I
propositionen föreslås att deklarationsskyldigheten slopas när del gäller uttag
av stämpelskatt vid nybildning av aktiebolag. Beskattningen av överkurser vid
nybildningar föreslås också slopad.

Vidare
föreslås bestämmelser om beskattningsunderlaget vid utbyte av konverfibla
skuldebrev mot aktier samt vissa förlydliganden när del gäller lidpunkten för
skattskyldighetens inträde.

Ändringarna
föreslås träda i kraft den 1 juli 1986.

1 Riksdagen 1985/86. I saml. Nr 157

1 Förslag till

Lag om
ändring i lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier

Härigenom föreskrivs all 2,4, och 5 §§ lagen (1984:405) om
stämpelskatt på aktier skall ha följande lydelse.

Prop. 1985/86: 157

Nuvarande
lydelse

2 § '

Skatten är två procent av aktiernas nominella belopp
eller, om ett högre belopp skall betalas för aktierna, av det högre beloppet.

Sker betalning för vissa aktier genom tillförande av
apportegendom, skall samma skatt betalas för aktierna som för de aktier som
betalas med pengar. Betalas samtliga aktier genom apportegendom utgår skatten
efter aktiernas nominella belopp.

Föreslagen
lydelse

Skatten är två procent av aktiernas nominella belopp. Vid
ökning av aktiekapital skall, om ett högre belopp har betalats för aktierna än
det nominella beloppet, skatten dock beräknas på det belopp som har betalats
för aktierna. Vid utbyte av skuldebrev mot aktier skall skatten beräknas på
aktiernas nominella belopp eller, om detta är högre, på det belopp som
ursprungligen har betalats för skuldebreven.

Om betalning för vissa aktier har skett genom tillförande
av apportegendom, skall samma skatt betalas för aktierna som för de aktier som
har betalats med pengar. Om samtliga aktier helt eller delvis har betalats
genom apportegendom utgår skatten på aktiernas nominella belopp eller, om
detta är högre, på det belopp som har betalats för aktierna utöver
apportegendomen.

Skattskyldigheten
inträder när registrering av det nybildade bolaget sker eller, vid ökning av
aktiekapitalet, när beslutet om ökningen registreras.

Skallskyldigheten
inträder när registrering av del nybildade bolaget sker eller, vid ökning av
aktiekapitalet, när registrering sker som innebär att aktiekapitalet ökas.

Deklaration
skall ha kommit in till beskattningsmyndigheten senast två månader efter den
dag då skattskyldigheten inträtt.

Vid
bildande av aktiebolag föreligger inte redovisningsskyldighet utan skatt
påförs genom automatisk databehandling på grundval av uppgifter i aktiebolagsregistret
utan att beslut meddelas av beskattningsmyndigheten. Skatten anses fastställd
till det påförda beloppet. Beslut om skatten får meddelas enligt 4 kap. 3 och
5§§ lagen (1984:151) om punktskatter och prisregleringsa vgifter.

Senaste lydelse 1985:615.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1985/86:157

Skatten enligt första stycket skall betalas senast två
månader efter den dag då skattskyldigheten inträtt. Restavgift enligt 5 kap.
8-11 §§ lagen (1984:151) om punktskatter och prisregleringsavgifter skall tas
ut om skatten inte betalas inom denna tid.

Vid ökning av aktiekapital skall bolaget lämna deklaration
till beskattningsmyndigheten. Deklaration skall ha kommit in till beskattningsmyndigheten
senast två månader efter den dag då skattskyldigheten inträtt.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1986. Äldre
bestämmelser gäller fortfarande om skallskyldigheten enligt dessa bestämmelser
inträtt före ikraftträdandet.

ti Riksdagen 1985/86. 1 saml. Nr 157

2 Förslag
till Prop. 1985/86: 157

Lag om ändring i lagen (1984: 151) om punktskatter och prisregleringsavgifter

Härigenom föreskrivs att 2kap. 1§ lagen (1984: 151) om
punktskatter och prisregleringsavgifter skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

1§

Den som är skaltskyldig skall re- Den
som är skaltskyldig skall re-

dovisa skatten till beskattnings- dovisa skatten till
beskattnings-

myndigheten genom att lämna de- myndigheten genom att lämna de

klaration, klaration. Särskilda bestämmelser

gäller ifråga om skatt enligt lagen (1984:405) om .stämpelskatt
på aktier.

Om deklarationsskyldighet i visst fall för den som är registrerad
som skattskyldig föreskrivs i 6§ första stycket.

Denna lag träder i kraft den I juli 1986.

Finansdepartementet

Prop.
1985/86:157

Utdrag
ur protokoll vid regeringssammanträde den 13 mars 1986

Närvarande:
statsministern Carlsson, ordförande, och statsråden Lundkvist, Feldt, Sigurdsen,
Gustafsson, Leijon, Hjelm-Wallén, Peterson, Andersson, Bodström, Göransson,
Gradin, Dahl, R. Carisson, Holmberg, Hellström, Wickbom, Johansson, Hulterström,
Lindqvist

Fördragande:
statsrådet Feldt

Proposition om stämpelskatten på aktier 1 Inledning

Enligt
lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier (LSA) utgår stämpelskall vid
bildande av aktiebolag och vid ökning av aktiekapital. Riksskatteverket (RSV)
är beskaltningsmyndighet.

RSV
har i en skrivelse till regeringen den 9 oktober 1985 föreslagit vissa ändringar
i LSA. Till protokollet i detta ärende bör fogas en kopia av RSV:s skrivelse
som bilaga I.

Skrivelsen
har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna och en
sammanfattning av remissyttrandena bör fogas till protokollet i detta ärende
som bilaga 2.

Jag
avser nu atl la upp de förslag lill ändrad lagstiftning som RSV lämnat.

2 Redovisningsskyldigheten

Mitt
förslag: Skyldigheten alt i särskild deklaration redovisa stämpelskatt på
aktier slopas när det gäller nybildning av aktiebolag, men behålls i övrigt.
Beskattningen av överkurser slopas vid nybildning av aktiebolag.

RSV:.<>
förslag: Samma som mitt förslag.

Remissinstanserna:
Har tillstyrkt förslagen.

Skälen
för mitt förslag: Stämpelskatten på aktier utgår med två procent av aktiemas
nominella belopp eller, om etl högre belopp skall betalas för aktierna, av det
högre beloppet, 2§ LSA. Det är aktiebolaget som är skattskyldigt, 3§ LSA, och
skattskyldigheten inträder när registrering av etl nybildat bolag sker eller,
när aktiekapitalet ökas i etl befintligt bolag, när beslutet om ökningen av
aktiekapitalet registreras, 4§ LSA.

När
del gäller förfarandet vid uttag av stämpelskatten på aktier gäller de allmänna
förfarandereglerna i lagen (1984: 151) om punktskatter och pris-

regleringsavgifter, LPP. Det innebär bl. a. atl de
skattskyldiga skall redovi- Prop. 1985/86: 157 sa skatten i särskilda
deklarationer till beskattningsmyndigheten RSV, och all skatten skall betalas
in till RSV inom den tid som föreskrivs för avlämnande av deklarationen. När
del gäller stämpelskatten på aktier är deklarations- och betalningstiden längre
än vad som generellt föreskrivs i LPP. I 5 § LSA föreskrivs nämligen atl
deklarationen skall ha kommit in till RSV senast två månader efter den dag då
skallskyldigheten inträtt. Den längre deklarationstiden sammanhänger med de
särskilda rutiner som tillämpas av RSV i samband med deklarationerna.

Uppgifter om nybildade aktiebolag och om ny- och
fondemissioner i aktiebolag registreras hos patent- och registreringsverket, PRV,
enligt bestämmelserna i aktiebolagsförordningen (1975: 1387). De grundläggande
bestämmelserna om aktiebolagens skyldighet att göra olika anmälningar för
registrering återfinns dock i aktiebolagslagen (1975: 1385), ABL.

RSV erhåller via magnetband kontinuerligt uppgifter från PRV
ur aklie-bolagsregistret. Uppgifter lämnas om nybildning av bolag eller ökning
av aktiekapital i befintliga bolag, dagen för registreringen samt bolagets
aktiekapital eller ökningen av aktiekapitalet. Med ledning av uppgifterna
sänder RSV deklarationsblanketter lill de skattskyldiga, som sedan har atl
redovisa och betala in skatten till RSV.

Antalet nybildningar av aktiebolag är f.n. ca 15000 per
år. Ide flesta fall är del fråga om s. k. lagerbolag med ett aktiekapital om
50000 kr. Överkurser på aktierna är ytterst ovanliga. Stämpelskatt påförs
därför vanligen endast på aktiekapitalets nominella belopp. Del innebär alt RSV
redan genom de uppgifter som erhålls från PRV normalt har tillräckligt underlag
för atl påföra skatten. Deklaralionsförfarandet kan därför framstå som onödigt.
Det ger upphov till etl omfattande arbete för RSV. För de skattskyldiga ter
sig ordningen som svårförståelig. Försummelser alt i rätt tid lämna
deklarationen är vanliga. Detta innebär all RSV får fatta särskilda beslut om påföring
av skallen och om förseningsavgifter. Om inle heller betalning av skatten sker
i rätt lid påförs den skaltskyldige också restavgift.

Enligt min mening bör deklaralionsförfarandet vid
nybildning av aktiebolag kunna slopas. I stället bör RSV kunna påföra skatten
direkt med ledning av de uppgifter som erhålls från PRV. Debiteringen kan göras
genom automatisk databehandling hos RSV. RSV får sedan sända ut
inbetalningskort på skatten till de skattskyldiga.

PRV lämnar inle uppgifter till RSV om överkurser vid
nybildningar av aktiebolag eller vid ökning av aktiekapitalet i befintliga
aktiebolag. Uppgifter om överkurser förs heller inte in i aktiebolagsregislrel.
PRV:s uppgiftslämnande kan därför inle ulan särskilda åtgärder utvidgas till atl
avse även förekommande överkurser. Med hänsyn till alt beskattningen av
överkurser också är mer komplicerad än beskattningen av nominella aktiebelopp
bör deklaralionsförfarandet behållas i den mån överkurserna skall beskallas.

Som jag tidigare nämnt är det ytterst ovanligt atl
överkurser förekommer

vid nybildning av aktiebolag. Enligt min mening bör beskattningen av

sådana överkurser helt kunna slopas, ulan att detta får några negativa

statsfinansiella
konsekvenser. Detta innebär alt deklarationsskyldigheten helt kan las bort vid
nybildning av aktiebolag.

Vid
ökning av aktiekapital i samband med nyemissioner, eller vid konvertering av
skuldebrev mot aktier, är det däremot myckel vanligt alt överkurser förekommer.
Överkurserna uppgår ofta ull stora belopp. Intäkterna från beskattningen av
överkurserna är betydande. Jag är därför inte beredd alt föreslå att
beskattningen av dessa överkurser slopas. Det innebär att även
deklarationsskyldigheten generellt bör behållas för andra fall än vid
nybildning av aktiebolag.

Deklarationsskyldigheten
bör således slopas endast vid nybildning av aktiebolag. Det
debiteringsförfarande som därvid får tillämpas bör så långt det är möjligt
anpassas till förfarandet enligt LPP. Enligt de allmänna reglerna i LPP anses
skatten fastställd fill deklarerat belopp om inte RSV dessförinnan har fattat
ett omprövningsbart eller slutligt beslut, 4kap. 2§. När RSV skall påföra skatt
i samband med att ett aktiebolag bildas bör debiteringen anses innebära att
skatten fastställts lill del debiterade beloppet. Debileringen blir därmed omprövningsbar
enligt de generella reglerna i 4kap. 3 och 5 §§ LPP. Det innebär bl. a. atl den
skaltskyldige kan begära atl RSV meddelar beslut om fastställande av skatten,
antingen i form av ett omprövningsbart beslut eller i form av ett slutligt
beslut som kan överklagas. Reglerna om inbetalning av skatt m.m. kommer också
på delta sätt att överensstämma med vad som nu gäller. De särbestämmelser som
erfordras för påförande av stämpelskatt vid nybildning av aktiebolag bör tas in
i 5 § LSA. Även 2 kap. 1 § LPP bör ändras så att därav framgår atl särbestämmelser
i vissa fall gäller enligt LSA.

Prop.
1985/86:157

3 Beskattningsvärde vid konvertering av skuldebrev mot
aktier

Mitt
förslag: När skuldebrev konverteras mot aktier skall beskattningsunderlaget
utgöras av del belopp som vid utgivningen har betalats för skuldebreven.

RSV:s
förslag: Samma som mitt förslag.

Remissinstanserna:
Har i huvudsak godtagit förslaget. Ett par remissinstanser anser dock atl
eventuella skillnader mellan vad som betalats för de konverterade skuldebreven
och dessas nominella belopp inle bör ingå i beskattningsunderlaget.

Skäl
för mitt förslag: Enligt 2 § andra stycket LSA skall, om betalning för aktier
sker genom tillförande av apportegendom, skallen beräknas efter aktiernas
nominella belopp. Överkurser beskattas således inte. Om endast vissa aktier
betalas genom tillförande av apportegendom, skall dock skallen för samtliga
aktier beräknas till samma belopp som skatten för de aktier som betalats med
pengar.

I
praxis har del varit tveksamt hur dessa bestämmelser skall tillämpas i samband
med atl skuldebrev konverteras lill aktier. I avsaknad av uttryck-

liga bestämmelser om beräkningen av skatten har konverteringen
kommit att betraktas som en form av betalning genom tillförande av apportegendom.
Beskattning har därför skett endast av aktiernas nominella belopp.

Något skäl att i stämpelskattesammanhang likställa
konvertering av skuldebrev mot aktier med förvärv av aktier som betalas genom
apportegendom finns enligt min mening inle. När del gäller apportegendom kan
det föreligga svårigheter atl exakt ange egendomens värde, och av praktiska
skäl får därför beskattningen vanligen inskränkas till atl avse endast det
nominella beloppet på de utgivna aktierna. Vid konvertering av skuldebrev mot
aktier föreligger emellertid inga svårigheter atl fastställa vad som betalats
för skuldebreven, och därigenom i förlängningen också för aktierna. I delta
fall saknas skäl all inskränka beskatlningsunderiaget till aktiernas nominella
belopp. Överkurser bör således beskallas. Enligt min mening finns det därvid
inte anledning atl inle beskatta hela det vederlag som lämnats för de
konverterade skuldebreven. Även s.k. ursprunglig överkurs på skuldebreven bör
således beskattas. Del är givetvis det belopp som betalats i samband med
utgivningen av skuldebreven som skall beskattas, inte belopp som senare kan ha
eriagts vid en överlåtelse av skuldebreven före konverteringen.

Om betalning för skuldebrev som skall konverteras har erlagts
genom tillförande av apportegendom, får betalningen anses molvara skuldebrevens
nominella belopp. Detta belopp bör ligga lill grund för beskattningen när
konvertering sedan sker. Har endast vissa av skuldebreven betalats genom
apportegendom, bör beskattningen även av dessa aktier dock ske på samma sätt
som för de aktier där skuldebreven betalats kontant.

En uttrycklig bestämmelse om beskattningsvärdet vid
konvertering av skuldebrev mot aktier bör införas i 2§ första stycket LSA. 2§
andra stycket LSA bör kompletteras så alt därav framgår att om vid en aktieemission
samtliga aktier betalats dels genom tillskjutande av apportegendom, dels
kontant, bör beskattningen grundas på aktiernas nominella belopp eller, om
detta är högre, på det belopp som betalats kontant.

Prop. 1985/86: 157

4 Skattskyldighetens inträde

Mitt förslag: Skattskyldigheten vid ökning av aktiekapital
skall inträda när registrering sker som innebär atl aktiekapitalet ökas.

RSV:s förslag: Samma som mitt förslag.

Remissinstanserna har tillstyrkt förslagel.

Skäl för mitt förslag: Enligt 4 § LSA gäller atl
skattskyldigheten inträder när registrering av ett nybildal bolag sker eller,
vid ökning av aktiekapital, när beslutet om ökningen registreras.

När ett aktiebolag utger konvertibla skuldebrev, eller
skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning, skall i beslutet om
emissionen anges bl. a. skuldebrevens nominella belopp och emissionskurs, tid
för betalning av skuldebreven och lid och villkor för utbyte eller nyteckning
samt det

belopp
varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyleck- Prop.
1985/86: 157 ning, 5 kap. 4§ ABL. När teckningen av skuldebreven avslutals,
skall detta anmälas för registrering, 5 kap. 7§ ABL. Vid defta tillfälle kan
det dock vara oklart i vad mån konverteringsmöjligheten eller optionsrätten
kommer atl utnyttjas, och aktiekapitalet därigenom komma att ökas. Först sedan
tiden för utbyte eller nyteckning gått ut har bolaget, enligt 5 kap. 14 § ABL,
att anmäla för registrering hur många aktier som utgetts i utbyte mot
skuldebreven eller som nylecknats. Genom den registrering som då görs anses
aktiekapitalet ökat med sammanlagda beloppet av de anmälda aktierna.

Stämpelskatt skall naturiigtvis bara tas ut för de aktier
som slutligen utges. Skattskyldigheten bör därför inte inträda redan när
registrering sker av beslutet om emissionen, ulan först när registrering enligt
5 kap. 14 § ABL sker. 4§ LSA bör förtydligas på denna punkt. Del görs lämpligen
så alt det generellt föreskrivs atl skattskyldigheten vid ökning av
aktiekapital inträder först när registrering sker som innebär att
aktiekapitalet ökas.

Därigenom kommer också tiden för skattskyldighetens
inträde vid nyemission i bankaktiebolag atl anpassas till vad som gäller för
övriga aktiebolag. Enligt bestämmelserna i lagen (1955: 183) om bankrörelse
gäller nämligen alt bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning ofördröjli-gen
skall anmälas för registrering, 34 §. Betalning för aktierna skall således inle
avvaktas. Aktiekapitalet anses ökat först när bankaktiebolaget anmält hur många
aktier som lill fullo betalats, 42 § 3 mom. Betalning för aktierna behöver i
normalfallet erläggas först inom etl år från bolagsstämmans beslut om
aktiekapitalets ökning, 41 §, och anmälan för registrering av betalda aktier
får göras inom sex månader efter utgången av betalningstiden, 42 § I mom. Det
får anses olämpligt alt skattskyldigheten enligt LSA inträder redan när del
första beslutet om nyemissionen registreras, eftersom del då ännu är oklart i
vilken utsträckning aktiekapitalet kan komma alt höjas. Den av mig föreslagna
ändringen av 4 § LSA innebär alt skallskyldigheten i dessa fall inträder först
när registrering sker av inbetalt aktiekapital.

Del kan tilläggas att banklagsutredningen i betänkandet (SOU
1984:27) Ny Banklagstiftning, Del 2, Bankaktiebolagslag, föreslagit att 1955
års lag om bankrörelse ersätts med bl. a. en ny bankaktiebolagslag. De
föreslagna reglerna i den nya bankakliebolagslagen om förfarandet vid bl. a.
ökning av aktiekapital överensstämmer i huvudsak med vad som nu gäller för
andra aktiebolag enligt ABL. Det innebär atl registrering av beslut om ökning
av aktiekapital vanligen skall ske först när aktierna har betalats.

5 Lagrådets hörande

Med hänsyn till lagstiftningsfrågans enkla beskaffenhet
anser jag all något yttrande från lagrådet inle behöver inhämtas.

6
Hemställan p-p- '85/86:157

Med
hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag alt regeringen föreslår
riksdagen alt anta inom finansdepartementet upprättade förslag till

1. lag
om ändring i lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier,

2. lag
om ändring i lagen (1984:151) om punktskatter och

prisregleringsavgifter.

7 Beslut

Regeringen
ansluter sig lill föredragandens överväganden och beslutar alt genom
proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden har lagt
fram.

10

Bilaga 1

Riksskatteverkets förslag om ändringar i lagen om
stämpelskatt på aktier

Skattskyldighetens inträde

Enligt
4§ lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier (LSA) inträder skallskyldigheten
när registrering av del nybildade bolaget sker eller, vid ökning av
aktiekapitalet, när beslutet om ökningen registreras.

I prop.
1983/84:194 berör departementschefen ett fall då skattskyldigheten inträder
innan full betalning har skett för aktierna och innan del är klarlagt hur stor
ökningen av aktiekapitalet faktiskt blir, nämligen då nyemitterade aktier i
bolag med bundet eget kapital om minst en miljon kr. blir ogiltiga enligt 4
kap. 13 § aktiebolagslagen (1975:1385, ABL). Skulle sådana fall uppkomma menar
departementschefen atl frågan om återbetalning kan prövas enligt de regler om
dispens som finns i lagen (1984:151) om punktskatter och prisregleringsavgifter
(LPP). Utöver vad departementschefen har redovisat finns det emellertid
ytterligare likartade fall.

Försäkringsrörelselagen
(1982:713) innehåller bestämmelser om nyemission i försäkringsaktiebolag (4
kap. 15 och 16 §§) som motsvarar ABLs reglering av nyemission i bolag med
bundet eget kapital om minst en miljon kr. Enligt RSVs mening bör den av
departementschefen anvisade dispensmöjlighelen även komma i fråga när del gäller
försäkringsaktiebolag.

Vid
bestämmandet av fidpunkten för skattskyldighetens inträde vid konvertering av
skuldebrev mot aktier och vid nyemission på grund av optionsrätt, får lydelsen
av 4 § LSA ställas emot ABLs bestämmelser om förfarandet vid sådana ökningar av
aktiekapitalet. Härvid kan först konstaleras alt ökningen av aktiekapitalet
inte blir slutligt bestämd förrän liden för konvertering respekfive nyteckning
har löpt ut. Denna tid kan utsträckas över flera år. Ökningen av
aktiekapitalet är bl. a. beroende av skulde-brevsinnehavarens/oplionsrätlsinnehavarens
bedömning av bolagets ekonomiska ställning. Går bolaget dåligt kan denne välja
alt inte begära konvertering respektive nyteckning. Det ligger alltså utanför
bolagels rå-dighel all fatta etl bestämmande beslut om den kommande faktiska
ökningen av aktiekapitalet till följd av de emitterade skuldebreven. Bolaget
kan endast besluta om det högsta belopp varmed aktiekapitalet skall kunna ökas
genom konverteringen respektive nyteckningen. Uppgift om delta belopp skall
enligt 5 kap. 4 § punkten 5 ABL anges i beslutet om skuldebrevsemissionen.
Beslutet om maximikapitalet till följd av skuldebrevsemissionen är det enda
beslut varmed bolaget berör frågan om ökningen av aktiekapitalet. Vid
tidpunkten för registreringen av emissionsbeslulet är det oklart om några
aktier över huvud tagel kommer alt ges ut till följd av skuldebrevsemissionen.
Det får därför betraktas som uteslutet att det har varil lagstiftarens avsikt
att skattskyldigheten enligt LSA skall inträda vid denna tidpunkt. RSV föreslår
att lagstiftningen ändras på denna punkt så

11

alt del klart framgår alt
skattskyldigheten vid konvertering av skuldebrev Prop. 1985/86: 157 mot
aktier och nyemission på grund av optionsrätt inträder när aktiekapitalet ökas
genom registrering av anmälan enligt 5 kap. 14 § ABL.

Lagen
(1955:183) om bankrörelse innehåller bestämmelser om förfarandet vid
nyemission som i väsentliga delar skiljer sig från ABLs. Bolagsstämmans beslut
om nyemission skall av bankaktiebolaget ofördröjligen anmälas för registrering
hos bankinspektionen. Betalningen för de nyemitterade aktierna skall därefter
i normalfallet erläggas senast etl år från emissionsbeslulet. Aktiekapitalet
anses ökat först när bankaktiebolaget har anmält antalet av de lill fullo
betalda aktierna hos bankinspektionen. Aktiekapitalels ökning fastställs till
det sammanlagda nominella beloppet av dessa aktier. Bankaktiebolagets anmälan
av betalda aktier skall göras senast sex månader efter utgången av den för
inbetalning av aktierna bestämda liden (34, 41 och 42 §§ lagen om bankrörelse).
Enligt LSA inträder skattskyldigheten när bankaktiebolagels beslut om
nyemission registreras hos bankinspektionen. Härav följer all bankaktiebolaget
har all betala stämpelskatten innan bolaget fått betalning för de nya aktierna
och innan aktiekapitalet har ökats. Skattskyldigheten kan komma att inträda ett
och etl halvt år innan aktiekapitalet anses ökat enligt 42 § 3 mom. lagen om
bankrörelse. Enligt RSVs mening är en sådan ordning, mot bakgrund av att en
beskattning bör vara likformig och rättvis, mindre tillfredsställande. RSV
föreslår därför att lagstiftningen ändras på denna punkt så all skallskyldigheten
vid nyemission i bankaktiebolag inträder när aktiekapitalet ökas genom
registrering av anmälan som avses i 42 § 1 och 2 mom. lagen om bankrörelse.

Redovisningskyldigheten vid bildande av aktiebolag

Stämpelskatten
utgår med två procent av aktiernas nominella belopp eller, om etl högre belopp
skall betalas för aktierna, av det högre beloppet. Skattskyldigt aktiebolag
skall redovisa skatten till RSV genom alt avlämna deklaration. Deklarationen
skall ha kommit in till RSV senast två månader efter den dag då
skattskyldigheten inträtt (2 § första stycket och 5 § LSA).

I
god lid före deklarationstidens utgång skickar RSV deklarationsblanketter till
de skattskyldiga bolagen. RSV får uppgifter om de skattskyldiga bolagen ur aktiebolagsregislrel
via magnetband från patent- och registreringsverket. Uppgifterna beslår av
bolagels firma och adress, organisationsnummer, dagen för registrering av det
nybildade bolaget/dagen för aktiekapitalets ökning och
aktiekapitalet/aktiekapitalels ökning.

Stämpelskalteutredningen
(SOU 1983:8 s. 54-55) övervägde att föreslå

att stämpelskatten alllid skulle beräknas på aktiernas nominella belopp.

Vid en genomgång av vissa nyemissioner i börsbolag under åren 1979—

1981 fann utredningen atl överkurser förekom regelmässigt och avsåg

betydande belopp. Utredningen gjorde därför den bedömningen all ett

slopande av beskattningen av överkurser skulle innebära etl inte obetydligt

skattebortfall. Med hänsyn härtill var utredningen, trots att man i så fall

kunde avskaffa deklarationsförfarandet, inle beredd atl föreslå en beskatt

ning grundad enbart på aktiernas nominella belopp. Departementschefen 12

delade utredningens bedömning.

Antalet nybildningar av
aktiebolag kan beräknas till 15000 st. årligen. Prop. 1985/86: 157 Härav svarar
de s.k. lagerbolagen för uppskattningsvis två tredjedelar. Del absoluta
flertalet - kanske 95 procent - av nybildningarna är aktiebolag med ett
aktiekapital om 50000 kr. Beträffande dessa aktiebolag är det ytterst ovanligt
all överkurser redovisas vid stämpelbeskattningen. Även när del gäller
aktiebolag med etl större aktiekapital är del mycket ovanligt alt överkurser
redovisas i samband med nybildningen. I vilken mån bolagen underiåler all
redovisa överkurser har RSV ingen säker vetskap om. Som angivits tidigare
omfattar inte del material som RSV får ur aktiebolagsregislrel uppgift om
överkurs. En kontroll av de nybildade bolagen förutsätter därför atl RSV begär
in bolagets stiflelseurkund eller låter inhämta uppgifter från patent- och
registreringsverket. Den arbetsbörda som åvilar personalen på RSVs
punktskattesektioner möjliggör inte, förutom i rena undanlagsfall, en sådan
kontrollverksamhet. RSV har dock inle någon anledning atl förutsätta all de
nybildade bolagen underiåler all redovisa överkurser i någon större eller
nämnvärd omfattning. Man kan således anta atl aktiernas nominella belopp utgör
del korrekta beskattningsvärdet i så gott som alla fall av nybildningar.
Innehållet i de nybildade bolagens deklarationer är därför nästan alllid redan
känt av RSV.

Hanteringen
av de nybildade bolagen medför ett betydande arbete för RSV genom bristande
skalleredovisning. I många fall betalar visserligen bolagen skatten men underlåter
all avge deklaraUon. Detta innebär alt RSV i normalfallet får meddela beslut om
fastställande av skallen samt påföra förseningsavgift. Orsaken lill alt bolagen
försummar all deklarera och betala i tid får bl. a. sökas i del förhållandet atl
bolagsstiflarna ofta är oerfarna i dessa sammanhang och i del all någon
verksamhet ännu inle påbörjats i många bolag. De påföljder som försummelserna
medför uppfattas mycket negafivt av de skattskyldiga, särskilt som fråga är om
den första kontakten med skattemyndigheterna. RSV vill också peka på den hjälp
som ges till nystartade företag i andra sammanhang.

Mot
bakgrund av vad nu anförts menar RSV atl del är en angelägen uppgift alt
försöka förenkla skatteadministrationen och hanteringen för de nybildade
aktiebolagen. RSV föreslår därför all deklarationsskyldigheten avskaffas för
nybildade aktiebolag. Ett sådant förslag förutsätter - på grund av atl akliebolagsförordningen
inte föreskriver alt uppgift om överkurs skall införas i aktiebolagsregistret
— alt stämpelskatten grundas enbart på aktiernas nominella belopp.
Deklarationsförfarandet bör kunna ersättas med ett förfarande där RSV direkt
debilerar del nybildade aktiebolaget den skall som belöper på aktiernas
nominella belopp.

En
sådan debitering av skatt kan ske genom automatisk dalabehandling hos RSV.
Debileringen bör inle föregås av etl RSVs beslut i ärendet. En sådan ordning
omöjliggörs av det stora antalet nybildade aktiebolag och skulle direkt
motverka en förenkling av administrationen.

Debileringsförfarandet
bör så långt som möjligt inlemmas i beskattnings-förfarandet enligt LPP. LPP
bör alltså med vissa nödvändiga undantag vara tillämplig på skatt som debiteras
nybildade aktiebolag. Undantagen måste direkt komma lill uttryck i LSA.

13

Enligt
LPP är särskilda rättsverkningar knutna ull deklarationen. Ge- Prop. 1985/86:
157 nom att deklaration kommer in till beskaltningsmyndighelen anses skatten fastställd
till det deklarerade beloppet om inle beskattningsmyndigheten dessförinnan har
fattat ett omprövningsbart eller slutligt beslut. Avlämnas inle deklaration
anses skatten fastställd till noll kr. För att knyta debileringsförfarandet
till denna ordning bör skatten anses fastställd till det belopp som RSV
debiterat genom den automatiska databehandlingen. Debiteringen kan härigenom -
på det nybildade bolagels eller RSVs initiativ — följas av alt RSV granskar
ärendet och fattar beslut om skallen enligt 4 kap. 3 eller 5 §§ LPP. Genom denna
lagtekniska lösning undviker man atl skapa en omprövningsrält som skiljer sig
från vad som gäller för andra punktskatter.

Skatten
bör - i likhet med vad som nu gäller — betalas senast två månader efter den dag
då skattskyldigheten inträtt. Restavgift bör utgå om skatten inte betalas inom
rätt tid.

I
övrigt bör LPP ges motsvarande tillämpning på skatt som debiterats nybildade
aktiebolag.

Inkomstbortfallet
för staten lill följd av utebliven skall på aktiernas överkurser kan — sett mot
bakgrund av dagens syslem — anses försumbart. Om förslaget genomförs kan dock
ett nytt förfarande som ökar inkomstbortfallet komma atl tillämpas. Sålunda kan
rutinen atl först inköpa ett lagerbolag med etl aktiekapital på 50000 kr. och
därefter i samband med ombildningen höja aktiekapitalet med överkurs på
aktierna komma att ersättas med en nybildning där del önskade högre
aktiekapitalet fastställs direkt. Vidare kan etl genomförande av förslagel
komma alt medföra ett visst mindre inkomstbortfall för staten på grund av atl
förseningsavgiften försvinner. Inkomstbortfallet bör dock, i vart fall lill
viss del, uppvägas av alt RSVs administrationskostnader minskar.
Administrationskostnaderna kan beräknas minska med ca 100 000 kr. per år.

Avslutningsvis
vill RSV erinra om alt ändringar i aktiebolagsförordningens bestämmelser om
vad som skall införas i aktiebolagsregislrel kan möjliggöra alt
redovisningsskyldigheten och därigenom deklarationsskyldigheten avskaffas även
vid ökning av aktiekapital, utan att staten går miste om skatt på aktiernas
överkurser.

Beskattningsvärde vid konvertering av skuldebrev mot
aktier

Enligt
2 § andra stycket LSA beskattas inte överkurser om samtliga aktier betalas
genom tillskott av apportegendom.

I
RSV/FB Ip 1977:1 fann rältsnämnden alt akuer, som ges ut i samband med utbyte
av konvertibla skuldebrev, betalas genom tillskott av annan egendom än pengar
(apportegendom). Av förhandsbeskedet följer atl överkurser på dessa aktier
inte skall beskallas. RSV har följt förhandsbeskedet vid beskattningen.

Frågan
om beskattning av överkurserna vid utbyte av konvertibla skuldebrev har varit
uppe till diskussion. Ett sakkunnigutlåtande i denna fråga har därför
inhämtats. Utlåtandet biläggs.

14

RSV delar de sakkunnigas
mening atl konverteringen inte bör ses som Prop. 1985/86: 157 ett apportlillskolt,
utan i stället som en självständig rättsfigur inom aklie-bolagsrätten. Enligt
denna civilrätlsliga syn på konverteringen är förut nämnd undantagsbestämmelse
om apportegendom i 2 § andra stycket LSA inte tillämplig vid beskattningen.
Följaktligen bör det vara möjligt atl beskatta överkurser på de aktier som ges
ut vid konvertering. RSV anser atl bärande skäl saknas lill alt dessa
överkurser skall undgå stämpelbeskattningen.

Som
2 § första stycket LSA nu är språkligt utformad omfattar den i och för sig en
beskattning av överkurserna i fråga. Mot bakgrund av alt dessa Överkurser
tidigare inle har beskattats anser RSV det önskvärt atl lagstiftningen ändras
så all det klart framgår att överkurser på aktier som ges ut vid konvertering
är skattepliktiga.

Enligt
RSVs mening bör överkursen bestämmas på följande sätt. Om etl högre belopp
betalas in för de konvertibla skuldebreven än del som motsvarar nominella
värdet av de aktier som erhålls vid utbytet, utgör skillnaden aktiernas
överkurs.

Del
är - lill skillnad från det sätt på vilket aktiernas överkurs är bestämd enligt
12 kap. 4 § punkten 5 ABL - den faktiska betalningen för skuldebreven vid
utgivningen som bör räknas. Ursprunglig överkurs på skuldebreven bör alltså i
detta sammanhang öka aktiernas överkurs.

Del
förhållandet att ett konvertibelt skuldebrev har betalats genom tillskoll av
apportegendom, bör enligt RSVs mening inte föranleda alt undantagsbestämmelsen
i 2 § andra stycket LSA blir tillämplig. De praktiska skäl som utgör motivet
till denna bestämmelse, talar nämligen inle med samma tyngd när egendom
tillförs bolaget som betalning för konvertibla skuldebrev. Som de sakkunniga
konstaterat (s. 26) gör bolaget självt en värdering av apportegendomen som
kommer till uttryck i vad som skall betalas för skuldebreven. Genom den
utformning av lagtexten som RSV har föreslagit kommer undantagsbestämmelsen inle
att bli tillämplig i detta fall.

I
detta sammanhang kan konstateras alt om betalning för nyutgivna aktier erlagts
med andra av det emitterande bolaget utgivna skuldebrev än konverfibla, inte
heller detta kan anses som apporllillskott, varför undantagsbestämmelsen i 2 §
andra stycket LSA inte blir tillämplig.

15

Lag om
ändring i lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier Prop. 1985/86:157

Härigenom
föreskrivs i fråga om lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier alt 2, 4, 5, 6
§§ skall ha nedan angivna lydelse.

2 § '

Nuvarande
lydelse

Skatten är två procent av aktiernas nominella belopp
eller, om ett högre belopp skall betalas för aktierna, av det högre beloppet

Sker betalning för vissa aktier genom tillförande av
apportegendom, skall samma skatt betalas för aktierna som för de aktier som
betalas med pengar. Betalas samtliga aktier genom apportegendom utgår skatten
efter aktiernas nominella belopp.

Föreslagen lydelse

Skatten är två procent av aktiernas nominella belopp.

Vid utbyte av skuldebrev mot aktier utgår skatten också
på skillnaden mellan det belopp som betalats för skuldebreven och aktiernas nominella
belopp. Vid annan ökning av aktiekapitalet utgår skatten också på skillnaden
mellan det belopp som betalats för aktierna och aktiernas nominella belopp.

Har betalning skett för vissa aktier genom tillförande av
apportegendom, skall samma skatt betalas för aktierna som för de aktier som
har betalats med pengar. Har samtliga aktier betalats genom apportegendom
utgår skallen på aktiernas nominella belopp.

Skallskyldigheten
inträder när registrering av del nybildade bolaget sker eller, vid ökning av
aktiekapitalet, när beslutet om ökningen registreras.

Skattskyldigheten
inträder när registrering av del nybildade bolaget sker eller, vid ökning av
aktiekapitalet, när registrering sker som innebär att aktiekapitalet ökas.

Deklaration
skall ha kommit in till beskattningsmyndigheten senast två månader efter den
dag då skattskyldigheten inträtt.

Vid
bildande av aktiebolag föreligger inte redovisningsskyldighet utan skatt
påförs genom automatisk databehandling på grundval av uppgifter i
aktiebolagsregistret utan att beslut meddelas av beskattningsmyndigheten.
Skatten anses fastställd till det påförda beloppet. Beslut om skatten får meddelas
enligt 4 kap. 3 och 5 §§ lagen (1984:151) om punktskatter och
prisregleringsavgifter.

Skatten enligt första stycket skall betalas senast två
månader efter den dag då skattskyldigheten inträtt. Restavgift enligt 5 kap.
8-11 §§ lagen (1984:151) om

Senaste lydelse 1985:615.

16

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1985/86: 157

punktskatter och prisregleringsavgifter skall tas ut om
skatten inle betalas inom denna tid.

Vid ökning av aktiekapital skall bolaget lämna deklaration
till beskattningsmyndigheten. Deklaration skall ha kommit in till beskattningsmyndigheten
senast två månader efter den dag då skattskyldigheten inträtt.

6 §

Regler för förfarandet vid be- Regler för förfarandet vid be

skattningen finns i lagen (1984:151) skaftningen finns i lagen (1984:151)

om punktskatter och prisreglerings- om punktskatter och prisreglerings

avgifter, avgifter. Ifråga om skatt enligt 5
§

första och andra styckena denna lag gäller lagen
(1984:151) om punktskatter och prisregleringsavgifter i tillämpliga delar.

Denna lag träder i kraft den 19 . Äldre bestämmelser gäller

fortfarande om skattskyldigheten enligt dessa bestämmelser
inträtt före ikraftträdandet.

17

Bilaga 2 Prop.
1985/86:157

Sammanställning av remissyttranden över riksskatteverkets
förslag om ändringar i lagen om Stämpelskatt på aktier

Yttranden
över förslagen har avgelts av bankinspektionen, patentverket, Stockholms
fondbörs. Svenska bankföreningen. Svenska fondhandlareföreningen. Svenska
revisorsamfundet och Sveriges advokatsamfund.

Bankinspektionen
tillstyrker samtliga RSV:s förslag. När det gäller beskattningen av överkurser
på konvertibla skuldebrev anförs:

Bankinspektionen
finner all de skäl som RSV anfört i promemorian talar för en omprövning av
synen på överkurser beträffande konvertibla skuldebrev. Rättsnämndens
förhandsmeddelande är från 1977. Under de åtta år som förflutit sedan nämnden
log ställning i frågan har utgivandet av konvertibla skuldebrev blivit ett
allt betydelsefullare sätt alt inom en viss lidrymd öka aktiekapitalet i
bolagen. De överkurser som tillfaller de konvertibla skuldebreven kan i
praktiken från skallesynpunkt sägas motsvara gängse beskattningsbara överkurser
på nyemitterade aktier i bolagen. Inspektionen anser därför inte all några
vägande skäl i princip talar för en åtskillnad i beskattningen mellan dessa
bägge former för kapitalanskaffning. Förslaget i denna del bör därför
tillstyrkas.

Även
patentverket tillstyrker förslagen. Palenlverket anför bl. a.:

Patentverket
ser posifivt på riksskatteverkets förslag att avskaffa deklarationsskyldigheten
beträffande aklieskall för nybildade bolag och alt i stället ta ut skatt på
aktiernas nominella belopp. Delta bör medföra en förenkling i
skatteadministrationen och enligt verkets uppfattning torde skattebortfallet inle
bli av betydelse.

Riksskatteverket
framhåller i sin promemoria alt det föreslagna skattesystemet kan få till
följd alt bolag i ökad omfattning direklbildas med ett högre aktiekapital för atl
man därigenom skall slippa skatt på eventuell överkurs. Patentverket kan inte
bedöma sannolikheten för alt detta skulle leda lill ett omfattande
skattebortfall. Ur verkels synpunkt är del dock en fördel om antalet lagerbolagsbildningar
minskar och man i stället får nybildningar av direkt verksamma bolag. Detta
ger en enklare hantering hos bolagsbyrån.

Beträffande
den civilrätlsliga bedömningen av konverteringen delar palenlverket riksskatteverkets
mening om att konverteringen bör ses som en självständig rättsfigur i akliebolagsrätten.
Enligt verkets uppfattning liknar en konvertering mera en kontant betalning än
betalning genom apport. Patentverket har därför inget atl erinra mot atl konverteringarna
i skallehänseende betraktas på det av riksskattéverket föreslagna sättet.
Gällande lagstiftning ger i och för sig utrymme för en sådan tolkning, men då
praxis gått i en annan riktning kan det vara lämpligt all lagtexten får en
annan utformning.

Stockholms
fondbörs anför atl från de synpunkter börsslyrelsen har alt

beakta saknas anledning till invändningar mot förslagen, .

Svenska bankföreningen
anför att anskaffandet av riskvilligt kapital inte Prop. 1985/86:157 bör
belastas med stämpelskatt och att bankföreningen därför är av den principiella
uppfattningen atl stämpelskatten på aktier bör slopas. Med reservation för
detta har bankföreningen ingen erinran mot förslagen.

Svenska
fondhandlareföreningen har i huvudsak ingen erinran mot förslagen, men anför
dock följande:

På
en punkt anser vi att förslaget bör justeras. Som förslaget nu är utformat skall
stämpelskatt vid utbyte av konvertibelt skuldebrev mot aktier erläggas på
belopp som motsvarar eventuell överkurs på skuldebrevet utöver dess nominella
belopp. Sådan överkurs utgör hos del emitterande bolaget inte konverleringslån
under skuldebrevels löplid och skall vid utbyte av aktier i bolaget inte föras
till bolagets eget kapital. Det skulle mot den bakgrunden med hänsyn till
stämpelskattens karaktär av skatt på kapitalökning, enligt vår mening, vara fel
alt utlaga stämpelskall på överkurs av nu nämnt slag.

Liknande
synpunkter anförs av Sveriges advokatsamfund:

Samfundet
har inte några invändningar mot riksskatteverkets förslag i annan mån än atl s.k.
"ursprunglig överkurs" på konvertibla skuldebrev ej bör bli föremål
för stämpelskatt. Med ursprunglig överkurs avses i detta sammanhang — enligt
från riksskattéverket inhämtad uppgift — att skuldebreven utges lill kurs som
överstiger skuldebrevens nominella belopp, vilket belopp ju i sin tur vid
konvertering till aktier fördelas med visst belopp till aktiekapital och visst
belopp lill reservfond. Då den s.k. ursprungliga överkursen torde redovisas
över resultaträkningen, bör överkursen enligt advokatsamfundels mening inle
bli föremål för stämpelskatt. Stämpelskatten bör endast träffa belopp som
direkt tillförs bolagels eget kapital. Det förtjänar också påpekas att
förekomsten av utgivning av konvertibla skuldebrev till s. k. ursprunglig
överkurs måste vara ovanlig eller i praktiken inle ens förekommande.

Svenska
revisorsamfundet har inga erinringar mot förslagen men påpekar att
beslutsordningen vid debitering av skatten bör vara sådan att rättelser lätt
kan göras.

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1986 19