Prop. 1986/87:141

Regeringens proposition 1986/87:141

om ändringar i lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden

Prop. 1986/87:141

Regeringen föreslår
riksdagen att anta de förslag som har tagits upp bifogade utdrag ur
regeringsprotokollet den 26 mars 1987.

På regeringens vägnar Kjell-Olof
Feldt

Bo
Holmberg

Propositionens huvudsakliga innehåll

I
propositionen föreslås ändringar i lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden.
Ändringarna har till syfte att mera effektivt än för närvarande motverka
skadlig insiderhandel under den tid då ett offentligt uppköpserbjudande av
aktierna i ett aktiemarknadsbolag (börsbolag och OTC-bolag) förbereds.

I
dag inträder förbud för insiders att handla eller ge någon annan tips om handel
med aktier vid den tidpunkt då frågan om ett offentligt erbjudande väcks i det
erbjudande företagets styrelse. Förbudet omfattar handel med aktier både i
erbjudande aktiemarknadsbolag och i det bolag, vars aktier det planerade
erbjudandet gäller. Det föreslås att förbudet skall inträda redan då det hos
det erbjudande företaget vidtagits någon åtgärd som syftar till och är ägnad
att leda till ett offentligt erbjudande.

I
fall då bestämmelserna om förbud mot insiderhandel kan antas ha överträtts får
bankinspektionen i utredningssyfte begära in uppgifter av den som kan antas ha
gjort överträdelsen, samt de av samgåendet berörda bolagen med moderföretag.
Lagförslaget innehåller bestämmelser att bankinspektionen i sådana fall skall
få begära in uppgifter även av fondkommissionärer och av dem som kan antas ha
bedrivit aktiehandel, föranledd av otillåtet insidertips.

Lagförslaget
i denna proposition har granskats av lagrådet. Propositionen innehåller därför
tre huvuddelar: lagrådsremissen (s.5), lagrådets yttrande (s. 35) och
föredragande statsrådets ställningstagande till lagrådets synpunkter, m.m. (s.
36). Den som vill ta del av samtliga skäl för lagförslaget måste därför läsa
alla tre delarna.

1 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 141

Förslag
till

Lagom ändring i lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs att 7, 9 och 24 §§ lagen (1985:571)
om värdepappersmarknaden skall ha följande lydelse.

Prop. 1986/87:141

Nuvarande
lyddse

Föreslagen
lydelse

Haren
svensk juridisk person beslutat att till en vidare krets lämna elt offentligt
erbjudande om förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag eller har frågan om
ett sådant erbjudande väckts i den Juridiska personens styrelse eller hos någon
annan som kan Jätla beslut om erbjudandet, gäller följande. Den som fått
kännedom om beslutet eller den väckta frågan i sin egenskap av arbets- eller
uppdragstagare hos den juridiska personen, aktiemarknadsbolaget eller något av
deras moderföretag får inte för egen eller annans räkning köpa eller sälja
aktie i aktiemarknadsbolagel eller med råd eller på annat därmed jämförligt sätl
föranleda någon annan lill sådant köp eller försäljning innan erbjudandel
offentliggjorts eller den väckta frågan om offentligt erbjudande förfallit. Är
den juridiska personen också etl aktiemarknadsbolag skall motsvarande gälla beträffande
köp eller försäljning och föranledande till köp eller försäljning av aklie i
detta bolag.

Har det hos en svensk juridisk person vidtagits någon
åtgärd som syftar till och är ägnad att leda tiU ett offentligt erbjudande till
en vidare krets om förvärv av aktier i etl aktiemarknadsbolag gäller följande.
Den som fåll kännedom om en sådan förberedande åtgärd i sin egenskap av
arbets- eller uppdragstagare hos den juridiska personen, aktiemarknadsbolaget
eller något av deras moderföretag får inte för egen eller annans räkning köpa
eller sälja aktie i aktiemarknadsbolaget eller med råd eller på annat därmed
jämförligt sätt föranleda någon annan till sådanl köp eller försäljning innan
erbjudandet offentliggjorts eller frågan om offentligt erbjudande förfallit.
Är den juridiska personen också ett aktiemarknadsbolag skall motsvarande gälla
beträffande köp eller försäljning och föranledande lill köp eller försäljning
av aktie i detta bolag. En förberedande ål-gärd som nu sagts skall alltid anses
ha vidtagits när

1. frågan om offentligt erbjudan

de väckts i den juridiska personens

styrelse eller hos någon annan som

kan fatta beslut om erbjudandet,

2.
företrädare
för den juridiska personen kommit överens med företrädare för
aktiemarknadsbolaget om att inleda överläggningar som syftar till ett
offentligt erbjudande, eller

3.
den
juridiska personen gjort eller låtit göra en utredning om de affärsmässiga
förutsättningarna för ett offentligt erbjudande eller en

Senaste lydelse 1986:313.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87:141

plan för erbjudandets genomföran

de.

Första stycket gäller även annan Första
stycket gäller även annan

fysisk person som känner lill beslu- fysisk
person som känner lill åigär-

lei eller den väckta frågan och som den
och som har andelar eller aktier

har andelar eller aktier i den juridis- i
den juridiska personen eller aktie-

ka personen eller aktiemarknadsbo- marknadsbolaget,
om innehavet ul

laget, om innehavet ulgör minst gör minst
fem procent av samtliga

fem procent av samtliga sådana an- sådana
andelar eller aktier eller har

delar eller aktier eller har etl röst- etl
röstvärde som motsvarar minst

värde som motsvarar minst fem fem procent
av rösterna för samtli-

procent av rösterna för samtliga så- ga
sådana andelar eller aktier,

dana andelar eller aktier.

Vid beräkningen av innehav enligt andra stycket skall de
andelar eller aktier som ägs av den som är andels- eller aktieägaren närstående
enligl 11 § första stycket 1-3 räknas med. Även lott i samfällt aktie- eller
andelsinnehav skall räknas med pä del sätl som sägs i 4 § fjärde slyckel.

9§= Bestämmelserna i 7 och 8 §§ gäller inte

1.
för
befattningshavare hos fondkommissionär i fråga om köp eller försäljning för fondkommissionärens
räkning av aktier i ett OTC-bolag, till vilket fondkommissionären står i ett
sådant avtalsförhållande som avses i 4 § första stycket 3,

2.
för
befattningshavare hos fondkommissionär i fråga om utfärdande, köp eller
försäljning av aktieoption för fondkommissionärens räkning, om fondkommissionären
i särskilt avtal utfäst sig att på begäran ange kurser på aktieoptioner och att
till dessa kurser utfärda, köpa eller sälja aktieoptioner.

Bestämmelserna utgör inte heller hinder för

1.
befattningshavare
hos fondkommissionär atl i annat fall utföra köp-eller säljorder i fondkommissionsrörelsen,

2.
köp av annal än
aktieoption då omständigheten är ägnad att sänka kursen eller försäljning av
annat än aktieoption då omständigheten är ägnad att höja kursen,

3.
försäljning av
aktier som tillhör ett konkursbo,

. 4. innehavare av aktieoption att, den dag optionens
löptid går ut, lösa de aktier optionen avser eller sälja optionen,

5. utfärdare av aktieoption att i samband med lösen sälja
eller köpa de aktier som optionen avser,

6. köp, i fall som avses i 7§, för den juridiska personens
räkning av aktie i aktiemarknadsbolagel.

24 § Om det finns anledning anta atl en bestämmelse i 7 §
eller 8 § överträtls, får bankinspektionen begära in uppgifter i
utredningssyfte. Inspektionen får begära in sådana uppgifter av

1. den som finns anledning anta 1. den som del finns anledning

har gjort överträdelsen, anta har gjort överträdelsen,

Senaste
lydelse 1986:313. 3

ti Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 141

Nuvarande
lydelse

Föreslagen
lydelse

Prop.
1986/87; 141

2.
det
aktiemarknadsbolag vars aktier överträdelsen gäller,

3.
den juridiska
person som lämnat det offentliga erbjudandet om aktieförvärv,

4.
moderföretaget till det aktie-marknadsbolag som avses i 2 eller till den
juridiska person som avses i 3.

4. moderförelaget till det aktie-

marknadsbolag som avses i 2 eller

lill den juridiska person som avses i

3,

5. fondkommissionär,

6. någon annan som köpt eller

sålt aktie i aktiemarknadsbolag,

om det finns anledning anta alt kö

pet eller försäljningen föranletls av

Olillåtet råd eller därmed Jämförlig

åtgärd som avses i 7 eller 8§.

Finns det anledning anta att någon har överträtt andra
bestämmelser i denna lag och är överträdelsen belagd med straff, får
bankinspektionen i utredningssyfte också infordra uppgifter av denne.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1987.

Finansdepartementet Prop. 1986/87; i4i

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 12 mars
1987.

Närvarande; statsministern Carisson, ordförande, och
statsråden Feldt, Sigurdsen, Gustafsson, Hjelm-Wallén, Peterson, S. Andersson.
Bodström, Göransson, Gradin, Dahl, R. Carlsson, Holmberg, Hellström, Wickbom,
Johansson, Hulterström, G. Andersson, Lönnqvist

Föredragande: statsrådet Johansson

Lagrådsremiss om ändringar i lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden

1 Inledning

Lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden (VPL) innehåller
bl.a. bestämmelser med förbud mot s. k. insiderhandel med aktier. Med aktier
jämställs i detta sammanhang vissa andra värdepapper saml aktieoptioner. 1 7§
behandlas det fall att en svensk juridisk person aktualiserar etl offentligt
uppköpserbjudande (lake-over-bid) av aktierna i ett aktiemarknadsbolag, dvs.
ett aktiebolag med aktier inregistrerade på Stockholms fondbörs eller med
aktier som handlas pä OTC-marknaden. Alltifrån det alt frågan om erbjudande
väcks i den juridiska personens styrelse och fram till dess alt erbjudandet
offentliggörs råder förbud för personer med viss anknytning lill berörda bolag
alt handla med aktier i såväl del erbjudande bolaget som i det bolag
erbjudandet gäller (målbolagel) och även att föranleda andra till sådan
handel.

Bankinspektionen har i en skrivelse lill regeringen den 27
november 1986 föreslagil att 7 § ändras så atl förbud mot insiderhandel
inträder på elt tidigare stadium, redan i och med att den juridiska personen
vidtagit någon förberedelseåtgärd för ett uppköpserbjudande. I skrivelsen har
bankinspektionen ocksä föreslagit ändring av lagens 24 § som innehåller bestämmelser
om inspektionens rätt atl begära in upplysningar i utredningssyfte.

Bankinspektionens skrivelse, som har remissbehandlats, bör
fogas som bilaga 1 till protokollet i detta ärende. En sammanställning av
remissyttrandena har upprättats inom finansdepartementet och bör fogas som bilaga
2 till protokollet i ärendet.

Riksdagen har hos regeringen begärt en vidare översyn av
förhållandena på värdepappersmarknaden (NU 1986/87:4, rskr.20). Det har därvid
förutsatts att utredningsarbetet bl.a. skall omfatta en översyn av reglerna om
insiderhandeln. 1 utskottsbetänkandel har framhållits, alt del kan visa sig
erforderligt all någon fråga utreds i särskild ordning.

Det förslag lill ändringar i lagen om
värdepappersmarknaden somjag nu lägger fram syftar till all på grundval av
bankinspektionens skrivelse den 27 november 1986 och remissutfallet skärpa
förbudet mol insiderhandel

med aktier
under den lid elt offentligt förvärvserbjudande förbereds. Dess- Prop.
1986/87:141 ulom föreslår jag vissa ändringar i lagens 24 §.

2 Bakgrund

De i Sverige gällande förbudsbestämmelserna mot insiderhandel
i vissa fall har lill ändamål all motverka det agerande på
värdepappersmarknaden, som innebär alt personer med viss ställning i eller
anknytning till ett företag utnyttjar sin konfidentiella, kursdrivande
förelagsinformation till egen fördel (jämför prop. 1984/85:157 s. 26). Sådan insiderhandel
anses skadlig och ägnad alt rubba förtroendet för värdepappersmarknaden.

Fram till dess lagen om värdepappersmarknaden trädde i
kraft den 1 oktober 1985 fanns bestämmelser till skydd mot missbruk av förtrolig
företagsinformalion i lagen (1971:827) om registrering av aktieinnehav. Dessa
bestämmelser föreskrev endasi skyldighet för personer med viss anknytning till
ett börsbolag att anmäla egel och vissa närståendes innehav av aktier m. m. i
bolaget. Ett väsentligt syfte med den nya lagen om värdepappersmarknaden var
att skadlig insiderhandel mera effektivt skulle motverkas. 8§ 2 innehåller
således generella bestämmelser om att vissa företagsanknutna personer — angivna
i 6 § — vilka fått förtrolig information om någon omständighet, som, när den
blir allmänt känd, uppenbart är ägnad att väsentligt påverka aktiekursen, inte
får handla med eller ge tips om handel med aktier i bolaget. I 7 § förbjuds insiderhandel
för en vidare personkrets i det fall ett offentligt uppköpserbjudande
aktualiseras beträffande ett aktiemarknadsbolag. Alltifrån det frågan om
offentligt erbjudande väckts i styrelsen för eller hos någon annan beslutande
i den erbjudande juridiska personen och fram till dess erbjudandet offentliggörs
eller frågan förfallit råder förbud för insiderhandel. Förbudet gäller aktier i
såväl målbolaget som elt erbjudande aktiemarknadsbolag. 28 § VPL stadgar böter
eller fängelse i högst sex månader för den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhel
bryter mot förbud enligt 7 eller 8 §. För uppsåtligt brott som är grovt kan
dömas till fängelse i högst två år.

Vid tillkomsten av lagen om värdepappersmarknaden
ifrågasattes, med avseende på bestämmelsen i 7 §, om förbudet borde inträda
först från det frågan om erbjudande väckts i beslutande organ. Det gjordes
därvid gällande att frågan om etl offentligt erbjudande kunde ha diskuterats
och i realiteten avgjorts långt innan den togs upp i styrelsen. Förbudsbestämmelsens
anknytning till tidpunkten för styrelsebehandiingen kom dock att betingas av bl.a.
rättsäkerhetsskäl och av bedömningen att ett så konstruerat förbud skulle
fungera tillfredsställande.

Det ankommer på bankinspektionen att övervaka
efterlevnaden av lagen om värdepappersmarknaden. Enligt 24 § VPL får
bankinspektionen, i syfte att undersöka om någon överträdelse av 7 eller 8 §
förekommit, begära in uppgifter av involverade juridiska personer samt av den
som det finns anledning anta har överträtt bestämmelsema. Vitesföreläggande får
enligt 27 § användas gentemot de juridiska personerna om de inte fullgör sin
upplysningsskyldighet. Såvitt gäller de juridiska personerna kan, enligt

29 §, den som lämnar oriktig eller vilseledande uppgift
dömas lill böler eller Prop. 1986/87:141 fängelse i högst sex månader.

3 Bankinspektionens skrivelse

1 den inledningsvis nämnda skrivelsen har bankinspektionen
föreslagil alt 7§ VPL ändras så atl den tidpunkt, från vilken insiderhandel med
aktier i målbolagel är förbjuden, tidigareläggs. Förslaget har motiverats med
att etl handelsförbud relaterat till styrelsebehandlingen av frågan om ett uppköpserbjudande
inte är verkningsfullt. Beslutsprocessen i uppköpsfrågan har nämligen mestadels
visat sig vara sådan, att styrelsen först på elt sent stadium föreläggs
planerna om förvärvserbjudande. Bankinspektionen har redovisat fyra fall av
uppköpserbjudande som visar alt styrelsebehandling har ägt rum i nära
anslutning till börsstopp och offentligt erbjudande. Eftersom del i de flesta
fall redan före styrelsebehandlingen lorde stå klart att ett uppköpserbjudande
skall komma lill stånd är det, enligt bankinspektionens mening, hell
nödvändigt att vidga tillämpningsområdet för 7§. Inspektionen har ansett den
lämpligaste lösningen vara alt förbudsbestämmelsen görs tillämplig redan från
del att en förberedelseålgärd för uppköpserbjudande vidtagits i det erbjudande
företaget.

En motsvarande skärpning av förbudet för handel med aktier
i ett erbjudande aktiemarknadsbolag är enligt bankinspektionen inte motiverad.
För att den legitima handeln med sådana aktier inte onödigtvis skall försvåras,
har föreslagits atl den skall regleras av den allmänna förbudsbestämmelsen i 8
§ första styckel 2.

Bankinspektionen har i sin skrivelse också föreslagit
ändring i 24 § VPL. Bankinspektionen säger sig vid sina undersökningar ha
funnit indikationer på insiderspekulation i förestående kursuppgång. Det har då
inte varit fråga om personer som omfattats av lagens förbudsbestämmelser, utan
om sådana som kunnal antas ha fått s. k. insidertips. Så länge bankinspektionen
saknar befogenhet att begära in uppgifter av dem som föranletts till aktieköp
av en insider, är inspektionen förhindrad atl fullt ut undersöka ett ifrågasatt
otillåtet insiderförfarande. Enligt förslaget bör därför den frågerätt som
bankinspektionen har enligt 24 § utsträckas till att omfatta sådana andrahandsinformerade
aktörer (internationellt benämnda lippees).

Fondkommissionärerna har enligt 21 § VPL en skyldighet att
lämna bankinspektionen uppgift om innehållet i upprättade avräkningsnotor. Eftersom
det kan finnas behov av ytterligare upplysningar med avseende på insideraffärer,
bör enligt förslaget den uppgiftsskyldiga kretsen i 24 § utökas även med fondkommissionärer.

Bankinspektionen har föreslagit alt varken
vitesföreläggande eller straffansvar skall kunna komma i fråga för de
nytillkomna upplysningspersonerna.

4
Remissutfallet Prop. 1986/87; 141

Praktiskt taget alla remissinstanser har anslutit sig till
bankinspektionens uppfattning atl nuvarande förbudsbestämmelser i 7§ VPL inte
tillräckligt effektivt förmår motverka insidertransaktioner i tiden före
offentliga förvärvserbjudanden. Man har också allmänl välkomnat eller godtagit
ett lidigareläggande av den lidpunkt från vilken handelsförbud för insiders
skall gälla. Några remissinstanser har dock ifrågasatt om förhållandena i någon
avgörande mån försämrats i förhållande lill dem som var kända vid lagens
tillkomst, och om det således finns tillräckliga skäl atl göra ändringar i
lagen så kort tid efter dess tillkomst. Den invändning som annars allmänt framförts
går ut på att bankinspektionen med den föreslagna utformningen av 7 S inte i
tillräcklig mån beaktat rättssäkerhelsintressel. Det använda begreppet
"förberedelseåtgärd" anses alltför vagt för alt kunna tas lill
utgångspunkt för elt förbud som är straffsanktionerai. Dessa remissinstanser
menar att det bör tydligare anges under vilka förutsättningar och därmed vid
vilken tidpunkt förbudet inträder. Om kriterierna inle kan preciseras i
lagtexten bör i vart fall klargöranden ske i motiven.

Bankinspektionens förslag till särreglering av insiderhandel
med aktier i det erbjudande bolaget har föranlett få kommentarer i sak. Den
lagtekniska lösningen har däremot mött viss kritik. Bl.a. har det ifrågasatts
om 8§ i praktiken ger vidare möjligheter till handel än de föreslagna reglerna
i 7 §. Det har också anmärkts att bankinspektionens hänvisning till 8§ skapar
osäkerhet om vilken personkrets som omfattas av förbudet för handel med aktier
i erbjudande bolag.

Den föreslagna utvidgningen av kretsen upplysningspersoner
i 24 § har i huvudsak tillstyrkts eller lämnats utan erinran.

5 Föredragandens överväganden 5.1 Tidpunkten för insiderförbudets
inträde

Dä frågan om skärpning av 7 § VPL aktualiseras är del av
vikt att effeklivi-letshänsyn i lagtillämpningen vägs mot de krav som
rättssäkerheten ställer. Å ena sidan skall förbudsreglerna så långl möjligt
förhindra att den som sitter inne med särskild information om ett förestående
uppköpserbjudande utnyttjar sin kunskap till handel för egen vinning.
Målsättningen mäste här vara att insidern skall avstå från all befattning med
aktierna i berörda bolag, så snarl han fått sådan information som, dä den blir
känd, kan komma atl påverka kursen. Å andra sidan måste gränser sättas för del
område inom vilket etl förbud råder. Den enskilde skall kunna förutse huruvida
hans aktietransaktioner vid ett visst lillfälle år straffbara eller ej. Vissa
remissinstanser har ifrågasatt om det finns tillräckligt vägande skäl för
ändringar i lagen så kort tid efter dess tillkomst. Det har hävdats att det
påtalade förfarandet, med styrelsebehandling först på ett sent stadium, varit
känt då förbudsbestämmelsen utformades. Vidare har anmärkts att

bankinspektionens
redovisning inte ger klara belägg för att insidermiss- Prop. 1986/87; 141
bruk förekommit.

Bankinspektionens erfarenheter visar att
styrelsebehandlingen av en uppköpsfråga ofta äger rum i etl sent skede och alt
det dessförinnan finns utrymme för initierade atl spekulera i del
förvärvserbjudande som med säkerhet kommer att genomföras. Beskrivningen av
detta beslulsförfa-rande som det normala har inte mött någon invändning vid
remissbehandlingen av bankinspekfionens skrivelse. Det har i stället allmänl
uttalats att förhållandena i och för sig motiverar effektivare insiderregler.

Del står därför enligt min mening klart att 7 § i dag ger
ett otillräckligt skydd mot ej godtagbara insideraffärer.

Del är i sig inte lill nackdel i detta sammanhang all tiden
mellan styrelsebehandlingen av en uppköpsfråga och dess offentliggörande
tenderar alt krympa. Delta innebär nämligen atl den kurspåverkande bolagsinforma-lionen
under längre lid kan begränsas till etl fåtal personer. Risken för läckage
minskar alltså. Med denna beslutsmodell är del å andra sidan möjligt för de
invigda att tillgodogöra sig vinster av den kurshöjning som nästan alltid blir
resultatet av ett offentligt erbjudande. Eftersom en sådan spekulation är
praktiskt taget riskfri för insidern, måste det befaras att missbruk kommer att
ske.

Mot den bakgrund som nu tecknats bör en skärpning av 7 § VPL
övervägas.

Som inledningsvis nämnts har en vidare översyn av
förhållandena på värdepappersmarknaden initierats. Jag ser det inle som
uteslutet att reformarbetet kan komma att resultera i en ny utformning av insiderlagstifl-ningen
i stort, etl syslem som ligger närmare de betydligt mer långtgående och
generella regleringar som vissa andra länder i dag tillämpar mot insi-derspekulanon.
En sådan regelanpassning kan f.ö. visa sig angelägen som en följd av
värdepappershandelns ökade internationalisering. Innan den nämnda översynen
slutförts bör inga andra ingrepp i den nuvarande regelkonstruktionen ske än
sådana som är omedelbart påkallade. Den praxis i förfarandet vid
uppköpserbjudanden som nu uppmärksammals och de därmed förbunda möjligheterna
till insiderspekulation riskerar att redan på kort sikt allvarligt rubba
förtroendet för börshandeln. Enligt min mening måste lagstiftningsåtgärder i
denna del redan nu vidtas. Jag avser därför att ta upp frågan om ett lidigareläggande
av förbudspunkten i 7 § och därutöver endast bankinspektionens förslag om
vissa ändringar i 24 §. De ytterligare reformförslag som några remissinstanser
aktualiserat, bl.a. om utvidgning av insiderkretsen och omdisposition av 7 och
8 §§, får behandlas i det siörre sammanhanget.

Bankinspektionen har föreslagit att förbudsbestämmelsen i 7§
görs tillämplig redan från det att en förberedelsesåtgärd för
uppköpserbjudande vidtagits i det erbjudande företaget. Denna lagtekniska
lösning har mött kritik från många remissinstanser. Genomgående har man invänt
alt ett så allmänt angivet förbudskriterium inte i tillräckligt hög grad
tillgodoser rättssäkerhetsintresset.

Även jag anser att förberedelsebegreppet måsle preciseras
bättre för alt

kunna tas till utgångspunkt för ett kriminaliserat förbud. Till en början 9

måste det redan i lagtexten göras klart, atl idéskisser
och allmänna utkast Prop. 1986/87:141 till ekonomisk analys och
diskussionstrevare normalt inle skall konstituera något förbud alt handla med
aktier. Sådana tidiga uppslag är ju typiskt sett ointressanta för
aktiekurserna. Men Så snart förberedelserna fått en sådan karaktär atl de med
fog kan förväntas leda till ett offentligt erbjudande bör i princip ett förbud
slå till. Åtgärderna skall med andra ord vara såväl konkreta som målinriktade.
Hovrätten för Nedre Norrland har förordat en förtydligande komplettering av
lagtexten, innebärande att insiderförbudet böljar gälla när del vidtagits en
förberedelseåtgärd "som syftar till och är ägnad att leda till" ett
offentligt erbjudande. Enligt min mening innebär ett sådant tillägg en väl
avvägd precisering av förutsättningarna för handelsförbudets inträde.

För klarhels skull kan det vara lämpligt att redan i
lagtexten exemplifiera huvudregeln med tre typfall, då förbud under alla
förhållanden skall inträda. Först kan lämpligen nämnas det förbudskriterium
som gäller i dag. Oavsett om planerna på ett offentligt erbjudande tagit
fastare form måsle de anses högintressanta och kurspåverkande om de tagits upp
i styrelse eller annat beslutande organ.

Ett andra fall då den kritiska förberedelsetidpunkten
måste anses vara uppnådd är då initiativ tagits till ett s. k. vänskapligt bud.
Då det gått dithän att företrädare för en juridisk person kommit överens med
företrädare för ett aktiemarknadsbolag om att inleda överläggningar som direkt
syftar till ett offentligt erbjudande skall insiderhandel vara förbjuden. Jag
vill understryka atl del skall vara fråga om ändamålsbestämda överläggningar.
Samtal som ägt rum mer eller mindre av en tillfällighet och som innefattar
till intet förpliktande sonderingar angående intresset för ett företagssamgående
skall inle utlösa något insiderförbud. Det bör vidare anmärkas att till "företrädare"
inte skall hänföras endast behöriga firmatecknare, utan även andra anställda
eller fristående konsulter som agerar enligt givna direktiv.

En tredje typsituation tar i första hand fasta på det s.
k. fientliga budet, dvs. ett offentligt erbjudande som lämnas utan föregående
överläggningar med det tilltänkta målbolagets företrädare. I det fall det
erbjudande bolaget, eller någon annan på bolagets uppdrag, gjort antingen en
utredning om de affärsmässiga förutsättningarna för ett offentligt erbjudande
eller en plan för erbjudandets genomförande skall en förberedelseåtgärd i
lagens mening anses vidtagen. Löst skisserade kalkyler och liknande uppslag
skall som nämnts inte i sig föranleda ett förbud, men en promemoria eller ett
instrument, som kan läggas till grund för en allmän uppskattning av de
finansiella och marknadsmässiga konsekvenserna av elt samgående, bör alltid
utlösa förbudet.

Med den laglekniska lösning jag föreslagil borde del för
de berörda aktörerna ytterst sällan behöva uppkomma någon tvekan om förbudspunkten
uppnåtts eller ej. Jag vill ändå ta upp några gränsdragningsfrågor i
situationer som inle kan hänföras till något av de tre nyss nämnda typfallen.

Somjag framhållit måste förbudsregeln bygga på huvudtanken
att förtro

lig information inte skall få utnyttjas för privat aktiehandel, så snart det 10

med fog kan antas att ett offentligt erbjudande kommer all
realiseras. Prop. 1986/87:141 Härav följer bl.a. alt enskilda initiativ på
lägre nivå i företagsstrukturen i allmänhet inle skall utlösa förbud. För all
så skall ske bör normalt krävas alt utredningsdirektiven kan härledas till
någon ledningsfunktion på i vart fall en avdelning med ansvar för
utvecklingsfrågor. Har sådana direktiv utgått bör insiderhandeln avbrytas när
utredningsarbetet avsatt resulial som skäligen - eventuellt i kombination med
andra faktorer - kan antas leda till ett förvärvserbjudande. Har frågan om etl
samgående väckts direkt av företagels eller koncernens verkställande ledning,
bör ett sådant initiativ vanligen ses som en indikation på att ett offentligt
bud är förestående. 1 sådant fall bör alltså redan själva initiativet normalt
ge anledning till förbud.

För närvarande gäller enligt 7§ samma förbudsregler för insiderhandel
med aktier i målbolag och erbjudande akliemarknadsbolag. Bankinspektionen har
anfört att den föreslagna ändringen av förbudsbestämmelsen alltför mycket
skulle beskära möjligheten lill handel med aktier i det erbjudande bolaget. 1
expansiva förelag kan ofta uppkomma frågor om samgående med andra bolag. Skulle
ett förbud mot handel med det "egna" erbjudande bolagets aktier
föreligga så snart utredning förekom om uppköp av aktier i något
aktiemarknadsbolag, kunde det som temporärt avsedda förbudet i vissa fall kunna
få karaktär av permanent förbud. Mot bakgrund av dessa synpunkter har
bankinspektionen föreslagil en relativ uppmjukning av 7§ såvitt gäller det
erbjudande bolagets aktier. Enligt inspektionen är del lämpligast atl låla den
allmänna förbudsbestämmelsen i 8§ ta över regleringen av rätten till handel
med dessa aktier. Bankinspektionens förslag i denna del har inte föranlett
några väsentliga erinringar i sak. Flera remissinstanser har dock varit
kritiska emot att aktiehandeln i erbjudande bolag och målbolag behandlas i
olika lagrum. Del har bl.a. ifrågasalts om för-budsrekvisilel i 8 § faktiskt
ger vidare ramar för laglig handel med erbjudande bolags aktier. Vidare har
framkommit tvekan om vilken personkrets som skulle omfattas av insiderförbudet
avseende det erbjudande bolagels aktier.

Redan osäkerheten i sistnämnda hänseende gör att jag inte
är beredd atl godta bankinspektionens förslag i denna del. Jag vill även
ifrågasätta om det finns sakliga skäl för skilda förbudsrekvisit. Även om insiderhandeln
vid en uppköpssiluation i första hand koncentreras pä köp av målbolagels
aktier, vars blivande uppköpskurs med större säkerhet kan uppskattas, påverkas
också det erbjudande bolagets aktier typiskt av etl förvärvserbjudande. Det
finns därför fog för restriktioner även vad gäller insiderhandel med dessa
aktier.

Mitt nyss beskrivna förslag lill ändring av reglerna i 7 §
innebär i förhål

lande lill bankinspektionens förslag en viss precisering av de förbudsgrun

dande förberedelseåtgärderna. Bestämmelserna bör göra del möjligt fören

insider att bedöma när handelsförbud råder. Om uppköpsförhandlingar

strandar eller en utredning om offentligt erbjudande av någon annan anled

ning läggs ner bör det vara i de berörda bolagens intresse att snarast

avbryta handelsförbudel genom alt förklara att frågan om samgående

förfallit. Farhågorna för atl det skulle kunna uppkomma etl permanent 11

t2 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 141

handelsförbud
med avseende på det erbjudande bolagets aktier är därför Prop. 1986/87:141
enligt min mening överdrivna. Jag kan sammanfattningsvis inte nu se
tillräckliga skäl för en särskild reglering av insiderhandel med aktier i
erbjudande bolag.

Nämnden för aktiemarknadsfrågor har i sitt remissvar bl.
a. anmärkt atl förbudet i 7§ för insiders atl handla för annans räkning träffar
även den handel som sker för det erbjudande bolagets räkning. Enligl nämndens
mening strider detta mot de ändamålsöverväganden som ligger bakom bestämmelsen.
Om en arbets- eller uppdragstagare hos det erbjudande bolaget inle skulle ha
laglig rätt atl handla för bolagets räkning, skulle en konsekvens vara att ett
förfarande som regelmässigt tillämpas vid offentliga erbjudanden inle skulle
vara tillätet. Vad nämnden hänsyflar på är de särskilda överenskommelser mellan
det erbjudande bolaget och någon aktieägare i målbolaget vilka sägs normialt
föregå etl offentligt erbjudande. Denna ordning är förutsatt i de
rekommendationer som Näringslivets börskommitlé 1971 utfärdat rörande offentligt
erbjudande om aktieförvärv i och för samgående mellan bolag. Punkl II. 4. av
dessa rekommendationer anger atl om del inom ett bolags styrelse allvarligen
övervägs ett samgående med annal bolag och om del i anslutning därtill träffas
överenskommelse med viss eller vissa aktieägare i det andra bolaget om förvärv
av aktier, etl därmed till lid och syfte sammanhängande generellt erbjudande
till övriga aktieägare fär ske endast på villkor som är minst likvärdiga med
villkoren i den tidigare överenskommelsen.

Jag vill för min del klargöra att förbudsbestämmelserna i
7 § inte har till syfte atl lägga hinder i vägen för de aktieköp som det
erbjudande bolaget gör för atl jämna vägen för ett offentligt erbjudande. Det
förtjänar dock påpekas att en sådan aktiehandel redan i dag kan stå i konflikt
med 7 § i så måtto atl säljarna kan vara insiders på målbolagssidan. Jag är
inte beredd alt nu föreslå några särskilda bestämmelser, betingade av intresset
att främja eller underlätta det erbjudande bolagels förvärv av målbolagsaktier
innan det offentliga erbjudandet sker. Om några särskilda olägenheter yppas
till följd av den föreslagna skärpningen av insiderreglerna i 7§, så
förutsätter jag atl förhållandena uppmärksammas vid den allmänna översyn av
lagstiftningen som skall ske.

Riksskatteverket har ifrågasatt om inte samtliga
förberedelseåtgärder såväl som alla informerade personer borde obligatoriskt
dokumenteras. Jag bedömer det dock inte som realistiskt att i lagen ta in ett
krav på en sådan fullständig dokumentation.

5.2 Vidgad frågerätt för bankinspektionen

1 dag gäller enligt 24 § VPL att bankinspektionen får
begära in uppgifter i

ulredningssyfte, om det finns anledning anta atl insiderbestämmelserna i 7

eller 8§ har överträtts. Uppgifter får begäras in av erbjudande bolag och

målbolag samt av deras moderföretag, vidare av den som antas ha gjort

överträdelsen. Frågerätten är nödvändig för att bankinspektionen skall

kunna fullgöra sin skyldighet att övervaka insiderreglernas efterlevnad.

1 det fall det kan förmodas att en insider handlat genom bulvan eller i 12

övrigt genom etl otillåtet tips föranlett någon annan lill
akliehandel är Prop. 1986/87:141 frägerättsinstitulet ett otillräckligt utredningsinstrument.
Den som kan misslänkas för sådan handel är ju inle personligen slraffansvarig
och han är inte åtkomlig för upplysningar om sitt agerande med mindre en
polisutredning satts i gång. Jag finner det otillfredsställande all
bankinspektionens undersökningsmöjligheler är på detta sätt inskränkta inom ett
område där riskerna för etl kringgående av förbudet mot insiderhandel är
uppenbara.

Bankinspektionen har påpekat atl del möjligen skulle kunna
inge betänkligheter utifrån integritetshänsyn, om dessa andrahandsinformerade
personer skulle fogas till kretsen upplysningspersoner i 24 § VPL.
Inspektionens förslag, som i denna del överensstämmer med mitt egel, har
anpassats efter dessa överväganden. Del skall således framhållas all frågerälten
fär utövas mot de ifrågavarande personerna endast om det föreligger särskilda
indicier på atl insidertips utnyttjats. Enbart den omständigheten alt en person
agerat på marknaden vid etl tillfälle då förbud mot insiderhandeln varit
rådande är alltså inle en tillräcklig förutsättning. Till detta kommicr att den
utvidgade frågerälten, enligl mitt förslag, inte skall kunna förenas med vilesföriäggande.
Straffansvar bör inte heller kunna utkrävas av denna kategori
upplysningspersoner.

Jag föreslår således att frågerätten enligt 24 § VPL
utsträcks att omfatta dem som kan antas ha bedrivit aktiehandel, föranledd av olillåtet
råd från en insider.

Fondkommissionärer har för närvarande skyldighet enligt 21
§ VPL att lämna uppgift lill bankinspektionen om de avräkningsnotor som upprättats.
För övervakningen av insiderförhällandena kan del finnas behov av
kompletterande upplysningar om exempelvis de närmare handelsinstruktioner som fondkommissionären
fält av sin uppdragsgivare. Jag förordar därför atl även fondkommissionärer
skall omfattas av bankinspektionens frågeräit enligt 24 §. Inte heller fondkommissionärerna
bör kunna drabbas av vites- eller straffpåföljd.

6 Upprättat lagförslag

I enlighet med del anförda har i finansdepartementet upprättats
elt förstag lill lag om ändring i lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden.
Förslaget bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 3.

7 Hemställan

Jag hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över
lagförslaget.

8 Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemslällan.

13

Bilaga
I Prop. 1986/87:141

KUNGL.
BANKINSPEKTIONEN Allmänna avdelningen Direktör Göran Svensson

1986-11-27

Finansdepartementet

Ändring i lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden

Förslag

Bankinspektionen föreslår att 7 § lagen om
värdepappersmarknaden ändras så alt den blir tillämplig så snart en svensk
juridisk person inlett förberedelse för all lämna ett förvärvserbjudande. Genom
en sådan lagändring blir det möjligt att ingripa mol s.k. insiderspekulation
som skett innan frågan om förvärvserbjudande tagits upp i den juridiska
personens styrelse. Enligt förslagel skall bestämmelsen gälla belräffande
aktier som avses med förvärvserbjudandet. Frågan om tillåtligheten av handel
med aktier i del erbjudande bolaget regleras enligt förslaget i den allmänna
förbudsbestämmelsen i 8 §.

Bankinspektionen föreslår vidare att 24 § ändras så att
inspektionen även får begära in uppgifter av den som kan antagas ha föranletls lill
sådan handel med aktier som en insider inte får göra själv. Därigenom får man
en effektivare kontroll av eventuellt förekommande otillåten tipsning och
handel genom bulvaner. Härutöver föreslås, att inspektionen också i insi-derärenden
får begära in uppgifter frän fondkommissionär.

Bankinspektionens lagförslag framgår av bilaga I.

Bankinspektionen
är angelägen om atl detta ärende beredes så, att lagändringen kan träda i kraft
snarast möjligt.

Allmänt
om förbudsbestämmelserna

Lagen om värdepappersmarknaden trädde i kraft den 1
oktober 1985. Dess 7 § innefattar förbud att under vissa omständigheter handla
med aktier då etl s. k. take-over-bid aktualiserats. Bestämmelsen är endast
tillämplig på erbjudanden som görs av svensk juridisk person och som riktar sig
till aktieägarna i ett aktiemarknadsbolag. Frågan om erbjudande skall ha väckts
i den juridiska personens styrelse eller hos annan som kan fatta beslut om
erbjudandet för atl förbudet skall gälla. Den personkrets som omfattas av
förbudet är arbetstagare eller uppdragstagare hos något av de involverade
förelagen eller hos något av dessa företags moderförelag. Vidare omfattas
större aktie- eller andelsägare i någol av de av erbjudandet berörda företagen.
Har någon ur den nu angivna personkretsen kännedom om väckt fråga om
förvärvserbjudande får denne inle handla med de akfier som avses med
erbjudandet eller med aktier i det erbjudande bolaget, om detta också är ett
aktiemarknadsbolag. Det är heller inte tillåtet alt med råd

14

eller på annal
därmed jämföriigt sätl föranleda någon lill sådant köp eller Prop.
1986/87:141 försäljning. Förbudet gäller fram till dess att erbjudandet
offentliggjorts eller frågan om erbjudandet förfallit.

Vid sidan av det nu berörda förbudet mot insiderspekulation
i en lake-over-bid-situalion finns i lagen etl mera allmänl förbud mol handel
(8 S). Detta förbud gäller då det inträffat en annan omständighet i ett akliemark-nadsbolags
verksamhet som uppenbart är ägnad atl väsentligt påverka kursen pä bolagets
aktier dä omständigheten blir allmänt känd.

Under remissbehandlingen av lagförslaget ifrågasattes om
inte det mer allmänna förbudet borde vara huvudbestämmelse och inte, som
utredningen föreslagit, förbudet mol handel vid offentligt erbjudande. Vid dispone-ringen
av lagens bestämmelser sköts likväl - på del sått utredningen föreslagit -
förbudet mol handel i take-over-bid-situalionen i förgrunden. Förklaringen var
att detta förbud log sikte på den situalion som ansågs innefatta de största
riskerna för insiderspekulation (se SOU 1984:2 s. 111 och prop. 1984/85:157 s.3l).
Dessa risker berodde i sin tur på att ett förvärvserbjudande på elt eller annat
sätl måste "sockras" för atl ha utsikter till framgång. Anbudsgivaren
måsle sålunda i allmänhel erbjuda sig alt betala etl högre pris för aktien än
enligt gällande kurs. Dessutom framhöll departementschefen att köp av aktie som
planeras bli föremål för ett förvärvserbjudande i allmänhet kan ske utan
förlustrisk. De gynnsamma vinstmöjligheterna och de minimala förlustriskerna i
förening ansågs alltså utgöra en påtaglig frestelse lill aktieförvärv innan elt
erbjudande offentliggörs.

Tidsrekvisitet

Som 7 § nu är utformad utgör det alltså inte brott alt
utnyttja kännedom om planer på etl uppköpserbjudande innan frågan därom väckts
i den juridiska personens styrelse eller hos någon annan som kan fatta beslut
om erbjudandet. 1 förarbetena till lagen diskuterades frågan om förbudels
tidsmässiga avgränsning. I betänkandet (s. 112 f) anfördes bl. a. följande:

"En särskild fräga är när förbudet skall börja atl
gälla. Frågan aktualiseras av alt det kan ta ansenlig tid för förberedelser av
erbjudandet, särskilt när det är fråga om ett vänskapligt take-over-bid.
Processen kan spänna över flera månader från det att de bägge ledningarna,
vanligen de verkställande direktörerna i företagen, först diskuterar om elt
samgående till dess förhandlingarna är avslutade. Del skulle kunna framstå som
en alltför ingripande åtgärd atl under så lång tid förbjuda aktieförvärv. Att
låta förbudet gälla endasi från det att ett formellt beslut föreligger om att
gå ut med elt offentligt erbjudande skulle å andra sidan kunna ge elt oönskat
utrymme för insiderspekulation.

Utredningen
föreslår, alt förbudet skall gälla från det att fråga om

lämnande av ett offentligt erbjudande väckts i det erbjudande företagets

styrelse eller hos annan som har befogenhet all fatta beslut om erbjudan

del. Då, såsom i normalfallet, det erbjudande företaget är elt aktiebolag,

inträder förbudet sålunda så snart frågan om ett offentligt erbjudande tagits

upp i styrelsen. Ulredningen är medveten om alt missbruk av kännedomen

om förelagets planer också kan ske dessförinnan. Den situationen kan 15

t. ex. föreligga, att den verkställande direktören i
förelaget samrått i saken Prop. 1986/87:141 iTied ordföranden och några till i
sin egen styrelse och sedan fört diskussioner med vissa "lunga"
företrädare för det andra företaget, därvid en positiv inställning visat sig
vara för handen från bägge håll. Den som är informerad om vad som sålunda
förevarit har naturligtvis ett informationsförsprång i förhållande till andra
investerare som skulle kunna missbrukas. På samma sätt skulle planer på
fientligt take-over- bid som vunnit stöd hos några fä, särskilt inflytelserika
personer i del övertagande företagets ledning i något fall kunna leda till insiderspekulation.
Emellertid bedöms risken vara förhållandevis liten för att missbruk sker i fall
som de nämnda, då endast en handfull personer fått del av planerna och dä realiserandet
av dessa ändå mäste framstå som osäkert. För att få gränsdragningen i denna del
av bestämmelsen så klar som möjligt har utredningen funnit den angivna
lösningen lämpligast."

Av remissinstanserna ansåg LO atl det föreslagna tidsrekvisitet
gjorde bestämmelsens tillämpningsområde alltför snävt. LO anförde (prop. s.
159);

"Vad som kan erinras mol förslagel är den tidpunki då
förbudet mot handel i samband med etl take-over-bid träder i kraft. Det borde
ses över om del inte går att finna kriterier som ytterligare utsträcker den
liden, eftersom take-over-bid kan ha diskuterats och frågan i realiteten vara
avgjord långt innan den kommer upp till behandling i styrelsen."

Departementschefen anslöt sig till utredningsförslaget och
anförde (prop. S.29):

"För atl ett förbud av den typ varom nu är fråga
skall fungera tillfredsställande måste del inte minst av rättssäkerhetsskäl
finnas en klar och entydig tidpunki vid vilken förbudet börjar gälla. Den tid
som förbudet omfattar får inte heller vara alltför lång. Mot denna bakgrund
saknas anledning att frångå utredningens förslag i denna del."

Tidpunkten för styrelsebehandling i praktiken

Professor Ulf af Trolle anför i Effekfivt styrelsearbete,
andra upplagan, 1981, s, 81 f följande:

"Som utgångspunkt för diskussionen kan tas
beslutsgången i en fråga om företagsköp eller fusion för elt tiotal år sedan.
Verkställande direktören tog då vanligen upp frågan i lös form med styrelsen
för alt höra om det fanns anledning undersöka frågan eller också var det någon
i styrelsen som väckte tanken. Om styrelsen fann frågan värd en undersökning
och motparten visade sig ha samma uppfattning, startades utredningar som
ibland kunde la flera månader. Under tiden hemlighölls frågan helt, vilket
normalt var fullt möjligt.

Som exempel kan nämnas fusionen mellan de båda
bryggerijättarna

Pripps och Stockholms Bryggerier, där det tog fyra månader från första

utredningsdag till dess fusionen tillkännagavs på börsen utan att någonting

sipprade ut dessemellan. Dä styrelserna slutligen fattade sina beslut, var

frågan synnerligen väl förberedd. 16

Ett sådant
förfarande är i dag omöjligt, och detta såväl av börsetiska skäl Prop.
1986/87:141 som med hänsyn till de anställdas lagfästa rält till information
och förhandling.

När en VD i dag överväger all föreslå etl förelagsförvärv
eller en fusion har han bara en möjlighet att från börian gardera sig mot den
oundvikliga kritik som kan väntas från alla håll. Del gäller all kunna styrka atl
alla fått informationen samtidigt. Undvika kritik kan han inte göra. Den kommer
som ett brev på posten. Men han kan försvara sig med all alla behandlats lika.

Följden har blivit alt styrelserna numera ofta ställs
inför tvånget att fatta principbeslut, t. o. m. i för företagen livsavgörande
frågor, efler att ha fått sin första information endast några timmar tidigare.
Det har då kunnal visa sig, alt de anställda redan informerats via sina utsedda
förtroendemän, vilket är en försiktighetsåtgärd från VD;s sida. Börsen har
informerats omedelbart efler principbeslutet och massmedia strax därefter vid
en presskonferens."

Vad af Trolle anför om att tiden mellan slyrelsebehandling
och offentliggörande av ett uppköpserbjudande krympt på ett anmärkningsvärt
sätt styrks av det som framkommit om förfarandena vid de uppköpserbjudanden
som bankinspektionen haft anledning att undersöka. Här lämnas kortfattade
uppgifter om fyra förvärvserbjudanden som bankinspektionen undersökt.

1. Volvo AB;s erbjudande lill aktieägarna i Cardo AB och Hilleshög
AB. Frågan om erbjudandena väcktes i styrelsen för Volvo den 21 november 1985.
Samma dag rådde börsstopp i de involverade företagens aktier. Offentliggörande
av erbjudandet skedde också denna dag. Som svar på inspektionens förfrågan
konstaterade Volvos VD i skrivelse den 5 december 1985 "att ingen kan ha
fått kännedom om erbjudandena på sätt som kunnat påverka börshandeln mellan
frågans väckande och dess offentliggörande."

2.
Skåne-Gripen AB;s
erbjudande till aktieägarna i Järnbron AB. VD för Skåne-Gripen anförde i
skrivelse till bankinspektionen den 18 februari 1986 bl.a. följande:
"Först under november kom regelrätta förhandlingar igång. Slutförhandling
skedde i slutet av vecka 49. Först då blev prisei per aktie, 360 kr., slutförhandlat.
Helgen 7-8 december användes för atl i Skåne-Gripens styrelse förankra
affärsuppläggningen. Definitivt beslut i styrelsen togs onsdagen den 11
december, dvs. samma dag som börsstoppet och affärens offentliggörande."

3.
Fermenta AB:s
erbjudande till aktieägarna i Sonesson AB. Planerna på uppköpet ingick som en
del i en större uppgörelse mellan Fermenta och Volvo. 1 skrivelse till
bankinspektionen den 29 maj 1985 uppgav VD för Fermenta följande. "Jag
bekräftar - att den 2 januari 1986 togs den första kontakten med Volvo AB och
ett första möte med Volvo AB:s Per Gyllen-hammar och Refaat El-Sayed ägde rum
den 3 januari 1986. Frågan om offentligt förvärv av aktierna i Sonessons
väcktes i Fermenta AB;s styrelse, dels under samtal den 5 och 6 januari och
dels formellt den 8 januari 1986." Förstnämnda dagar var helgdagar, som
följdes av börsstopp den 7

januari.

4. Stora Kopparbergs Bergslags AB:s erbjudande till
aktieägarna i AB

Papyrus. Av de uppgifter som Storas VD lämnat i skrifi till bankinspektio

nen den 27 oktober 1986 framgår bl.a. följande. Den 25 september 1986 17

upptogs förhandlingar
med VD i Papyrus om ett samgående med Stora. Prop. 1986/87:141 Söndagen den 28
september underrättades de av styrelsens ledamöler som var anträffbara om alt
regelrätta förhandlingar om etl uppköpserbjudande inletts samma dag med
ledningen för Papyrus. Frågan om uppköpserbjudande hade dessförinnan inte
aktualiserats i Storas styrelse. Måndagen den 29 förordnades om börsstopp i
Storas och Papyrus aktier. Styrelsens beslut om uppköpserbjudande skedde den 30
september.

Bankinspektionens övervakning av insiderhandeln

För atl kontrollera efterlevnaden av insiderbestämmelserna
har bankinspektionen nu möjligheter att inhämta upplysningar från olika håll.
Den bestämmelse som grundar inspektionens utredningsrätt är intagen i 24§. Om
del finns anledning anta att någon överträtt ett förbud mot aktiehandel får
inspektionen ställa frågor till denne. Har t.ex. en anställd i ett bolag, vars
aktier orts till föremål för ett take-over-bid, handlat med aktier i bolaget
under "förbjuden lid" får alltså bankinspektionen från honom eller
henne infordra de uppgifter som behövs för bedömningen av om lagöverträdelse
skett. Om aktierna förvärvats eller avyttrats av någon som inte är anställd i
företagel och som därför inle omfattas av förbudsbestämmelsen gäller dock inle
"frågerätten". Även om det kan antas att vederbörande är bulvan eller
har utnyttjat s. k. insidertips äger inspektionen inte rätt att ställa frågor
till denne.

Någon allomfattande rätt att ställa frågor till organ
under inspektionens tillsyn föreligger inle heller. Sålunda begränsas t.ex. fondkommissionärs
upplysningsskyldighet till upplysningar eller uppgifter som behövs för att fondkommissionslagen
skall kunna tillämpas (se 35 § I st 6 fondkommissionslagen). Skulle
inspektionen för all utreda ett misstänkt fall av insiderhandel behöva uppgift
om del närmare innehållet i given köp- eller säljorder, kan uppgift ej begäras
med stöd av det angivna lagrummet i fondkommissionslagen.

Motivering tUl förslaget m. m.

7§

Bankinspektionen vill först framhålla följande. Det
förhållandel att en fråga om uppköpserbjudande förs upp i styrelsen på ett
påfallande sent stadium för atl därefter utan omgång offentliggöras begränsar i
och för sig möjligheterna till insiderspekulation. Kursdrivande icke offentlig
information bör hanteras på det sättet att så få som möjligt har del av den
under så kort tid som möjligt. Själva det förfarande som tillämpats av de bolag
som varit involverade i de av inspektionen undersökta uppköpserbjudandena är
därför invändningsfritt.

Samtidigt måste emellertid konstateras, atl förfarandet
inte alltid kan hindra spekulation i förestående kursuppgång innan
offentliggörande sker. Bankinspektionen har gjort sådana iakttagelser i några
av de undersökta fallen som pekar på att spekulation förekommit. Det är stora
ökningar i omsällningsvolymen, anmärkningsvärda kursrörelser och iakttagelser
av

vilka
köparna varil som ligger lill grund för denna slutsats. Om den förmo- Prop.
1986/87:141 dade spekulationen föranletts av ej avsett informationsläckage.
ryktesspridning eller insiderspekulation i traditionell mening kan inte
klarläggas.

Beslutsprocessen i uppköpssitualioner är uppenbarligen
numera av annan karaktär än vad som förutsattes vid tillkomsten av lagen om
värdepappersmarknaden. Även om del ankommer på etl aktiebolags styrelse atl
fatta det formella beslutet om etl uppköpserbjudande torde i de flesta fall
redan före styrelsebehandlingen slå klart att ett uppköpserbjudande skall komma
lill stånd. Med vilken grad av säkerhet ett styrelsebeslut om uppköpserbjudande
kan förutses beror naturligtvis av många faktorer, bl.a, om planerna förankrats
hos "tunga" företrädare i styrelsen. Men redan innan enskilda
styrelseledamöter, t.ex. ordförandens, åsikter i frågna inhämtats kan
informationen om all etl uppköpserbjudande övervägs i ett bolag inbjuda lill insiderspekulation.
Detta är t.ex. fallet om en inflytelserik VD anammat en idé om uppköpserbjudande
och föranstaltat om utredning av förutsättningarna. Atl en sådan
förberedelseåtgärd vidtagits, utgör obestridligen kurskänslig och väsentlig
information även om förutsägelserna om ett kommande uppköpserbjudande inle kan
göras med samma säkerhet som under ett senare led i förfarandel.

Som framgått av redovisningen av lagstiftningens
förarbeten ansågs det särskilt angelägel atl hindra insiderspekulation vid etl
företags planer på etl take-over-bid. Bestämmelsen härom gjordes till ett s. k.
huvudförbud. Genom vad som framkommit om det sena styrelsebehandlingen vid uppköpserbjudanden
kan nu konstateras atl förbudsbestämmelsen gällande uppköpssituationen (7§) t.o.
m. har etl snävare tillämpningsområde än den mera allmänl hållna bestämmelsen (8§)
om förbud mot utnyttjande av information om annan omständighet i etl
aktiemarknadsbolags verksamhet. Del senare förbudet blir gällande så snart det
inträffat en omständighet som uppenbarligen är ägnad alt väsentligt påverka
kursen på bolagets aktier dä den blir allmänl känd. Någon exakt tidsgräns är
således icke stipulerad. Om motsvarande kriterium gällde i uppköpssituationen
skulle det för denna situation avsedda förbudet många gånger börja atl gälla
innan frågan om uppköpserbjudande väckts i styrelsen.

Mot bakgrund av det anförda är det enligl
bankinspektionens mening hell nödvändigl att vidga tillämpningsområdet för 7 §
lagen om värdepappersmarknaden.

Då det gäller den tekniska utformningen av en skärpt
bestämmelse kan flera allernativ övervägas. Bankinspektionen anser atl den
lämpligaste lösningen är att göra bestämmelsen tillämplig redan från det att en
förberedelseåtgärd för uppköpserbjudande vidtagits i det erbjudande företaget.
Detta är den — praktiskt sett - tidigast tänkbara tidpunkten. Knappast flera än
etl lO-tal personer torde i normalfallet ha varit inblandade innan frågan om
uppköpserbjudande kommer upp på styrelsens bord. Eftersom förbudet mol handel
av självklara skäl endast gäller dem som är informerade, blir det alltså en
förhållandevis liten krets som berörs även om denna tidigast tänkbara tidpunki
väljs.

Det kan
dock med visst fog göras gällande atl en sådan justering av

bestämmelsen alltför mycket skulle beskära möjligheten att handla med 19

aktier i
det erbjudande bolaget. I företag med expansionssträvanden kan Prop.
1986/87; 141

med täta
intervaller uppkomma frågor om samgående med andra bolag.

Skulle
förbud mot handel i "eget" bolag föreligga så snart utredning

förekom om
uppköp av aktier i någol aktiemarknadsbolag, kunde det som

temporärt
avsedda förbudet i vissa fall kunna få karaktär av permanent

förbud.

Det kan ocksä framhållas att risken för insiderspekulation
i uppköpssituationen i första hand gäller de med uppköpet avsedda aktierna. I
de fall bankinspektionen tagit initiativ till utredning har det varit antagande
om spekulation i de aktier som gjorts till föremål för förvärvserbjudande som varil
anledningen, inle spekulation i del erbjudande bolagets aktier.

De nu nämnda förhållandena talar för att skärpningen av
bestämmelsen endast skall gälla aktier i del erbjudna aktiemarknadsbolaget.
Beträffande det erbjudande bolaget är det enligt inspektionens mening
lämpligast atl låta den allmänna förbudsbestämmelsen i 8 § ta över regleringen
av rätten till handel med aklie i bolaget i uppköpssituationen.

Bankinspektionen vill lämna följande ytterligare kommentar
till det i bilagan angivna lagförslaget.

Innebörden av förslaget är alltså att endast handel med
aktier som är föremål för planer på elt förvärvserbjudande kommer att omfattas
av 7 §. Om kursen på aktierna i det erbjudande bolaget kan antas påverkas i
väsentlig grad av erbjudandet begränsar 8 § rätten att handla med aktierna i
detta bolag på samma sätt som då annan väsentlig omständighet inträffat i
bolagets verksamhet.

För att förbudet i 7 § i dess föreslagna lydelse skall
gälla måste en åtgärd till förberedelse av ett förvärvserbjudande ha vidtagits.
Åtgärden kan t. ex. bestå i lämnande av direktiv till en avdelning eller en
befattningshavare att närmare utreda förutsättningarna för etl övertagande.
Innan uppslag eller idé manifesterats i en sådan eller liknande konkret åtgärd
gäller inte förbudet. Ett första samtal, tillkommet mer eller mindre av en
slump och innebärande en sondering av intresset för ett samgående, är inte en
sådan förberedelseåtgärd som här avses. Motsatsen gäller beträffande en förhandlingskontakt
i egentlig mening.

Med den föreslagna formuleringen av 7 § bör del enligt
bankinspektionens mening i det enskilda fallet vara fullt möjligt för berörda
parter att entydigt konstalera när tidpunkten för förbudet inträder.

24 §

Utvidgas det straffbara området på här föreslaget sätt kan
förutses att inspektionens s. k. frågerätt enligt 24 § kommer att visa sig
otillräcklig.

Som nämnts har inspektionens undersökningar av gjorda
förvärvserbju

danden indikerat att initierade i några fall spekulerat i en föreslående

kursuppgång. Bankinspektionen har inte kunnat finna att någon som om

fattas av förbudsbestämmelsen uppträtt på marknaden under den under

sökta liden. Däremot finns i ett undersökt fall bland köparna sådana

personer som kunde antas ha fått s. k. insidertips. Vidare undersökning

kunde inte komma ifråga redan av det skälet att transaktionerna skett 20

innan
frågan om förvärvserbjudandet tagits upp i del erbjudande bolagets Prop.
1986/87:141 styrelse.

Men om tidsrekvisitet inle varil hindrande hade behov av
en vidare utredning varit påkallad för att kunna bedöma om transaktionerna hade
föranletts av en "insider". Det är nämligen inte tillätet för en insider
att med råd eller på annat därmed jämförligt sätl föranleda någon annan till
sådant köp eller sådan försäljning som insidern inte själv får göra. Del hade varil
naturligt atl en sådan vidare utredning hade inletts med alt inspektionen
skriftligen ställt frågor till dem som gjort affärerna. Genom svaren hade
inspektionen fått ytterligare underlag för bedömningen av om polisutredning
skulle initieras. Som del nu är kan emellertid inle inspektionen närmare
klarlägga omständigheterna kring affärer som kan antas på ett förbjudet sätt ha
föranletts av insiders. Frågerälten är för snäv; den gäller inte annan fysisk
person än den som kan göras straffrättsligt ansvarig. Delta betyder alltså atl
inspektionen är förhindrad all utreda etl otillåtet förfarande av insiders
"fullt ut". Begränsningen i utredningsbefogenheten framstår som
särskilt otillfredsställande med hänsyn till atl lämnande av tips och handel
genom bulvan är uppenbara metoder alt kringgå en insider-lagstiflning.

Inspektionen är medveten om all en frågerätt mot vad som
internationellt kallas lippees kan föranleda invändningar av integritetsskäl.
Man måste dock hålla i minnet, alt den kategori som avses inte alltid kan
hållas utanför en utredning även om nuvarande omfattning av frågerälten
behålls. Det alternativ som står till buds för inspektionen är att initiera
polisutredning, i vilket fall ett hörande av tippeen oftast torde bli
ofrånkomligt. Det förtjänar också att nämnas atl en tippee berörs av
lagstiftningen också med dess nuvarande utformning; hans eller hennes vinst på
affären kan nämligen förverkas enligt 31 §. Till delta kommer, att en utvidgad
frågerätt synes påkallad också av allmänna effektivitetsskäl. Utredningar är resurskrävande
och flera myndigheter än nödvändigt bör inte engageras. Eftersom s. k.
misstänkta fall inte sällan lorde komma att avskrivas sedan några mera grundläggande
frågor besvarats, vore det olämpligt alt polismyndighets resurser alltid
behövde tas i anspråk.

Inspektionen vill lämna följande ytterligare kommentarer
till lagförslaget i denna del.

För att frågerätten skall få las i bruk måste det finnas
anledning anta att någon av förbudsparagraferna (7 eller 8§) har överträtts.
Det skall alltså finnas en eller flera omständigheter som pekar på att
information om en inle offentliggjord händelse, t. ex. förhandling om ett
uppköp, lämnats till den som gjort en aktieaffär av någon som avses i
förbudsparagraferna. Bara den omständigheten all en person befunnit sig på
marknaden när en insider inte får handla år inle tillräcklig grund för all
utöva frågerätten. Är fråga om en påtagligt stor affär, gjord i etl läge då
kursutvecklingen varit brant stigande, bör dock frågerälten få användas,
förutsatt att föregående utredning inte ger vid handen att rykten om den kurspåverkande
händelsen fått mera allmän spridning.

Frågorna kan gälla om och i sä fall på vilket sätt
vederbörande fått

kännedom om den kurspåverkande händelsen. Det kan också finnas anled- 21

ning att
efterhöra motivet till affären. Vidare kan det i vissa fall vara Prop.
1986/87; 141 nödvändigl atl efterhöra om den tillfrågade är släkt med eller har
annan anknytning lill någon ur insiderkretsen. Har affären gjorts av juridisk
person kan en fråga avse ägarförhållandena.

Någon möjlighel alt framtvinga svar genom
vitesföreläggande bör inte förekomma. Ej heller bör lämnande av oriktig uppgift
vara straffsanklionerad. 1 sådana hänseenden bör s. k. tippee jämställas med
insiders (se 27 och 29 §§). Skäligt sekretessskydd torde föreligga utan att 8
kap. 5§ sekretesslagen ändras.

Som nämnts är fondkommissionärs skyldighet att lämna
inspektionen upplysningar begränsad. Fondkommissionärs tjänster tas visserligen
redan nu i anspråk vid utredning av insideraffärer. Detta sker på del sättet
att fondkommissionär har att på begäran lämna inspektionen uppgift om innehållet
i upprättad avräkningsnota. Skyldigheten atl lämna sådana upplysningar följer
av 21 § lagen om värdepappersmarknaden. Emellertid kan finnas behov av
ytterligare upplysningar av fondkommissionärer. En fråga som kan ha belydelse
är t. ex. vilka närmare instruktioner klienten gett sin uppdragstagare ifråga
om limit m. m. För atl inspektionen inte skall hindras från att komplettera
sill bedömningsunderlag med sådana uppgifter bör den uppgiftsskyldiga kretsen i
24 § utökas med fondkommissionär.

Som förutsatts i förarbetena till lagen om
värdepappersmarknaden är Stockholms fondbörs en viktig informationskälla vid
övervakningen av insiderbestämmelserna (se betänkandet s. 131). Inspektionens frågeräit
mol fondbörsen kan grundas på 30 § lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs,
varför en ytterligare utvidgning av den uppgiftsskyldiga kretsen enligt 24 §
inte är erforderlig.

Slulligen vill bankinspektionen allmänt framhålla att det
också med hänsyn till aktiehandelns fortgående internationalisering är
angeläget att de svenska insiderbestämmelserna har en sådan innebörd, att
förtroendet för aktiemarknaden inte sviktar.

Beslut i delta ärende har fattats av styrelsen för
bankinspektionen. Härvid har deltagit undertecknad ordförande, ledamöterna
Gunnar Björk, Stig Danielsson. Nils-Olof Gustafsson, Evert Hedberg, Lars Lindberger
och Lars Mathlein samt personalrepresentanterna Christer Sjöblom och Håkan Wihlborg.

Föredragande har varit direktör Göran Svensson

Vid ärendets slutliga handläggning har vidare närvarit
bankinspektörerna Lars Hedberg och Lars Eklund samt byråchefen Berit Lunning.

Hans Löwbeer

Göran Svensson

22

Förslag
till

Lag om ändring i lagen (1985:571 värdepappersmarknaden

) om

Nuvarande
lydelse

Föreslagen
lydelse

Har en
svensk juridisk person beslutat atl till en vidare krets lämna ett offentligt
erbjudande om förvärv av aktier i etl aktiemarknadsbolag eller har frågan om
ett sådant erbjudande väckts i den juridiska personens styrelse eller hos
någon annan som kan fatta beslut om erbjudandel, gäller följande. Den som fått
kännedom om beslutet eller den väckta frågan i sin egenskap av arbets- eller
uppdragstagare hos den juridiska personen, aktiemarknadsbolaget eller något av
deras moderföretag får inte för egen eller annans räkning köpa eller sälja
aktie i aktiemarknadsbolaget eller med råd eller på annat därmed jämföriigt
sätt föranleda någon annan lill sådant köp eller försäljning innan erbjudandet
offentliggjorts eller den väckta frågan om offentligt erbjudande förfallit. Är
den juridiska personen också ett aktiemarknadsbolag skall motsvarande gälla beträffande
köp eller försäljning och föranledande lill köp eller försäljning av aktie i
detta bolag.

Första styckel gäller även annan fysisk person som känner
till beslutet eller den väckta frågan och som har andelar eller aktier i den
juridiska personen eller aktiemarknadsbolagel, om innehavet utgör minst fem procenl
av samtliga sådana andelar eller aktier eller har elt röstvärde som molsvarar
minst fem procent av samtliga sådana andelar eller aktier.

Vid beräkningen av innehav enligt andra stycket skali de
andelar eller aktier som ägs av den som är andels- eller aktieägaren närslående
enligt 11 § första slycket 1-3 räknas med. Även lott i sam-

Har hos
en svensk juridisk person vidtagits förberedelseålgärd för att lill en vidare
krets lämna ett offentligt erbjudande omförvärv av aktier 1 ett
aktiemarknadsbolag gäller följande. Den som fått kännedom om åtgärden i sin
egenskap av arbets- eller uppdragstagare hos den juridiska personen, aktiemarknadsbolaget
eller något av deras moderföretag får inte för egen eller annans räkning köpa
eller sälja aktie i aktiemarknadsbolaget eller med råd eller på annat därmed
jämförligt sätt föranleda någon annan till sådanl köp eller försäljning innan
erbjudandet offentliggjorts eller den väckta frågan om offentligt erbjudande
förfallit. Är den juridiska personen också etl aktiemarknadsbolag skall belräffande
köp eller försäljning och föranledande till köp eller försäljning av aktie i
detta bolag gälla vad som sägs i 8 § första st2.

Första stycket gäller även annan

fysisk person som känner till åtgär

den och som har..

23

Nuvarande
lydelse

fällt aktie- eller andelsinnehav skall räknas med på det
sätt som sägs i 4§ tredje styckel.

Föreslagen
lydelse

Prop.
1986/87:141

Om del finns anledning anta all en bestämmelse i 7 eller 8§
överträtts, får bankinspektionen begära in uppgifter i utredningssyfte. Inspektionen
får begära in sädana uppgifter av

1.
den som finns
anledning anta har gjort överträdelsen,

2.
det
aktiemarknadsbolag vars aktier överträdelsen gäller,

3.
den juridiska
person som lämnat det offentliga erbjudandet om aktieförvärv,

4. moderföretaget till det aktie

marknadsbolag som avses i 2 eller

till den juridiska person som avses i

3.

Finns det anledning anta att någon har överträtt andra
bestämmelser i denna lag och är överträdelsen belagd med straff, får
bankinspektionen i utredningssyfte också infordra uppgift av denne.

Om det finns anledning anta att en bestämmelse i 7 eller 8
§ överträtls, får bankinspektionen begära in uppgifter i utredningsyfte. Inspektionen
får begära in sådana uppgifter av

1.
den som finns
anledning anta har gjort överträdelsen,

2.
det akliemarknadsbolag
vars aktier överträdelsen gäller,

3.
den juridiska
person som lämnat del offentliga erbjudandel om aktieförvärv,

4.
moderförelaget
till det aktiemarknadsbolag som avses i 2 eller till den juridiska person som
avses i 3,

5. fondkommissionär,

6. annan
som köpt eller sålt aktie

i aktiemarknadsbolag, om del finns

anledning anta att köpet eder för

säljningen föranletts av olillåtet

råd eller därmed jämförlig åtgärd.

Finns det anledning anta att någon har överträtt andra
bestämmelser i denna lag och är överträdelsen belagd med straff, får
bankinspektionen i utredningssyfte också infordra uppgift av denne.

Bilaga
2 Prop. 1986/87:141

Sammanställning av remissyttranden över skrivelse den 27
november 1986 från bankinspektionen om ändring av 7 och 24 §§ lagen (1985:571)
om värdepappersmarknaden

1. Remissinstanserna

Efter
remiss har yttranden över skrivelsen avgetts av försäkringsinspektionen,
riksrevisionsverket, riksskalleverket, riksåklagaren, hovrätten för Nedre
Norrland, kommerskollegium, konsumentverket, patent- och registreringsverket,
näringsfrihetsombudsmannen, fullmäktige i Sveriges riksbank, Stockholms
Handelskammare, Allmänna pensionsfonden, fjärde fondstyrelsen, SHIO-Småföretagens
Riksorganisation, Kooperativa förbundet. Landsorganisationen i Sverige (LO), PK-banken,
Nämnden för Aktiemarknadsfrågor, Centralorganisationen SACO/SR, Svenska Bankföreningen,
Svenska fondhandlareföreningen. Svenska Försäkringsbolags Riksförbund, Svenska Handelskammarförbundet,
Svenska OTC-förening-en. Svenska sparbanksföreningen, Sveriges Advokatförbund,
Sveriges aktiesparares riksförbund, Sveriges Föreningsbankers Förbund,
Sveriges Industriförbund, Tjänstemännens Centralorganisafion och Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag.

Gemensamt
yttrande har avgetts av Sveriges Industriförbund och Stockholms
Handelskammare.

Svenska
Försäkringsbolags Riksförbund och Svenska Handelskammarförbundet har anslutit
sig till industriförbundets och Stockholms Handelskammares gemensamma
yttrande.

PK-banken
har anslutit sig till bankföreningens yttrande.

2. Remissyttrandena

2.1 Förslaget i allmänhet

Remissyttrandena
från riksrevisionsverkel, riksåklagaren, konsumentverket, Allmänna
pensionsfonden, fjärde fondstyrelsen, LO, SACO/SR, Tjänstemännens
Centralorganisation och Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, innehåller
endast att bankinspektionens förslag i dess helhet tillstyrks eller lämnas utan
erinringar.

2.2 Tidpunkten för insiderförbudets inträde m. m.

De flesta
remissinstanser har godtagit en skärpning i avsedd riktning av

bestämmelserna i 7 §. Man har dock allmänt med hänvisning till rättssäker

helsintressel ifrågasatt om inte tidpunkten för det straffsanktionerande

handelsförbudets inträde måste preciseras. Enligt dessa remissinstanser

borde det, i vart fall i lagmoliven, tydligare anges vad som är att hänföra
till 25

"förberedelseåtgärd".
Vad i övrigt gäller de förslagna ändringarna i 7 S har Prop. 1986/87; 141 i
huvudsak följande anförts.

Försäkringsinspeklionen:

Det är förenat med uppenbara svårigheter all klart ange
vilka omständigheter eller typ av omständigheter som avses med begreppet
"förberedelseåtgärd". En alternativ lösning som därför borde
övervägas är alt behålla nuvarande regler med anknytning till
styrelsebehandling men atl för liden dessförinnan komplettera regeln med en
bestämmelse efter mönster av 8 § första Slycket 2. Det innebär all förbudstidpunkten
skulle inträffa dä sädan åtgärd vidtas som är "uppenbart ägnad atl
väsentligt påverka kursen på aktierna när den blir allmänl känd" Vad
gäller förslaget atl belräffande aktier i del erbjudande bolaget låta
regleringen av take-over-bid situationen följa de allmänna bestämmelserna i 8 §,
så synes förslagel innebära att den av förbudet berörda personkretsen
inskränks. Även i övrigl synes ändringen innebära en uppmjukning.

Del kan enligt försäkringsinspektionen ifrågasättas om det
finns anledning atl nu, sedan lagen varit i kraft endast en kort tid, görs en
sådan ändring.

Riksskatieverkel:

För en effektiv kontroll av den föreslagna lagstiftningen
bör övervägas om inte lagen bör kompletteras med ett krav på att samtliga de
händelser som kan leda lill ett förvärvserbjudande dokumenteras och alt del
även dokumenteras vilka personer som informerats om all förberedelserna
inletts. En sådan dokumentation bör inte bli alltför betungande och torde även
gagna rättssäkerheten för de berörda parterna.

Hovrätten för Nedre Norrland:

Uttrycket "förberedelseåtgärd" är inte alldeles
otvetydigt. Som bankinspektionen själv antyder avses inle vilken åtgärd som
helst av förberedel-sekaraktär. Det måste enligt hovrättens mening vara fråga
om åtgärd av så konkret natur att man med fog kan räkna med atl det kan komma
ett förvärvserbjudande. Med hänsyn härtill borde den föreslagna lagtexten
förtydligas något, kanske genom följande formulering; " — vidtagits förberedelseåtgärd
som syftar till och är ägnad att leda till att till en vidare krets

Bankinspektionens förslag till ändring avser endast handel
med aktier i

det erbjudna aktiemarknadsbolaget. Handel med aktier i det erbjudande

bolaget skall enligl förslaget ej längre regleras enligt 7§ utan enligt den

allmänna bestämmelsen i 8§, dvs förbud mot insiderhandel skall gälla då

det inträffat "annan omständighet" i ett akliemarknadsbolags
verksamhet

som uppenbart är ägnad att väsentligt påverka kursen på bolagets aktier då

omständigheten blir allmänt känd. Frågan när sådan omständighet skall

anses ha inträffat berörs inte närmare av bankinspektionen. Man synes

emellertid få anta att "annan omständighet" ofta inträffar när
"förberedel

seåtgärd" av förut angivet slag vidtagits. 26

Det kan enligt hovrättens mening ifrågasättas om det
anförts tillräckliga Prop. 1986/87:141 skäl för all reglera handeln med aktier
i erbjudna och erbjudande aktiemarknadsbolag i olika paragrafer. Ett allernativ
till bankinspektionens förslag är att inte ändra sista punkten i 7 § I st.
Ändras sistnämnda lagrum bör emellertid, eftersom personkretsen i 7 resp 8§ ej angetts
på samma sätt, ett förtydligande göras, t ex sä all lagtexten blir "belräffande
köp eller försäljning — av aktier i detta bolag för förevarande paragraf avsedd
personkrets gälla - ". Hovrätten utgår nämligen ifrån atl bankinspektionen
åsyftar den i 7 § upptagna personkretsen.

Sveriges Industriförbund och Stockholms Handelskammare:
Principiella invändningar kan riktas mot att ändra i en lagstiftning så kort
tid efter dess instiftande som föreslås. I nu aktuellt avseende har inte heller
fall av insiderspekulation kunnat beläggas. Organisationerna vill framhålla
vikten av alt legitim handel från ledande personers sida i del egna bolagels
aktier inte förhindras. Del är etl starkt intresse för övriga aktieägare och
för effektiviteten i företaget atl dessa personer engagerar sig i företaget
även ägarmässigt. Inskränks möjligheten alltför mycket att handla med aktier i
det egna bolaget blir följden att ledande personer avstår från sädana innehav.
För personer som ändock förvärvat aktier i bolaget kan inlåsningseffekter som
blir följden av en alltför långtgående lagstiftning leda till atl deras
kapitalinsatser äventyras.

När frågan är om handel med aktier i målbolagel kan
organisationerna i och för sig acceptera ett tidgareläggande av insiderförbudets
inträde. Det är dock nödvändigt atl denna tidpunki bestäms på ett så klart och
entydigt sätt som möjligt. Eftersom det inle synes vara möjligt atl finna en
lika konkret beskrivning som frågans "väckande" i bolagels styrelse
måste tidpunkten kvalificeras såväl i lagtext som i motiv.

Det av bankinspektionen föreslagna uttrycksättet
"vidtagits förberedelseålgärd" fyller enligt organisationernas
uppfattning inte de nyss uppställda kraven. Förberedelseåtgården måste vara
både konkret och målinriktad. Regeln måste också vara så formulerad atl
förbudet atl handla i "målbolagets" aktier upphör när saken
utvecklats så att frågan om ett uppköpserbjudande skjutits till en osäker
framtid. Den vidtagna förberedelseåtgården skall vara av sådan karaktär att
den på sannolika grunder kan antas direkt leda till elt offentligt erbjudande.
Motiven till lagändringen bör också kompletteras med ytterligare exempel.

Enligt förslagel skall köp av aktier i det erbjudande
bolaget regleras av 8§. Del skulle betyda alt dessa köp skulle förbjudas från
och med att vederbörande känner lill en omständighet som "uppenbart är
ägnad att väsentligt påverka kursen på bolagels aktier när den blir allmänt
känd". Organisationerna konstaterar att den föreslagna hänvisningen till 8
§ första st 2, med denna regels vaga kriterier, gör att mycket stor osäkerhet
kommer att råda om när förbudet inträder. Inspektionen har i sin skrivelse inte
alls omnämnt när en sådan omständighet kan anses inträffa i en
uppköpssituation.

Av vad
bankinspektionen själv anför kan ifrågasättas om inspektionen

verkligen åsyftar en förändring av reglerna för handel i det erbjudande 27

bolagets
aktier. Under alla förhållanden synes det klart, att inspektionen Prop.
1986/87:141

inle vill
att förbudet inträder sä tidigt som vad gäller handel i målföretagets

aktier. Trols
detta kan mycket väl sådana fall uppslå att den i 8 § åsyftade

lidpunkten
sammanfaller eller tom ligger före lidpunkten i den föreslagna

7§.

Mot bakgrund av vikten av all handel i del erbjudande
företagels aktier inte beskärs i onödan, en uppfattning som stöds av
inspektionens egna uttalanden, och då det av rättssäkerhetsskäl är nödvändigt atl
ha en så klar och entydig tidpunkt som möjligt för förbudels ikraftträdande,
anser organisationerna alt den idag gällande beskrivningen i 7S av denna tidpunki
också fortsättningsvis bör gälla för handel i det erbjudande företagets aktier.

Laglekniskt bör uppköpssituationerna endast behandlas i 7 §.

Organisationerna har i del föregående framhållit den stora
osäkerhet om möjligheten att handla med aktier i det erbjudande bolaget som
skulle bli följden av en reglering enligl 8§. Redan idag präglas tillämpningen
av denna paragraf av en påtaglig ovisshet om när förbudet inträder. Med hänsyn
härtill föreslär organisationerna att 8 § första st 2 blir föremål för en mera
allmän översyn i syfte alt finna mera entydiga regler, utan alt legitim handel
förhindras.

Kooperativa förbundet:

Det vore ur rättsäkerhelssynpunkt mera tillfredsslällande
om tidpunkten kunde precisc-as, förslagsvis till då frågan om uppköp av aktier
behandlats i koncernledningsgrupp, direktion eller motsvarande hos svensk
juridisk person. Denna tidpunkt inträffar enligl förbundets uppfattning på ett
tidigt stadium i en take-over-bid-situation.

Nämnden för aktiemarknadsfrågor;

Bankinspektionens förslag lill ändringar grundar sig på en
utveckling där beslutsprocessen i uppköpssituationer är av annan karaktär än
vad som förutsattes vid tillkomsten av lagen om värdepappersmarknaden.

De i inspektionens skrivelse återgivna uttalandena av den
utredning som utarbetade förslaget till lagen ger emellertid inte entydigt vid
handen att den praktiska tillämpningen idag skulle skilja sig väsentligt från
vad som var fallet vid tiden för lagens tillkomst. Man kan med visst fog påslå atl
utredningen var medveten om alt tidsrekvisitet som det definierades av ulredningen
kunde leda till missbruk av kännedom om företagets planer på elt tidigare
stadium av beslutsprocessen. Oaktat denna risk stannade utredningen för den
definition som nu gäller. Ett avgörande skäl synes därvid ha varit att man
uppnådde en klar gränsdragning mellan vad som är straffbart och straffritt.
Inte minst av rättssäkerhetsskäl anslöt sig departementschefen till
utredningsförslaget som också kom alt utgöra den slutliga lydelsen av
bestämmelsen.

Del av bankinspektionen föreslagna rekvisitel
"vidtagits förberedelseål

gärd" är till sitt innehåll oprecist. Någon ökad klarhet vinns knappast

heller genom de motiv som anförts. Aktiemarknadsnämnden kan mot

denna bakgrund inte dela bankinspektionens uppfattning att det i det 28

enskilda fallet bör vara fullt möjligt för berörda parter
all entydigt konsta- Prop. 1986/87:141 lera när förbudet inträder. Detta är
allvarligt med hänsyn lill att det är fråga om avgränsning av vad som är
straffbart. Akliemarknadsnämnden vill i detta sammanhang något utveckla frågan
om hur planer på företagsförvärv kan växa fram i företagen. Först kan konstateras
alt någon allmängiltig sedvana för hur delta sker knappast kan sägas gälla. 1
vissa fall - kanske i de flesta - väcks tankar om planer på företagsförvärv på
en relativt låg nivå i företagel. Huruvida och pä vilket stadium sådana planer
kommer till verkställande ledningens kännedom kan variera i det enskilda fallet
och kanske också från företag lill förelag. Vid vilken tidpunkt sådana planer
kan sägas få en förankring hos företagsledningen är en annan fråga av
svårbedömt slag. 1 andra fall kan återigen planer och utredningar initieras av
verkställande ledningen. På motsvarande sätt som vad gäller planer väckta på
lägre nivå råder alltid osäkerhet om huruvida planerna kommer all förverkligas
i form av ett offentligt erbjudande. Vidare tror sig nämnden kunna säga att
planer av i frågavarande slag praktiskt taget alltid existerar i ett mycket
stort anlal företag som är omfattade av lagstiftningen. Antalet potentiella
målförelag varierar självfallet men kan i vissa fall vara betydande.

Del sagda belyser den osäkerhet för den enskilde insidern
som blir följden om rekvisitel "förberedelseåtgärd" läggs till grund
för förbudets inträde. Aktiemarknadsnämnden anser dock atl en tidigareläggning
av förbudels inträde är så angelägen all nämnden ändå vill tillstyrka förslagel.
Nämnden är inle beredd att lägga fram någol alternativt förslag till lagtext
men förutsätter alt man i den fortsatta beredningen ägnar stor uppmärksamhet
ål frågan hur man bör avgränsa det straffbara områdei. Till vägledning i delta
arbete vill nämnden ange några omständigheter som kan övervägas i syfte att
åstadkomma en mer klar och entydig tidpunkt för förbudels inträde. Den
utlösande åtgärden bör för det första ha kommit lill klart uttryck genom
utredningsdirektiv från ett organ inom bolaget på vilket det ankommer att fatta
sådana beslut, såsom verkställande direktören eller koncernchefen om sådan
finnes. Vidare bör gälla att det kan bedömas som sannolikt atl de aktuella
planerna, som kan ha manifesterats i undersökningar av skilda slag, kommer att
resultera i att etl offentligt erbjudande lämnas. Det bör således inte anses
tillräckligt för förbudets inträde alt endast lösliga planer på ett
förberedande stadium finns inom bolaget, även om dessa skulle vara
sanktionerade av ovannämnda organ. Och inte heller bör planer som visserligen
varit föremål för allvarliga överväganden men har skrinlagts anses relevanta.

Om det inte är möjligt att finna en mer klargörande
formulering av lagtexten bör i varje fall tillses att motiveringen blir upplysande.

Del nyss kritiserade förslagel avses, som redan nämnts,
gälla enbart handel med aktier i målbolagel. Som skäl för sitt förslag att låta
handeln med aktier i del erbjudande bolaget regleras av 8 § första stycket 2
anför bankinspektionen atl det med visst fog kan göras gällande att den
föreslagna justeringen av 7 § alltför myckel skulle beskära möjligheterna alt
handla med aktier i det erbjudande bolaget.

Aktiemarknadsnämnden kan i princip ansluta sig till
bankinspektionens 29

förslag. Enligt nämndens mening innebär förslaget för
vissa fall att förbu- Prop. 1986/87:141 del mol handel med "egna"
aktier inträder samtidigt som förbudet vid handel med aktier i målbolaget, något
som torde vara mycket sällsynt. I andra fall innebär förslaget all handeln med
egna aktier kan fortgå längre än i fråga om handeln med aktier i målbolaget och
längre än vad som är möjligt enligt gällande lag. Förslaget ger dessutom - med
hänsyn lill de rekvisit som uppställs i 8§ första slycket 2 - siörre
möjligheter ull en nyanserad tillämpning. På en punkt ställer sig nämnden
frågande till förslaget, nämligen när det gäller personkretsen: Förslaget
synes innebära att 7 § kommer att avse två olika personkretsar. I fråga om
handel med aktier i målbolaget bibehålls den nuvarande beskrivningen, dvs
arbets- eller uppdragstagare hos bolaget mfl. Beträffande handel med aktier i
det erbjudande bolaget kommer enligt förslaget bestämningen i 6 § av insiderbegreppet
alt vara styrande.

Enligt Aktiemarknadsnämndens mening bör personkretsen i
båda fallen vara den som f n anges i 7 §.

Aktiemarknadsnämnden vill begagna tillfället att ta upp
följande fråga som aktualiserats i nämndens verksamhet.

Offentligt erbjudande om förvärv av aktier i ett
aktiemarknadsbolag (målbolaget) föregås normalt av särskilda överenskommelser
mellan det erbjudande bolaget och viss eller vissa aktieägare i målbolaget.
Detta förfarande är för övrigt uttryckligen förutsatt i Näringslivets börskommittés
(NBK) rekommendationer rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv i och för
samgående mellan bolag. Arbets- eller uppdragstagare, som är insider i det
erbjudande bolaget, är enligt lagtexten (7 §) förbjuden atl köpa eller sälja
aktier i målbolaget inte bara för egen räkning utan också för annans räkning.
Uttrycket "för annans räkning" omfattar språkligt sett allt som inte
sker "för egen räkning", dvs även handlande för det erbjudande
bolagets räkning. Enligt nämndens mening strider en sådan tolkning mol de
ändamålsöverväganden som ligger bakom bestämmelsen. Tolkningen innebär också
att det förfarande som regelmässigt tillämpas vid bl. a offentliga
uppköpserbjudanden och som till och med förutsattes i NBKs rekommendationer
inte skulle vara tillåtet.

Enligt Aktiemarknadsnämndens mening bör med hänsyn till
vad som nyss anförts uttrycket "för annans räkning" tolkas så att det
inte omfattar ett handlande av arbets- eller uppdragstagare hos det erbjudande
bolaget för detta bolags räkning. Att en sådan tolkning är riktig bör på
lämpligt sätt klargöras i det nu aktuella lagstiftningsärendet.

Svenska bankföreningen:

Vad gäller handel med akfier i erbjudande bolag i samband
med en överta

gandesituation anser bankföreningen, på de av industriförbundet och

Stockholms Handelskammare angivna skälen att inspektionens förslag att

hänföra denna förbudssituation till 8 § i lagen inte lämpligen bör genomfö

ras. Härutöver kan anmärkas atl med inspektionens förslag kretsen av

personer som vore underkastade förbudet skulle komma att inskränkas på

ett sätt som kunde i flera fall uppfattas som stötande. Inspektionens förslag

skulle sålunda medföra atl endasi sådana personer som har insynsställning 30

enligt 6§
skulle omfattas av det straffbara förbudet, medan andra i frågan Prop.
1986/87:141 väl så insatta personer i det erbjudande bolaget skulle gä fria
från förbudet. Förbudet mot handel i erbjudande bolags aktier bör således
alltjämt hänföras till 7 §.

För att sådan handel med aktier i del erbjudande bolaget
som nu avses emellertid inte skall inskränkas utöver vad som kan vara mofiveral
anser bankföreningen att den idag gällande ordningen att frågan skall ha väckts
i styrelsen eller styrelsen ha beslutat i frågan alltjämt skall gälla som förutsättning
för ett förbud mol handel med detta bolags aktier.

Svenska fondhandlareföreningen:

Med hänsyn lill behovet av stabilitet i regelsystemet även
på områden i samhällslivet som förändras så snabbt som kapitalmarknaden, bör
det enligt föreningens mening krävas att förutsättningarna väsentligen förändrats
eller alt väsentliga felbedömningar skett vid lagstiftningsarbetet för att
ändringar skall ske efter så kort tid som ett år. Svårtillgängligheien i den
aktuella lagstiftningen gör det särskilt angeläget atl snara ändringar (andra
än sådana som sker i förenklingssyfte) undviks, med mindre myckel starka skäl
för ändringar visas föreligga.

Föreningen anser för sin del inte att det från tiden för
utformningen, remissbehandlingen och införandet av lagen om värdepappermarknadsla-gen
i här aktuella delar inträffat någon förändring vad beträffar karaktären hos
beslutsprocessen inför "take-over-bids" på den svenska aktiemarknaden.

Sveriges aktiesparares riksförbund:

Insiderlagstiftningen bör utsträckas till att avse även
bolag på väntelistan och inofficiella listan. Dessa företags aktier noteras
dagligen och utgör delvis mycket likvida placeringar. Med tanke på att merparten
av de bolag som är noterade på dessa listor siktar på en inregistrering vid
Stockholms fondbörs samt att tiden på lista skall ses som en prövotid under
vilken företagen skall visa att de uppfyller de krav som ställts på
inregistrerade företag, anser förbundet det vara rimligt att även dessa bolag
åläggs de villkor som följer av lagen om värdepappersmarknaden. Den krets av
personer för vilka insiderförbudet gäller bör vidgas. Nuvarande lagstiftning
kriminaliserar t.ex. inte den person som agerar som bulvan eller den person som
på inrådan av insiders handlat för egen räkning. Endast insidern är kriminell
i lagens mening. Förbundet menar att det finns anledning att ifrågasätta denna
distinktion. Förvaltare och övriga ledande befattningshavare sitter löpande i
situationer som kan inbjuda till privata placeringar i papper vilka man vet
kommer att utgöra placeringsalternativ för fonderna. Ett tredje exempel är dä
en ledande funktionär i ett bolag sitter i styrelsen för ett
aktiemarknadsbolag. Genom den insyn han erhåller i aktiemarknadsbolaget kan det
bolag i vilket han är ledande funktionär erhålla information som detta bolag på
ett otillbörligt sätt kan utnyttja i handeln med aktier i det aktuella
aktiemarknadsbolaget.

31

2.3 Vidgad frågerätt för bankinspektionen Prop. 1986/87; 141

De föreslagna ändringarna i 24 § har i del väsentliga
tillstyrkts eller lämnals utan erinran.

Sveriges Industriförbund och Stockholms Handelskammare,
Nämnden för aktiemarknadsfrågor, Svenska Bankföreningen samt Svenska fondhandlareföreningen
förutsätter dock all bankinspektionens frågeräit inte vites- eller
straffsanktioneras.

Patent- och registreringsverket anser däremot atl en möjlighel
lill vitesföreläggande bör komma i fråga för att frågerätten skall bli ett effektivi
instrument.

32

Bilaga 3 Prop. 1986/87; 141

Förslag till

Lag om ändring i lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden

Härigenom
föreskrivs att 7 och 24 §§ lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden skall ha
följande lydelse.

Nuvarande
lydelse

Föreslagen
lydelse

Har en
svensk juridisk person beslutat att till en vidare krets lämna elt offentligt
erbjudande om förvärv av aktier i elt akliemarknadsbolag eller har frågan om elt
sådant erbjudande väckts i den Juridiska personens styrelse eller hos någon
annan som kan falla beslut om erbjudandet, gäller följande. Den som fåll
kännedom om beslutet eller den väckta frågan i sin egenskap av arbets- eller
uppdragstagare hos den juridiska personen, aktiemarknadsbolaget eller någol av
deras moderförelag fär inte för egen eller annans räkning köpa eller sälja aklie
i aktiemarknadsbolaget eller med råd eller på annal därmed jämförligt sätt
föranleda någon annan till sådanl köp eller för säljning innan erbjudandet
offentliggjorts eller den väckta frågan om offentligt erbjudande förfallit. Är
den juridiska personen också ett aktiemarknadsbolag skall motsvarande gälla beträffande
köp eller försäljning och föranledande till köp eller försäljning av aklie i
delta bolag.

Har det hos en svensk juridisk person vidtagits någon
åtgärd som syftar till och är ägnad att leda lill ett offentligt erbjudande
till en vidare krets om förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag gäller
följande. Den som fåll kännedom om en sådan förberedande åtgärd i sin egenskap
av arbets- eller uppdragstagare hos den juridiska personen,
aktiemarknadsbolaget eller något av deras moderföretag får inte för egen eller
annans räkning köpa eller sälja aktie i aktiemarknadsbolagel eller med råd
eller på annat därmed jämförligt säll föranleda någon annan till sådant köp
eller försäljning innan erbjudandel offentliggjorts eller frågan om offentligt
erbjudande förfallit. Är den juridiska personen också etl aktiemarknadsbolag
skall motsvarande gälla belräffande köp eller försäljning och föranledande till
köp eller försäljning av aktie i delta bolag. En förberedande åtgärd som nu
sagts skall alltid anses ha vidtagits när

1. frågan om offentligt erbjudan

de väckts i den juridiska personens

styrelse eller hos någon annan som

kan fatta beslut om erbjudandet,

2.
företrädare
för den juridiska personen kommit överens med företrädare för
aktiemarknadsbolaget om alt inleda överläggningar som syftar lill ett
offentligt erbjudande, eller

3.
den
juridiska personen gjort eller låtit göra en utredning om de

Senaste
lydelse 1986:313,

33

Nuvarande
lydelse

Första slycket gäller även annan fysisk person som känner
till beslutet eller den väckta frågan och som har andelar eller aktier i den
juridiska personen eller aktiemarknadsbolaget, om innehavet utgör minst fem
procent av samtliga sådana andelar eller aktier eller har ett röstvärde som
motsvarar minst fem procent av rösterna för samtliga sådana andelar eller
aktier.

Föreslagen lydelse

affärsmässiga förutsättningarna Jör ett offentligt
erbjudande eller en plan för erbjudandets genomförande.

Första styckel gäller även annan fysisk person som känner lill
åtgärden och som har andelar eller aktier i den juridiska personen eller aktiemarknadsbolagel,
om innehavet utgör minst fem procent av samtliga sådana andelar eller aktier
eller har etl röstvärde som motsvarar minst fem procent av rösterna för samtliga
sådana andelar eller aktier.

Prop. 1986/87:141

Vid beräkningen av innehav enligt andra stycket skall de
andelar eller aktier som ägs av den som är andels- eller aktieägaren närslående
enligt 11 § första stycket 1 —3 räknas med. Även lott i samfällt aktie- eller
andelsinnehav skall räknas med på del sätt som sägs i 4 § Qärde slycket.

24 §

Om det finns anledning anta att en bestämmelse i 7 §
eller 8§ överträtts, får bankinspektionen begära in uppgifter i
utredningssyfte.

Inspektionen får begära in sådana uppgifter av

1. den som finns anledning anta har
gjort överträdelsen,

2. det aktiemarknadsbolag vars
aktier överträdelsen gäller,

3. den juridiska person som lämnat
det offentliga erbjudandet om aktieförvärv,

4. moderföretaget till det aktiemarknadsbolag
som avses i 2 eller till den juridiska person som avses i 3.

Om det finns anledning anta att en bestämmelse i 7 § eller
8 § överlrätts, får bankinspektionen begära in uppgifter i utredningssyfte.

Inspektionen får begära in sädana uppgifter av

1.
den som del
finns anledning anta har gjort överträdelsen,

2.
det
aktiemarknadsbolag vars aktier överträdelsen gäller,

3.
den juridiska
person som lämnat det offentliga erbjudandet om aktieförvärv,

4.
moderföretaget
till del aktiemarknadsbolag som avses i 2 eller till den juridiska person som
avses i 3,

5. fondkommissionär,

6. någon annan som köpt eller

sålt aktie i aktiemarknadsbolag,

om del finns anledning anta atl kö

pet eller försäljningen föranletts av

otiUåtet råd eUer därmed Jämförlig

åtgärd som avses i 7 eller 8§.

Finns det
anledning anta att någon har överträtt andra bestämmelser i denna lag och är
överträdelsen belagd med straff, får bankinspektionen i utredningssyfte också
infordra uppgifter av denne.

Denna lag
träder i kraft den 1 juli 1987.

34

Lagrådet Prop. 1986/87:141

Utdrag
ur protokoll vid sammanträde 1987-03-19

Närvarande;
f. d. justitierådet Hult, justitierådet Erik Nyman, regeringsrådet Dahlman.

Enligt
protokoll vid regeringssammanträde den 12 mars 1987 har regeringen på
hemställan av slatrådel Johansson beslulal inhämta lagrådets yttrande över
förslag till lagom ändring i lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden.

Förslaget
har inför lagrådet föredragils av hovrättsassessorn Per Holmstrand.

Förslaget
föranleder följande yttrande av lagrådet:

Aktiemarknadsnämnden
har i sitt remissyttrande över bankinspektionens skrivelse med förslag till
ändringar i den nu aktuella lagen framfört, att uttrycket "för annans
räkning" i 7 § första stycket andra meningen bör tolkas så atl det inte
omfattar etl handlande av arbets- eller uppdragstagare hos det erbjudande
bolaget för detta bolags räkning. Atl en sådan tolkning är riktig bör enligt
nämnden på lämpligt sätt klargöras i lagstiftningsärendet. Föredragande
statsrådet har med anledning härav uttalat, att förbudsbestämmelserna i 7§
inte har till syfte atl lägga hinder i vägen för de aktieköp som det erbjudande
bolaget gör för att jämna vägen för ett offentligt erbjudande.

Enligt
lagrådets mening är den nu åsyftade innebörden av lagen av sådan praktisk belydelse,
att den bör komma till uttryck i en regel i lagtexten. Lagrådel förordar därför,
att till 9 § andra stycket fogas en ny punkt av följande lydelse;

"6.
köp, i fall som avses i 7 §, för den juridiska personens räkning av aktie i aktiemarknadsbolagel."

35

Finansdepartementet Prop. 1986/87:141

Utdrag
ur protokoll vid regeringssammanträde den 26 mars 1987

Närvarande:
statsrådet Feldt, ordförande, och statsråden Hjelm-Wallén, Peterson, Bodström,
Göransson, R. Carlsson, Holmberg, Wickbom, Hulterström, Lindqvist, G.
Andersson, Lönnqvist

Föredragande:
statsrådet Feldt

Proposition om ändringar i lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden

1 Anmälan av lagrådsyttrande

Föredraganden
anmäler lagrådets yttrande (beslut om lagrådsremiss fattat vid regeringssammanträde
den 12 mars 1987) över förslag till lag om ändring i lagen (1985:571) om
värdepappersmarknaden.

Föredraganden
redogör för lagrådets yttrande och anför.

Lagrådet
har, med hänvisning till vad föredraganden, statsrådet Johansson, i
motiveringen till det remitterade förslaget uttalat om innebörden av bestämmelsen
i 7§ lagen om värdepappersmarknaden, föreslagit att det i lagen uttryckligen
anges att köp av akfier i målbolaget för det erbjudande bolagets räkning inte
står i strid med förbudsregeln. Jag ansluter mig fill det lagrådet anfört och
föreslagit.

2 Hemställan

Med
hänvisning till vad jag nu anfört hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen
att anta det av lagrådet granskade lagförslaget med vidtagen ändring.

3 Beslut

Regeringen
ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom
proposition föreslå riksdagen a« anta det förslag som föredraganden har lagt
fram.

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1987 36