Prop. 1986/87:71

Regeringens proposition

1986/87:71 __ ,

om vissa aktiefrågor för SSAB Svenskt Stål

A
r» P™P-

Ab, m.m. 1986/87:71

Regeringen
föreslår riksdagen att anla de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokoUet
den 11 december 1986.

På
regeringens vägnar

Ingvar Carlsson

Thage G Peterson

Propositionens huvudsakliga innehåll

I proposifionen
föreslås att Gränges AB:s 25-procenliga aktieinnehav i SSAB Svenskl Slål AB (SSAB)
inlöses av staten för 600 milj. kr.

I
propositionen föreslås vidare att staten överlåter 33,3% av aktierna i SSAB lill
sex institufioneUa investerare.

Slutligen
las i proposilionen upp vissa anslagsfrågor i anledning av slalens inlösen av
aktierna från Gränges AB saml föreslås all regeringen får besluta i vissa akfiefrågor
vad gäller SSAB Svenskl Slål AB.

1 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 71

Industridepartementet Prop. 1986/87:71

Utdrag
ur protokoll vid regeringssammanlräde den 11 december 1986

Närvarande:
statsministern Carisson, ordförande, och statsråden Feldl, Sigurdsen,
Gustafsson, Hjelm-Wallén, Peterson, S. Andersson, Bodslröm, Göransson, Gradin,
Dahl, R. Carisson, Holmberg, Hellström, Wickbom, Johansson, Hulterström, G.
Andersson

Föredragande:
statsrådet Peierson

Proposition om vissa aktiefrågor för SSAB Svenskt Stål AB,
m.m.

1 Inledning

SSAB
Svenskt Stål AB (SSAB) ägs till 75% av staten och lill 25% av Gränges AB (Gränges).

Riksdagen
har vid flera lillfällen sedan år 1977 behandlat frågor som berör SSAB (prop.
1977/78:87, NU 45, rskr. 198, prop 1978/79:100 bil. 17, s. 211-212, prop.
1978/79:126, NU 43, rskr. 369, prop. 1979/80:100 bil. 17, s. 328, NU 51, rskr.
323, prop. 1980/81:67, NU 51, rskr. 266, prop. 1980/81:100 bil. 17, s. 159, NU
51, rskr. 266, prop. 1981/82:56, NU 13, rskr. 82 och prop. 1982/83:68, NU 25, rskr.
181).

Riksdagen
beslöt år 1981 atl godkänna elt avtal om kapitaltillskott till SSAB som bl.a.
innebär all Gränges har rält alt få sina aktier inlösta av staten för 875 milj.
kr. år 1991. Staten skall då även, om Gränges så begär, överta hela eller delar
av Gränges lånefordran på SSAB fill nomineUt belopp jämte upplupen ränla (prop.
1981/82:56, NU 13, rskr. 82).

SSAB
har i skrivelse den 3 december 1986 redovisal den ekonomiska siluationen i
bolaget.

Luossavaara-Kiirunavaara
AB (LKAB) har i skrivelse den 27 november 1986 informerat om atl förelaget
erbjudit sig alt teckna etl konvertibelt lån i SSAB.

2 Presentation av SSAB Svenskt Stål AB, m.m,

2.1 Stålmarknaden

År
1985 producerade väridens stålindustri 718 milj. lon råslål. Härav svarade
länderna inom EG för 120 milj. ton. Japan för 105 milj. lon och Förenta
staterna för 79 milj. lon. Av en rapporl från Inlernalional Iron and Steel Institule
publicerad hösten 1986 framgår all stålindustrin i Västeuropa och Nordamerika
har reducerat sin kapacitet avsevärt under senare år. I Förenta slalerna har
stålbranschens kapacilet minskat under den senaste

femårsperioden
med 20% och minskningen av kapaciteten i branschen Prop. 1986/87:71 väntas
fortsätta. Molsvarande siffra för staterna inom EG är 13%. Inom EG har
stålindustrin under den senasle lioårsperioden minskat antalet anställda med
370000. Såväl inom EG som i Österrike pågår minskning av
produktionskapaciteten. Jämsides med denna reduktion sker en betydande
kapacitetsexpansion i flera andra länder som l.ex. Republiken Korea och
Brasilien, vilkel leder lill atl lotalkapaciieien i världen inte minskar.

År 1985 uppgick konsumtionen av råslål i väriden lill 723
miljoner lon. Härav svarade Nordamerika för 122 miljoner ton, EG för 94
miljoner ton och Japan för 74 miljoner ton. Stålkonsumlionen i västvärlden
beräknas minska år 1986 med ca 3%. Ulvecklingen skiljer sig dock åt mellan
olika länder. I Förenta staterna bedöms minskningen bli kraftig beroende på
mindre energiinvesteringar, medan en ökning av konsumtionen vänlas inom EG lill
följd av en god invesleringskonjunktur. På längre sikt torde dock konsumtionen
av slål minska såväl i Nordamerika som i Europa.

Sammantaget innebär delta en fortsatt obalans mellan
produktionskapacitet och slåleflerfrågan i världen.

I Sverige bedöms stålkonsumlionen under år 1986 minska
jämfört med år 1985. Under årel har importen av stål till Sverige ökal, vilket
lett lill alt marknadsandelarna på hemmamarknaden minskat för de svenska
stålverken.

Priserna på slålprodukler i Europa har under hösten 1986
för flertalet produkter sjunkil kraftigl. Della beror delvis på minskad
stålimport lill Förenta staterna varigenom de stålkvantiteter som tidigare var
avsedda för Förenta staterna i stället har avsatts på Europamarknaden med lägre
priser som följd.

2.2 SSAB:s verksamhet

SSAB bildades år 1978. De tre lidigare delvis
konkurrerande verken i Domnarvet, Oxelösund och Luleå sammanfördes i SSAB-koncernen
tillsammans med de mellansvenska järnmalmsgruvorna och järnvägen TGOJ. Syftet
med bolagsbildningen var atl skapa ett konkurrenskraftigt och lönsaml handelsstålförelag.

Under rekonstruktionsperioden 1978-1982 investerades ca 3
miljarder kronor i syfle att dels bredda produktsortimentet, dels uppnå
kostnadsreduktioner, bl.a. genom att koncentrera lillverkningen lill färre
enheter och införa effektivare och kvalilelshöjande teknik.

SSAB är organiserat i divisioner med ell delegerat
resultatansvar där produktområdena omfattar råvaror och stålproduktion, valsade
produkter, vidareförädling saml grossislverksamhet.

I Oxelösund finns masugnar, koksverk, stålverk och
valsverk. Masugnarna förses med malm från SSAB:s egna gruvor. Oxelösunds
tillverkning beslår av grovplåt och stålämnen.

Vid verkel i Luleå finns masugnar, koksverk, stålverk och
valsverk. Masugnarna förses med malm från LKAB. I Luleå tillverkas balk,
stång-stål, profiler och stålämnen.

Vid anläggningarna i Domnarvet, Borlänge, som har elektroslålugnar

ti Riksdagen 1986787. 1 saml. Nr 71

och
valsverk, tillverkas huvudsakligen tunnplåt, men även armeringsstål, Prop.
1986/87:71 valstråd och räls. Drygt 70% av slålämnena som ingår i tunnplåtslillverk-ningen
kommer från de metallurgiska enheterna i Luleå och Oxelösund. Resterande del
tas fram genom verkets egen skrotsmältning.

I SSAB:s valsverk lUlverkades år 1985 bl.a. 470000 lon grovplål,
1,1 miljoner lon tunnplåt och 500000 lon långa produkter.

Av koncernens toiala omsättning, som uppgick till 12,9
miljarder kronor år 1985, svarade exporten för 41%.

Grängesbergs och Dannemora gruvor producerar järnmalm;
under år 1985 totalt något över 3 miljoner ton. Omkring en tredjedel levereras
till de egna masugnarna i Oxelösund, medan resten exporteras.

Två av SSAB:s dotterbolag, Dobel AB och Plannja AB, vidareförädlar
tunnplåt till produkler för verkstads- och byggnadsindustrin.

En slor del av SSAB-koncernens produkler marknadsförs och
distribueras genom stålgrossisterna Tibnor AB och Dickson Förvaltnings AB, som
båda är dollerbolag lill SSAB.

År 1985 var anlalet anställda i SSAB 14865 personer, varav
594 sysselsätts i utlandet. Förelagen driver verksamhel i 29 kommuner. De
flesta anställda finns i Borlänge kommun (4293 personer), i Luleå kommun (3931 personer)
och i Oxelösunds kommun (2855 personer).

2.3 SSAB:s ekonomiska situation

Under senare år har arbelet inom SSAB inriklals på atl
effektivisera verksamhelen och exploatera de stora investeringar som gjordes
under rekonstruktionsfasen. Bl.a. hårde för stålrörelsen belydelsefulla
faktorerna utbyle, produktivitet och energiåtgång ytterligare förbättrats.

SSAB:s strategi har varit att åstadkomma en koslnadseffektiv
tillverkninggenom ett högt kapacitetsutnyttjande i processleden, dvs. i
stålverken och koksverken. Delta har uppnåtts dds genom en krafiig expansion av
tunnplåtslillverkningen i Domnarvet där slora invesleringar gjordes under
rekonstruktionsperioden, dels genom en omfattande försäljning av stålämnen
vilka inte vidareförädlas inom SSAB. År 1985 såldes en fjärdedel av ämnesproduklionen
externt, huvudsakligen på export.

Den ekonomiska utvecklingen för SSAB framgår av följande
sammanställning (milj. kr.)

1983 1984 1985 1986

prognos

Omsättning 10435 11960 12931 13900

Resultat efter

finansiella in

täkter och kost

nader 303 565 205 400

Balansom

slutning 10285 11201
11634 12200

Avkastning på

arbetande till

gångar (%) 9
12 8 9

Avkastning på

justerat eget

kapital efler

schablonskatt (%) 4 7 3 4

Investeringar 316 533 557 500

SSAB-koncernens resultat
efter finansnelto uppgick lill 197 milj. kr. för Prop. 1986/87:71 de försia
åtta månadema 1986. För helåret 1986 bedöms resultatet i slort sell fördubblas
jämfört med föregående år. Koncernens likviditet är god och uppgick per den 31 augusli
till 2262 milj. kr.

Den
rekonstruktionsperiod som SSAB genomgick under åren 1978-1982 och det effektiviseringsarbete
som pågått därefter har inom flera produktionsavsnitt gjort SSAB mera kostnadseffektivt
än de europeiska konkurrenterna. Trots detta är företagels vinstnivå olillräcklig
för atl säkra en långsiktigl posiliv utveckling av företagel. SSAB:s försprång
kan dessutom snabbt vara inhämtat av konkurrenterna. Strukturproblemen för handelsslålindusirin
i Europa och Förenta staterna är fortfarande stora, men program pågår i många
länder för att stärka den inhemska induslrin. Som jag tidigare nämnt kan vi förvänla
en fortsalt hård slålmarknad i världen. För all möta denna utveckling är det
därför enligt min mening nödvändigt atl struktureringen och effekliviseringen
inom SSAB fortsätter, genom alt förlustkällor elimineras samlidigt som
lönsamma investeringar genomförs.

Ytterligare
information ang. SSAB:s ekonomiska situation kommer att (ämnas direkl fill
riksdagens näringsulskotl.

3 Ägarsituationen i SSAB

Det
nämnda avtalel mellan siaten och Gränges medför en rätl för Gränges att ijanuari
1991 få sina aktier i SSAB inlösta av staten lill etl bestämt belopp, oavsett
företagets resultatutveckling och därmed vad aktierna vid denna tidpunkt har
för faktiskt värde. Företrädare för Gränges har under hand informerat staten om
atl denna rätl kommer att utnyttjas. Della medför atl staten vid årsskiftet
1990/91 skulle vara ensam ägare till SSAB.

Gränges
äger räll alt - under förutsättning atl SSAB inte dessförinnan försatts i
konkurs eller SSAB beslutat att upplösa bolagets tillgångar - få sina aktier i SSAB
inlösta av staten den 2 januari 1991 för ell belopp av 875 milj. kr. Beloppet
baserades bl.a. på atl Gränges i december år 1981 belalade 375 milj. kr. för en
fjärdedel av en nyemission i SSAB. 375 milj. kr. uppräknat med en räniefaklor
om ca 10% per år moisvarar 875 milj. kr. efler nio år.

Fömtsättningarna
för statens resp. Gränges ägande är markant olika. För statens del är del
ekonomiska utfallet av ddägandet i SSAB helt beroende av hur bolagel utvecklas
ekonomiskt. Statens ägarsituation i SSAB motsvarar därmed den som ägare fill
industriföretag normall har. Slalens intresse är sålunda att förelaget
långsiktigt skall ge tillräcklig avkastning för att dels kunna generera
erforderliga medel för investeringar, dels kunna ge rimlig avkastning på det
egna kapitalet. Gränges har däremot en ägarsituation som är unik i svenskt
näringsliv och kan i ekonomiska termer snarare beiraktas som långivare än som
ägare. Detta är en obalans mellan bolagets ägare vilken är olämplig och bör
avskaffas. Jag anser därför att Gränges aktier i SSAB redan nu bör lösas in av siaten
i stället för år 1991.

Samtidigt är det angeläget
med ett bredare ägande i SSAB. Siaten bör Prop. 1986/87:71 därför enligl min
mening inle heller fortsättningsvis ensam äga aktier i förelagel. Nya delägare,
men då med samma risktagande som siaten, bör i stället komma in i bolaget. Ett
tungt vägande skäl härför är som redan framgått atl få en riskspridning från
statens ulgångspunkl. Elt breddat ägande undersiryker också alt SSAB arbelar på
affärsmässiga villkor, elt förhållande som är viktigt för att inte försvåra SSAB:s
exporlmöjligheler.

4 Avtal om överlåtelse av aktier i SSAB, m.m.

Av
skäl somjag nyss har redovisal finner jag del ändamålsenligt att staten redan
nu löser in Gränges aktier i SSAB. Företrädare för industridepartementet har
med företrädare för Gränges moderbolag, Electrolux AB, förl förhandlingar om
sådan förtida inlösen. Överiäggningarna resulterade i etl avtal, vilket bör
fogas till prolokollet i delta regeringsärende som bilaga 1. Avtalet är villkorat
av riksdagens godkännande. Innehållet i avtalet är i huvudsak följande.

Staten
förvärvar Gränges aktier i SSAB för 600 milj. kr. per den 31 december 1986.
Beloppet moisvarar 875 milj. kr. diskonterat från år 1991 med en räniefaklor om
ca 10% per år. För liden från den 1 januari 1987 till faktisk belalningsfidpunkl
för aktierna skall staten erlägga en ränta om 10%, vilket kan beräknas medföra
en koslnad av 15 milj. kr. Vidare skall Gränges erhälla elt belopp av 9375000
kr. som ersäitning för atl Gränges avslår från sin rält fill utdelning från SSAB
för år 1986. Detta skaU ske genom all staten till Gränges avstår från utdelning
på sina aktier i SSAB för verksamhetsåret 1986 med molsvarande belopp.

Beiräffande
Gränges lån fill SSAB har överenskommits att SSAB löser lånet den 1 september
1987 eller atl siaten samma dag överiar Gränges fordran för nominellt belopp
jämte upplupen ränla.

Avtalet
är för sin giltighet beroende av att staten träffar överenskommelse om
överlåtelse av en tredjedel av samtliga aktier i SSAB. Vid inlösen av Gränges
aktier i SSAB kommer avtalel mellan staten och Gränges av den 1 oktober 1981
att upphöra.

I
lagen (1983:1053) om värdepappersskatt har staten som köpare eller säljare av akfier
inte undantagits från skyldighet atl erlägga sådan skatl. Detta medför atl vid
inlösen av Gränges aktier i SSAB 1 % av köpeskillingen, dvs. 6 milj. kr. skall
erläggas i värdepappersskall.

Jag
förordar att följande anslag, vilka inte finns upptagna i statsbudgeten för
budgetåret 1986/87 tas upp på tilläggsbudget 11 till statsbudgeten för innevarande
år:

- ett reservationsanslag av 600 milj. kr. för Inlösen
av akfier i SSAB Svenskt Stål AB från Gränges AB,

- ett förslagsanslag av 15 milj. kr. för Ränta på
köpeskilling till Gränges AB,

- ett reservalionsanslag av 6 milj. kr. för Värdepappersskatt
vid köp av aktier i SSAB Svenskt Stål AB.

Jag
förordar alt regeringen inhämlar riksdagens godkännande av avtalel

om förvärv
av Oräflges akiier i SSAB i vad avser övriga ekonomiska Prop. 1986/87:71
förpliktelser för staten.

För all, av skäl somjag tidigare har nämnl, bredda ägarbasen
i SSAB har förelrädare för industridepartementet förhandlat med sex instilulionella
placerare. Dessa är: Allmänna Pensionsfonden, Fjärde fondstyrelsen;
Försäkringsbolaget SPP;

Arbelsmarknadsförsäkringar, Pensionsförsäkringsakliebolag;
Stockholms Enskilda Banks Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda Banken;

Skandinaviska Bankens Pensionsstiftelse i Skandinaviska
Enskilda Banken och Försäkringsaktiebolaget Skandia.

Avtal har träffats som innebär att de sex tillsammans
förvärvar 33,3% av samtliga aktier i SSAB. Eftersom försäkringsbolag inte får
äga mer än 5% av röstvärdet i ell aktiebolag kommer vissa av de förvärvade
aktierna att åsättas etl lägre röstvärde. Avtalen, som är villkorade av atl
riksdagen fattar erforderiiga beslul, bör fogas till protokollet i detta regeringsärende
som bilaga 2.

Avtalen innebär i huvudsak följande. Prisei för aktierna
är 460 milj. kr. Del överenskomna priset på aktierna understiger det nominella
värdet. Med hänsyn till resultatutveckling och den risk som ligger i elt
engagemang i SSAB, ett förelag som arbetar på en marknad med stor
överkapacitet, pressade priser och vissa handelshinder, anserjag dock atl prisei
är marknadsmässigl. Prisei för aktierna motsvarr etl s.k. P/E-lal på 7, vilket
får anses vara normalt för elt förelag med denna riskprofil.

De framlida ägarna till SSAB är överens om atl vissa vikfiga
beslut som fattas på bolagsstämma skall kräva enighet mellan parterna. Detta
gäller bl.a. ändring av bolagsordning och val av styrelse. Parterna är också
överens om all förelaget skall drivas ulifrån affärsmässiga principer och atl
parterna gemensaml skall äga företagel fram till den tidpunkt då det med hänsyn
till SSAB:s ekonomiska ställning och övriga förhållanden är möjligt att notera
företagels akiier på Stockholms fondbörs.

En framlida notering av aktierna på Stockholms fondbörs
bör ge SSAB vidgade möjligheter atl få lillgång till nytl kapital. Del ger
också SSAB bäitre förutsättningar att medverka i strukturförändringar inom
branschen liksom att i övrigt utveckla företagel bl.a. genom alt man kan
använda egna aktier som betalningsmedel vid förvärv. Det skall understrykas atl
en börsintroduktion i sig inte alls påverkar statens ägarandel i bolagel.

Parterna skall som ägare av SSAB vara likvärdiga när det
gäller all bära risker och att tillgodogöra sig bolagels resultat. För all
säkra att minoritets-delägarnas intressen inte åsidosätts under perioden fram
till dess börsinlroduktion kan ske har dock staten förbundit sig all om staten
genom att utnyttja sin ägarmajoritet skulle bryta mol upprättade avtal och om
rättelse inle sker samt om de negativa konsekvenserna för minoritetsdelägarna
inte är ringa så kan de senare kräva all siaten återköper de nya ägarnas akiier
till aktiernas verkliga värde, dock lägst förvärvspriset ökal med viss ränta.

Eftersom de nya ägarna avser att placera pensionsmedel i
för närvarande inte noterade akiier krävs all del inom en rimlig lid skapas en
marknad

för aktierna. Della förusäits
som redan nämls, ske genom en börsinlroduk- Prop. 1986/87:71 tion. Om det
emellertid inte skulle vara möjligl alt av ekonomiska skäl notera SSAB:s aktier
på Stockholms fondbörs senasl vid utgången av år 1993 skall staten då skapa en
sådan marknad genom att om någon minoritetsdelägare så önskar anvisa köpare
eller själv köpa delägarens aktier i företaget. Prisei på aktierna skall vara
del verkliga värdel vid den lidpunkt då köpet i fråga sker. Respektive delägare
bär sålunda fullt ut den ekonomiska risken i sitl engagemang.

Vidare
har staten garanterat de nya delägarna i SSAB all få viss tilldelning av
aktier om del nu av staten helägda Procordia AB kommer all rikta en nyemission till
andra än staten och därmed sprida ägandet i detta bolag. Sådant köp skall ske
på de marknadsvillkor som då gäller.

Jag
förordar atl regeringen inhämtar riksdagens godkännande av avtalen om
överlåtelse av aktier i SSAB i vad avser överlåtelse av aktier och ekonomiska
förpliktelser för staten.

SSAB
köper ca en tredjedel av Malmbergsgmvans produktion, vilket gör SSAB lill LKAB:s
största kund. Del är därför vikligl för LKAB att SSAB har goda
utvecklingsmöjligheter. LKAB har som en del av sin affärsstrategi atl kunna gå
in som minoritetsdelägare hos stora kunder. Slyrelsen i LKAB har därför beslulat
alt erbjuda SSAB ett tioårigt lån på 700 milj. kr. som vid en senare tidpunkt,
dock fidigasl år 1992, kan konverteras till aktier i SSAB. Villkoren för lånel
skall vara marknadsmässiga och fastställas efter förhandling mellan företagen.
Det är därför inte nu möjligl all ange t.ex. hur slor ägarandel LKAB skulle få
i SSAB vid en framtida konvertering.

Jag
ser positivt på LKAB:s erbjudande, eflersom det enligl min uppfattning är elt väsentligl
inlresse för LKAB atl SSAB kan utvecklas på ett sådanl säll att SSAB:s
förbrukning av jämmalm kan slabiUseras eller öka.

För
ägaren/staten innebär ett sådant beslut inte någol ökat ekonomiskt engagemang,
men däremoi att statens andel av aktiekapitalet i SSAB kan komma atl förändras
i framtiden. Frågan om att ge ut konverfibla skuldebrev har lidigare inte varil
aktuell i företag som är direktägda av siaten. Det är enligt min mening
väsentligt all SSAB ges möjlighel alt nu och i framliden utfärda konvertibla
skuldebrev och därmed även på detla sätt kunna attrahera för sin utveckling
nödvändigt kapital.

Likaså
är del väsenlligl all siaten såsom professionell ägare kan medverka fill alt
öka del egna kapitalet i SSAB även genom riktade nyemissioner, l.ex. i samband
med förvärv. Sådana beslut kan behöva fattas snabbt. Beslut fattas av
bolagsstämman. Efter nu ifrågavarande förvärv och överlåtelse kommer statens
andel av aktiekapitalet i SSAB att uppgå lill 66,7%. Av skäl, somjag nyss anförl,
bör regeringen i fortsättningen vara obunden att såsom ägare i SSAB medverka
till beslut om att ge ut konvertibla skuldebrev eller riktade nyemissioner som
medför att statens ägarandel av SSAB minskas.

Regeringen
bör dock inte ulan riksdagens godkännande kunna medverka fill att slalens andel
blir mindre än hälflen av del totala röstvärdet av SSAB:s akiier.

5
Hemställan Prop. 1986/87:71

Jag hemsläller alt regeringen föreslår riksdagen atl

1. lill Inlösen av aktier i SSAB Svenskt Stål AB från Gränges
AB

på lilläggsbudgel II till
statsbudgeten för budgetåret 1986/87 anvisa

ett reservationsanslag av 600000000 kr.,

2.
lill Ränta på
köpeskilling till Gränges AB på tilläggsbudget II till statsbudgeten för budgelåret 1986/87 anvisa ett
förslagsanslag av 15000000 kr.,

3.
lill
Värdepappersskall vid köp av akiier i SSAB Svenskl Stål AB på filläggsbudgel II lill statsbudgeten för budgetåret
1986/87 anvisa ett reservalionsanslag av 6000000 kr.,

4.
godkänna
avtalet mellan siaten och Gränges AB om inlösen av aktier i SSAB Svenskl Stål
AB m.m. i vad avser ekonomiska förpliktelser i övrigt för staten,

5.
godkänna
avtalen mellan staten och Allmänna Pensionsfonden, Fjärde fondstyrelsen m.fl.
om överiåtelse av aktier i SSAB Svenskl Stål AB m.m. i vad avser överlåtelse av
akiier och ekonomiska förpliktelser för staten,

6.
godkänna vad
jag har anfört om storleken av statens framlida andel av röstvärdet i SSAB
Svenskt Slål AB.

6 Beslut

Regeringen ansluter sig lill föredragandens överväganden
och beslutar all genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som
föredraganden har lagt fram.

Bilagal Prop.
1986/87:71

Gränges
AB (Gränges), Statsföretag AB (Statsföretag) samt Slora Kopparbergs Bergslags
AB (Stora Kopparberg) bUdade genom avtal den 15 december 1977 SSAB Svenskl Slål
AB (SSAB) med följande ägarandelar:

Gränges
25%, Siatsförelag 50%, och Slora Kopparberg 25%.

Förhällandet
mellan ägarna i frågor, som rör SSAB och deras förhållande lill SSAB,
reglerades genom etl samma dag träffat konsortialavtal (Konsortialavlalet).
Sedan staten förvärvat Slora Kopparbergs aktier i SSAB och övertagit Stora
Kopparbergs rättigheter och skyldigheter enligl Konsortialavlalet, träffade Gränges,
staten och Statsföretag den I oktober 1981 ell avtal om kapitaltillskott m.m. lill
SSAB (Tillskoitsavtalet).

Enligt
Tillskollsavtalel skulle Gränges, staten och Statsföretag teckna nya aktier i SSAB.
Vidare förband sig envar av Gränges och staten att lämna lån lill SSAB.

Enligl
en beslämmelse i Tillskoltsavialet (p. 4) äger Gränges rätt att den 2 januari
1991 under vissa förutsättningar få sina aktier i SSAB inlösta av staten för
ett belopp av 875 milj. kr., oavsett om aktiernas nominella värde förändrats.
Vidare stadgas i Tillskottsavtalet (p. 2) atl, om Gränges utnyttjar sin
angivna rätl till inlösen av akiier, staten under vissa förutsättningar nämnda
dag mot kontant betalning skall överta hela eller delar av Gränges angivna
lånefordring för nominellt belopp jämle upplupen ränta.

Enligl
Tillskottsavtalet förbinder sig vidare envar av Gränges, staten och Statsföretag
att kvarslå med sina aktier i SSAB åtminstone t.o.m. den 2 januari 1991.1 TUlskottsavialel
föreskrivs också vissa ändringar i Konsor-lialavtalels beslämmelser om styrelse
och verkslällande direktör i SSAB och i beslutsreglerna. Därjämte föreskrivs i Tillskotlsavtalet
att bestämmelserna om rätt tiU inlösen av akiier under punkten 7 i Konsortialavlalet
i sin helhet skall upphöra att gälla så länge rälien lill inlösen enligt
Tillskotts-avtalet gäller.

Sedan
staten begäri Gränges medverkan lill vissa ålgärder som innebar att slatens och
Statsföretags akiier i SSAB skulle ägas av Norrbottens Järnverk AB (NJA)
träffade Gränges och staten den I december 1982 en överenskommelse med innebörd
att bestämmelserna under punklerna 2 och 4 i Tillskoltsavialet om skyldighet
för staten alt överta lånefordring resp. inlösa aktier kvarstod även om siaten
avyttrade sina aktier i SSAB och statens rättigheter och skyldigheter enligl Konsortialavlalet
övergick på förvärvaren.

Mot
denna bakgrund och med hänvisning till alt staten avser genomföra en förändring
av ägarstrukturen i SSAB och i samband därmed önskar förfoga över Gränges akiier
i SSAB har mellan Gränges och staten denna dag träffats följande avtal.

1 Gränges överlåter härmed till siaten och staten
förvärvar härigenom på de villkor som nedan sägs samtliga Gränges sexmiljonertvåhundrafem-tiolusen
(6250000) akiier, envar å nominellt IOO kronor, i SSAB.

2 Överlåtelsen sker per den 31 december 1986 (Överiåtdsedagen),
därvid staten såvitt icke särskilt stadgas i detta avtal, övertager de
rättigheter som är förenade med äganderätt till aktierna.

10

3 Köpeskillingen för samtliga överlåtna aktier uppgår fill
sexhundramil- Prop. 1986/87:71 joner (600000000) kronor.

4 Överiåielsen av aktierna sker exklusive den rätt till utdelning för
verksamhetsåret 1986 som hänför sig lill aktierna, vilken rätl behålles av Gränges.
Staten förbinder sig lillse atl denna utdelning - under förutsättning atl
erforderliga vinstmedel härför finnes enligt akliebolagslagens regler härom -
uppgår fill niomiljonerlrehundrasjulliofemlusen (9375000) kronor. Det
förutsattes att avsättning lill frivilliga reserver i SSAB icke sker på sådanl säll
alt det inkräktar på utrymmet för nämnda utdelning. Del är vidare underförståtl
alt utdelningen förfaller till betalning snarast efter 1987 års ordinarie bolagsslämma
i SSAB dock senasl ålia dagar efter stämman.

5 Akliebreven overlåtes senast 30 dagar efler den dag riksdagen fattat
de beslut som erfordras för förvärvel mot att Gränges erhåller köpeskillingen
kontant. Aktiebreven skall överlåtas vederbörligen transporterade in blanco.
Skulle riksdagens beslut icke föreligga före Överlåtelsedagen skall ränta utgå
på köpeskillingen för tiden från Överiåtdsedagen till betalningsdagen efter en
årlig räntesats av 10%

6 Staten förbinder sig lillse aniingen alt SSAB den 1 september 1987
löser Gränges lån till SSAB på etlhundrafemliomiljoner (150000000) kronor jämle
ränla enligl skuldebrev den 31 augusli 1982 eller atl staten nämnda dag övertar
denna fordran från Gränges för nominellt belopp jämle upplupen ränta.

7 På Överlåtelsedagen upphör TUlskottsavialel att gälla. Samiidigi överlager
siaten från Gränges samtliga rättigheter och skyldigheler av vad slag det vara
må som Gränges har i sin egenskap av aklieägare i SSAB och som grundar sig på Konsortialavlalet,
TUlskottsavialel, SSAB:s bolagsordning eller lag. Statens övertagande av här
nämnda rättigheter och skyldigheler innefatlar således även sådana anspråk som
framdeles eventuellt riktas mot Gränges i dess egenskap av tidigare aklieägare
i SSAB och som härflyler ur Konsortialavlalet, Tillskotlsavtalet, SSAB:s
bolagsordning eller lag. Gränges garanterar atl fram fill dagen för detta
avtals undertecknande inga anspråk riktas mot Gränges i dess egenskap av aklieägare
i SSAB vilka icke blivil föremål för reglering. Gränges förklarar sig jämväl
icke äga kännedom om några omständigheter som skulle kunna ligga till grund
för krav mol Gränges i dess egenskap av tidigare akfieägare i SSAB.

8 Oavsett vad i punklerna 2 och 7 ovan sagts förbinder sig Gränges
tillse att från och med dagen för detta avtals undertecknande de av Gränges utsedda
ledamöierna jämle suppleant i SSAB:s slyrelse ävensom den av Gränges utsedda
revisorn jämte revisorssuppleant i SSAB släUer sina platser lill förfogande. Siaten
förbinder sig tillse att på nästa ordinarie bolagsslämma i SSAB de av Gränges
utsedda slyrelseledamölerna och suppleant beviljas ansvarsfrihet för sin
förvaltning av SSAB:s angelägenheter under förutsätlning att SSAB:s revisorer
tillstyrker sådan ansvarsfrihet.

9 Detta
avtal förutsätier för sin giltighet, dels atl staten träffar överens

kommelse om överiåtelse av en Iredjedel av samtliga aktier i SSAB, 11

dels
alt regeringen godkänner detta avtal, vilket skall ske utan dröjsmål Prop.
1986/87:71 sedan riksdagen fattat de beslut som behövs härför. 10 Tvisier
rörande tolkning och tillämpning av della avtal skall avgöras av skiljemän
enligt lagen om skiljemän.

Detla
avtal har upprättats i två exemplar, av vilka parlerna lagil var sitt.

Stockholm den 4 december 1986

Gränges AB Staten

12

Bilaga 2 Prop. 1986/87:71

Mellan å ena sidan Säljaren

Svenska Staten genom industridepartementet (Staten)

och å andra sidan Köparna

1.
AUmänna
Pensionsfonden, Fjärde fondstyrelsen (AP-fonden)

2.
Försäkringsbolaget
SPP, ömsesidigt

3.
Arbetsmarknadsförsäkringar,
pensionsförsäkringsaktiebolag (AMF-p)

4.
Stockholms
Enskilda Banks Pensionsstiftelse i Skandinaviska Banken (Enskilda-P)

5.
Skandinaviska
Bankens Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda Banken (Skandinaviska-P)

6. Försäkringsaktiebolaget Skandia (Skandia)

har denna dag träffals följande

Överlåtelseavtal

§ 1

Föremål för överlåtelsen m.m.

Säljaren överiåter härmed till Köparen totalt 8333332 akfier
å nominellt IOO kr. i SSAB Svenskt Stål AB (SSAB) varav 3700000 är av serie A
(envar med en röst) och 4633332 av serie B (envar med en tiondels rösl). Den
sammanslagna köpeskillingen ulgör Fyrahundrasextiomiljoner (460000000) kronor.

De överlåtna aktierna och köpeskillingen fördelar sig på
Köparna enligt följande:

Köpare

A-aktier

B-aktier

Köpeskilling (kr.)

AP-fonden

925000

1158333

115000000

SPP

647500

810000

80500000

AMF-p

277500

347500

34500000

Enskilda-P

370000

463333

46000000

Skandinaviska-P

555000

695000

69000000

Skandia

925000

1158333

115000000

3700000

4633332

460000000

§2

Tidpunkt för överlåtelse, överlämnande av aktiebrev,
likvid m.m.

Överlåtelsen sker per den I januari 1987, därvid Köparna,
såvitt annat inte är särskilt bestämi i detta avtal, övertager de rättigheter
som är förenade

13

med äganderätten till aktierna. Akliebreven överlämnas av
Säljaren fill Prop. 1986/87:71 Köparna den 30 april 1987 mot att Köparna erlägger
sina köpeskillingar kontant genom insättning på Säljarens konto hos Riksbanken.
§ 3 Värdepappersskatt Säljaren och Köparna svarar för sin resp. andel av den värdepappersskatt
(SFS 1983:1053) som belöper på denna överiåtelse. Säljaren skall upprätta och
den 30 april 1987 överiämna separata avräkningsnotor för var och en av
Köparna.

§4

Säljarens garantier m.m.

Säljaren garanterar:

att full betalning är erlagd för samtliga av SSAB ulgivna
aktier,

att Säljaren genom det i § 5 angivna förvärvet från Gränges
AB kommer atl äga samtliga aktier i SSAB,

att bolagsordningen i SSAB har den lydelse som framgår av
Bilaga A,

att omvandling av 4633332 A-aktier lill B-aktier skall ske
senast den 31 januari 1987,

att bolagels ekonomiska ställning på ett riktigl sätl
beskrivs i bilagda årsredovisning för verksamhetsåret 1985 (Bilaga B) samt i
bilagda tertial-rapporl (Bilaga C),

samt atl efter tidpunkten för sagda terlialrapporl någon väsenfiig
omsländighet av beskaffenhet att negalivi inverka på bolagets värde inle har
inträffat.

(Bilaga A-C bifogas inte proposilionen)

§5

Villkor för överlåtelsen m.m.

Detta avtal förutsätter för sin giltighet att regeringen
senast den 29 april 1987, efter del att riksdagen fatlat de beslut som behövs
härför, slutligt godkänner dels avtal av den 4 december 1986 mellan Siaten och Gränges
AB om överlålelse lill Staten av Gränges aktieinnehav i SSAB, dels detta avtal,
dels slufiigen det mellan Säljaren och Köparna denna dag undertecknade akiieägaravtalet
(bilaga D). Överlåtelsen skall gå åter om sådana godkännanden inte lämnas.

§6 Tvist

Tvist i anledning av detta avtal skall slutligt avgöras
genom skiljedom enligt reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstilut.

Skiljenämnden skall beslå av tre skiljemän vilka samtliga
skall ulses av institutet.

Rättegångsbalkens regler om omröstning och regler om rältegångskosl- 14

nad skall
tillämpas av skiljemännen. Skiljeförfarandet skall äga mm i Prop.
1986/87:71 Stockholm.

Detta avtal har upprättals i sju likalydande exemplar,
varav parterna tagit var sitt.

Stockholm den 17 december 1986

Svenska Staten Allmänna Pensionsfonden

Industridepartementet Fjärde fondstyrelsen

Försäkringsbolaget SPP Ömsesidigt

Arbelsmarknadsförsäkringar pensionsförsäkringsaktiebolag
Stockholms Enskilda Banks Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda Banken
Skandinaviska Bankens Pensionsstiftelse i

Skandinaviska Enskilda Banken Försäkringsaktiebolaget
Skandia

Mellan å ena sidan

Svenska Siaten
genom industridepartemeniet (Staten)

och å
andra sidan Konsortiemedlemmarna

1.
Allmänna
Pensionsfonden, Fjärde fondstyrelsen (AP-fonden)

2.
Försäkringsbolaget
SPP, ömsesidigt (SPP)

3.
Arbelsmarknadsförsäkringar,
pensionsförsäkringsakliebolag (AMF-p)

4.
Stockholms
Enskilda Banks Pensionsstiftelse i Skandinaviska EnskUda Banken (Enskilda-P)

5.
Skandinaviska
Bankens Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda Banken (Skandinaviska-P)

6. Försäkringsaktiebolaget
Skandia (Skandia)

nedan gemensaml betecknade Parterna har denna dag träffat
följande

Aktieägaravtal

1. Bakgrund

1.1
Staten har
genom ett överlåtelseavtal denna dag med Konsortiemedlemmarna träffat
överenskommelse om överlåtelse per den 1 januari 1987 av 8333332 aktier å
nominellt IOO kr. i SSAB Svenskl Slål AB (SSAB).

1.2
Sedan aktieöveriåtelserna
fullbordats enligt överiåtdseavtalet kommer ägarsituationen i SSAB all vara
följande: 15

Prop. 1986/87:71

Ägare

Antal

Anlal

Andel av tol.

Antal

Andel av tot.

A-aktier

B-aktier

aktiekapitalet

röster

röstvärdet

1

2

3

4

5

6

Staten

16666000

-

66,667%

16666668,0

80,012%

AP-fonden

925000

1158333

8,333%

1040822,3

4,997%

SPP

647500

810833

5,833%

728583,3

3,498%

AMF-P

277500

347500

2,500%

312250,0

1,499%

Ensk-P

370000

463333

3,333%

416333,3

1,999%

Skand-P

555000

695000

5,000%

624500.0

2,998%

Skandia

925000

1 158333

8,333%

1040833,3

4.997%

Totalt

20366668

4633332

100,0 %

20830001,2

100,0 %

Omvandling av aktier

2.1 Konsortiemedlem äger när som helsl rätt att påkalla
omvandling av sina B-aktier till A-aktier. Det åligger därvid Parterna alt på bolagsslämma
fatta erforderliga beslul om sådan omvandling.

3. SSAB-koncernens målsättning

3.1
SSAB-koncernen
skall driva sin verksamhet uteslutande utifrån strikt affärsmässiga principer.
Parterna utfäster sig att aktivt verka för alt della krav upprätthålls i
koncernen.

3.2
Parterna är
ense om att SSAB skall börsnoteras på Stockholmsbörsen så snart del är möjligt
med hänsyn lill den ekonomiska slällningen och övriga förhållanden i SSAB.

4. SSAB:s styrelse

4.1
Parlerna är
ense om all SSAB:s slyrelse, såvitt avser de bolagsstämmovalda ledamöierna,
skall uigöras av minst fem och högsl åtta ordinarie ledamöier saml högsl tre
suppleanter.

4.2 SSAB:s slyrelse skaU ulses på
strikt professionella gmnder.

5.
Beslutsordning

5.1 För beslut i följande frågor krävs enighet mellan
Parterna

-
ändring av
bolagsordning

-
ändring av
bolagets akliekapilal

-
val av styrelse
(inkl. suppleanter)

-
ulgivande av
konvertibla skuldebrev eller av skuldebrev förenade med optionsrätt til!
nyteckning av aktier i SSAB

-
ökning av
Parternas ekonomiska engagemang i SSAB i form av t.ex. kapitaltillskott,
borgen, garanti eller lån, dock att det skall vara SSAB obetagel att ulan
medgivande av Parterna uppta t. ex. lån från konsortiemedlem eller Staten av
sedvanlig kommersiell karaklär eller, såvitt avser engagemang från Staten
utnyttja sedvanligt regionalpolitiskt eller annat stöd av generell karaktär

16

väsentlig
förändring av inriktningen på eller omfattningen av SSAB:s Prop. 1986/87:71
verksamhel i den mån fråga därom enligt lag eller bolagsordning eller eljest
bör avgöras av ägarna på bolagsslämma.

6.
Lån till LKAB

6.
Del antecknas att Luossavaara-Kiirunavaara AB (LKAB) förbundit sig alt senast
den 31 mars 1987 teckna elt konvertibelt förlagslån hos SSAB på 700 milj. kr.

7.
Disponering av SSAB:s resultat

Partema
är överens om atl SSAB skall driva en konsekvent utdelningspolifik där
utdelningen skall följa SSAB:s långsiktiga resultatutveckling.

8.
Aktieöveriåtelse, återköp m.m.

8.1 Parterna skall som ägare av SSAB vara likvärdiga
vad gäller risk.

8.2 Om Staten som majoritetsägare i SSAB bryler mot
bestämmelse i detla avtal som t.ex. punkt 3.2 och rätlelse inte sker och de
negativa konsekvenserna för Konsorliemedlemmama inte är ringa kan Konsortiemedlem
kräva att Staten återköper medlemmens aktier i SSAB. KöpeskiUingen skall härvid
molsvara aktiernas verkliga värde dock lägst medlemmens förvärvspris ökat med ränla
därå fr.o.m. den 30 april 1987 med årlig belalning i efterskott men med
avräkning för erhållna utdelningar. Räntesatsen skall motsvara riksbankens vid
varje lid gällande diskonto ökat med fem procentenheter. Kan enighet inle nås
om del verkliga värdet skall detta fastställas enligt punkl 11 nedan.

8.3 Om förutsättningarna för börsintroduktion enligt
3.2 inte uppfylls och börsnotering av SSAB på grund härav inte kan ske före
utgången av år 1993 skall Staten medverka till alt en marknad skapas för
Konsortiemedlemmarnas aktier. Staten utfäster sig därför atl på Konsorfiemed-lems
begäran anvisa köpare eller själv köpa aktierna. Köpeskillingen skall i båda
fallen motsvara aktiernas verkliga värde vid ulgången av år 1993. Kan inte enighet
nås om del verkliga värdet skall della faslslällas enligt punkt 11 nedan.

8.4 Partema är ense om att gemensamt äga SSAB fill dess
börsintroduktion kan ske. Staten eller Konsortiemedlem får därför inte ulan
Parternas medgivande överlåta akfier lill annan än Siaten eller Konsorlie-medlem.

Om
Konsortiemedlem överlåter aktie i strid häremol skall vile ulgå fill Siaten med
etl belopp molsvarande medlemmens andel i Konsortiet multiplicerat med 100
milj. kr.

Om
staten överlåter aktie har Konsortiemedlem rätl att på samma

sätt som ovan i punkt 8.2 få sina akfier återköpta. 17

9. Avtalsfid

9.1 Detla avtal gäller t.o.m. den 30 juni 1994. Tvist som
uppkommer dessförinnan skall avgöras med lillämpning av detta avtal.

Om SSAB skulle börsnoteras dessförinnan sä skall dock avlalet
upphöra all gälla fr.o.m. dagen för börsinlroduktion.

10. Statens förpliktelser före övergången till
Konsortiemedlemmarna av

äganderätten till aktierna

10.1 Siaten förbinder sig att redan fr.o.m.
undertecknandet av detla avtal följa bestämmelserna i detla avtal som om
Konsortiemedlemmarna vore aklieägare. Staten förbinder sig sålunda bl.a. alt
tillse all SSAB drivs enligt de målsätlningar som anges i detla avtal och inte
fattar nägra beslut med avseende pä SSAB vilka kräver enighet enligl detta
avtal utan all inhämta medgivande från Konsortiemedlemmarna.

11. Tvist

ll.l Tvist i anledning av detta avtal skall slutligt
avgöras genom skiledom enligt reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstilut.

Skiljenämnden skall beslå av tre skiljemän vilka samtliga
skall utses av institutet.

Rättegångsbalkens regler om omröstning och regler om
rättegångskostnader skall lillämpas av skiljemännen. Skiljeförfarandet skall
äga rum i Stockholm.

Detta avtal har upprättats i sju likalydande exemplar,
varav Staten och Konsorliemedlemmama tagil var sitl.

Stockholm den 17 december 1986

Prop. 1986/87:71

Svenska Siaten
Industridepartementet

Allmänna
Pensionsfonden Fjärde fondstyrelsen

Försäkringsbolaget SPP Ömsesidigt

Arbelsmarknadsförsäkringar pensionsförsäkringsaktiebolag

Stockholms Enskilda Banks Pensionsstiftelse i
Skandinaviska Enskilda Banken

Skandinaviska Bankens Pensions

stiftelse

i Skandinaviska Enskilda Banken

Försäkringsaktiebolaget Skandia

18

Utfästelse

1 anslutning till atl Svenska Staten genom induslrideparlemenlet
(Staten) denna dag har träffat avtal om överlåtelse av sammanlagt 8333332 akiier
i SSAB Svenskt Stål AB till Konsorliemedlemmama

1.
Allmänna
Pensionsfonden, Fjärde fondstyrelsen

2.
Försäkringsbolaget
SPP, ömsesidigt

3.
Arbelsmarknadsförsäkringar,
pensionsförsäkringsaktiebolag

4.
Stockholms
Enskilda Banks Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda Banken

5.
Skandinaviska
Bankens Pensionsstiftelse i Skandinaviska Enskilda Banken

6.
Försäkringsaktiebolaget
Skandia

konslalerade
Staten och Konsortiemedlemmarna följande.

Vissa
diskussioner förs inom regeringskansliet om en nyemission och en därmed förenad
ägarspridning i Procordia AB. Något beslul i denna fråga har inte fattats av
regeringen eller riksdagen.

Konsortiemedlemmarna
förklarade att de principielll var iniresserade av att engagera sig långsiktigt
i Procordia om en ägarspridning sker.

Siaten
förklarade atl nuvarande Konsortiemedlemmar skall erhålla en s.k. right of first
refusal atl på de bästa villkor som förekommer teckna sig för akiier vid en
kommande ägarspridning i Procordia, om en sådan kommer till stånd. Rätten
avser en tredjedel av de spridda aktierna, dock lägsl aktier för 440 milj. kr.

Denna
utfästelse har upprättats i sju likalydande exemplar, varav Parlerna tagit var
sitt.

Stockholm den 17 december 1986

Prop. 1986/87:71

Svenska Siaten
Industridepartementet

Allmänna
Pensionsfonden Fjärde fondstyrelsen

Försäkringsbolaget SPP Ömsesidigt

Arbelsmarknadsförsäkringar pensionsförsäkringsakliebolag

Stockholms Enskilda Banks Pensionsstiftelse i

Skandinaviska Enskilda Banken

Skandinaviska Bankens Pensions

stiftelse

i Skandinaviska Enskilda Banken

Försäkringsaktiebolaget
Skandia

Norstedts Tryclceri,
Stockholm 1987

19