Prop. 1986/87:76

Regeringens proposition 1986/87:76

om riktade emissioner m. m.

Prop. 1986/87:76

Regeringen
förelägger riksdagen vad som har tagits upp i bifogade utdrag ur
regeringsprotokollet den 5 februari 1987 för den åtgärd och del ändamål som
framgår av föredragandenas hemställan

På
regeringens vägnar Ingvar Carlsson

Bengt
K.A. Johansson

Propositionens huvudsakliga innehåll

Med
utgångspunkt i den s. k. Leo-kommissionen behandlas de regler om riktade
emissioner i aktiebolagsrälten som infördes 1973. Det understryks all dessa
regler skall tillämpas med stor restriktivitet. Vidare föreslås vissa åigärder
för atl stärka minoritelsskyddet i aktiebolagslagen. Förslaget tar främst sikte
på formerna för beslul om riktade emissioner, information till aktieägarna saml
förfarandet vid tilldelning av aktier vid sådana emissioner.

Den nya lagstiftningen skall gälla för börsbolag
och OTC-bolag, s. k. aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag lill sådana bolag.

Ett beslut om riktad emission i ell sådant bolag
som ovan nämnts skall fallas av bolagsstämman om emissionen riktar sig till bl.
a. ledande befattningshavare i bolaget. Beslutet är gUligl endasl om det har
biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av de vid stämman avgivna
rösterna och de vid stämman företrädda aktierna. Vid emissioner i ett
dotterbolag, som inle är ett akliemarknadsbolag, måste beslutet godkännas av
stämman i ett moderbolag som är aktiemarknadsbolag. Motsvarande regler gäller
vid försäljning av aklier som innehas av ett bolag i en koncern.

Om en bolagsstämma skall behandla ett förslag om en
riktad emission föreskrivs att kallelsen till stämman skall ange förslagels
huvudsakliga innehåll.

Uppgiften att besluta om tilldelning av aklier
efter det all aktieteckningen vid en nyemission avslutals ankommer på
styrelsen och fär enligl förslaget inte längre delegeras till styrelseledamot.

De
nya bestämmelserna föresläs träda i kraft den I april 1987.

1 Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 76

Denna
proposition innehåller tre prolokollsuldrag: regeringens beslul om
lagrådsremiss (s. 16), lagrådels yttrande över granskade lagförslag (s. 40) och
regeringens beslul om proposition (s. 44). I underbilaga 1.4 till
lagrådsrémissen finns de lagförslag redovisade som lagrådet granskat (s. 91).
Den som vill ta del av samtliga skäl för lagrådsremissen måste läsa alla tre
prolokollsutdragen.

Prop. 1986/87:76

1 Förslag till Prop. 1986/87:76

Lag om riktade emissioner m. m. Härigenom föreskrivs följande.

Inledande
bestämmelser

1 §
Dennalaggällerdåakfiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värde

pappersmarknaden ulgör akliemarknadsbolag, eller dotterbolag lill sådana

bolag fattar beslut om

1.
nyemission av aktier eller
emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt
till nyteckning, eller

2.
överlåtelse av aktier eller
skuldebrev av detta slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern.

2
§ Med koncern förslås juridiska
personer som enligl 1 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975: 1385), 1 kap. 9 §
försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 3 § bankaktiebolagslagen
(1987:000) är moderföretag och dotterförelag i förhållande till varandra.

3
§ Ett beslut som enligt denna
lag skall fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endasl om del har
bilrätts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.

Emission
av aklier eller skuldebrev

4 §
Ell beslut om emission av aktier eller skuldebrev som avses i I § 1

skall för att bli giltigt ha fattats eller godkänts av bolagsstämman i det

emillerande bolaget, om aktieägarna i detla bolag inle skall ha företrädes

rätt lill teckning i förhållande till det anlal aklier de förut äger eller
enligl

vad som föreskrivs i bolagsordningen samt företrädesrätt i stället skall

lämnas

1.
styrelseledamöter eller
suppleanter i det emillerande aktiebolaget eller annat företag inom samma
koncern,

2.
verkställande direktör eller
vice verkställande direktör i det emillerande aktiebolaget eller annal förelag
inom samma koncern,

3.
andra anställda hos del emillerande
aktiebolaget eller annal företag inom samma koncern,

4.
make eller sambo lUl någon som
avses i 1-3,

5.
omyndiga barn som står under
vårdnad av någon som avses i 1-3, eller

6.
juridiska personer över vilka
någon som avses i 1-5 ensam eller tillsammans med annan som avses där har ett
bestämmande infiytande.

Denna paragraf gäller inte aklier som emitteras för
att infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter
till nyteckning.

5 §
För all ett beslul om emission i ell dotterbolag, som inle är aklie

marknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att emissionen godkänns

genom beslut på bolagsstämma i det akliemarknadsbolag som är moderbo

lag i koncernen.

I fråga om sådan bolagsstämma i moderbolag som
avses i första stycket

gäller föreskrifterna i 4 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385), 4 kap. 7 §

försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. 5 § bankaktiebolagslagen 3

(1987:000) om tillhandahållande
av förslag lill beslul och upplysning om Prop. 1986/87:76 skälen till
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt om innehållet i kallelsen lill
bolagsstämman.

Överlåtelse
av aktier eller skuldebrev

6 §
Har ett aktiebolag emitterat aklier eller skuldebrev som avses i 1 § 2

med företrädesrätt lill teckning för ell aktiebolag i samma koncem, får det

senare bolaget inle överlåta aktierna eller skuldebreven eller till skuldebre

ven hörande optionsrätter till någon som avses i 4 § första slyckel 1—6

ulan atl beslut om detta har faltals av bolagsstämma i del bolaget.

För att ell beslul om överlåtelse från ett
dotterbolag, som inle är aktiemarknadsbolag, skall bli giltigt fordras
dessutom atl överlåtelsen godkänns genom beslut på bolagsstämma i del
akliemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen.

1 kallelsen lill en bolagsstämma som skall behandla
förslag lill beslul som avses i denna paragraf skall förslagels huvudsakliga
innhåll anges.

7 §
Ell moderbolag får inte heller i övrigl överlåta aktier i ett dotterbolag

till någon som avses i 4 § första slycket 1-6 ulan alt beslul om detla har

fattats av bolagsstämma i moderbolaget.

Om del överlåtande moderbolaget inte är
akliemarknadsbolag men i sin lur har ett moderbolag som är sådant bolag,
fordras för atl överlåtelsen skall bli giltig dessutom all överlåtelsen
godkänns genom beslut på bolagsstämma i del sistnämnda moderbolaget.

I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla
förslag lill beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga
innehåll anges.

8 §
Överlåtelser av aktier, skuldebrev eller optionsrätter som sker i strid

mot 6 eller 7 § är ogiltiga.

Information
i förvaltningsberättelsen

9 §
Om en emission som avses i 4 § har ägt rum, skall uppgifi om

emissionsbeslutels innehåll och om den tilldelning av nya aktier eller

skuldebrev som har sketl på grundval av beslutet lämnas i det emillerande

aktiebolagels förvaltningsberättelse för det räkenskapsår under vilket

emissionsbeslulel har blivit registrerat.

Om det emillerande aktiebolaget ingår i en koncern,
skall uppgifi enligl första slycket lämnas även i moderbolagels
förvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är
aktiemarknadsbolag.

10 §
Om en överlåtelse som avses i 6 eller 7 § har ägt rum, skall uppgifi

om överlåtelsen lämnas i det överlåtande aktiebolagets förvaltningsberät

telse för det räkenskapsår som förvärvet är atl hänföra till.

Om det överiåtande bolaget ingår i en koncern,
skall uppgift enligt första stycket lämnas även i moderbolagets
förvaltningsberättelse. Delta gäller dock ej, om dotterbolaget är
aktiemarknadsbolag.

Denna
lag träder i kraft den 1 april 1987.

2 Förslag
till Prop. 1986/87:76

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. I,
4, 9, 14 och 15 §§ samt 5 kap. 1, 8 och 9 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)'
skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap. I § Aktiekapitalet kan ökas genom atl aklier
tecknas mot betalning (nyemission) eller genom alt aktier ges ul eller
aktiernas nominella belopp höjes ulan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av
bolagsstämman, om ej annal följer av 14 eller 15 §. Sådant beslut får ej fattas
förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut
därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger
motsvarande tillämpning vid nyemission. Vid fondemission får ej till
aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas
nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av akfiernas nominella
belopp.

Vid nyemission i bolag vars aktier
är noterade vid Stockholms fondbörs får aktier tecknas mot betalning av lägre
belopp än det nominella, under förutsättning atl skillnaden mellan vad som
skall betalas för de nya aktierna och deras sammanlagda nominella belopp
tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagels eget kapital i övrigl
eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring
eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

Ifråga om aktiebolag, som enligt
lagen (1985:571) om vårdepappers-marknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt
dotterbolag tUl sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i delta kapitel,
bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m.

4§ Förslag till beslul om
nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minsl en vecka före
den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fallas. Del skall genast sändas till
aktieägare, som begär del och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas
fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag lill beslul skall gälla sädan
redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §.
Innebär förslaget avvikelse från akfieägarnas företrädesrätt, skall skälen till
avvikelsen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om
årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar
enligt vad nyss sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste
årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, saml avskrift

av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse
för händelser av väsentlig

betydelse för bolagels ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens

avgivande,

' Lagen omtryckt 1982:739. 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87: 76

3. ett av revisorerna
avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse
till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt atl teckna
aklier som enligl förslaget tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som
annars får teckna aklier.

Kallelse
lill bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt atl teckna
aklier som enligl förslaget tiUkommer aktieägarna eller annan eller vem som
annars får teckna aktier.

Kallelsen
skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha
företrädesrätt tiU teckning iförhållande till det antal aktier de förut äger
eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordning-

När
teckningen avslutats skall styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar
besluta om tilldelning av nya aklier till aktielecknarna. Anses därvid atl
aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas härom.
Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

När
aktieteckningen har avslutals skall styrelsen besluta om tilldelning av nya
aktier lill aktielecknarna. Anser styrelsen att någon aktieteckning är
ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall
genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

14
§ Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares
företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna
i 5-13 §§ gäller därvid i tillämpliga delar, varvid dock skall iakttagas vad
som föreskrives nedan i tredje slyckel.

I
fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger 4 § första
stycket motsvarande tiUämpning. Vad som där sägs om förslag lill
emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut.

1
fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger 4 § motsvarande
tillämpning. Vad som där sägs om förslag till emis-sionsbeslul skall gälla
styrelsens beslul.

Införing av de nya aktierna i aktieboken och
anmälan för registrering enligl 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt
emissionsbeslulel. Har sådan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens
beslut om emission, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på
tecknade aktier skaU i sådant fall genast återbetalas.

15
§ Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen alt fatta beslut om nyemission i den
mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och atl därvid avvika
från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall
styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som avses i 6 § eller med
avvikelse från

Skall
styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som avses i 6 § eller med
avvikelse från

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 76

aktieägarnas företrädesrätt, skall aktieägarnas företrädesrätt, skall

detta anges särskilt i bolagsstäm- detta anges särskilt i bolagsstäm

mans bemyndigande. Bemyndigan- mans
bemyndigande. Bemyndigan

det skall innehålla bestämmelser det
skall innehålla bestämmelser

om den tid, längst intill nästkom- om den tid, längst intill nästkom

mande ordinarie bolagsstämma, mande
ordinarie bolagsstämma,

inom vilken styrelsens beslul om inom
vilken styrelsens beslul om

nyemission skall fattas. Bestäm- nyemission
skall fattas. Bestäm

melserna i 4 § första stycket äger melserna i 4 § äger motsvarande

motsvarande tillämpning i fråga om tillämpning
i fråga om förslag lill

förslag lill bemyndigande. bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om
bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har
sketl, kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelsernas 15-13 §§ gäller i
tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av bemyndigande.

5 kap. I § Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla
skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana
skuldebrev skall ställas lill innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall
innehålla utfästelse från bolaget om atl borgenär har räll all hell eller
delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätl att teckna
aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller
nyteckning av aklier skall bestämmas så alt utbyte eller nyteckning kan ske
ulan all bolagsordningen ändras. Vederlaget för konvertibelt skuldebrev får ej
undersliga del nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej
mellanskUlnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan
knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgenär får skilja
oplionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskih, om ej i
skuldebrevet föreskrives alt beviset får avskiljas först efter viss lid.

Ifråga om aktiebolag, som enligt
lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt
dotterbolag tUl sådana bolag gäUer, förutom föreskrifterna i detla kapitel,
bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m.m.

Styrelsen kan besluta om emission
av skuldebrev och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt under
fömtsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelsema i 4—6 §§ och 7 §
första stycket äger motsvarande tUlämpning.

I fråga om styrelsens begäran om I
fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger
bolagsstämmans godkännande äger

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 76

4
kap. 4 § första stycket motsva- 4 kap. 4 § motsvarande tillämp-

rande tiUämpning. Vad där
sägs om ning. Vad där sägs om förslag till

förslag lUl
emissionsbeslut skall emissionsbeslut skall gälla slyrel-

gälla styrelsens beslut. sens
beslul.

Anmälan för registrering enligt 7 § tredje slyckel
skall göras när emissionsbeslutet godkänts av stämman och teckningen av
skuldebreven avslutats. Har anmälan för registrering ej sketl inom ett år från
styrelsen beslut om emission, är beslutet förfaUel.

9§ Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta
beslut om emission och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om
aktieägares företrädesrätt.

Skall skuldebrev kunna tecknas Skall
skuldebrev kunna tecknas

mot tillskott av annan egendom än mot tillskoll av annan egendom än

pengar eller eljest med viUkor eUer pengar eller eljest med viUkor eller

skall avvikelse från aktieägares fö- skall avvikelse från aktieägares fö

reträdesrätt kunna göras, skall del- reträdesräll kunna göras, skall det

ta särskilt anges i bolagsstämmans ta särskilt anges i bolagsstämmans

beslut. Beslutet skall innehålla be- beslul. Beslutet skall innehålla be

stämmelse om den tid, längst intill stämmelse om den lid, längst intill

nästkommande ordinarie bolags- nästkommande ordinarie bolags

stämma, inom vilken styrelsens be- stämma, inom vilken styrelsens be

slut skaU fattas. Bestämmelserna i 4 slut skall fattas. Bestämmelserna i

kap. 4 % första stycket äger motsva- 4 kap. 4 § äger motsvarande till-

rande tillämpning i fråga om förslag lämpning i fråga om förslag till be-

till bemyndigande. myndigande.

Bolagsstämmans beslul skall genast anmälas för
registrering. Innan registrering har sketl kan styrelsen ej falla beslul om
emission.

Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar
i fråga om styrelsens beslut om emissioner.

Denna
lag träder i kraft den I april 1987.

3 Förslag
till Prop. 1986/87:76

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs alt 4 kap. 1,7, 11, 16 och 17
§§ försäkringsrörelselagen 1982:713 skall ha följande lydelse.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse

4
kap. l§ Aktiekapitalet kan ökas genom alt aklier tecknas mot betalning (nyemission)
eUer genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs ulan ny
betalning (fondemission). En fondemission kan endasl ske i skadeförsäkringsbolag.

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om
något annat inte följer av 16 eller 17 §. Sådana beslul fär inle fattas förrän
bolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslul om
detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs
om beslutet görs beroende av att stadfastelse meddelas.

Vid nyemission får betalning för aktier inle
understiga del nominella beloppet.

Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras
över belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eUer
den sammanlagda höjningen av aktiemas nomineUa belopp.

/ fråga om försäkringsaktiebolag, som enligt
lagenf 1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt
dotteraktiebolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel,
bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m.

7§ Ett förslag till beslul om nyemission skall
hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma
vid vUken beslutet skall fattas. Del,skall genast sändas till de aktieägare som
begär del och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram pä stämman.
Vad som nu har sagts om förslag lill beslul skall även gälla sådana
redogörelser av styrelsen, yttranden av revisorerna och sådant medgivande av
försäkringsinspektionen som avses i 2—4 §§. Innebär förslaget en avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i
förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om
årsredovisningen inle skall behandlas på stämman, skall även följande
handlingar enligl vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på
stämman

1.
en avskrift av den senasie
årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagels
vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år
årsredovisningen avser,

2.
en av styrelsen undertecknad
redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har
inträffat efler det atl årsredovisningen avgetts, och

3.
ett av revisorerna avgivet
yttrande över redogörelsen.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1986/87:76

Kallelsen
till bolagsstämman skaU innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna
aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget saml uppgifter om vem
som i övrigl får teckna aktier.

Kallelsen
till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt atl teckna
aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem
som i övrigt får teckna aklier.

Kallelsen
skall ange förslagets huvudsakUga innehåU, om aktieägarna inte skall ha
företrädesrätt UU teckning iförhållande till det antal aktier de förut äger
eller enligt vad somföreskrivs i bolagsordning-

När
aktieteckningen har avslutals skall styrelsen besluta om tilldelning av nya
aktier till aktieteck-nama. Anser styrelsen atl någon aktieteckning är
ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall
genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

När teckningen har avslutats skall styrelsen eller
den styrelsen inom sig förordnar besluta om tilldelning av nya aktier till
aktietecknarna. Anses därvid att någon aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren
genast underrättas om detta. Aktiema skall genom styrelsens försorg genast tas
upp i aktieboken.

16
§

Styrelsen kan besluta om nyemission och om
avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt enligl 5 § under fömtsättning av
bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid
gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs
nedan i tredje stycket.

I
fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 7 §
tillämpas. Vad som där sägs om förslag tUl emissionsbeslul skall i stället
gälla styrelsens beslut.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans
godkännande skall 7 § första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag
till emissionsbeslul skall i stället gälla styrelsens beslul.

Innan stämman har godkänt emissionsbeslulel, får de
nya aktierna inle föras in i aktieboken och beslutet inle anmälas för
registrering enligt 14 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från
styrelens beslut om emission, har emissionsbeslulel förfallit. Vad som har
betalats för tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.

17 §
Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att falla beslut om nyemission i den mån
emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och alt därvid avvika från
aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 §.

SkaU
styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2-4 §§
eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt
anges i bo-

SkaU
styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2-4 §§
eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall detla särskilt
anges i bo-

10

Föreslagen lydelse

lagsstämmans
bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst
intiU den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vUken styrelsens
beslul om nyemissionen skall fattas. Bestämmelsema i 7 § om förslag lill
emissionsbeslul skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Nuvarande lydelse

lagsstämmans
bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den lid, längst
intUl den nästkommande ordinarie bolagstämman, inom vUken styrelsens beslut om
nyemnissionen skall fallas. Bestämmelserna i 7 § första stycket om förslag
till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag tiU bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast
anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte
falla beslut om emission.

Bestämmelsema i 2-4 och 8-15 §§ skall gäUa i
tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett
bemyndigande.

Prop. 1986/87:76

Denna lag träder i krafl
den 1 april 1987.

11

4 Förslag
till Prop. 1986/87:76

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:000)

Härigenom föreskrivs atl 4 kap. I, 5, 10, 15 och 16
§§ saml 5 kap. 1, 8 och 9 §§ bankaktiebolagslagen (1987:000) skall ha följande
lydelse.

Lydelse
enligt prop. 1986/87:12 Föreslagen lydelse

4
kap. I § Aktiekapitalet kan ökas genom alt aktier tecknas mot betalning (nyemission)
eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny
betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om
något annal inte följer av 15 eller 16 §. Sådant beslut får inle fattas förrän
bankaktiebolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall
beslut om detta fattas först. Ell beslut om emission får fattas innan ändringen
har stadfästs, om beslutet görs beroende av atl stadfastelse meddelas.

1 fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen
(1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt
dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel,
bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m.m.

5§ Ett förslag lill beslut om nyemission skall
hållas tUlgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma
vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare
som begär del och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på
stämman. Vad som nu har sagts om förslag till beslul skall även gälla sådant
medgivande av bankinspektionen och tillstånd av regeringen eller
bankinspektionen som avses i 2 § andra stycket samt sådana redogörelser av
styrelsen och yttranden av revisorerna som avses i 7 §. Innebär förslaget en
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen lill avvikelsen anges
i förslaget eller i en handling som skall fogas tUl förslaget. Om
årsredovisningen inle skall behandlas på stämman, skall även följande
handlingar enligl vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på
stämman:

1.
en avskrift av den senaste
årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslul om bolagets
vinst eller förlust, saml en avskrift av revisionsberättelsen för del år
årsredovisningen avser,

2.
en av styrelsen undertecknad
redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har
inträffat efter det att årsredovisningen avgetts, och

3.
ett av revisorerna avgivet
yttrande över redogörelsen.

Kallelsen
till bolagsstämman Kallelsen till bolagsstämman

skall
innehålla uppgifter om den skall innehålla uppgifter om den

företrädesrätt
all teckna aktier som företrädesrätt all teckna aklier som

aktieägama
eller andra har enligl aktieägarna eller andra har enligt

förslaget
samt uppgifter om vem förslaget saml uppgifter om vem

som
i övrigt får teckna aktier. som i övrigl får teckna aktier.

Kallelsen
skaU ange förslagets 12

Lydelse
enligt prop. 1986/87:12 Föreslagen lydelse Prop. 1986/87:76

huvudsakliga innehåU, om aktieägarna inle skall ha
företrädesrätt tiU teckning iförhållande tiU det anlal aktier de förut äger
eUer enligt vad somföreskrivs i bolagsordningen.

10 §

När aktieteckningen har avslu- När
aktieteckningen har avslu

tats skall styrelsen eller den som tals
skall styrelsen besluta om till-

styrelsen inom sig förordnar beslu- delning
av nya aklier lill aklieteck-

ta om tilldelning av nya aklier lill narna.
Anser styrelsen alt någon

aktietecknarna. Om det anses atl aktieteckning
är ogiltig, skall aktie-

någon aktieteckning är ogiltig, skall tecknaren
genast underrättas om

aktietecknaren genast underrättas detta.
Aktierna skall genom styrel-

om detta. Aktierna skall genom sly- sens
försorg genast tas upp i aktie

reisens försorg genast las upp i ak- boken,

tieboken.

15 §

Styrelsen kan besluta om nyemission
och om avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § under fömtsättning
av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i
tillämpliga delar. Dessutom skall iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje
stycket.

I fråga om styrelsens begäran om I fråga om styrelsens begäran om

bolagsstämmans godkännande skall bolagsstämmans godkännande skaU

5 första stycket tillämpas. Vad 5 § tillämpas. Vad som där sägs om

som där sägs om förslag till emis- förslag lill emissionsbeslul skaU i

sionsbeslul skall i stället gälla sly- stället gälla styrelsens beslul.

relsens beslut.

Innan stämman godkänt
emissionsbeslutet, får de nya aktierna inle föras in i aktieboken och beslutet
inte anmälas för registrering enligl 13 §. Har en sädan anmälan inte gjorts
inom ett år frän styrelsens beslul om emission, har emissionsbeslulel
förfallit. Vad som har betalts för tecknade aklier skall i sådant fall genast
betalas tillbaka.

16 §

Bolagsstämman kan bemyndiga
styrelsen att fatta beslul om en nyemission i den mån emissionen kan ske utan
ändring i bolagsordningen och all därvid avvika från aktieägarnas
företrädesrätt enligl 3 §.

Skall styrelsen kunna besluta om Skall styrelsen kunna besluta om

nyemission med de bestämmelser nyemission
med de bestämmelser

som avses i 7 § eller med avvikelse som
avses i 7 § eller med avvilkelse

från aktieägarnas företrädesrätt, från
aktieägamas företrädesrätt,

skall detta särskilt anges i bolags- skall
delta särskilt anges i bolags

stämmans bemyndigande. Bemyn- stämmans
bemyndigande. Bemyn

digandet skall innehålla bestämmel- digandet
skall innehålla bestämmel

ser om den tid, längst intill den ser
om den tid, längst intill den

nästkommande ordinarie bolags- nästkommande
ordinarie bolags

stämman, inom vUken styrelsens stämman,
inom vilken styrelsens

beslut om nyemissionen skall fat- beslut
om nyemissionen skall fat

tas. Bestämmelserna i 5 § första las.
Bestämmelsema i 5 § om för- 13

Lydelse
enligl prop. 1986/87:12 Föreslagen lydelse Prop. 1986/87:76

stycket om förslag till emissions- slag lill
emissionsbeslut skall lilläm-beslul skall tillämpas på förslag till pas pä
förslag till bemyndigande, bemyndigandet.

Bolagsstämmans beslut om
bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har
skett, kan styrelsen inle falla beslul om emission.

Bestämmelserna i 6—14 §§ skall
gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett
bemyndigande.

5 kap. 1 § Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ul
konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till
nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss
man eller order. Bestämmelserna i 2 kap. 20 § bankrörelselagen (1986:000) om
bankaktiebolags rätt atl utfärda obligationer skall därvid iakttas.

Konvertibla skuldebrev skall
innehålla en utfästelse från bolaget om alt borgenären har rätt att hell eller
delvis byta ut sin fordran enligl skuldebreven mot aklier i bolaget.
Skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning skall ge borgenären rätt
alt teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

ViUkoren för utbyte eller
nyteckning av aktie skall bestämmas så atl utbyte eller nyteckning kan ske utan
atl bolagsordningen ändras. Ersättningen för ett konvertibelt skuldebrev får
inte understiga det nominella beloppet på aktie som lämnas ul vid utbyte, om
inte mellanskiUnaden läcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett
konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs
bankinspektionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller
bankinspektionens tillstånd enligl 4 kap. 2 § andra stycket. I övrigl gäller
härvid bestämmelserna i 4 kap. 2 § första stycket.

Optionsrätt lUl nyteckning kan
knytas till optionsbevis som är fogade till skuldebrev. Borgenären får avskilja
ett oplionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om del
inle i skuldebrevet föreskrivs all beviset får avskiljas först efter viss lid.

I fråga om bankaktiebolag, som
enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden ulgör aktiemarknadsbolag,
samt dotterbolag tiU sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta
kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m.

8§ Styrelsen kan besluta om
emission av skuldebrev och om avvikelser från aktieägares företrädesrätt under
förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 §
första stycket skall därvid gälla i tillämpliga delar.

I fråga om styrelsens begäran om I fråga om styrelsens begäran om

bolagsstämmans godkännade skall bolagsstämmans godkännande skall

4 kap. 5 § första stycket tiUämpas. 4 kap. 5 § tillämpas. Vad som där

Vad som där sägs om förslag tiU sägs om förslag liU
emssionsbeslut 14

Lydelse
enligt prop. 1986187:12 Föreslagen lydelse

emissionsbeslut
skall i stället gälla skall i stället gälla styrelsens beslul. styrelsens
beslut.

Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering
enligt 7 § tredje stycket när det har godkänts av stämman och teckningen av
skuldebreven avslutats. Har en sådan anmälan inle gjorts inom ett år från
styrelsens beslul om emission, är beslutet förfallet.

9§ Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen atl fatta
beslut om en emission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid
avvika från aktieägamas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall skuldebrev kunna tecknas Skall
skuldebrev kunnas tecknas

mot tillskott av annan egendom än mot tillskott av annan egendom än

pengar eller med andra villkor eller pengar eller med andra villkor eller

skall avvikelser från aktieägarnas skall avvikelser från aktieägarnas

företrädesrätt kunna göras, skall företrädesrätt kunna göras, skall

detta särskilt anges i bolagsstäm- detta särskilt anges i bolagsstäm

mans bemyndigande. Bemyndigan- mans bemyndigande. Bemyndigan

det skall innehålla bestämmelser det skall innehålla bestämmelser

om den tid, längst till den nästkom- om den tid, längst till den nästkom

mande ordinarie bolagsstämman, mande ordinarie bolagsstämman,

inom vilken styrelsens beslut skall inom vilken styrelsens beslut skall

fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § fattas. Bestämmelsema i 4 kap. 5 §

första stycket skall tillämpas på för- skall tillämpas på förslag lill be

slag lill bemyndigande. myndigande.

Bolagsstämmans beslul om bemyndigande skall genast
anmälas för registrering. Innan registrering har sketl, kan styrelsen inte
fatta beslul om emission.

Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tiUämpliga delar
när styrelsen beslutar om emission med slöd av ett bemyndigande.

Denna
lag träder i krafl den 1 april 1987.

15

Finansdepartementet

Utdrag
ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 januari 1987

Närvarande:
statsministern Carlsson, ordförande, och statsråden Feldt, Sigurdsen, Leijon,
Hjelm-Wallén, Peterson, S. Andersson, Bodström, Göransson, Gradin, Dahl, R.
Carlsson, Holmberg, Hellström, Wickbom, Johansson, Hulterström, Lindqvist, G.
Andersson, Lönnqvist

Föredragande:
statsrådet Johansson

Lagrådsremiss om riktade emissioner m. m. 1 Inledning

Handeln
med aktier har under 1980-talel ökal dramatiskt. Det är viktigt för
kapitalmarknaden atl denna handel sker under ordnade former och med
allmänhetens förtroende.

Under
hösten 1985 ifrågasattes i den allmänna debatten om vissa fall av s. k. riktade
aklieemissioner, dvs. emissioner som erbjuds vissa bestämda fysiska eller
juridiska personer, genomförts på ett godtagbart sätl. Kritiken gällde bl. a.
de emissioner och vissa andra transaktioner som börsföretagel Wilh. Sonesson AB
(Sonessons) genomförde beträffande aktier i läkemedelsföretaget AB Leo, vilket
bolag sedan år 1983 är ett helägt dotterbolag till Sonessons.

I januari 1986tUlsatle regeringenen kommission
(f.d. justitierådet Bengt Hult, ordförande, professorn Sven-Erik Johansson och
auktoriserade revisorn Per V. A. Hanner) med uppgift att klarlägga vad som
faktiskt sketl i den s. k. Leo-affären samt alt undersöka andra liknande
förfaranden. I uppdraget ingick att överväga om det fanns anledning atl införa
ytterligare regler till de mindre aktieägarnas skydd, ävensom behovet av andra
åtgärder för att trygga att handeln med aktier sker under sunda och rättvisa
former.

Kommissionen överlämnade i juni 1986 rapporten (Ds
Fi 1986:21) Riktade emissioner av aklier m. m. Rapporten har remissbehandlats.

Till protokollet i detta ärende bör fogas dels en
sammanfattning av rapporten som underbUaga l.l, dels det utkast tiU lagförslag
som läggs fram i rapporten som underbilaga 1.2, dels en förteckning över
remissinslanserna och en sammanställning av remissyttrandena som underbilaga
1.3.

16

2 Allmänna utgångspunkter Prop. 1986/87:76

Emissioner av aktier m. m.

Genom emission av nya aktier kan ett företag öka sitt
aktiekapital och pä sä sätl utveckla sin verksamhet. En nyemission kan ske
antingen genom atl aktier tecknas mot betalning i pengar, kontantemission,
eller mot att aktierna betalas med annan egendom som överlåts till bolaget,
apportemission. Som huvudregel gäller enligt 4 kap. 2 § aktiebolagslagen
(1975:1385) atl varje tidigare aktieägare vid en nyemission skall ha rätl all
teckna så många aktier som svarar mot hans andel i del gamla aktiekapitalet.
Aktieägaren ges härigenom möjlighet all tillgodogöra sig det värde
teckningsrätten har, antingen genom försäljning eller genom teckning för egen
del, samtidigt som han bereds tillfälle all behålla sin andel av aktiestockens
totala röstvärde.

Reglerna i 4 kap. 2 §
aktiebolagslagen innebär att det står aktieägarna fritt atl utforma
emissionsbeslutet så atl aktieägare inte får företrädesrätt enligl huvudregeln.
Denna valfrihet för aktieägarna infördes genom ändringar i aktiebolagslagen år
1973 (prop. 1973:93, LU 19, rskr. 238). Därigenom möjliggjordes s. k. riktade
emissioner, dvs. kontantemissioner som i första hand erbjuds vissa bestämda
fysiska eller juridiska personer utanför eller inom den gamla aktieägarkrelsen.
Aktieägarnas beslut om en sådan riktad emission fattas på en bolagsstämma.
Härtill fordras endast enkel majoritet. Möjlighet föreligger ocksä för
styrelsen all fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under
förutsättning av bolagsstämmans senare godkännande. Stämman kan även i förväg
bemyndiga styrelsen atl själv besluta om företrädesrätten.

1973 års regler om riktade
emissioner tillkom bl. a. för all möjliggöra för ell bolag atl emittera fria
aklier utomlands och därmed få en finansiering med hjälp av utländskt kapital.
Ell annat skäl som omnämndes i motiven lill lagändringen var att göra det
möjligt för fjärde AP-fonden att direkt tillskjuta riskkapital till företag. 1
förarbetena till lagstiftningen har vidare sagts all ett beslul om atl en viss
grupp av aktieägare skall ges rätt atl teckna aktier endasl kan ske om det finns
objektivt godtagbara skäl för en sådan avgränsning av företrädesrätten. Det
framhölls även alt det torde vara synneriigen ovanligt atl godtagbara skäl kan
åberopas för atl endasl vissa aktieägare skall ha företrädesrätt all teckna
aklier i en kontantemission.

Alla aktieägare har en
grundläggande rätt att behandlas lika av säväl bolagsstämman som styrelse eller
annan ställföreträdare för ett bolag. Denna princip har kommit till uttryck i 8
kap. 13 § aktiebolagslagen, såvitt avser styrelsen, och 9 kap. 16 §, såvitt
avser bolagsstämman. Det sägs där all bolagsorganen inle får företa någon
rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad atl bereda otillbörlig
fördel ål aktieägare eller annan lill nackdel för bolaget eller annan
aktieägare. Dessa s. k. generalklausuler innebär bl. a. alt bolagsorganen är
skyldiga att handla lojalt mot en aktie-ägarminoritel.

17

2 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 76

Aktiemarknaden Prop. 1986/87:76

Del
är ett viktigt samhällsintresse att emissionsverksamhelen, dvs. utgivningen av
värdepapper, kan fortgå under betryggande och välordnade former. Härigenom
tillgodoses näringsUvet med långfristiga krediter och riskkapital. Emissioner
kan förutom aktier även avse andra värdepapper såsom konvertibla förlagsbevis,
vinslandelsbevis och skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning samt
obligationer.

En förutsättning för att emissionsverksamheten
skall kunna fungera på ett godtagbart sätl är alt det finns en väl fungerande
andrahandsmarknad. Bl. a. genom den verksamhet som bedrivs av Stockholms
fondbörs tillgodoses detta krav. Börshandelns betydelse är särskilt stor i
fråga om aktier.

Den svenska aktiemarknaden har under 1980-talet
genomgått stora förändringar. Den registrerade aklieomsällningen var 7,6 miljarder
kr. år 1980 men beräknas nå nära 150 miljarder kr. under år 1986. Generalindex
har på sju år ökal med över 600 proceni.

Den stora kursuppgången har inneburit atl
aktiemarknadens bestydelse som finansieringskälla åt kapilalbehövande företag
här vuxit markant. Börsbolagen har under 1980-talel försetts med riskvilligt
kapital från akfie-marknaden i allt större uisträckning. Nyemissioner av aktier
och konver-libler jämte introduktion av nya bolag på börsen gav år 1980 ett
kapitaltillskott från den svenska marknaden på cirka 200 milj. kr. medan
motsvarande emissionsverksamhel år 1983 var 9,4 miljarder kr.
Riskkapilaltillförseln år 1985 utgjorde 2,8 miljarder kr. och beräknas bli
drygt 4 miljarder kr. under år 1986.

Med hänsyn lill aktiehandelns samhällsekonomiska
betydelse och spridningen av aklier hos en bred allmänhet är det naturligt att
väsentiiga delar av marknaden blivit föremål för reglering i lag eller annan
författning. Härigenom har lagstiflaren önskat skapa förtroende för
aktiemarknaden och skydda allmänheten mot förluster föranledda av otiUböriiga
förfaranden på marknaden.

Bestämmelser av betydelse för aktiemarknaden finns
bl. a. i aktiebolags

lagen och i lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs. Aktiebolagslagen

reglerar i dessa delar i första hand bolagens skyldighet all ge offentlighet åt

sådana förhållanden som är av vikt för atl fylla aktiemarknadens behov av

information om förelagen. Sådan information är en viktig utgångspunkt för

kursbildningen på aktier. I aktiebolagslagen finns bl.a. föreskrifter om

årsredovisning och innehållet i emissionsprospekt. 4 kap. 4 § innehåller

bestämmelser om vilken information som skall hållas tillgänglig för aktie

ägarna innan stämman fattar beslut om nyemission. Där stadgas atl ett

fullständigt förslag till emissionsbeslut skall hållas tillgängligt för
aktieägar

na under minst en vecka före bolagsstämman. Aktieägare har rätl alt pä

begäran få förslaget översänt till sig. Av intresse i delta sammanhang är

även bestämmelsen i 4 kap. 9 § aktiebolagslagen, enligl vilken del är

tillräckligt alt beslut om tilldelning av nya aktier sedan teckningstiden vid

en nyemission gått ut fattas av den till vilken styrelsen inom sig har

delegerat beslutanderätten. För bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag

finns bestämmelser motsvarande 4 kap. 4 och 9 §§ aktiebolagslagen i 4 g

kap. 5 och 10 §§ i det
förslag till bankaktiebolagslag som för närvarande är Prop. 1986/87:76
föremål för riksdagsbehandling resp. i 4 kap. 7 och 11 §§ försäkringsrörelselagen
(1982:713).

Lagen om Stockholms fondbörs reglerar börsens
organisation och arbetsformer. I börslagen finns också bestämmelser som
ålägger styrelsen för Stockholms fondbörs att följa kursbildningen vid börsen
och se till att handeln där sker under förhållanden som överensstämmer med
lagen och annan författning och god affärssed.

När det gäller de företag vars aktier är
inregistrerade vid Stockholms fondbörs finns särskilda bestämmelser om
informationsskyldighet i de inregislreringskonirakt företagen slutit med
börsen. Syftet med dessa bestämmelser är atl ge marknaden en snabb och
väsentlig information om börsbolagens verksamhet. Motsvarande
informationsskyldighet gäller enligl särskilda avtal för de företag vars
aktier är föremål för handel på den s. k. OTC-marknaden. Det bolag som vUl ha
sina aklier introducerade på denna marknad skall träffa överenskommelse med en
fondkommissionär all denne skall hålla en marknad i bolagets aktier och pä
detta sätt fungera som en märket maker. Syftet med OTC-marknaden är alt ge icke
börsföretag, i princip små och medelstora förelag av familjebolagskaraktär,
tillträde till kapitalmarknaden.

I börsens inregistreringskontrakt finns en erinran
om att börsförelagen i sin informationspraxis bör iaktta de rekommendationer
som börsen sammanställt i skriften Börsinformation, principer och praxis.
Motsvarande erinran återfinns i de avtal som en märket maker tecknar med ett
OTC-bolag. Utöver den nu omnämnda skriften har börsstyrelsen vid tre tillfällen
under år 1986 utfärdat skriftliga rekommendationer om den information som skall
ges i samband med riktade emissioner och i anslutning lill transaktioner eller
förhållanden vari bolaget och någon bolaget närstående person berörs.

Enligt åtagande i inregislreringskonlrakten och
OTC-avtalen är börsbolagen och OTC-bolagen skyldiga all följa av Näringslivels
börskommitlé år 1971 utgivna Rekommendationer rörande offenlligt erbjudande om
aktieförvärv i och för samgående mellan bolag. Näringslivets börskommitté är
tillsalt av Stockholms Handelskammare och Sveriges Industriförbund och har lill
uppgifi alt verka för förbättrade möjligheter till upplysningar om de
börsregislrerade aklieföretagens ekonomiska situation och framtidsutsikter. I
mars 1986 presenterade börskommiltén Rekommendation angående riktade emissioner
av aktier m. m. saml en skrift med rekommendationer avseende utformningen av
bl.a. emissionsprospekt. Rekommendationen avseende riktade emissioner innebar
bl.a. att ett beslut om sådana emissioner bör fattas av bolagsstämman och
endast i undantagsfall av bolagets styrelse.

Den I september 1986 påböijade en av Stockholms
Handelskammare

och Sveriges Industriförbund inrättad nämnd för aktiemarknadsfrågor (ak

tiemarknadsnämnden) sin verksamhet. Nämnden skall enligt sina stadgar

verka för god sed på den svenska aktiemarknaden genom uttalanden samt

rådgivning och information. På begäran av domstol, annan myndighet eller

börsstyrelsen kan nämnden avge yttrande. Varje åtgärd av aktiemarknads- 19

bolag
eller aktieägare i sådant bolag vilken avser eller kan vara av betydel- Prop.
1986/87: 76 se för aktie i aktiemarknadsbolag kan bli föremål för nämndens
bedömning. Med aktiemarknadsbolag avses bolag som har aktier inregistrerade
vid Stockholms fondbörs samt OTC-bolag. Nämndens uttalanden görs på egel
initiativ eller efter framställning av aktieägare eller företag som direkt
berörs av en åtgärd.

3 Leo-kommissionens rapport

Under
hösten 1985 kom en riktad nyemission i läkemedelsföretaget AB Leo atl
uppmärksammas i pressen. Emissionen beslutades av Leos bolagsstämma i november
1983. Leo var då helägt av börsföretaget Wilh. Sonesson AB. Emissionen riktade
sig till bl. a. vissa privatpersoner med anknytning till Sonesson-koncernen
och Leo. Många av de tecknade aktieposterna avsåg betydande belopp. 1 den
allmänna debatten gjordes gällande atl den kurs som tillämpades vid
nyemissionen var särskih förmånlig. Vidare har del hävdats atl den krets av
personer som erhållit aklier i Leo varit alllför vid samt alt tilldelningen av
aklier i flera fall varit oacceptabelt stor.

Enligt vissa kritiker hade åtgärderna i samband med
nyemissionen karaktär av akliebolagsrätlsligt oetiska transaktioner. De skulle
ha varit ägnade all medföra skada för aktieägarna i Sonesson och för bolaget
som sådant.

Den av regeringen tiUsalta kommissionen har i sin
rapport Riktade emissioner av aklier m. m. klarlagt händelseutvecklingen i
Leo-affären och utifrån lagsliflning och allmänna värderingar gjort en
bedömning av de olika åigärder som vidtagits i samband med nyemissionen i Leo
och vissa andra händelser med anknytning till Sonessons. Med utgångspunkt i bl.
a. Leo-affären diskuterar kommissionen tillämpningen av den s. k. pilotskolan.
Med pilotskolan avses den uppfattning som innebär atl ledande personer i ell
förelag - piloter - fömtsatts arbeta på ett mer engagerat sätt i förelaget om
de genom delägande erhåller en personlig ekonomisk fördel av företagets framgångsrika
utveckling. Motivationen att stanna kvar i företaget ökar.

Kommissionen konstaterar att pilotskolan tycks ha
kommU för atl stan

na. Under fömtsättning att villkoren för en emission fastställs på mark

nadsmässiga grunder har kommissionen för sin del inte funnit atl det

föreligger några avgörande hinder från principiell synpunkt mot atl riktade

emissioner av aktier eller konvertibler sker när fråga är om tillämpning av

pUotskolan. Andra riktlinjer som enligl kommissionen kan vara befogade

vid riktade emissioner av förevarande slag är att kursen på värdepapper

som inte är föremål för notering bör fastställas av ett utomstående organ,

atl endast ledande funktionärer och inte styrelseledamöter i det bolag vari

emissionen sker erbjuds alt teckna, samt atl tilldelningen lill vaije funktio

när står i rimligt förhållande till funktionärernas anställningsvillkor. Kom

missionen lar avstånd från en ordning som innebär atl, om en emission inle

blir fulltecknad, resterande del får övertas av andra som styrelsen bestäm- 20

mer. Vid emissionen bör
därför inte fastställas ell bestämt belopp varmed Prop. 1986/87: 76
aktiekapitalet skall ökas ulan i stället ell högsta belopp.

Kommissionen har vidare genomfört en undersökning
av riktade emissioner under åren 1984 och 1985. Avsikten har varit att ge en
bild av hur möjligheten lill riktade emissioner har utnyttjats. Del framgår av
undersökningen alt emissioner lill såväl ledande befattningshavare som
anställda i aUmänhet under de två åren i de flesta fall haft formen av
utgivning av konvertibla skuldebrev och att sådana emissioner haft en betydande
omfattning. Normalt har styrelsen fatlat beslut om emission med stöd av
bemyndigande från bolagsstämman.

I kommissionens uppdrag låg även att ge sin syn på
vilka åigärder som bör vidtas för atl trygga atl handeln med aktier sker i
sunda och rättvisa former. Kommissionen skulle särskilt överväga om det fanns
anledning att införa ytterligare regler för de mindre aktieägarnas skydd. I
denna del föreslår kommissionen en viss lagstiftning för alt förslärka
aktieägarnas inflytande och rätl lill information. Lagstiftningen tar framför
alll sikte på all skapa garantier för att beslul om emissioner och liknande
transaktioner riktade till ledande personer och andra anställda i del
emillerande företaget fattas i former som är betryggande från
minoritetsskyddssynpunkt och för all informationsgivningen före och efler
sådana beslut uppfyller högt ställda krav. Kommissionen förordar däremot inte
någon lagstiftning när det gäller de materiella villkor som bör gälla vid en
sådan emission. Enligt kommissionen finns det anledning atl här avvakta
erfarenhetema av de nu föreslagna lagreglerna om beslutsformer och
informafionsgivning.

Kommissionens rapport har väckt slort intresse.
Dess förslag har över lag emotlagits väl av remissinstansema. Så gott som
samtliga har instämt i kommissionens slutsals alt det föreligger ett behov av
riktiinjer för riktade emissioner liU anställda. En del remissinstanser, framför
aUl från näringslivshåll, har emellertid ansett atl del finns skäl alt avvakta
erfarenheterna av redan vidtagna och föreslagna självsanerande åigärder rörande
beslutsformerna innan lagsliflning genomförs.

4 Föredragandens överväganden

När
det gäller Leo-affärens olika enskUdheter delar jag den uppfattning som kommit
till ullryck genom kommissionens uttalanden. Således måste aktietilldelningen
vid nyemissionen i Leo genomgående betecknas som anmärkningsvärt stor.
Emissionen synes även tveksam främst genom atl den lill så stor del riktade sig
till personer tillhörande ledningsgmppen i Sonessons. Vidare kan den
information som Leos styrelse lämnade till aktieägaren beträffande emissionen
inle anses vara fullständig. Kommissionens kritik mot ledningsgruppen inom
Sonessons för att styrelsen inte underrättades om de av Yggdrasil utfärdade
optionerna finner jag även vara välgmndad (jfr underbUaga l.l s. 2).

21

4.1
Frågan om lagstiftning Prop. 1986/87:76

När
det sedan gäller att ta ställning till kommissionens förslag lill olika
lagregler för alt bl. a. förstärka aktieägarnas inflytande och rätt lill
informafion vid riktade emissioner vill jag först något beröra bakgrunden lill
själva institutet riktade emissioner. I förarbetena lill lagstiftningen
uttalades en slor reslriktivitet vid tillämpningen av reglerna om riktade
emissioner. Beslul om att en viss grupp av aktieägare skall ges räll all teckna
aklier borde kunna fattas endasl om det finns objektivt godtagbara skäl för en
sådan avgränsning av företrädesrätten. Det framhölls även atl del lorde vara
synnerligen ovanligt atl godtagbara skäl skulle kunna åberopas. Denna
restriktivitet får anses vara välgmndad, eftersom en alllför extensiv
tillämpning av reglerna om riktade emissioner kan innebära en urholkning av de
gmndläggande akliebolagsrättsliga principerna. Jag vill därför understryka
vikten av att riktade emissioner, som i ell bolag får anses utgöra
extraordinära affärstransaktioner, kringgärdas med regler som förhindrar
missbmk.

Som kommissionen har påvisat har emissioner tUl
säväl ledande befattningshavare som anställda i allmänhet haft en betydande
omfattning under de senaste åren. Denna utveckling var inle fömtsedd år 1973
när reglerna om riktade emissioner kom tUl. Med hänsyn härtiU och bl.a. lill
vad som förevarit i Leo-affären finns enligt min mening skäl att nu överväga i
vad mån de regler som för närvarande gäller beträffande riktade emissioner är
tillräckliga.

Ett lagstiftningsbehov i fråga om riktade
emissioner måste självfallet bedömas mot bakgmnd av de strävanden lill
självsanering som nu pågår inom del börseliska området. Av särskilt intresse i
delta sammanhang är de rekommendationer om riktade emissioner som under år 1986
har utfärdats både av Stockholms fondbörs och av Näringslivels börskommitlé.
Betydelsefull är också den i september 1986 inledda verksamheten i aktiemarknadsnämnden.
Enligt min mening bör resultatet av rekommendationerna och
akliemarknadsnämndens verksamhet avvaktas innan mera ingående materiella
lagregler om riktade emissioner övervägs. Jag delar alltså kommissionens
uppfattning att lagregler om emissionsvUlkorens utformning o. d. inte bör
införas för närvarande.

Med hänsyn tiU de senasie årens utveckling av
emissioner riktade till anställda anser jag det däremot inte vara tillräckligt
all beträffande dessa emissioner invänta atl de självsanerande åtgärder som nu
företas får genomslag när det gäller beslutsformer och information. Garantier
måste redan nu skapas för all beslut om emissioner och liknande transaktioner
av nu aktuellt slag fattas i former som är betryggande från
minoritetsskydds-synpunkl och för all informationsgivningen både före och efler
sådana beslut fyller högt ställda krav. Sådana regler kan förväntas få en
betydande sanerande effekt. Jag delar alltså kommissionens uppfattning - som på
denna punkt stöds av en betydande remissopinion - all ytterligare lagregler
som förstärker aktieägarnas inflytande och rätt lill information nu införs
beträffande de emissioner som del här är fråga om.

22

Emissioner riktade tUl anställda förekommer även
inom icke börsföre- Prop. 1986/87:76 lag. Detta torde vara särskilt vanligt
inför en förestående börsinlroduklion eller notering. Enligt min mening talar
aUmänintresset starkast för alt införa ifrågavarande lagregler för
aktiemarknadsbolagen. Behovet av mi-norilelsskyddsbeslämmelser gör sig i dessa
bolag särskilt starkt gällande bl. a. på gmnd av den ägarspridning som förekommer
i sådana bolag. Enligt min mening bör därför en lagstiftning tills vidare
begränsas till alt gälla endast akliemarknadsbolagen. Utvecklingen beträffande
emissioner till anställda i andra bolag bör emellertid följas noggrant.

För alt skapa de garantier som nämnts ovan finner
jag del nödvändigt föreskriva att beslut om emissioner lill anstäUda alltid
skall fallas av bolagsstämman och endast vara giltigt om det fattas av en väl
kvalificerad majoritet av de röster och aktier som är företrädda på stämman.
Stalsrådet Wickbom återkommer senare med hur lagförslaget närmare bör utformas.

Jag anser således att det inte nu bör läggas fram
något förslag till lagstiftning om riktlinjer för emissionsvUlkorens
utformning. Detta innebär inte alt jag anser alt det saknas behov av sådana
riktlinjer. Som jag tidigare angivit finns det emellertid skäl att här avvakta
resultatet av den självsanering som pågår. Kommissionen har i anslutning till
redogörelsen för de teorier som ligger bakom den s. k. pilotskolan givit
exempel på regler av etisk natur som här kan bli aktuella. För egen del vill
jag instämma i vad kommissionen här har uppgivit. Väsentligt är att en emission
riktad till anställda inle bör ses som en belöning för gjorda insatser utan i
stället syfta till att höja motivationen i det framtida arbetet inom företaget.

4.2 Etikorgan

Kommissionen
tar i sin rapport även upp frågan om inrättandet av ett särskilt organ för
bevakning av etiken på aktiemarknaden. Kommissionen stannar för den bedömningen
att man bör avvakta erfarenheterna av den nyligen inrättade
akliemarknadsnämndens verksamhet innan denna fråga las upp till närmare
övervägande. Av de remissinstanser som yttrat sig i den delen har de flesta
instämt i kommissionens uppfattning. Även jag finner del lämpligt att i vart
fall tills vidare låta aktiemarknadsnämnden, börsslyrelsen och Näringslivels
börskommitlé bevaka all god sed iakttas på aktiemarknaden.

4.3 Stock options

Kommissionen
lar även upp frågan om möjligheten alt utfärda s. k. stock options, dvs.
optionsrätter som är frislående och inte har anknytning tiU ett skuldebrev. Det
har hävdals all ledande funktionärer i ett företag skulle få ett starkt
intresse av att förelaget utvecklades väl om de av företagel fick fillfälle atl
förvärva fristående optionsrätter. En sådan ordning skulle verka
molivationshöjande ulan atl de bolagsetiska principerna äventyras.

Del
är för närvarande inte möjligt atl emillera stock options i Sverige.

Kommissionen förordar emellertid atl frågan om att tillåta stock options

las upp till prövning. Kommissionen har även pekat på möjligheten atl 23

göra optionsrätterna icke
överlåtbara för atl därigenom ett oplionserbju- Prop. 1986/87:76 dande inte
skall möta erinringar ur bolagselisk synpunkt. Kommissionens förslag har
tillstyrkts av de flesta remissinstanser.

Det finns enligl min mening inle tUlräckligt
underlag för atl nu la ställning lill om stock options bör tillåtas. Jag har
emellertid inle funnit anledning alt motsätta mig att saken blir föremål för
utredning. Jag avser att inom kort föreslå att en parlamentariskt sammansatt
kommitté tillsätts med uppgift att göra en allmän översyn av
fondbörsverksamhelen och andra förhållanden på värdepappersmarknaden. Frågan om
fristående optionsrätter kan lämpligen las upp i delta sammanhang.

4.4 Vissa skatterättsliga synpunkter

Kommissionen
har som en sista fråga berört vissa skalterätlsliga aspekter vad gäller riktade
emissioner. Skulle det visa sig alt systemet med riktade emissioner eller
liknande transaktioner lill förmån för ledande funktionärer får slor omfattning
i fall då såväl marknadspris som underlag i form av objektiv värdering saknas,
framstår det för kommissionen som sannolikt atl särskilda åtgärder kan behöva
vidtas.

Enligl min mening medför den lagstiftning som
stalsrådet Wickbom återkommer till och de etiska reglerna alt del för
närvarande inle är påkallat med några särskilda åigärder på skatteområdet.

Statsrådet Wickbom anmäler sina förslag. Anförandet
och förslagen redovisas i underprotokollet för jusiitiedepartementet.

Statsrådet Johansson hemställer att regeringen
överlämnar för lagrådels yttrande de förslag som statsrådet Wickbom lagt fram.

Regeringen beslutar att det anförande och de förslag
som redovisas i underprotokoUet skall bifogas lagrådsremissen som bilaga.

24

Bilaga Prop. 1986/87:
76

Justitiedepartementet

Utdrag
ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 januari 1987 Föredragande: statsrådet
Wickbom

Anmälan till lagrådsremiss om riktade emissioner m.m.

1 Inledning

Som
statsrådet Johansson har framhållit bör ytterligare lagregler som förstärker
aktieägarnas inflytande och räll till information nu införas i fråga om riktade
emissioner. Dessulohi bör ändringar göras i de aktiebolagsrällsliga lagarna
när del gäller förfarandet vid tilldelning av aklier vid nyemissioner i
allmänhet (se avsniu 2.5).

Den lagtekniska utformningen av de nya reglema om
riktade emissioner kommer jag alt behandla i avsnitt 2.2.

2 Allmän motivering

2.1 Lagstiftningens omfattning

Under
senare tid har från olika håll framförts önskemål även om andra
aktiebolagsrättsliga lagstiftningsåtgärder för atl stärka aktieägarnas ställning.
Önskemålen avser bl.a. informationsskyldigheten vid offentliga erbjudanden om
aktieförvärv, möjligheterna liU extra bolagsstämma, transaktioner mellan
moder- och dotterbolag, s. k. korsvisl ägande samt revisorernas ställning (jfr
LU 1986/87:5). För egen del vill jag i detta sammanhang erinra om att
ägarutredningen (I 1985:04), vars arbete skall vara avslutat vid årsskiftet
1987/88, bl. a. har i uppdrag att kartlägga och analysera del korsvisa
ägandet. Andra frågor som knyter an till de nyssnämnda önskemålen kan komma att
behandlas i den av statsrådet Johansson nämnda kommittén med uppgift att göra
en allmän översyn av fondbörsverksamhelen och andra förhållanden på
värdepappersmarknaden. Flera frågor med anknytning till önskemålen behandlas
även i rekommendationer som styrelsen för Stockholms fondbörs och
Näringslivets börskommitlé har utfärdat. Slutligen kan nämnas att
börsstyrelsen och Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR (FAR) har inlett
samarbete för att utreda hur man bättre skall utnyttja revisorerna i
börsbolagen.

Mot
bakgrund av vad jag nu har anfört anserjag att man, för att stärka

aktieägarnas ställning, i förevarande sammanhang bör begränsa sig till atl 25

införa lagregler om
riktade emissioner m. m. i enlighet med kommissionens förslag.

Det
torde inle vara möjligt atl utforma de nya lagreglerna på ett sådant sätt att
de på en gång utesluter varje möjlighet till kringgående och lämnar
erforderligt utrymme för affärsmässigt motiverade transaktioner. Antas en
lagstiftning efter de linjer som jag här kommer att föreslå torde dock
uppenbara fall av kringgående få betraktas som etiskt oförsvarliga och därmed
kunna angripas i annan ordning.

Prop. 1986/87:76

2.2 Den lagtekniska utformningen av de nya reglema om
riktade emissioner

Mitt förslag: De
nya bestämmelserna om aktieägarnas inflytande och rätt till information när del
gäller beslul om vissa riktade nyemissioner och liknande transaktioner samlas
i en särskild lag.

Kommissionens
förslag: Överensstämmer med mitt.

Remissinstanserna: Flera remissinstanser har
föreslagit all de nya bestämmelserna i StäUet för alt bilda en egen lag las in
i den befintiiga lagstiftningen om aktiebolag. Enligt en remissinstans bör de
nya bestämmelserna i stället inarbetas i lagen (1985:571) om
värdepappersmarknaden.

Skälen
för mitt förslag: De nya bestämmelserna har till ändamål atl förstärka
minoritetsskyddet för aktieägarna. Enligl min mening passar bestämmelserna
därför inte in i lagen om värdepappersmarknaden, som har del mera begränsade
syftet att reglera frågor om s. k. insiderhandel. Det kan i stället lyckas
ligga nära lill hands all ta in de nya reglerna i aktiebolagslagen (1975: 1385,
ABL). Enligt min uppfattning talar emellertid flera skäl mot en sådan lösning.
Till en början vill jag framhåUa all de nya reglerna, som framgår av nästa
avsnitt, i princip kommer att gälla endast för sådana aktiebolag som ulgör
aktiemarknadsbolag. Reglerna berör alltså endast ett fåtal av alla de
aktiebolag som är underkastade den allmänna aktiebolagslagsliflningen. Å andra
sidan kan ett akliemarknadsbolag vara antingen ett vanligt aktiebolag, ell
försäkringsaktiebolag eller ell bankaktiebolag. Om bestämmelserna tas in i den
befintliga aktiebolagslagsliflningen, krävs därför att i stort sett
likalydande föreskrifter infogas i ABL, försäkringsrörelselagen (1982:713) och
den genom prop. 1986/87:12 föreslagna bankakliebolagslagen (jfr lagrådels
yttrande i den propositionen, bilaga 5 s. 426). De nya bestämmelserna bör
omfatta inle endast aktier utan, såvitt gäller vanliga aktiebolag och
bankaktiebolag, även konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med
optionsrätt lill nyteckning. Om bestämmelserna tas in i de nyssnämnda lagarna,
behövs det därför hänvisningar mellan olika kapitel i lagarna.

Med hänsyn till vad jag nu har sagl anserjag atl de
nya föreskrifterna bhr lättare alt överblicka och förstå om de i stället las in
i en särskild lag. Jag förordar därför en sådan uppläggning av den nya
lagstiftningen.

FAR har anfört all överträdelser av de nya reglerna
kommer alt omfattas av revisorernas rapporleringsplikl enligl 10 kap. 10 § ABL
endast om

26

reglerna tas in i den
sistnämnda lagen. Samma resultat kan emellertid lagtekniskt åstadkommas genom
atl den befintliga aktiebolagslagsliflningen kompletteras med bestämmelser som
hänvisar till den särskilda lagen. Jag förordar därför all sådana bestämmelser
införs i lagstiftningen om aktiebolag.

Prop.
1986/87:76

2.3 Huvudpunkter i den nya lagen 2.3.1 Vilka aktiebolag bör lagen gälla?

Mitt
förslag: Den nya lagen skall gälla aktiemarknadsbolag och dotterbolag till
sådana bolag.

Kommissionens
förslag: Överensstämmer med mitt.

Remissinstanserna: En nästan enhällig remissopinion
har tiUstyrkt kommissionens förslag eller lämnat det utan erinran. En
remissinstans har emellertid ifrågasatt om inte den nya regleringen bör omfatla
samtliga aktiebolag.

Skälen för mitt förslag: Med akliemarknadsbolag
avses sådana aktiebolag som är börsbolag eller OTC-bolag. Riktade
personalemissioner förekommer även inom andra aktiebolag. Detta lorde vara
särskilt vanligt inför en föreslående börsinlroduktion eller notering. Behovet
av minoritets-skyddsbestämmelser gör sig emellertid särskilt starkt gällande i
aktiemarknadsbolag på grund av den ägarspridning som förekommer i sådana
bolag. Härtill kommer atl del är ett huvudsyfte med den nya lagen att allmänhetens
förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls. Jag föreslår därför atl
tillämpningsområdet för den nya lagen nu begränsas till alt gälla i första hand
sådana aktiebolag vilkas aktier omsätts pä den allmänna värdepappersmarknaden,
dvs. akliemarknadsbolag. Utvecklingen beträffande personalemissioner i andra
bolag bör emellertid följas noggrant.

För att förhindra ett kringgående av lagen bör
denna även gälla dotterbolag till aktiemarknadsbolag.

2.3.2
Personkretsen

Mitt förslag: Den
nya lagen avser nyemission av aktier eUer emission av konvertibla skuldebrev
eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning som riktar sig till
anställda i allmänhet, ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i del
emillerande bolaget eller i annal förelag i samma koncern.

Kommissionens
förslag: Överensstämmer med mitt.

Remissinstanserna:
En nästan enhällig remissopinion har tillstyrkt kommissionens förslag eller
lämnai del ulan erinran. En remissinstans har föreslagit atl de nya reglema
skall gälla generellt vid riktade emissioner.

27

Skälen
för mitt förslag: Jag delar kommissionens uppfattning att det skulle leda till
alltför komplicerade förhållanden och slå i strid med intentionerna bakom 1973
års lagstiftning att göra den nya regleringen generellt tillämplig på
nyemissioner vid vilka avvikelse sker från aktieägares företrädesrätt. I
stället bör enligl min mening den nya regleringen i första hand avse emissioner
lill sådana personer som på grund av sin ställning i eller anknytning liU
förelaget har särskilda möjligheter alt påverka emissionsvillkoren. Som
framgår av kommissionens betänkande förekommer del emellertid all emissioner,
som formelll riktas till de anställda i allmänhet, i realiteten har karaktär av
ett förtäckt gynnande av ledande befattningshavare. Jag förordar därför att
den nya lagen skall gälla vid alla emissioner till anställda oavsett om dessa
är ledande befattningshavare eller ej.

Prop.
1986/87:76

2.3.3
Emissionsbeslutet

Mitt
förslag: Emissionsbeslulel skall fallas eller i efterhand godkännas av
bolagsstämman.

Bolagsstämmans beslut är giltigt endasl om del har
biträtts av aktieägare som företräder nio tiondelar av såväl de vid stämman
avgivna rösterna som de aklier som är företrädda vid stämman.

Ell
moderbolag får inle på bolagsstämman i ett dotterbolag biträda ett beslut om
sådan emission som här avses utan att beslut därom har fattats på bolagsstämma
i moderbolaget. Samma krav på kvalificerad majoritet som nyss angetts skall
gälla för beslutet på moderbolagels stämma.

Kommissionens
förslag: Överensstämmer med mitt.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har
lämnat kommissionens förslag ulan erinran.

Enligl Sveriges Aktiesparares Riksförbund bör vid
sädana emissioner som här avses inte heUer emission under förutsättning av
bolagsstämmans efterföljande godkännande vara tillåten.

Ett tiotal remissinstanser har ansett atl kravet pä
kvalificerad majoritet för bolagsstämmans beslut bör sättas lägre än
kommissionen föreslagit.

En remissinstans anser alt det bör krävas att
revisorerna har tillstyrkt föreslagna emissionsbeslut samt motiverat sitt
ställningslagande i särskilt yttrande lill bolagsstämman.

Några remissinstanser har ställt sig avvisande fiU
kommissionens förslag om atl ett moderbolag på bolagsstämma i dotterbolag får
biträda ett emissionsbeslut endast om beslut därom har fattats på bolagsstämma
i moderbolaget.

Skälen
för mitt förslag: För atl aktieägarnas inflytande och räll lill information
skall säkerställas bör enligt min mening bolagsstämman alltid ha det avgörande
inflytandet vid sådana riktade emissioner som här avses. Jag anser därför att
möjligheten för bolagsstämman atl vid sådana emissioner överlåta avgörandet åt
styrelsen nu bör utmönstras ur lagstiftningen. Däremot bör enligt min
uppfattning metoden med emission under förut-

28

sättning av bolagsstämmans
efterföljande godkännande även i fortsättning- Prop. 1986/87:76 en vara
tillålen. Metoden, som tilläts redan enligl 1944 års aktiebolagslag, gör det
nämligen möjligt atl snabbt få till stånd en emission utan alt stämman avhänder
sig del slutliga avgörandet.

Jag går därefter över till frågan om vilken
majoritet på bolagsstämman som bör krävas för ett giltigt beslul. De
remissinstanser som har förordat en majoritet på två tredjedelar av avgivna
röster och företrädda aktier har i allmänhet hänvisat till atl enligt ABL ett
sådant majoritelskrav är huvudregeln för beslut om ändringar i
bolagsordningen. För egen del vill jag emellertid erinra om att ABL:s krav på
majoritet sätts högre vid mera ingripande ändringar i bolagsordningen. Om t.
ex. vissa aktiers rätt försämras genom en ändring av bolagsordningen krävs
således bifall till ändringen av alla närvarande ägare av dessa aklier
företrädande nio tiondelar av alla berörda aktier (se 9 kap. 15 § tredje
slycket 1 ABL). Motsvarande bestämmelser finns för försäkringsaktiebolag och
bankaktiebolag. Då del gäUer riktade emissioner till ledande funktionärer kan
man enligt min mening inte bortse från risken att sådana emissioner kan
försämra de befintliga aktiernas rätl. Sätts emissionskursen lägre än de gamla
aktiernas värde innebär detta således alt de gamla aktierna kommer atl sjunka i
värde. Oavsett emissionskursen reducerar för övrigt de nyemitterade aktierna de
gamla aktiernas andel av det totala röstvärdet. Härtill kommer all reglema om
möjlighet all genomföra emissioner med avvikelse från de gamla aktieägarnas
företrädesrätt inle har tillkommit i syfte atl möjliggöra riktade emissioner
till förmån för ledande funktionärer i företaget.

Med hänsyn lill vad jag nu har anfört anser jag atl
man vid sådana emissioner som här avses bör ställa strängare majoritelskrav än
som gäller enligt ABL:s huvudregel om ändringar av bolagsordningen. Jag
förordar därför atl majoritelskravel bestäms i enhghet med vad kommissionen har
föreslagit.

Kravet på nio tiondelar av de avgivna rösterna kan
vara särskilt svårt att uppfylla i vissa bolag med föreskrifter i
bolagsordningen om graderad rösträtt till förmån för mindre aktieägare. Enligt
min mening utgör emellertid inte detla förhållande tillräcklig anledning att i
något avseende undanta sådana bolag från de nu föreslagna bestämmelsema.

För att förhindra ell kringgående av de
bestämmelser om beslul på bolagsstämma som jag nu har föreslagit behövs enligl
min mening likartade regler om moderbolags möjligheter all biträda beslul om
riktade emissioner i dotterbolag. Jag kan inte instämma i vad några
remissinstanser har anfört om att sådana föreskrifter beträffande moderbolagen
på ett menligt sätl skulle strida mot bolagens autonomi eller atl
föreskrifterna av annan anledning skulle vara alllför långtgående.

Om man inför sådana regler om beslutsfattandet som
jag nu har förordat

saknas det enligt min mening skäl all dessutom uppställa krav på atl

revisorerna skall tillstyrka emissionsbeslutet eller höras i anledning av

detta. Däremot kan revisorerna vid sin granskning av förelagsledningens

förvaltning ha anledning att kontrollera alt företagsledningen inte har

handlat i strid mot den nya lagen (jfr vad jag anfört om revisorernas

granskning i avsnitt 2.2). 29

2.4
Information om emissionsförslag

Prop. 1986/87:76

Mitt förslag: Om
en bolagsstämma skall behandla ett förslag till emission utan företrädesrätt
för aktieägama, skall kallelsen tUl stämman ange förslagels huvudsakliga
innehåll. Sedan emissionen har ägt mm, skall i vissa fall information om denna
lämnas i bolagels förvaltningsberättelse.

Kommissionens förslag: Kallelsen till bolagsstämman
skall innehålla del fullständiga förslaget liU emissionsbeslul. 1 övrigt
överensstämmer kommissionens förslag i huvudsak med mitt.

Remissinstanserna: Ett tiotal remissinstanser har
framhållit att det är opraktiskt att ange emissionsvillkoren fuUständigt i
kallelsen. Dessa instanser har i stället förordat atl endasl
emissionsförslagets huvudsakliga innehåll tas in i kallelsen. 1 övrigt har
remissinstanserna tiUstyrkt kommissionens förslag eller lämnat det utan
erinran.

Skälen för mitt förslag: Som framgår av 4 kap. 4 §
ABL, 4 kap. 7 § försäkringsrörelselagen och 4 kap. 5 § i den föreslagna
bankaktiebolagslagen skall ett fullständigt förslag till emissionbeslut hållas
tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där
beslul om nyemission skall fattas. Förslaget skall sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin postadress.

När del däremot gäller själva kallelsen lill
stämman är del enligt gällande rätt tillräckligt att kallelsen innehåller
uppgifter om den företrädesrätt att delta i emissionen som enligt förslaget
tiUkommer aktieägama eller annan. För egen del anser jag att det är angeläget
atl alla aktieägama på förhand får del även av andra väsentliga
emissionsvillkor än de nyss nämnda när del gäller ett förslag lill emission
ulan företräde för aktieägarna i förhållande till det antal aktier de fömt
äger eller i överensstämmelse med den företrädesrätt som följer av
bolagsordningen. Jag föreslår därför all aktieägarna redan genom kallelsen får
del av innehållet i sådana emissionsförslag. Särskilt om kallelsen sker genom
annonsering i dagspressen, vilket är vanligt när det är fråga om börsbolag,
skulle emellertid ett fullständigt återgivande av emissionsförslagel medföra
avsevärda praktiska ölägenheter. Som flera remissinstanser har varit inne på
torde del vara fullt tillräckligt att kallelsen återger endast del huvudsakliga
innehållet i emissions vUlkoren.

Det är naturiiglvis värdefullt om sådana
emissionsförslag som här avses tas in i årsredovisningen för föregående
verksamhetsår i de fall emissionsbeslutet avses bli fatlat på ordinarie
bolagsstämma. Ofta är det emellertid inte praktiskt möjligt att lämna
information på det sättet. Jag anser därför att det inte är möjligt atl ställa
upp någon särskild lagföreskrift på den här punkten (jfr kommissionens
betänkande s. 127).

Vad jag nu har anfört lar sikte på den information
som skall hållas tillgänglig för aktieägarna innan beslutet om emission fattas
av bolagsstämman. Enligl min mening bör del vidare krävas all aktieägarna får
viss information i efterhand om sådana riktade emissioner som omfattas av den

30

särskilda lagen. Denna bör
därför innehålla bestämmelser om att information om en beslutad emission skall
lämnas i bolagels förvaltningsberättelse. Det saknas enligl min mening skäl
all utsträcka den sistnämnda redovisningsskyldigheten tUl andra faU av
emission. Detla hindrar naturligtvis inte att det även i sådana andra fall ofta
kan vara lämpligt atl lämna särskilda upplysningar om emissionen i
förvahningsberällelsen.

Prop.
1986/87:76

2.5 Förfarandet vid tilldelning av nya aktier

Mitt
förslag: Styrelsen får inle längre till en enskild styrelseledamot delegera sin
uppgifi atl besluta om tilldelning av aktier sedan teck-ningstiden för en
nyemission har gått ut.

Kommissionens
förslag: Överensstämmer med milt.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har
lämnat kommissionens förslag utan erinran. Flera remissinstanser har dock förordat
all den nuvarande möjligheten att delegera beslutanderätten till en enskild
styrelseledamot skaU få finnas kvar.

Skälen för mitt förslag: Före en lagändring år 1982
innebar 4 kap. 9 § ABL att styrelsen skulle besluta om tilldelning av nya
aktier sedan teckningstiden för en nyemission har gått ut. Enligl den nämnda
lagändringen (se SFS 1982:739) är det emellertid tillräckligt om beslul i saken
fattas av den lill vilken styrelsen inom sig delegerar beslutanderätten.
Lagändringen synes ha vilat på den uppfattningen all de beslut som här avses är
av endast expeditionen karaktär. Bl. a. kommissionens betänkande ger emellertid
enligt min mening vid handen alt del vid överteckning eller underteckning i
samband med en nyemission kan krävas ömtåliga ställningstaganden vid
aktietilldelningen. Dessa ställningstaganden bör, som kommissionen framhållit,
rimligen styrelsen i sin helhet ta ansvar för. Vad jag nu har sagt gäUer
oavsett om det är fråga om en riktad nyemission eller en nyemission i
allmänhet. Jag föreslår därför i fråga om 4 kap. 9 § ABL en återgång till den
ordning som gällde före lagändringen år 1982. Motsvarande ändringar bör göras
i försäkringsrörelselagen och bankakliebolagslagen.

2.6 Ikraftträdande m. m

de nya bestämmelserna
blir tillämpliga så snart som ' ■ ""'" ■ '" den nya lagstiftningen får träda i krafl
den I

Del
är angeläget atl u», nya. u möjligt. Jag föreslår därför atl april 1987.

Enligl
min mening behövs det inle några särskilda övergångsbestäm melser.

Den
nya lagstiftningen medför inte några kostnader för det allmänna.

3 Upprättade lagförslag P»"»?-1986/87:76

I
enlighet med del anförda har inom justitiedepartementet upprättats förslag
lill

1. lag om riktade
emissioner m.m.,

2.
lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385),

3.
lag om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982:713),

4.
lag om ändring i
bankaktiebolagslagen (1987:000).

Förslagen
bör fogas tUl protokollet i detla ärende som underbilaga 1.4.

4 Specialmotivering

4.1 Förslaget till lag om riktade emissioner m. m.

Som
närmare utvecklats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2) har de nya
bestämmelserna om riktade emissioner förts samman i en särskild lag. Lagtexten
har i huvudsak utformats i enlighet med kommissionens utkast. Hänvisningar till
den nya lagen har tagils in i ABL, försäkringsrörelselagen och
bankaktiebolagslagen.

Inledande
bestämmelser

l§

Denna
lag gäller då aktiebolag, som enligl lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden
utgör aktiemarknadsbolag, eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslul om

1.
nyemission av aktier eller
emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt
till nyteckning, eller

2.
överlåtelse av aktier eller
skuldebrev av detta slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern.

(Jfr
I § första stycket i kommissionens förslag.)

Paragrafen
anger den nya lagens tillämpningsområde.

Definitionen av begreppet aktiemarknadsbolag finns
i 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersmarknaden. Enligl denna bestämmelse
räknas som aktiemarknadsbolag ett svenskt aktiebolag som utgivit eller trätt i
stället för utgivare av aktie som är inregistrerad vid Stockholms fondbörs. Ett
sådant bolag benämns börsbolag. Har ett börsbolag aklier av skilda slag, kan
inregistreringen vid fondbörsen ha omfattat ett visst aktieslag, t. ex. de
aktier i vilka man kan vänta sig en mera allmän handel. Enligt den nämnda
definitionen räknas som aktiemarknadsbolag även sådant svenskt aktiebolag som
är bundet av avtal med en fondkommissionär (en s.k. märket maker) om atl denne
på begäran skall ange kurser på och lill denna kurs köpa eller sälja aklier i
bolaget. Sådant bolag benämns OTC-bolag.

Begreppet dotterbolag definieras i 1 kap. 2 § ABL,
1 kap 9 § försäkringsrörelselagen och I kap. 3 § bankaktiebolagslagen. Atl
begreppet har samma innebörd i förevarande lag följer av bestämmelsen i 2 §.

Paragrafen innehåller vidare en översiktlig
beskrivning av de beslut som

träffas av lagens bestämmelser. Som framgår av lagtexten är del fråga om 32

beslut dels om emission av
vissa värdepapper och dels om överiåtelse av Prop. 1986/87:76 sådana
värdepapper när dessa emillerats av ell bolag inom samma koncern. Att
ytterligare rekvisit gäller för all lagens föreskrifter om beslutsfattandet m.
m. skall vara tillämpliga framgår av i första hand 4§.

I försäkringsaktiebolag förekommer inle konvertibla
skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning (se 5 kap.
I § försäkringsrörelselagen).

2§

Med
koncern förstås juridiska personer som enligt I kap. 2 § aktiebolagslagen
(1975:1385), I kap. 9§ försäkringsrörelselagen (1982:713) eller I kap. 3§
bankaktiebolagslagen (1987:000) är moderföretag och dotterföretag i förhållande
tUl varandra.

(Saknar
motsvarighet i kommissionens förslag.)

Beträffande koncernbegreppet anknyter denna
bestämmelse till vad som gäUer enligt den aktiebolagsrällsliga lagstiftningen.
Detla innebär att vid tillämpningen av denna lag endast sådana koncerner avses
i vilka moder-företagel är ett vanligt aktiebolag, ell försäkringsaktiebolag
eller ett bankaktiebolag.

3§

Ett
beslul som enligt denna lag skall fattas eller godkännas av bolagsstämma är
giltigt endast om det har bilrätts av aktieägare med minsl nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(Jfr
4 § andra stycket i kommissionens förslag.)

Paragrafen, som har behandlats i den aUmänna
motiveringen, innehåller den i lagen centrala bestämmelsen om alt ett beslul
som skaU fattas på bolagsstämma är giltigt enbart om delta skett med
kvalificerad majoritet. Bestämmelsen är tillämplig inte bara beträffande beslul
som fallas på bolagsstämma i del emillerande resp. överlätande bolaget utan
även beträffande beslul som skaU fattas på bolagsstämma i moderbolag till
delta bolag (se 5 §, 6 § andra slyckel och 7 §).

Emission
av aktier eller skuldebrev

4§

Ett
beslut om emission av aktier eller skuldebrev som avses i I § 1 skall för alt
bli giltigt ha fatlats eller godkänts av bolagsstämman i del emillerande
bolaget, om aktieägarna i detla bolag inte skall ha företrädesrätt till teckning
i förhållande till det antal aktier de fömt äger samt företrädesrätt i stället
skall lämnas

1.
styrelseledamöter eller
suppleanter i det emillerande aktiebolaget eller annal företag inom samma
koncern,

2.
verkställande direktören eller
vice verkställande direktören i det emillerande aktiebolaget eller annal
förelag inom samma koncern,

3.
andra anställda hos del
emillerande aktiebolaget eller annal företag inom samma koncern,

3
Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 76

4.
make eller sambo lill någon som
avses i 1 -3, Prop. 1986/87:76

5.
omyndiga barn som står under
vårdnad av någon som avses i 1-3, eller

6.
juridiska personer över vilka
någon som avses i 1-5 ensam eller tillsammans med annan som avses där har ett
bestämmande inflytande.

Första stycket tillämpas också om aktieägarna i det
emillerande bolaget, i fall dä olika företrädesrätt lill teckning gäller enligl
bolagsordningen, inte skall ha företrädesrätt i överensstämmelse med
bolagsordningen.

Denna paragraf gäller inte aklier som emitteras för
all infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter
till nyteckning.

(Jfr
2 och 3 §§ samt 4 § första stycket i kommissionens förslag.)

Av paragrafen framgår vilka emissioner som kräver
beslut av bolagsstämma i del emillerande bolaget.

Första
stycket

En
första fömlsätlning för att emissionsbeslulel måste fattas eller godkännas av
bolagsstämma är alt emissionen sker utan företrädesrätt för aktieägama i del
emillerande aktiebolaget i förhållande lill det antal aklier de förut äger.
Även en apportemission som sker ulan företräde för vaije aktieägare i
proportion till hans andel i aktiekapitalet kan alltså medföra alt bestämmelsen
blir tillämplig.

En ytterligare förutsättning för att bestämmelsen
skall bli tillämplig är att emissionen riktar sig till någon av de personer som
anges i p. 1 -6.1 denna uppräkning anges inte särskilt firmalecknare. Det har
ansetts fillräckligt alt de nya reglerna avser en firmatecknare i de fall då
denne är styrelseledamot, verkställande direktör eller i övrigl anställd hos
del emillerande aktiebolaget eller annal bolag i samma koncern.

I aktiebolagslagstiftningen finns särskilda
bestämmelser om utseende av styrelseledamöter och verkställande direktör. Även
i andra företagsformer, t.ex. handelsbolag, förekommer det ulan särskilt
lagstöd atl sådana funktionärer utses. Bestämmelsen i p. I och 2 avser även
dessa senare funktionärer, om företaget i fråga ingår i samma koncern som det
emillerande aktiebolaget.

Koncernbegreppet behandlas i 2§. Uttrycket
"annal förelag i samma koncem" i förevarande paragraf innefattar även
aktiebolag som varken är aktiemarknadsbolag eller dotterbolag lUl sådant bolag.

Ordet sambo i p. 4 har samma innebörd som i aUmänt
språkbruk, dvs. det omfattar samtliga fall då en kvinna och en man bor
tillsammans under äktenskapsliknande förhåUanden (jfr prop. 1986/87:1 s. 394).

Om styrelsen fattar ett emissionsbeslut i strid med
förevarande paragraf, blir beslutet ogiltigt. Ogillighelen inträder oavsett
tredje mans goda tro och begränsas inte av någon klanderfrist.

Bestämmelsen hindrar inle all stämman kan uppdra ål
styrelsen att

verkställa ett emissionsbeslut vars materiella innehåll har fastställts av

stämman. Med det materiella innehållet avses då inte enbart specificerade

emissionsviUkor utan även uttömmande regler om förfarandet när över

teckning eller underteckning har sketl. Bolagsstämman är sålunda oför- 34

hindrad
alt ge styrelsen i uppdrag alt genomföra en emission vid vilken Prop. 1986/87:
76 emissionskursen inle i stämmobeslulel anges i kronor ulan bestäms sä atl den
skall motsvara dagskursen vid emissionstillfället eller stå i en bestämd
relation till denna. Stämman kan vidare t.ex. besluta att styrelsen skall
genomföra en emission riktad lill en personkrets som är så definierad i
stämmobeslulel alt styrelsen inle ges något egentiigt manöverulrymme. Att även
personernas namn anges i stämmans beslul fordras däremot inle. I sådana fall
som nu angivits kan del inte sägas vara fråga om ett bemyndigande till
styrelsen ulan endast ett uppdrag atl verkställa ett visst beslut.

Andra
stycket

Bestämmelsen
i förevarande stycke innebär atl första stycket inle skall tillämpas om ett
avsteg från aktieägarnas lika företräde sker med stöd av bolagsordningen.
Enligl 3 kap. I § andra slycket 3 ABL och motsvarande regler i
försäkringsrörelselagen och bankaktiebolagslagen kan föreskrifter om olika
företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet meddelas i bolagsordningen. Sådana
föreskrifter får dock meddelas endast beträffande aklier som medför olika rätt
lill andel i bolagels tillgångar eller vinst.

Tredje
stycket

Den
för nyemissionen av aktier speciella regleringen i denna lag har i fråga om
konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning
föriagts lill emissionen av skuldebreven. Någon motsvarande reglering har
därför inte ansetts behövlig då aktier senare emilleras för atl infria ell
bolags utfästelser i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till
nyteckning.

5§

Är
det emillerande bolaget ett dotterbolag och äger moderbolaget aktier i detta,
fordras för att beslutet om emission skall bli giltigt dessutom all
moderbolagels beslut att rösta för emissionen har fattats pä bolagsstämma i moderbolaget.
Delta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

(Jfr
1 § andra slycket, 4 § andra slyckel och 5 § i kommissionens förslag.) För alt
emissionsbeslut enligt 4 § i ett dotterbolag skall anses ha tillkommit i
behörig ordning krävs vidare enligt förevarande paragraf atl moderbolagels
beslut att biträda emissionen har fattats vid bolagsstämma i moderbolaget.
Bestämmelsen är uppställd lill skydd för moderbolagets aktieägare.
Bestämmelsen har, som framgår av första meningen, begränsats till alt avse
moderbolag som omedelbart äger aklier i det emillerande bolaget. Del saknar
därvid betydelse om moderbolagels bestämmande inflytande grundas på detla
aktieinnehav eller pä någon annan omständighet. Det har av praktiska skäl
ansetts föra alllför långt, om bestämmelsen skulle omfatla även andra
moderbolag. Uppenbara fall av kringgående av bestämmelsen torde dock få
betraktas som etiskt oförsvarliga (jfr avsnitt 2.1).

35

Ell emissionsbeslul som har fattats
utan att förevarande bestämmelse Prop. 1986/87:76 har iakttagits är sådant
atl det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke. Någon
tidsgräns för väckande av klandertalan gäller därför inle (se 9 kap. 17 §
tredje stycket 1 ABL och motsvarande bestämmelser i försäkringsrörelselagen och
bankaktiebolagslagen).

För atl beslutet på bolagsstämman i
moderbolaget skall vara giltigt krävs atl del har fattals med kvalificerad
majoritet (se 3 §).

Del har som framgår av andra
meningen ansetts onödigt ingripande atl låta regleringen i försvarande paragraf
avse sådana fall där dotterbolaget är akliemarknadsbolag.

I aktiebolagsförordningen (1975: 1387) finns föreskrifter
om vad som skall iakttas vid anmälan för registrering till patent- och
registreringsverket av emissioner. Dessa föreskrifter kommer alt kompletteras
med bestämmelser om att anmälaren i förekommande fall skall intyga att reglema
i 4 och 5 §§ i denna lag har iakttagits.

Överiåtelse
av aktier eller skuldebrev

6§

Har ett aktiebolag emitterat aklier eller skuldebrev som
avses i 1 § 2 med företrädesrätt för ett aktiebolag i samma koncern, får del
senare bolaget inle överlåta aktierna eller skuldebreven eller lill
skuldebreven hörande optionsrätter lill någon som avses i 4 § första stycket
1-6 ulan alt beslut om detta har fatlats av bolagsstämma i det bolaget.

Är det överlåtande bolaget ett
dotterbolag och äger moderbolaget aklier i detta, fordras för atl beslutet om
överiåtelse skall bli giltigt dessutom all moderbolagets beslut att rösta för
överiåtelsen har fatlats på bolagsstämma i moderbolaget. Detta gäller dock ej,
om dotterbolaget är akliemarknadsbolag.

(Jfr 1 § andra slycket saml 6 och 7 §§ i kommissionens
förslag.)

Bestämmelserna i förevarande
paragraf avser att förhindra all reglerna i 4 § om emissionsbeslul sätts ur
spel genom att emissionen riktas till ett aktiebolag i samma koncern som i sin
tur överlåter de emitterade värdepapperen lill personer som avses i 4 §.

För atl motverka ett sådant
kringgående som sagts nu krävs enligl första och andra styckena vid
överlåtelsen samma medverkan av bolagsstämma som enligt 4 och 5 §§ krävs vid en
emission.

7§

Ett moderbolag får inte heller i övrigt överlåta aktier i
ett dotterbolag lill någon som avses i 4 § första stycket 1-6 utan alt beslut
om detta har fattals av bolagsstämma i moderbolaget. Första stycket gäller ej,
om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

(Jfr 1 § andra stycket och 8 § i kommissionens förslag.)

Paragrafen ulgör ett komplement
till 6 §. Den avser det fallel alt ett moderbolag säljer ul aklier i ett
dotterbolag till personer som anges i 4 §, även om någon nyemission inle har
ägt rum dessförinnan.

36

Som
framgår av andra stycket gäller inte förevarande paragraf, om Prop.
1986/87:76 dotterbolaget är aktiemarknadsbolag.

8§

Överlåtelser av aktier,
skuldebrev eller optionsrätter som sker i strid mot 6

eller 7 § är ogiltiga.

(Jfr
7 § tredje slycket i kommissionens förslag).

Bestämmelsen innebär att överlåtelsen är ogiltig
även om förvärvaren är i god tro.

Information
i förvaltningsberättelsen

9 §

Om
en emission som avses i 4 § har ägt rum, skall uppgift om emissionsbeslutels
innehåll och om den tilldelning av nya aklier eller skuldebrev som har skett på
grundval av beslutet lämnas i det emillerande aktiebolagets
förvaltningsberättelse för del räkenskapsår under vilket emissionsbeslulel har
blivit registrerat.

Om det emillerande aktiebolaget ingår i en koncern,
skall uppgifi enligt första stycket lämnas även i moderbolagels
förvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är
aktiemarknadsbolag.

(Jfr
1 § andra slyckel samt 9 § första och andra styckena i kommissionens förslag.)

Paragrafen innebär alt en emission som avses i 4 §
skall redovisas i bolagets förvaltningsberättelse och, såvitt gäller
koncernförhållanden, som regel även i förvaltningsberättelsen för moderbolaget.
Informationsskyldigheten skall avse både innehållet i själva beslutet om
nyemission och det huvudsakliga utfallet av denna, dvs. den tilldelning som har
ägt rum på grundval av beslutet.

10
§

Om
en överlåtelse som avses i 6 eller 7 §§ har ägt rum, skall uppgifi om
överlåtelsen lämnas i det överlåtande aktiebolagels förvaltningsberättelse för
det räkenskapsår som förvärvet är all hänföra lill.

Ingår del överlåtande bolaget i en koncern, skall i
fall som avses i 6 § uppgifi enligt första stycket lämnas även i moderbolagels
förvaltningsberättelse. Detla gäller dock ej, om dotterbolaget är
aktiemarknadsbolag.

(Jför
I § andra stycket och 9 § tredje slycket i kommissionens förslag.)

Paragrafen ulgör en motsvarighet till 9 §
beträffande fall där en överiåtelse enligt 6 eller 7 har ägt rum.

4.2 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

4
kap. I a §

Paragrafen,
som är ny, innehåller en hänvisning till den nya lagen om

riktade
emissioner m. m.

37

4 kap. 4 § Prop. 1986/87:76

Paragrafen
har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4). Den nya bestämmelsen
i andra stycket om att kallelsen lill bolagsstämman skall ange
emissionsförslagets huvudsakliga innehåll är tillämplig vid både kontant- och
apportemissioner, under förutsättning all emissionen i fräga skall ske ulan
företräde för varje aktieägare i proportion till hans andel i aktiekapitalet
eller enligt föreskrift i bolagsordningen.

Den nya bestämmelsen kan bli tillämplig även om
företrädesrätten att teckna aktierna tillkommer andra personer än dem som avses
i 4 § förslaget till lag om riktade emissioner m. m.

Av 5 kap. 3 § följer atl den nya bestämmelsen
gäller även vid emission av konvertibla skuldebrev och av skuldebrev förenade
med optionsrätt lill nyteckning.

4 kap.
9 §

Paragrafen
har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.5). Ändringen innebär
alt styrelsen inle längre kan delegera sina åligganden enligt första och andra
meningarna till en enskild styrelseledamot.

I 5 kap. 12 § finns bestämmelser om förfarandet för
tilldelning av aklier vid nyteckning på grund av skuldebrev med optionsrätt.
Samtidigt som 4 kap. 9 § år 1982 fick sin nuvarande lydelse ändrades 5 kap. 12
§ så atl även enligl sistnämnda lagmm viss delegation till enskild
styrelseledamot blev möjlig. Det har inte ansetts påkallat atl nu inskränka den
sistnämnda delegationsmöjligheten som i huvudsak avser beslut av expeditionen
karaktär.

5 kap.
1 a §

Se
specialmotiveringen till 4 kap. I a §.

4.3 Förslaget till lag om ändring i
försäkringsrörelselagen

4
kap. I a §, 7 och 11 §§

Se
specialmoliveringen till 4 kap. I a §, 4 och 9 §§ ABL.

Ett försäkringsbolag får inle ge ul konvertibla
skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning (se 5
kap. I § försäkringsrörelselagen).

4.4 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

4
kap. I a §

Se
specialmotiveringen till 4 kap. 1 a § ABL.

4
kap. 5 §

Se
specialmotiveringen till 4 kap. 4 § ABL.

Av 5 kap. 3 § förevarande lag framgår att den nya
bestämmelsen även gäller vid emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning.

38

4
kap. 10 § Prop. 1986/87:76 Se specialmotiveringen till 4 kap.
9 § ABL. Jfr även 5 kap. 12 § förevarande lag.

5
kap. 1 a §

Se specialmotiveringen till
4 kap. I a § ABL.

5 Hemställan

Jag
hemställer atl lagrådels yttrande inhämtas över förslagen lill

1.
lagom riktade emissioner m.m.,

2.
lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385),

3.
lag om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982: 713),

4.
lag om ändring i
bankakliebolagslagen (1987:000).

6 Beslut

Regeringen
beslutar i enlighet med fördragandens hemställan.

39

Lagrådet Prop. 1986/87:76

Utdrag
ur protokoll vid sammanträde 1987-01-21

Närvarande:
justitierådet Knutsson, f d. justitierådet Sterzel, regeringsrådet Tottie.

Enligt
protokoll vid regeringssammanträde den 8 januari 1987 har regeringen beslutat
inhämta lagrådets yttrande pä hemställan av statsråden Johansson och Wickbom
över förslag till

1.
lag om riktade emissioner m.
m.,

2.
lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975: 1385),

3.
lag om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982:713),

4.
lag om ändring i
bankakliebolagslagen (1987:000).

Förslagen har inför lagrådet föredragils av hovrättsassessorn Per Pettersson.
Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet.

Förslaget till lag om riktade emissioner m. m.

Inledningsvis
må framhållas atl, såsom också påpekas i remissen, den föreslagna
lagstiftningen inte innebär någon fullständig garanti mot all riktade
emissioner och andra överföringar av åsyftat slag kommer lill stånd ulan stöd
av en kraftig aklieägarmajoritel. Lagrådet föreslår i del följande vissa
ändringar, bl. a. i reglerna om beslutsfattande i koncerner. Även om dessa
förslag följs kommer det alt finnas utrymme för handlande i strid mot
lagstiftningens intentioner. Man lär emellertid kunna räkna med atl förelagen
och de institutioner inom näringslivet som har all övervaka etiken på marknaden
tar intryck av den syn på hithörande frågor som lagen ger ullryck ål.

4 §

Andra
slycket lorde kunna utgå, om i första stycket efler orden "fömt äger"
inskjuts "eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen".

5§

Med
den utformning paragrafen har fått tillgodoses endast delvis intresset

alt minoritetsägare skall ges tillfälle all delta i beslul om en emission. Om

koncernen är uppbyggd så, att aktiemajoriteten i dotterbolaget innehas av

ell eller flera dotterföretag till moderbolaget, medan detta själv inle har

några aklier där, behövs sålunda inle något beslut på moderbolagets stäm

ma för en emission i dotterbolaget. Är det aktieägande dotterföretaget ett

helägt dotterbolag kommer inga minoritetsintressen till tals på dess stäm

ma, och ägs aktiema av flera förelag, av vilka inte något har majoriteten,

blir paragrafen över huvud tagel inle tillämplig. 40

Som motiv förden valda konstruktionen anförs i
specialmoliveringen atl Prop. 1986/87: 76 del av praktiska skäl har ansetts
föra alltför långt om bestämmelsen skulle omfatta även andra moderbolag än det
som äger aktier i dotterbolaget. Det är givelvis olämpligt med en ordning som
innebär alt frågan kan behöva tas upp på en hel rad bolagsstämmor. Lagrådet
ifrågasätter emellertid om inle regeln skulle kunna utformas på ett sätt som
bättre tillgodoser lagstiftningens syfte utan att denna konsekvens skall
behöva uppstå.

En utgångspunkt bör vara att emissionen alltid
skall beslutas av bolagsstämman i ett aktiemarknadsbolag. Är dotterbolaget ett
sådant bolag behöver moderbolaget inte besluta i frågan. I annat fall bör
beslul om emissionen fattas av bolagsstämman i ett moderbolag som är
aktiemarknadsbolag, vare sig detta är delägare i dotterbolaget direkt eller
genom förmedling av andra koncernföretag. Om ett sådant moderbolag i sin tur
ingår i en större koncern bör emellertid inte frågan ocksä behöva prövas av
moderbolaget i den koncernen.

För all underiätta en smidig handläggning bör
regleringen utformas så atl moderbolaget kan falla sill beslul antingen före
eller efter dotterbolaget. Detta möjliggörs om moderbolagets beslut ges formen
av ett godkännande av emissionen.

Bestämmelserna i 4 kap. 4 § ABL och motsvarande
paragrafer i bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen rörande
förhandsinformation lill aktieägarna blir inte tillämpliga pä moderbolagets
handläggning. Även här torde emellertid behövas föreskrifter som garanterar att
aktieägarna får tillgång lill erforderlig information före stämman.

Mot bakgmnd av del anförda föreslås att paragrafen
ges följande utformning:

"För alt ett beslut om emission i ett
dotterbolag, som inle är aktiemarknadsbolag, skall bli giltigt fordras
dessutom att emissionen godkänns genom beslul på bolagsstämma i del
akliemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen.

1 fråga om sädan bolagsstämma i moderbolag som
avses i första slyckel gäller föreskrifterna i 4 kap. 4 § aktiebolagslagen
(1975:1385), 4 kap. 7 § försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. 5 §
bankaktiebolagslagen (1987:000) om tillhandahållande av förslag till beslut och
upplysning om skälen lill avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt saml om
innehållet i kallelsen till bolagsstämman."

Mot formuleringen av första slycket skulle möjligen
kunna invändas all

den inle ger klart ullryck ål tanken att del aldrig skall behövas godkännan

de från mer än ell moderbolag. Lagrådet anser för sin del all den föreslag

na lydelsen bör kunna godtas, om dess innebörd klargörs i motiven. Skulle

ett förtydligande i lagtexten anses önskvärt kunde följande alternativ över

vägas: "---- beslul på bolagsstämma i ett moderbolag som är aklie

marknadsbolag. Finns flera sådana bolag, gäller detla del bolag som är

moderbolag i den minsta koncernen."

41

6 § Prop. 1986/87: 76

Om
lagrådets förslag till ändring av 5 § godtas bör motsvarande ändring göras i
andra stycket av förevarande paragraf Stycket kan förslagsvis formuleras pä
följande sätl:

"För all ett beslut om överlåtelse från ett
dotterbolag, som inle är akliemarknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom
all överlåtelsen godkänns genom beslut på bolagsstämma i del
akliemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen."

Några särskilda föreskrifter om innehållet i
kallelse till bolagsstämma som skall falla beslul enligt denna paragraf har
inte föreslagils. Det är alltså tillräckligt alt ärendet anges i kallelsen (9
kap. 9 § tredje stycket ABL). Lagrådet ifrågasätter om inle ytterligare
bestämmelser motsvarande vad som föreslås i 4 kap. 4 § andra stycket ABL m.fl.
lagrum bör införas.

7 §

Bestämmelsen
i andra stycket utesluter från paragrafens tillämpningsområde del fallet att
utförsäljningen avser aktier i ett dotterbolag som är aktiemarknadsbolag.
Undanlaget har en annan innebörd än motsvarande regler i 5 och 6 §§, vilka
avser del faUel alt del emillerande resp. överlåtande dotterbolaget är ett
sådant bolag. Någon motivering för detla undanlag har inle lämnats och
lagrådet föreslår atl del får ulgå.

Å andra sidan kan noteras atl del överlåtande
moderbolaget inte behöver vara ett akliemarknadsbolag utan kan vara ett
dotterbolag i en koncern, där moderbolaget är ett sådant bolag. Del kan
ifrågasättas om inle med tanke på dessa situationer även här borde uppställas
ell krav på godkännande från moderbolagets stämma.

Beträffande kaUelse till bolagsstämma kan hänvisas
lill vad som har anförts vid 6 §.

10
§

Om särskilda regler
införs 17 § för del fallel atl del överlåtande moderbolaget själv är
dotterbolag i en större koncern, bör regeln i andra stycket av förevarande
paragraf omfatta också överlåtelser som avses i 7 §. Detta uppnås om orden
"i fall som avses i 6 §" får ulgå.

Övriga lagförslag

Efler
mönster av lagrådets förslag lill ändrad lydelse av 4 § lagen om riktade
emissioner m. m. föreslås all den nya meningen i andra slycket av 4 kap. 4 §
ABL, 4 kap. 7 § försäkringsrörelselagen och 4 kap. 5 § bankakliebolagslagen
ges följande formulering: "Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga
innehåll, om aktieägarna inle skall ha företrädesrätt till teckning i
förhållande tiU det antal aktier de fömt äger eller enligt vad som föreskrivs i
bolagsordningen."

42

14 kap. 14 och 15 §§ samt 5 kap. 8 och 9 §§ ABL
finns bestämmelserom Prop. 1986/87:76 styrelsens beslut om emission. Sådant
beslul kan fattas under fömtsättning av stämmans godkännande eller efter
bemyndigande av stämman. I samtliga paragrafer hänvisas fill de bestämmelser
om information till aktieägarna som finns i 4 kap. 4 § första stycket. Däremot
hänvisas inle till reglerna om kallelsens innehåll i samma paragrafs andra
stycke. De utvidgade krav på information i kallelsen rörande förslag om riktade
emissioner som skall gälla i fortsättningen torde böra omfatla även de fall som
avses i fömt nämnda paragrafer.

Visserligen skall bemyndigande för styrelsen inte
kunna komma i fråga när del gäller sådana emissioner som avses i den särskilda
lagen om riktade emissioner m. m. Även i bemyndigandefall bör emellertid en
utförlig förhandsinformation vara av värde, bl.a. med tanke på möjligheten atl
i ett bemyndigande ge styrelsen rätl atl rikta en emission till sådana
närslående till företagsledningen som inte täcks av den föreslagna lagen.

Det sagda föranleder lagrådet atl föreslå atl
hänvisningen i de nämnda lagrummen till 4 kap. 4 § får avse paragrafen i dess
helhet.

Vad som har sagts nu äger motsvarande tillämpning
på försäkringsrörelselagen (4 kap. 16 och 17 §§) och bankaktiebolagslagen (4
kap. 15 och 16 §§ samt 5 kap. 8 och 9 §§).

43

Utdrag ur
protokoll vid regeringssammanträde den 5 februari 1987 Prop. 1986/87: 76

Närvarande: statsministern Carlsson, ordförande, och
statsråden Feldt, Sigurdsen, Gustafsson, Leijon, Hjelm-Wallén, Peterson, S. Andersson,
Bodström, Göransson, Gradin, Dahl, R. Carlsson, Holmberg, Hellström, Wickbom,
Johansson, Hulterström, Lindqvist, G. Andersson, Lönnqvist

Föredragande: statsråden Johansson och Wickbom

Proposition om riktade emissioner m. m. 1 Anmälan av
lagrådsyttrande

Statsrådet Wickbom anmäler lagrådets yttrande (beslul om
lagrådsremiss fattal vid regeringssammanträde 1987-01-08) över förslag till

1. lag om riktade emissioner m.m.,

2.
lag om ändring
i aktiebolagslagen (1975:1385),

3.
lag om ändring
i försäkringsrörelselagen (1982:713),

4.
lag om ändring
i bankaktiebolagslagen (1987:000). Statsrådet Wickbom redogör för lagrådets
yttrande saml anför.

Förslaget till lag om riktade emissioner m.m.

4§

Jag tillstyrker lagrådels förslag till ändrad lydelse av
paragrafen.

5§

Jag ansluter mig till lagrådets uttalanden vid denna
paragraf och tillstyrker lagrådets i första hand förordade lydelse av
paragrafen.

I fråga om innebörden av paragrafens första stycke vill
jag understryka vad lagrådet anfört om att kravet på godkännande gäller det
bolag som är moderbolag i den minsta koncernen. Om det emillerande bolaget har
flera moderbolag som är aktiemarknadsbolag, behövs det alltså godkännande
endast av det av dessa moderbolag som är närmast överordnat det emillerande
bolaget.

6§

Jag tillstyrker lagrådets förslag till ändrad lydelse av
paragrafens andra stycke. I fråga om innebörden av stycket får jag hänvisa till
vad jag anfört i anslutning till 5 § första stycket.

Med anledning av vad lagrådet vid denna paragraf anfört om
kallelse till bolagsstämma föreslår jag atl paragrafen kompletteras med ett
tredje stycke. Stycket bör ange att kallelsen till en bolagsstämma som skall
behandla

44

förslag lill beslul enligl paragrafen skall ange
förslagets huvudsakliga inne- Prop. 1986/87:76 håll.

7§

Jag tillstyrker lagrådels förslag att andra stycket av
denna paragraf i dess

lydelse
enligt del remitterade förslaget får utgå.

Med anledning av vad lagrådet
anfört vid denna paragraf om godkännande från moderbolag föreslär jag atl
paragrafen kompletteras med en bestämmelse i ell nytt andra stycke som på
motsvarande sätt som enligl 6 § andra stycket uppställer krav på godkännande
från stämma i moderbolag till del övertalande bolaget. I fråga om det fallet
atl det överlåtande bolaget har flera moderbolag som är aktiemarknadsbolag
hänvisar jag till vad jag anfört i anslutning till 5 § första stycket.

Paragrafen bör vidare kompletteras
med en bestämmelse om kallelse till bolagsstämma. I den frågan hänvisar jag
lill vad jag anfört vid 6 § tredje stycket.

10 §

Jag ansluter mig till lagrådels uttalande vid denna
paragaf och tillstyrker lagrådets förslag till ändrad lydelse av paragrafen.

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

Jag tillstyrker lagrådels förslag till ändrad lydelse av 4
kap. 4, 14 och 15 §§ saml 5 kap. 8 och 9 §§.

Jag anser vidare all bestämmelsen i
4 kap. I a § i del remitterade förslaget bör infogas som ell nytt slycket i 4
kap. 1 §. På motsvarande sätt bör bestämmelsen i 5 kap. 1 a § infogas som ett
nytt stycke i 5 kap. 1 §.

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

Jag tillstyrker lagrådets förslag till ändrad lydelse av 4
kap. 7, 16 och 17 §§. Jag anser vidare all bestämmelsen i 4 kap. I a § i del
remitterade förslaget bör infogas som ett nytt stycke i 4 kap. 1 §.

Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

Jag tillstyrker lagrådels förslag lill ändrad lydelse av 4
kap. 5, 15 och 16 §§ saml 5 kap. 8 och 9 §§.

Jag anser vidare atl bestämmelsen i
4 kap. I a § i del remitterade förslaget bör infogas som ett nytt stycke i 4
kap. 1 §. Pä motsvarande sätt bör bestämmelsen i 5 kap. I a § infogas som ett
nytt slyckel i 5 kap. 1 §.

Härutöver har en jämkning vidtagits
i 4 § första stycket 2 i det remittera

de förslaget till lag om riktade emissioner m. m. Jämkningen innebär att

orden "verkställande direktören" och "vice verkställande
direktören" har

satts i obestämd form. 45

Hemställan Prop. 1986/87: 76

Statsrådet
Johansson hemställer alt regeringen bereder riksdagen tillfälle atl ta del av
vad han har anfört i sin anmälan lill lagrådsremissen.

Vidare hemställer statsrådet Wickbom alt regeringen
föreslår riksdagen att anta de av lagrådet granskade förslagen till

1. lag
om riktade emissioner m.m.,

2.
lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385),

3.
lag om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982:713),

4.
lag om ändring i bankaktiebolagslagen
(1987:000).

Beslut

Regeringen
ansluter sig lill föredragandenas överväganden och beslutar all genom
proposition förelägga riksdagen vad de har anfört för den åtgärd och det
ändamål de har hemställt om.

46

Underbilaga
l.l tUl lagrådsremissen Prop. 1986/87:76

Sammanfattning

Kommissionens
uppdrag har bestått av två huvuduppgifter, nämligen atl klarlägga vad som
faktiskt skett i den s. k. Leo-affären och alt ge sin syn på frågan om vilka
åtgärder som bör vidtas med anledning av de aktiebolagsrällsliga och etiska
problem som denna och liknande affärer har aktualiserat.

Den s.k. Leo-affären

Bakgrund

Vad
som stått i blickpunkten för kommissionens granskning har varit en s. k. riktad
nyemission i AB Leo som beslöts vid en bolagsstämma i detta bolag i november
1983 kort efter det att WihI. Sonesson AB hade förvärvat samtliga 400000 aklier
i bolaget genom köp från ett danskt bolag, Kefalas A/S.

Denna nyemission omfattade 167000 aktier, vilka tecknades
för samma kurs som den som tillämpades vid Sonessons inköp av bolaget, 1013 kr
per aktie. Denna kurs motsvarar 50 kr 65 öre per aktie efler en i december 1984
genomförd fondemission och aktieuppdelning (split).

Den största aktieposten vid nyemissionen — 100000
aklier - tecknades av Förvaltnings AB Yggdrasil. I övrigl riktades emissionen
till - förutom Sonessons som tilldelades 10000 aktier - tjugofem
privatpersoner, vilka tilldelades tillhopa 57000 aktier för sammalagl nära 58
milj. kr. I denna krets ingick Sonessons verkställande direktör Hans-Eric Ovin,
bolagets vice verkställande direktör Lennart Nilsson saml Leos verkställande direktör
Per-Eric Schyberg och dess vice verkställande direktör liksom chefer för
divisioner och dotterbolag inom Sonesson-koncernen och Leo.

Åtskilliga av de tecknade aktieposterna avsäg
myckel betydande belopp. Exempelvis tecknade Ovin 10000 aklier, Lennart
Nilsson 5000, Schyberg 12000 och älta divisions- och dotterbolagschefer inom
Sonesson-koncernen var och en 2500 aklier.

Sonessons sålde sedermera under år 1984 aklier i
Leo för samma pris jämte ränta bl.a. till två personer som tilllrätt ledande
befattningar i Sonessons och Leo samt lill Volvos koncernchef och verkställande
direktör.

Inför en planerad börsinlroduktion av Leo erbjöd
Sonessons i november 1985 sina aktieägare och anställda samt vissa övriga
intressenter alt förvärva nya aktier i Leo mot en kurs av 75 kr per aktie för
aktieägare och anställda och 85 kr för övriga intressenter. Medianvärdet av de
betalkurser för aktier i Leo som under leckningstiden var föremål för notering
utgjordes 134 kr 50 öre per aktie. Kursen har därefter och fram t.o.m. andra
kvartalet 1986 varierat mellan 120 och 175 kr, vilket alltså innebär en högst
påtaglig kursuppgång jämfört med 50 kr 65 öre.

Denna kursuppgång har av företrädare för Sonessons
förklarats under

hänvisning lill ett flertal faktorer som påverkat Leos utveckling i positiv '

riktning, däribland en
oväntat framgångsrik lansering i USA av en av Leos Prop. 1986/87: 76
produkter, rökavvänjningsmedlel Nicorette.

I den allmänna debatten har det emellertid gjorts
gällande all en förmånlig kurs tillämpats vid nyemissionen är 1983 och de
därmed sammanhängande försäljningarna. Vidare har del hävdals att den krets av
personer som erhållit aktier i Leo varit alllför vid samt att tilldelningen av
aklier i flera fall varit oacceptabelt slor.

Dessa förhållanden i förening har enligt vissa
kritiker haft lill följd att åtgärderna fått karaktär av akliebolagsrätlsligt
oetiska transaktioner, vilka skulle ha varit ägnade att medföra skada för
aktieägarna i Sonessons och bolaget som sådant. Del har hävdals att frågan om
nyemissionen i Leo hade bort underställas bolagsstämma i Sonessons och, när så
ej skedde, all en utförlig information i ämnet i vart fall borde ha lämnats
Sonessons aktieägare pä ett tidigt studium.

Vid sidan härav har kritiken från flera håll
inriktats även på vissa andra förhållanden som haft samband med de berörda
transaktionerna och som kommissionen ansett sig böra uppmärksamma. Bl. a. har
särskilt åberopats del förhållandel alt de personer, som tecknat aktier i Leo
vid nyemissionen i november 1983, utan atl det varit allmänt känt hade erhållit
ell oåterkalleligt anbud - en s. k. ensidig option - från Förvaltnings AB
Yggdrasil med giltighet fram till den 30 mars 1986. Optionen hade den
huvusakliga innebörden, att Yggdrasil åtog sig atl förvärva de vid
nyemissionen tecknade aktierna till minsl samma kurs som den som tillämpats vid
emissionen.

Kritiken har här gått ul pä atl aktieägarna lill
följd av denna option — i den allmänna debatten ofla kallad
"kursgaranti" — i realiteten inte löpte någon annan risk vid
aktieförvärven än för en viss ränteförlust, vilket har sagts vara ägnat att
understryka del oetiska elementet i transaktionerna.

Kritik har också riktats mot de transaktioner som
ägt rum i samband med Sonesson-koncernens förvärv av aktier i Gambro AB våren
1984. Bakgrunden har varit atl Sonessons styrelse i mars 1984 beslutade att
Sonessons och Leo, med lika fördelning på de bägge bolagen, skulle förvärva en
aktiepost i Gambro. Sedan del härefter blivit klart att Gambro drabbats av en
allvarlig lönsamhetsförsämring och börskursen på aktierna i bolaget sjunkit kraftigt,
återgick Leos andel av aktierna till Sonessons för inköpspriset, vilket vid
detla tillfälle var mer än dubbelt så högt som börskursen.

Kritiken får i denna del förstås så att man velat
göra gällande att ledningsgruppen inom Sonessons lill förfång för detla bolag
påverkats av sitt personliga aktieinnehav i Leo lill en strävan atl rädda
sistnämnda bolag från föriust på aktierna i Gambro.

I den allmänna debatten har också ifrågasatts om
del inle skulle ha funnits anledning för bolagels revisorer alt reagera på de
förut angivna punkterna.

Slutligen har kritik riktals mot bankernas
kreditgivning i samband med nyemissionen år 1983 och mot en värdering av Leo
som före Sonessons förvärv av bolaget genomförts av Svenska Handelsbanken.

Kommissionen har gjort sin bedömning utifrån den
lagstiftning och de

allmänna värderingar som var rådande vid den aktuella tiden. 48

Kursen Prop. 1986/87:76

Beslutet
om nyemission i Leo och om principerna för emissionen fattades av Sonessons
styrelse samma dag som Sonessons hade förvärvat aktierna i Leo. Beslutet
innebar att samma kurs skulle tillämpas vid nyemissionen som den som låg till
grund för Sonessons förvärv, och detta blev ocksä förhållandel när det formeUa
beslutet om emission fattades på bolagsstämma i Leo drygt två månader senare.

Kommissionen finner på närmare angivna skäl inte
underiag för bedömningen alt del skulle ha varit inkorrekt att vid emissionen
utgå från den kurs som tillämpats vid förvärvet och som därmed fär anses ha
gett uttryck för marknadsvärdet vid den aktuella tidpunkten.

Det finns sålunda enligt kommissionens uppfattning
inte i och för sig någon grund för påslåendet att aktielecknarna vid
nyemissionen förvärvat aklier lill förmånspris. I och med detla konstaterande
är det också svårt att hävda atl emissionen skulle strida mot de
aktiebolagsrällsliga generalklausulerna.

Vid de utförsäljningar av Leo-aktier ur Sonessons
aktieinnehav som ägde rum under år 1984 vidhölls emissionskursen, låt vara alt
köparna utöver aktiekursen också fick betala ränta. Det kan enligt kommissionen
hävdas atl utvecklingen av Leo borde ha motiverat en omprövning av kursvärdet
vid tiden för försäljningarna. Kommissionen riktar i sammanhanget viss kritik
mot Ovin.

Kretsen
av aktietecknare och tilldelningens omfattning.

Vad
beträffar den personkrets som fått teckna aktier har kommissionen funnit alt,
lUl den del del gällt företagsledningen i Leo, emissionen inte kan anses på
något avgörande sätt ha avvikit från vad som utgjort en tämligen utbredd praxis
i näringslivet vid den aktuella tiden. Kommissionen framhåller dock i
rapporten atl aktietilldelningen genomgående måste betecknas som
anmärkningsvän slor.

Vad som emellertid enligt kommissionens bedömande
gör all emissionen framstår i tveksam dager är framför alll all den lill så
slor del riktade sig till personer tillhörande ledningsgruppen i Sonessons.
Även i denna del var del fråga om en tilldelning av myckel betydande belopp.

När det gällt att bedöma huruvida frågan om nyemissionen
i Leo mot denna bakgmnd hade bort underställas bolagsstämma i Sonessons, fäster
kommissionen slor vikt vid atl Sonessons genom det avtal varigenom bolaget hade
förvärvat Leo - för all tillgodose ett önskemål från säljarens sida om stabila
framlida ägareförhållanden - hade förpliktat sig att genomföra en riktad
nyemission på ungefäriigen det sätl som skedde. Det var Ovin såsom ansvarig för
köpeförhandlingarna som föreslog det aktuella avtalsvillkoret. Kommissionen
anser alt han inte lämpligen borde ha medverkat till detta. Någon kritik
riktas dock inle mot att Sonessons styrelse, i den situation som förelåg,
avstod från alt ta upp saken på bolagsstämma.

Kommissionen anser all den information som
styrelsen lämnat lill aktieägarna beträffande emissionen var väl kortfattad.

49

4 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 76

Yggdrasils optioner Prop. 1986/87:76

Av
den utredning som har förebragts inför kommissionen framgår atl de av Yggdrasil
utfärdade optionerna tillställdes de berörda aktielecknarna personligen, att
upplysning om anbuden inte lämnades Sonessons styrelse och att flertalet inom
styrelsen liksom även revisionerna saknade kännedom om förhållandet innan saken
vann publicitet under hösten 1985.

Det är också utrett att del i samband med
kredilansökningar, som redan före teckningen gjordes från aklielecknarnas sida,
åberopades all optioner av aktuellt slag inom kort skulle komma all utfärdas.
Kommissionen har funnit sig kunna utgå från att samtliga tecknare vid teckningslillfället
kände till all YggdrasU skulle utfärda optionerna och atl deras risk med
anledning härav i huvudsak var reducerad lill all avse en ränleföriusl.

Kommissionen riktar kritik mot ledningsgruppen inom
Sonessons - i första hand Ovin - för att styrelsen inte underrättades om
optionerna.

Gambro-affären

Med
hänsyn till vissa speciella omstädigheler som närmare redovisas i rapporten har
kommissionen inle funnit skäl atl rikta kritik mot Sonessons styrelse och
koncernledning i denna del.

Revisorernas
roll

Kommissionen
har inle funnit all det kan göras gällande all revisionerna åsidosatt god
revisionssed.

Bankernas
roll

Svenska
Handelsbanken har i december 1982 utfört en värdering av Leo inför en planerad
börsinlroduktion. Kommissionen - som tagit del av värderingsinstrumenlet -
finner inte alt denna värdering ger anledning till någon kritik.

Såvitt gäller kreditgivningen till aktielecknarna
vid 1983 års emission, har kommissionens granskning givit till resultat alt
åtminstone flertalet av tecknarna har erbjudit säkerhet i form av dels de
aklier som teckningen avsåg, dels Yggdrasils optioner. Med hänsyn lill den
säkerhet som optionerna representerade kan det enligt kommissionens mening
inle hävdas all krediterna ej skulle vara godtagbara från säkerhetssynpunkt.
Kommissionen har i denna del samrått med bankinspektionen. Enligl överenskommelse
återkommer inspektionen med ytteriigare synpunkter på krediterna i skrivelser
till de berörda bankerna.

Undersökning
av riktade emissioner m. m.

Kommissionen
har genomfört bl.a. undersökning av riktade emissioner under åren 1984 och
1985. Av undersökningen framgår alt emissioner till såväl ledande
befattningshavare som anställda i allmänhet under de senas-

te åren normall har haft
formen av utgivning av konvertibla skuldebrev och Prop. 1986/87:76 alt
sådana emissioner haft en betydande omfattning. Del framgår ocksä alt
tilldelning av mycket stora belopp har förekommit i dessa sammanhang.
Undersökningen, som lill en del har legal till grund för kommissionens
överväganden och rekommendationer, redovisas i avsnitt 4 och bilaga 2.

Överväganden
och rekommendationer

Kommissionen
diskuterar från olika synpunkter den s. k. pilotskolan, dvs. den uppfattning
som går ut på alt ledande personer i ell förelag - piloter -förutsätts arbeta
på ett mera engagerat sätt i förelagets intresse och få ökad motivation atl
stanna kvar i företaget, om de genom delägande tillförsäkras en personlig
ekonomisk fördel av företagels framgångsrika utveckling.

Att pilotskolan numera har så många förespråkare
här har från olika håll ofta satts i samband med det höga skatteuttaget pä
arbetsinkomster. För alt motivera, belöna och behålla framstående medarbetare
söker förelagen finna olika s. k. fringe benefils, och alt låla ledande
funktionärer bli delägare kan vara särskilt attraktivt, eftersom det ofla är
fördelaktigt från skalle-synpunkl och i vissa former t. o. m. svåråtkomligt för
beskattning.

Frän en tillämpning av pilotskolan bör som
kommissionen ser del skiljas sådana åigärder som syftar all bereda de anställda
i allmänhet tillfälle atl bli delägare i ett företag. Här kommer nämligen
delvis andra synpunkter in i bilden. Även frågor om riktade emissioner m. m.
för sådant ändamål diskuteras emellertid av kommissionen.

Kommissionen tar bl.a. avstånd från den i praktiken
inte sällan förekommande ordningen all, om en emission inle blir fulltecknad
eller en utförsäljning inte tas fullt ut i anspråk, resterande tilldelning fär
övertas av andra som styrelsen bestämmer, exempelvis styrelseledamöterna själva
eller funktionärer tillhörande den verkställande ledningen. Vid emissioner av
här aktuellt slag bör lämpligen inle fastställas ett bestämt belopp varmed
aktiekapitalet skall ökas ulan i stället ell högsta belopp.

När det gäller fall då man vill tillgodose del
specifika intresset av atl personer tillhörande den verkställande ledningen
äger aktier i del egna bolaget — pilotskolan - anser kommissionen alt en viktig
etisk princip för normalfall bör vara all villkoren fastställs på
marknadsmässiga grunder.

Detta betyder såvitt gäller aktier att priset bör
motsvara den noterade kursen, om sådan finns, och när del gäller konvertibla
skuldebrev alt räntan normalt bör klart understiga den som bolaget skulle ha
fält betala vid ett obligationslån samt all konverteringskursen bör översliga
börskursen med rimligt belopp. 1 huvudsak samma principer bör även iakttas vid
emissioner som riktas lill de anställda i allmänhet, om högsta individuella
tecknings- och tilldelningsbelopp är av sådan storleksordning all emissionen
delvis får karaktären av "förtäckt pilolemission".

Iakttas principen om marknadsmässiga villkor, ser
kommissionen för sin del inle något avgörande hinder från principiell synpunkt
mot alt riktade emissioner av aklier eller konvertibler sker även när fråga är
om tillämpning av pilotskolan.

Inom
vissa koncerner har enligl vad kommissionen inhämtat antagils

ytteriigare
riktlinjer för fall då riktade emissioner till ledningsgmpper sker Prop.
1986/87:76 av aktier eller konvertibler. Exempel på sådana riktlinjer är
följande:

-
När fråga är om värdepapper som
inte är föremål för notering bör kursen vara fastställd med utgångspunkt i en
värdering som har utförts av ett utomstående organ.

-
Endast ledande funktionärer i
det bolag vari emissionen sker bör fä erbjudas att teckna, således inle vare
sig ledamöter av styrelsen för detta bolag eller ledningsgrupp eller
styrelseledamöter i moderbolag.

-
Tilldelning till vaije
funktionär bör motsvara högst en halv årslön. Enligt kommissionens mening är
riktlinjer av denna typ för normala fall

både ändamålsenliga och
befogade.

Vad man bör prioritera lagstiftningsvägen är enligt
kommissionens mening all skapa garantier för atl beslul om emissioner och
liknande transaktioner av nu aktuellt slag fattas i former som är betryggande
från minori-lelsskyddssynpunkt och för alt informationsgivningen både före och
efler sådana beslul fyller högt ställda krav. Regler av detla slag kan antas få
en betydande sanerande effekt.

Kommissionen föreslår i denna del en viss
lagstiftning för att förstärka aktieägarnas inflytande och räll lill
information. Kommissionen har inte sett som sin uppgift all utforma ell mera
slutgiltigt förslag till lagstiftning men håUer före att en reglering bör ske
efter ungefärligen följande huvudlinjer.

o
Regleringen bör begränsas till atl gälla aktiemarknadsbolag och dotterbolag
till sädana bolag. o Regleringen bör gälla endasl i fräga om sådana
nyemissioner som riktar sig lill anställda i allmänhet, ledande
befattningshavare eller styrelseledamöter i del emillerande bolaget eller i
annat bolag i samma koncern. o För att den inte alltför lätt skall kunna kringgås
bör regleringen å andra sidan ocksä omfatla bl.a. försäljning av aklier eller
konvertibler eller optionslån som sker från ett bolag till vilket en nyemission
har riktals, om detta bolag ingår i samma koncern som del emillerande bolaget.
o Beslut om nyemission eller försäljning i här avsedda fall bör vara giltigt
endasl om det har fallats eller i efterhand godkänts av bolagsstämma.
Bemyndigande lill styrelsen bör alltså inle få förekomma vid emissioner eller
försäljning till anställda eller styrelseledamöter. Att del sålunda alltid
skall ankomma på bolagsstämma atl fatta beslut av aktuellt slag är viktigt även
från informationssynpunkt, med hänsyn till att konsekvensen blir atl
aktieägarna får del av de fullständiga emissionsvillkoren redan på förhand. En
annan konsekvens blir atl aktiebolagslagens regler om klandertalan mot beslut
av bolagsstämma kommer atl gälla.

En sådan bör dock inte utformas så atl den hindrar
stämman från att uppdra åt styrelsen atl verkställa ett emissionsbeslul, vars
materiella innehåll har fastställts av stämman.

o En bolagsstämmas beslut om nyemission eller
utförsäljning av här aktu

ellt slag bör vara giltigt endast om del har fattats med kvalificerad

majoritet. Förslagsvis kan krävas all beslutet biträds av aktieägare som

företräder nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som

av de aklier som är företrädda vid stämman. 52

o Ett moderbolag bör inle
på bolagsstämma i ett dotterbolag få biträda ett Prop. 1986/87:76

beslut
om sådan nyemission som här avses med mindre än atl beslut i

saken
har faltals på bolagstämma även i moderbolaget. Samma krav pä

kvalificerad
majoritet som nyss har angetts bör gälla även i detta fall,

och
motsvarande bör gäUa för försäljning av aktier.

Del förhållande att riktade emissioner av här
aktuellt slag alltid skall las upp på bolagsstämma innebär som nyss har
konstaterats all aktieägarna får fullständig förhandsinformation om
emissionsvillkoren, något som kommissionen bedömer som mycket väsentiigt.
Kommissionen föreslår vissa ytterligare regler både om förhands- och
eflerhandsinformalion.

Kommissionen tar också upp en del andra frågor om
ändring i aktiebolagslagsliflningen.

Dels föreslår kommissionen på anförda skäl atl man
prövar om möjlighet bör öppnas alt utfärda fristående optionsrätter. Denna
ordning som förekommer utomlands ger särskilt goda förutsättningar att rikta
motivations-höjande erbjudanden lill ledande funktionärer utan alt erinran kan
göras däremot från eliska synpunkter.

Under senare tid har betydelsefulla åtgärder i
självsanerande syfte vidtagits från marknadens sida. Kommissionen redovisar de
aktuella initiativen i rapporten och ställer sig positivt till dessa.

Kommissionen har tagit upp frågan om del utöver
dessa åtgärder finns behov av ell särskilt offentiigt organ för bevakning av
etiken på aktiemarknaden. Del organ som enligt kommissionens mening i så fall
närmast skulle komma i fråga är bankinspektionen. Kommissionen har emellertid
stannat vid bedömningen atl man bör avvakta erfarenheterna av den nämnd för
aktiemarknadsfrågor som helt nyligen har inrättats av Sveriges industriförbund
och Stockholms handelskammare.

Slutligen ger kommissionen en översikt över vissa
beskatlningsfrågor som uppkommer i här aktuella sammanhang.

53

Underbilaga 1.2 UU
lagrådsremissen Prop. 1986/87: 76

Utkast till

Lag
(1987:000)

om
särskilda villkor vid nyemission i vissa fall m. m.;

1 §
Denna lag gäller aktiebolag vilka enligt lagen (1985:571) om värde

pappersmarknaden ulgör akliemarknadsbolag samt dotterbolag till sådana

bolag.

Om ett aktiemarknadsbolag är dotterbolag lill ett
annat aktiemarknadsbolag, är lagen ej tillämplig på moderbolaget i fråga om
emissioner i dotterbolaget och dess dotterföretag och ej heller i fråga om
överlåtelser av värdepapper utfärdade av sistnämnda företag.

2 §
Vid nyemission av aklier eller emission av konvertibla skuldebrev

eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning gäller utöver

bestämmelserna i 4 och 5 kap. aktiebolagslagen bestämmelserna i 4 och

5 §§ denna lag, om

1. aktieägarna i del emillerande bolaget inle
har förträdesräll till teck

ning i förhållande till del anlal aklier de förut äger eller, i fall då olika

företrädesrätt gäller enligt bolagsordningen, i överensstämmelse med den

företrädesrätt som följer av bolagsordningen och

2. företrädesrätt
i stället lämnas någon av de personer som anges i 3 §.

Första stycket gäller inte aklier som emilteras för att infria bolagets

utfästelse
i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning.

3 §
De personer som avses i 2 § första slyckel 2 är följande:

1.
styrelseledamot eUer suppleant
i det emillerande aktiebolaget eller annal förelag i samma koncern,

2.
verkställande direktör eller
vice verkställande direktör i det emillerande aktiebolaget eller annat företag
i samma koncern,

3.
den som annars är anställd hos
del emillerande aktiebolaget eller annat företag i samma koncern,

4.
make eller sambo till någon som
avses i I —3,

5.
omyndigt barn som är under
vårdnad av någon som avses i 1-3,

6.
juridisk person över vars
verksamhet någon som avses i I -5 ensam eller tillsammans med annan som där
avses har atl bestämmande inflytande.

4 §
Beslul om emission är giUigl endasl om del fattas eller godkänns av

bolagsstämma. Vad som har sagts nu hindrar ej att stämman uppdrar åt

styrelsen alt verkställa en emission på villkor som stämman har beslutat.

Bolagsstämmans beslut om emission eller godkännande
av styrelsens beslul om emission är giltigt endast om del har biträtts av
aktieägare med nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. Är det emillerande bolaget ett dotterbolag fordras för atl
beslutet skall bli giltigt dessutom atl moderbolaget enligt 5 § har haft räll
all biträda beslutet.

5 §
Ett moderbolag får inte på bolagsstämma i ett dotterbolag biträda

beslul som avses i 4 § utan atl beslut därom har fattats på bolagsstämma i

moderbolaget. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare

med nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman

företrädda aktierna.

54

6 § Om nyemission av
aktier eller emission av konvertibla skuldebrev Prop. 1986/87:76

eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning har skett med

företrädesrätt
för ett bolag i samma koncern som del emillerande aktiebolaget, gäller
beträffande överlåtelse av dessa aklier och skuldebrev bestämmelserna i 7 §.

7 §
Det bolag som genom emission har förvärvat de emitterade aktierna

eller skuldebreven får inte överlåta dessa eller till skuldebreven hörande

optionsrätter till personer som avses i 3 § ulan medgivande av bolagsstäm

man. Beslut av stämman om sådant medgivande är giltigt endast om det

har biträtts av aktieägare med nio tiondelar såväl av de angivna rösterna

som av de vid stämman företrädda aktierna. Är bolaget ett dotterbolag,

fordras för alt beslutet skall bli giltigt dessutom alt moderbolaget enligt

andra slycket har haft räll att biträda beslutet.

Ett moderbolag får inle pä bolagsstämma i ett
dotterbolag biträda ett sådant beslut som avses i första stycket utan att
beslut därom har fattats på bolagsstämma i moderbolaget. Beslutet är giltigt
endast om del har biträtts av aktieägare med nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som av de på stämman företrädda aktierna.

Överläts aklier, skuldebrev eller optionsrätter i
strid med bestämmelserna i första slyckel, är förvärvet av dem ogiltigt.

8
§ Ell moderbolag får inte
heller i annat fall än som avses i 6 eller 7 § överlåta aklier i ett
dotterbolag till personer som anges i 3 § utan medgivande av bolagsstämman i
moderbolaget. Beslul av stämman om sådant medgivande är giltigt endast om del
har biträtts av aktieägare med nio tiondelar såväl av de angivna rösterna som
av de vid stämman företrädda aktierna.

9
§ Om en emission som avses i 2
§ har ägt rum, skall uppgifi om emissionsbeslutels innehåll och om den
tilldelning av nya aklier eller skuldebrev som har skett på grundval av
beslutet lämnas i det emillerande aktiebolagets förvaltningsberättelse för det
räkenskapsår under vilket emissionsbeslulel har blivit registrerat.

Om det emillerande aktiebolaget ingår i en koncern,
skall uppgift enligl första stycket lämnas även i moderbolags
förvaltningsberättelse.

Om en överlåtelse som avses i 7 eller 8 § har ägt
rum, skall uppgift om överlåtelsen lämnas i det överlåtande aktiebolagels
förvaltningsberättelse för del räkenskapsår till vilket förvärvet är atl
hänföra. Ingår det överlåtandel bolaget i en koncern, skall i fall som avses i
7 § sådan uppgifi lämnas även i moderbolags förvaltningsberättelse.

55

Underbilaga
1.3 tiU lagrådsremissen Prop. 1986/87: 76

Sammanställning av remissyttranden över rapporten (Ds
Fi°1986:21) Riktade emissioner av aktier m. m.

Remissinstanserna

Efler
remiss har yttranden avgelts av bankinspektionen, riksskatteverket, hovrätten
för Nedre Norrland, kammarrätten i Göteborg, kommerskollegium, patent- och
registreringsverket, Stockholms handelskammare, styrelsen för Stockholms
fondbörs, allmänna pensionsfonden, fjärde fondstyrelsen, allmänna
pensionsfonden, fjärde lönlagarfondslyrelsen, SHIO-Familjeföretagen, föreningen
auktoriserade revisorer (FAR), Landsorganisationen i Sverige (LO),
Finansbolagens förening. Nämnden för aktiemarknadsfrågor, PKbanken,
Aktiefrämjandet, Svenska arbetsgivareföreningen (SAF), Svenska bankföreningen,
Svenska fondhandlareföreningen. Svenska Handelskammarförbundet, Svenska
OTC-föreningen, Svenska revisorsamfundel. Svenska sparbanksföreningen,
Sveriges advokatsamfund, Sveriges aktiesparares riksförbund,
Företagareförbundel, Sveriges industriförbund, Tjänstemännens
centralorganisation (TCO), Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag och Sveriges
finansanalytikers förening.

PKbanken har instämt i Svenska bankföreningens
yttrande. Stockholms handelskammare och Sveriges industriförbund har avgivit
ett gemensamt yttrande. Till detta yttrande har Svenska arbetsgivareföreningen
och Svenska Handelskammarförbundet anslutit sig.

Av remissinstanserna har kammarrätten i Göteborg,
Finansbolagens förening och Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag förklarat sig
inle ha något att invända mot kommissionens rapport. Allmänna pensionsfondens
fjärde löntagarfondstyrelse har förordat alt kommissionens förslag genomförs.
Svenska OTC-föreningen har tillstyrkt de i rapporten angivna förslagen.

1 Leo-affären

1.1 Bankinspektionen

Redogörelsen
för omständigheterna i den s. k. Leo-affären ger, enligl inspektionens mening,
en god grund för bedömningen av de kritiska synpunkter som i den offentliga
debatten under hösten 1985 framfördes mot nyemissionen av Leo-aktier 1983,
återgången av den beslutade försäljningen till Leo av en aktiepost i Gambro
samt några andra transaktioner som stod i samband med nyemissionen.

Bankinspektionen ansluter sig till kommissionens
åsikt atl tilldelningen

av Leo-aktier vid nyemissionen lill alllför slor del avsåg koncernledningen

och ledningsgmppen i Leos moderföretag, Sonessons. Vidare framstår

tilldelningen lill enskilda personer, verksamma både i Leo och i koncernen 56

i övrigl, som för slor.
Även de övriga synpunkter som kommissionen från Prop. 1986/87:76 eliska
utgångspunkter framför pä de undersökta förhållandena kan delas av
inspektionen.

1 rapporten fömlskickas, alt bankinspektionen i
skrivelser tUl berörda banker skall ge synpunkter på den kreditgivning lill
förmån för aklieleck-nama som förekom vid nyemissionen i Leo. Inspektionen har
i skrivelser 1986-07-10 slagit fast att kreditgivningen inte varit
tillfredsställande. Bl.a. har bankerna ej iakttagit en av bankinspektionen
meddelad rekommendation om att avslå från all ge ledande befattningshavare i
kundföretag stora krediter för aktieförvärv, en rekommendation som föranlelts
av att banker genom atl lämna sådana krediter kunde dra på sig misstankar alt
obehöriga motiv spelat in vid kreditgivningen. Bankinspektionen har vidare
anmärkt på alt ställd säkerhet i Leo-aktier i vissa fall varit otillräcklig.

1.2 Riksskatteverket

Kommissionen
har bl.a. haft alt klarlägga vad som faktiskt skett i Leoaffären och därvid
undersöka hur styrelse, VD och revisor i Sonesson AB och Leo AB agerat saml
utreda vilken roll Sv Handelsbanken och andra banker har haft. Mot bakgrund av
bl.a. atl kommissionen därvid främst utgått från aktiebolagsrällsliga och
eliska aspekter - framstår den valda utredningslekniken som naturlig i och för
sig. Säledes har utredningsarbetet bedrivits genom all visst skriftiigt
material inhämtats och alt inblandade personer hörts. Del synes dock därvid som
om kommissionens endast undanlagsvis haft annat material än del de inblandade
presenterat. Med det anförda viU RSV endast peka på alt en utredning om vad som
"faktiskt skett", sedd utifrån beskaltningsintressen, måste bedrivas
något annorlunda. Även med beaktande av atl visst material utelämnats i
rapporten av sekretesshänsyn borde således, om beskallningsinlressel skulle ha
tillgodoselts, ytterligare material ha fåll läggas lill gmnd för
bedömningarna. Såsom exempel kan nämnas all de då inte varit tillfyllest att
"aktieägarav-talet" endasl i vissa delar företetts eller all
Handelsbankens värdering av Leo inle närmare penetrerats och bedömts med hänsyn
lUl förväntade utvecklingsmöjligheter.

1.3 Stockholms fondbörs

Inom
fondbörsen har - frän de synpunkter börsstyrelsen har all beakta -utretts
berörda bolags informalionsgivning i anslutning till den s. k. Leoaffären.
Härvid har gjorts bedömningar som i aUt väsentiigt överensstämmer med
Leo-kommissionens. Börsstyrelsen ansluter sig till den kritik som ullalats av
kommissionen och anser att informationen om t. ex. den riktade Leo-emissionen
borde varit utföriigare och tydligare. WUh Sonesson AB har emellertid ej brutit
mot det med fondbörsen gällande inregistrerings-kontraktet och vad som
förekommit i AB Leo har ej bedömts utgöra hinder för ett fullföljande av
bolagels ansökan om börsregislrering av sina B-aktier.

57

1.4 Sveriges aktiesparares riksförbund °'

Kommissionens
kritik är på tre avgörande punkter identisk med Aktiespararnas: Kommissionen
kritiserar

-
alt emissionen till så stor del
riktades lill personer tillhörande koncernledning och ledningsgrupper i
Sonessons

-
all tecknarna av LEO-aklier
tilldelades anmärkningsvärt stora belopp

- atl
priset inle omprövades i samband med utförsäljningen av LEO-

aklier 1984. Utvecklingen av LEO hade motiverat detta.

Kommissionen finner inte gmnd för att påslå att den riktade nyemis

sionen skedde till förmånspris. Samtidigt hindrar denna bedömning inle

kommissionen ifrån alt konstatera atl "aktieförvärven måste ha framställ

som mycket intressanta penningplaceringar". Uppenbarligen har kommis

sionen på denna punkt vall atl hellre fria än fälla.

Egentligen saknar dock prisfrågan heU betydelse för
merparten av tecknarna. Innebörden av kommissionens kritik enligt första
punkten ovan är ju att de flesta av de s.k. pilolema överhuvudtaget inte borde
ha fäll teckna aktier i LEO. Därmed blir det också uppenbart att Sonessons
styrelse, med förbigående av den egna aktieägarna, givit en begränsad krets av
personer förmånen atl teckna aktier i LEO.

2 Lagstiftning eller ej?

2.1 Bankinspektionen

Bankinspektionen
delar kommissionens uppfattning, att de rekommendationer på området som gjorts
bör stödjas av en reglering i lag. Ett genomförande av förslaget skulle
innebära att möjligheten atl missbmka räiten lill riktade emissioner skulle
minska och all aktieägamas och marknadens insyn i emissioner av det aktuella
slaget avsevärt skulle förbättras.

2.2 Patent- och registreringsverket

Patentverkel
noterar med tillfredsställelse all vissa åtgärder i självsanerande syfte
vidtagits inom näringslivet. Åtgärderna vilar emellertid i huvudsak på
förtroende och reella sanktionsmöjligheter saknas. Enligt paleniverkels
uppfattning kan dessa åtgärder ej anses tillräckliga för alt förhindra missbruk.
Patentverkel anser, i likhet med kommissionen, atl riktade emissioner av ovan
angivet slag även fortsättningsvis bör kunna göras. Dessa bör dock kringgärdas
med noggranna regler för att undvika missbruk. I princip kan patentverkel
biträda kommissionens förslag till sådana regler.

2.3 Föreningen auktoriserade revisorer FAR

FAR
föreslår atl de behandlade problemen löses inom ramen för den kraftfulla
utveckling av god börssed som pågår.

58

2.4 Nämnden
för aktiemarknadsfrågor Prop. 1986/87:76

Såvitt
gäller beslutsformema och information vid riktade personalemissioner föreslår
kommissionen en reglering i lag lill slöd för de självsanerande åtgärderna pä
marknaden. Enligt nämndens uppfattning är den princip som lagförslaget ger
uttryck för, nämligen all beslul om personalemission ovillkorligen skall fallas
på bolagsstämma, ulan tvekan sakligt befogad. Detla har också kommit till
direkt ullryck i NBKs "Rekommendation angående riktade emissioner av
aktier m. m.". Kommittén rekommenderar säledes att ifrågavarande beslut -
ulan undanlag - bör fallas av bolagsstämma. Mot bakgrund av historiska
erfarenheter finns det anledning anta all NBKs rekommendation kommer att
följas. Ytterligare stöd härför utgör börsslyrelsens "Rekommendation
angående information om s. k. riktade emissioner". Självfallet gäller
detta med ytterligare styrka om börsstyrelsens rekommendationen - såsom kan
förväntas - intas i ett reviderat inregislreringskonirakt. Av vad nu sagts
följer att beslutsformen bliroffentiiggjord.

Börsstyrelsens rekommendation innebär också alt
villkoren för en riktad emission bör offentliggöras. Förutsatt att - vUket för
övrigt också gäller vid en reglering i lag - priset är bestämt på i huvudsak
marknadsmässiga gmnder och emissionsviUkoren även i övrigt uppfyller godtagbara
krav från etisk synpunkt kommer aktieägarnas grundläggande skydd atl tillgodoses.

Mot bakgmnd av vad som nu sagts anser
Aktiemarknadsnämnden all det finns anledning att avvakta erfarenheterna av
redan vidtagna självsanerande åtgärder liksom ändrade lagregler om information
innan lagstiftning genomförs rörande beslutsformer vid personalemissioner.

2.5 Svenska revisorsamfundet

Regler
som syftar till alt skydda minoriteter mot maktmissbmk från majoritetens sida
bör ges i lag. Hit måste även regler som avser all ge aktieägare insyn i
företagets förvaltning hänföras, dä en vederhäftig information är en
fömtsättning för att ge ägarna inflytande över och insyn i bolagets angelägenheter.
Mot denna bakgrund tillstyrker samfundet alt de huvudlinjer för lagreglering
som kommissionen föreslär läggs lUl gmnd för lagsliflning.

2.6 Sveriges advokatsamfund

Liksom
kommissionen anser samfundet att det finns behov av lagsfiflning för all i
framtiden omöjliggöra eller försvåra aktiebolagsrältsligl oefiska
transaktioner.

2.7 Sveriges aktiesparares riksförbund

Det
är med tillfredsställelse som förbundet kan konstatera atl kommis

sionen föreslår att beslut om riktade emissioner till anställda och styrelse

ledamöter bör regleras i lag. en

Aktiespararna anser inte atl ett nyinrättat organ
som aktiemarknads- Prop. 1986/87:76 nämnden är ett argument mot en så pass
begränsad och angelägen lagstiftning som kommissionen föreslår. Detta hindrar
inle alt vi hälsar tiUkomslen av nämnden med slor tUlfredsställelse. Men
förbundet ser inga skäl lill all avstå från lagsliflning enligl kommissionens
förslag med hänvisning till ett än så länge oprövat organ, särskilt som vi
anser att lagförslaget på ett myckel tillfredsställande sätt stärker
minoriteternas inflytande vid fastställande av emissionsvillkoren.

2.8 Stockholms handelskammare och Sveriges industriförbund

Organisationerna
vill ifrågasätta behovet av lagstiftningsåtgärder angående beslutsformen för
riktade emissioner. Risken för etiskt tveksamma riktade emissioner till
anställda, ledning och styrelse lorde vara närmast obefintlig. Grundläggande
är NBKs rekommendation om atl beslul om riktade emissioner tiU anställda alllid
bör fattas av företagels bolagsstämma. Del finns vidare anledning att förvänta
sig alt de rekommendationer beträffande principerna för pris och tilldelning
som kommissionen ullalar i rapporten och som också organisationerna kan släUa
sig bakom, kommer atl följas. Härtill kommer all bidra förutom
Akliemarknadsnämndens verksamhet även den uppmärksamhet som riktade emissioner
idag får i press och andra media.

I van fall anser inte organisationerna atl några
lagstiftningsåtgärder bör vidtagas nu. Varken NBKs eller börsstyrelsens
rekommendation rörande riktade emissioner har varit i kraft längre lid än några
månader och Aktiemarknadsnämnden inledde, som nämnts, sin verksamhet så sent
som den 1 september. Resultatet av dessa åigärder bör avvaktas innan
ytterligare bestämmelser införs.

3 Bestämmelserna i en särskild lag eller i
aktiebolagslagen?

3.1 Bankinspektionen

En
fråga är om erforderiiga bestämmelser kan inarbetas i lagen (1985:571)

om värdepappersmarknaden. Kommissionen tar inle upp denna möjlighet

utan fömtser att de föreslagna bestämmelserna får utgöra en särskild

författning eller införs i aktiebolagslagen. Bankinspektionen kan förslå att

dessa alternativ framstått som de mest näraliggande. De föreslagna be

stämmelserna innebär sålunda ett avsteg från aktiebolagslagen och har ett

direkt samband med skyddet av minoritetsaktieägare och intresset av atl

aktieägare ges tillfredsställande information. Ett likvärdigt syfte är emel

lertid atl tillse all allmänhetens förtroende för marknaden bevaras, dvs. del

syfte som ligger bakom lagen om värdepappersmarknaden. Detta framgår

av atl förslaget begränsats all gälla akliemarknadsbolag eller koncerner i

vilka sådant bolag ingår. De rekommendationer som tillkommil som en

följd av Leo-affären — och som kommissionen vill stödja genom lagstift- 60

ning
- har i första hand haft målsättningen att trygga förtroendet för Prop.
1986/87:76 marknaden. Naturiiglvis är det en fördel om bestämmelser till skydd
för marknaden inte splittras på flera lagar ulan så långt som möjligt samlas
under "ett tak". På litet längre sikt kan - som en följd av den
snabba utvecklingen på området - behov uppkomma av ytterligare regler på
värdepappersmarknaden. Med smärre ändring av bl.a. ändamålsbestämmelsen och
bestämmelsen om utsträckningen av bankinspektionens tillsynsbefogenhet i lagen
om värdepappersmarknaden synes denna lag väl lämpad att utgöra en samlande
författning av regleringen på området.

3.2 Hovrätten för Nedre Norriand

De
lagändringar som föranleds av kommissionens förslag och rekommendationer bör
med hänsyn lill intresset av alt i möjligaste mån häUas besläktade regler
samlade inle införas i särskild lag ulan införas i aktiebolagslagen och i de
lagar som gäller bank- och försäkringsrörelse.

3.3 Kommerskollegium

Det
synes lämpligt atl infoga bestämmelserna i aktiebolagslagens 4 och 5 kap. där
de naturligen hör hemma.

3.4 Föreningen auktoriserade revisorer FAR

Om
lagstiftning ändå skulle befinnas nödvändig torde del innebära att de av
Leo-kommissionen behandlade frågorna anses av särskild vikt från
associalionsrätlslig synpunkt. Kommissionen har, med särskild markering av atl
andra lösningar är tänkbara, föreslagit att de nya bestämmelserna utformas som
en särskild författning. Lag om särskilda villkor vid nyemission i vissa faU
m. m.

Denna lösning innebär emellertid att överträdelser
av bestämmelserna inte kommer alt omfattas av revisorns rapporleringsplikl enligt
aktiebolagslagen 10 kap. 10 §. Om frågorna anses så vikliga alt de bör
föranleda lagstiftning borde konsekvensen vara att de bör omfattas av
revisionen. Om lagstiftning skulle befinnas nödvändig föreslår FAR därför all
de nya bestämmelserna inarbetas i aktiebolagslagen.

3.5 Svenska revisorsamfundet

Med
hänsyn till den föreslagna lagregleringens starka samband med aktiebolagslagens
regler om minorilelsskydd och informalionsgivning bör regleringen tas in i
aktiebolagslagen.

3.6 Svenska sparbanksföreningen

Enligt
föreningens uppfattning bör nya regler om riktade emissioner inte,

som kommissionen föreslagit i utkastet, intas i en särskild lag. Reglerna

bör inarbetas där de rätteligen hör hemma, nämligen i aktiebolagslagen. 61

3.7 Företagareförbundet Prop. 1986/87:76

Vi
delar åsikten att en försiktig lagstiftning i ämnet av det slag som föresläs i
rapporten är lämplig. Dock vill vi förorda att denna inarbetas i aktiebolagslagen
istället för alt utformas som en särskild lag.

3.8 Sveriges finansanalytikers förening

Det
torde vara enklare atl istället för att införa en ny lag ändra nu gällande
regel i aktiebolagslagen, som ger styrelsen rätt all besluta om en emission
efler bemyndigande av bolagsstämman, så alt styrelsen i sådana fall kan
verkställa bolgasslämmans beslut.

3.9 Försäkringsinspektionen

Inspektionen
anser dock all det av kommissions berörda alternativet all ta in bestämmelserna
i aktiebolagslagen - och dä ocksä i försäkringsrörelselagen och i den nya
banklagstiftningen - i första hand bör prövas.

4 Lagförslagets begränsning till aktiemarknadsbolag

4.1 Riksskatteverket

RSV
ställer sig något tveksamt till all - såsom lagförslaget utformats
-lagstiftningen endasl ska omfatta moder-dotterbolag och inle jämväl dotter-dotterbolag
etc, dvs. även andra av marknadsbolag behärskande bolag.

4.2 Kommerskollegium

Det
skulle eventuellt kunna hävdas att det ej finns någon anledning all göra
åtskillnad mellan bolag som omfattas av föreslagen lagstiftning och andra
bolag. Skyddsinlressel har emellertid inle samma aktualitet för dessa bolag.
Någon anledning atl utvidga tillämpningsområdet finns därför ej enligt
kollegiet.

4.3 Svenska fondhandlareföreningen

Föreningen
delar Kommissionens uppfattning alt föreslagen reglering bör begränsas till att
gälla aktiemarknadsbolag och dotterbolag till sådana bolag.

4.4 Svenska revisorsamfundet

I
ett hänseende anser samfundet all en ändring bör övervägas, nämligen

vilka bolag som bör omfattas av lagstiftningen. I praktiken torde reglerna i

huvudsak endast bli aktuella i marknadsbolag. Emellertid talar flera skäl 62

för att låla regleringen
omfatla samtliga aktiebolag. I första hand är det Prop. 1986/87: 76
väsentligt all minoriteter skyddas även i de fätal fall där förfarandena inte
avser marknadsbolag. För det andra uppnås laglekniska fördelar med en enhetlig
reglering, dels genom all lagtexten kan göras enklare och dels genom alt
gränsdragningsproblem undvikes.

4.5 Sveriges aktiesparares riksförbund

Kommissionen
föreslår alt lagstiftningen endast ska gälla aktiemarknadsbolag och
dotterbolag till sådana bolag. Aktiespararna har inget att erinra mot denna
begränsning.

5 Lagförslagets avgränsning av personkretsen

5.1 Bankinspektionen

I
sammanhanget kan anmärkas alt del vid bestämmande av den krets som
bestämmelserna skall gälla delvis uppkommer samma frågeställningar som då det
gällde att bestämma vilka kategorier som skulle ha s. k. insynstill-slällning
enligt lagen om värdepappersmarknaden. Den personkrets som i båda fallen måste
avgränsas är i första hand den som kan påverka vikliga beslut i bolaget eller i
koncernen. Personkretsen i det nu framlagda förslaget och kretsen av dem som
har insynsslällning enligt lagen om värdepappersmarknaden skiljer sig
emellertid ät. Den av kommissionen föreslagna personkretsen är vidare än den s.
k. insiderkrelsen på del sättet att alla anställda i bolaget eUer koncernen
omfattas. Å andra sidan rymmer inle förslaget kvalificerade uppdragstagare
eller fysiska personer med större innehav av aklier i bolaget, vilka räknas
lill insiderkrelsen.

Skulle de av kommissionen föreslagna bestämmelserna
införas i lagen om värdepappersmarknaden bör de nu berörda personkretsarna så
långt som möjligt avgränsas pä samma sätl. Vad som närmast skulle kunna komma i
fråga är all anpassa kommissionens förslag till insiderkrelsen. Då emissioner
lill anställda pä lägre nivåer i ett företag eller i en koncern knappast
äventyrar syftet med förslaget även om de skulle beslutas av styrelsen, torde
sålunda avgörande hinder möta mot atl begränsa en reglerings
lilllämpningsområde till anställda i ledande befallningar på sätt som skett i
lagen om värdepappersmarknaden. Det är inte heUer opåkallal att låta l.ex.
konsulter med stadigvarande uppdrag eller större aktieägare omfattas. Om
anknytningen tUl ett bolag får formen av en anstäUning eller ett uppdrag kan i
vissa fall bero på en tillfällighet. Delsamma gäller huruvida en större
aktieägare låter sig inväljas i styrelsen. Om berörda kategorier får ingå i
personkretsen förhindras all sådana tillfälligheter blir avgörande för om de
föreslagna bestämmelserna kan tillämpas i ell enskilt fall.

5.2 Patent- och registreringsverket

Patentverkel
anser att § 3 i kommissionens förslag bör utökas att gälla

även firmatecknare. 63

5.3
Svenska fondhandlareföreningen Prop. 1986/87:76

Föreningen
biträder Kommissionens uppfattning att regleringen endasl bör gälla i fråga om
sådana emissioner som riktar sig lill anställda i allmänhet, ledande
befattningshavare eller styrelseledamöter i del emillerande bolaget eller i
annat bolag i samma koncern saml försäljning av värdepapper som sker från ell
bolag lill vilket en nyemission har riktals, om delta bolag ingår i samma
koncern som del emillerande bolaget.

6 Kommissionens förslag att beslut om emission riktad till
anställda skall fattas av bolagsstämma med 9/10 majoritet eller med samma
majoritet godkännas i efterhand av bolagsstämman

6.1 Kommerskollegium

Kollegiet
delar kommissionens uppfattning att riktade emissioner av förevarande slag bör
vara föremål för särskilt beslut pä bolagsstämma. Genom all särskilt beslut
erfordras fästes stämmans uppmärksamhet på ärendets speciella betydelse. Det
kan ifrågasättas om det därutöver fordras en så restriktiv röstregel som av
kommissionen förslagsvis framförda nio tiondelar. Ett sådant krav ter sig
onödigt restriktivt jämfört med de befogenheter som ifråga om vanliga emissioner
kan tillkomma styrelsen enligl 4 kap. 15 § aktiebolagslagen. Enligt kollegiets
uppfattning är del tillräckligt alt beslutet biträtts med två tredjedelar av
såväl de avgivna röstema som de vid stämman företrädda aktierna. Härigenom
erhålles också en praktisk samordning med reglerna för ändring av
bolagsordningen i de fall emissionsbeslulel kräver sådan ändring.

6.2 Stockholms fondbörs

Börsstyrelsen
efterlyser i fråga om kravet på kvalificerad majoritet för bolagsstämmans
beslut om nu ifrågavarande emissioner en närmare belysning av de konsekvenser
skUda kvalifikationskrav kan få, efiersom del av utredningen nämnda kravet
framstår som synnerligen högt ställt.

6.3 Patent- och registreringsverket

l
likhet med kommissionen anser patentverkel att bästa sättet atl nå ul med
information till aktieägarna samt tillförsäkra dessa inflytande över beslul om
riktade emissioner är att dessa beslul fattas på bolagsstämma. Patent-verket
ställer sig dock tveksam lill den av kommissionen föreslagna majoritetsregeln,
vilken saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. Någon form av kvalificerad
majoritet lorde dock krävas, och patentverket föreslår därför alt beslut om
aktuella emissioner, för alt vara giltiga, måste fattas av 2/3 av såväl de
avgivna rösterna, som de vid stämman företrädda aktierna.

64

6.4 SHIO-Familjeföretagen Prop. 1986/87:76

Vi
anser alt det är rimligt att sätta gränsen för den kvalificerade majoriteten
vid bolagsstämmas beslut om vissa nyemissioner lill 2/3 och inte som
kommissionen föreslår 90 procent.

6.5 Föreningen auktoriserade revisorer FAR

I
sitt förslag till nya bestämmelser har Kommissionen bland annal angivit vissa
krav på kvalificerad majoritet vid bolagsstämmor i det emillerande bolaget och
dettas moderbolag. FAR konstaterar alt så vikfiga beslul som ändring av
bolagsordningen kan genomföras med mindre majoritet än den föreslagna. FAR
föreslår därför alt den kvalificerade majoriteten sätts på samma nivå som gäller
ändring av bolagsordningen, nämligen två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

6.6 Aktiefrämjandet

Kommissionen
föreslår 90% stämmomajoritet för beslul om riktade emissioner. Därmed införs
ett nytt majorilelsbegrepp i disharmoni med Aktiebolagslagen. Denna använder
2/3 majoritet för "viktiga" beslut, varav flera kan vara av större
betydelse än emissioner. Visseriigen finns viss risk för majorilelsmissbruk. Å
andra sidan är det också risk för atl en liten minoritet kan förhindra en
emission av stor betydelse för företagets utveckling. Vi föreslär således 2/3
majoritet.

6.7 Svenska bankföreningen

Kommissionen
föreslår att beslut om ifrågavarande emissioner skall fallas med myckel stark
aktieägarmajorilel, nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna som de vid
stämman företrädda aktierna. Lagförslaget bygger på all vissa riktlinjer för
beslutens innehåll skall följas; dessa riktlinjer får också anses vara ell
utflöde av de akliebolagsrättsliga generalklausulerna avseende likabehandling
av aktieägarna. Härav följer att från aklieägar-synpunkt gmndläggande
skyddsaspekter kommer atl iakttas. Del finns sålunda enligt bankföreningens
mening inte anledning atl kräva en särskilt stark pluralitet för just beslul om
personalemissioner. Del bör hållas i minnet alt en vanlig riktad emission kan
beslutas med enkel majoritet. Om personalemissionerna emellertid skall
särbehandlas från beslulssynpunkl synes del i så fall tillräckligt atl för
denna typ av emissioner inle gå längre än alt kräva två tredjedels majoritet,
dvs. samma majoritet som gäller för ändring av bolagsordningen i allmänhet.
Genom en sådan skärpning markeras att ifrågavarande typer av emissioner är
särpräglade, och samtidigt befästs grundprincipen alt det är de
aktiebolagsrällsliga generalklausulerna som skall motverka otillbörliga beslut.

5
Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 76 65

6.8 Svenska
fondhandlareföreningen Prop. 1986/87:76

Kommissionen
föreslår atl bolagsstämmobeslul om nyemission eller försäljning i här avsedda
fall bör vara giltigt endast om beslutet av aktieägare som förelräder minsl nio
tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som av de aktier som är
företrädda vid stämman. Föreningen delar Kommissionens uppfattning alt
kvalificerad majoritet bör gälla men finner inle anledning all kräva så
kvalificerad majoritet som Kommissionen föreslär. Föreningen föreslår istället
alt motsvarande regler som gäller för ändring av bolagsordningen i allmänhet
tillämpas. Detla innebär alt en bolagsstämmas beslut om nyemission eller
utförsäljning av tUlgångar skall ha fallals med två tredjedels majoritet av på
stämman företrädda aklier och röster.

Föreningen delar kommissionens uppfattning att
beslul om nyemission eller försäljning i här avsedda fall bör vara giltigt
endasl om det har fallats eller i efterhand godkänts av bolagsstämma. Ett skäl
för Föreningens uppfattning är atl aktieägarnas berättigade krav lill
information då bällre tillgodoses. Konsekvensen av den utökande
informationsskyldigheten blir all aktieägarna kan ta del av de fullständiga
emissionsvillkoren redan på förhand. En annan konsekvens blir all aktiebolagens
regler om klandertalan mot bolagsstämmobeslut kommer all gälla.

6.9 Sveriges aktiesparares riksförbund

Skulle
regeringen anamma kommissionens förslag alt riktade nyemissioner ska tillålas
vid tillämpning av pilotskolan, sä anser förbundet del vara ett absolut
oavvisligt krav all förfarandet regleras genom lagstiftning saml alt
nyemissionsvillkoren ska godkännas av bolagsstämman med kvalificerad majoritet,
90 procent.

För detta ställningstagande talar även de farhågor
förbundet tror sig ha anledning att hysa avseende förfarande när bolagsstämmor
ska fastställa nyemissionsvillkor för icke-marknadsnoterade papper. I sådana
situationer kan slor tveksamhet uppstå om vad som är marknadsmässiga villkor.
Del är då angelägel all en slor majoritet slår bakom ell eventuellt beslut.

Beslul om nyemission eller utförsäljning bör inte
kunna godkännas i efterhand av bolagsstämman på sätl kommissionen föreslår. Vi
förordar således atl frågan om riktade nyemissioner till anställda i allmänhet,
ledande befattningshavare eller styrelseledamöter aUtid först ska behandlas av
bolagsstämman.

6.10 Stockholms handelskammare och

Sveriges industriförbund

Enligt
organisationernas mening finns en stelhet i de föreslagna lagreglerna

som gör dem mindre ändamålsenliga. Organisationerna delar meningen att

riktade emissioner lill de grupper som avses i förslaget bör fattas av

bolagsstämma och inle av styrelsen efter bemyndigande av stämman. En

liknande
bestämmelse finns i NBLs rekommendation om riktade emissio- Prop. 1986/87:76

ner.
Det föreslagna majoritelskravel på nio tiondelar är dock för högt. Om

utgångspunkten
är atl beslut om riktade emissioner till anställda i enlighet

med
NBKs rekommendation alllid skall fattas av bolagsstämman och

dessutom
i villkorshänseende ske i enlighet med kommissionens riktlinjer

kan
inte något missbruk ske.

Med den utgångspunkten och med de förutsättningar
som nu skapats att hanlera frågorna ulan lagsliflning saknas anledning att
införa en särskild majoriletsregel. Skulle en sådan regel ändock komma ifråga
bör nivån två tredjedelar vara fullt tillräcklig.

6.11 Sveriges finansanalytikers förening

Föreningen
ansluter sig lill kommissionens förslag alt villkoren för personalemissioner
skall bestämmas eller godkännas av bolagsstämman. Till följd av det tidigare
nämnda kravet på restriktivitet vid emissioner, riktade tiil andra än
aktieägarna, anser föreningen att den föreslagna nya regeln skall gälla för
alla sådana emissioner.

Föreningen har den uppfattningen alt del inle finns
skäl att kräva så kvalificerad majoritet som 90% för ell sådant beslul utan
anser all tvåtredjedels majoritet, som gäller vid ändring av bolagsordningen,
är fullt tillräcklig. Föreningen ifrågasätter om det överhuvudlaget är
erforderligt med kvalificerad majoritet för sådana beslut då tillkomsten av
NBKs aktiemarknadsnämnd säkert kommer atl påverka handläggningen av emissionerna.

6.12 Tjänstemännens centralorganisation (TCO)

Kommissionens
förslag beslår av ett anlal minimiregler vilka man anser bör gälla för emissioner
lill förelagsledande personer. TCO kan i princip instämma i kommissionens
förslag i denna del. Det är väsentligt att bolagsstämmans inflytande
garanteras för att tillförsäkra minoritetsägare dessas rättigheter. De regler
som föresläs beträffande moder- och dotterbolag förefaller också vara väl
underbyggda.

7 Kommissionens förslag att ett moderbolag inte bör få
biträda ett emissionsbeslut med mindre beslut med 9/10 majoritet har fattats på
bolagsstämma även i moderbolaget

7.1 Svenska bankföreningen

Förslaget
innebär alt ett dotterbolag inte får fatta nu ifrågavarande beslut

ulan all — med den särskilda pluraliteten - beslutet biträtts av moderbola

gels bolagsstämma. Enligt bankföreningens mening är del med hänsyn till

bolagsaulonomien betänkligt att såsom föreslås lyfta upp vissa beslut till

avgörande eller godkännande av moderbolagets bolagsstämma. Det synes

dessutom, med utgångspunkt i intresset av att aktieägare
behandlas lika, Prop. 1986/87: 76 svårförklarligt att göra åtskillnad
beslutsmässigt mellan personalemissioner och andra åtgärder i dotterbolaget.
Ett beslut om en personalemission torde inte medföra en större påverkan på
aktievärdet i moderbolaget än vissa andra beslut. Om lagstiftning kommer till
stånd trots bankföreningens gjorda invändning däremot anser föreningen att den
nu diskuterade lagregeln under alla förhållanden inte bör införas. Under
förutsättning att lagstiftning införs får det anses tillfyllest med en
bestämmelse om att beslutet skall anmälas vid nästkommande stämma i
moderbolaget; härigenom säkerställs erforderlig information till dettas
aktieägare.

7.2 Svenska fondhandlareföreningen

Kommissionen föreslår alt ett moderbolag på bolagsstämma i
ett dotterbolag icke fär fatta beslul om nyemission med mindre än att beslut i
saken har fattats pä bolagsstämma även i moderbolaget. Samma krav på
kvalificerad majoritet som nyss har angivits bör gälla även i detta fall, och
motsvarande bör gälla för försäljning av aktier. Med ändring av den föreslagna
röstplura-liteten föreslår Föreningen med tvekan att beslut skall fattas med
tvä tredjedels majoritet på nästkommande bolagsstämma i moderbolaget. Ett
alternativ skuUe vara anmälningsskyldighet vid nästkommande bolagsstämma i
moderbolaget då dessa aktieägare härigenom skulle kunna erhålla erforderlig
information. Möjligheterna till klandertalan i moderbolaget begränsas dock vid
ett sådant anmälningsförhållande. Under alla omständigheter bör en undre gräns
införas för att undantaga alltför obetydliga fall av t. ex. emissioner i detta
bolag - svenska och utländska - som ej har någon reell inverkan på värdet på
moderbolagets aktier.

7.3 Stockholms handelskammare och Sveriges

industriförbund

Organisationerna motsätter sig förslaget om att vissa
beslut i dotterbolag

får biträdas av ett moderbolag bara om beslut därom -
också med samma

majoritetskrav - har fattats på bolagsstämma i
moderbolaget. Förslaget är

dessutom emellertid alltför långt gående. Det bör sålunda
inte genom

lagstiftning slås fast att vissa beslut rörande ett
dotterbolag men inte andra

vore sådana att avsteg från den bolagsrättsliga
självbestämmanderätten får

göras. Det är inte heller generellt motiverat att rätten
för ett moderbolag

med mindre ägarandel än 100% att biträda nu ifrågavarande
beslut i

dotterbolag görs beroende av kanske hell motstridiga
intressen avseende

såväl bolagets som dotterbolagets angelägenheter.
Betydande praktiska

svårigheter kan härigenom och även i övrigt förutses
uppkomma med den

föreslagna ordningen. Även om denna ordning sålunda inte
är lämpad för

lagstiftning, kan det finnas anledning att i
rekommendationer ge uttryck för

vilka krav som i särskilda situationer kan behöva ställas
pä moderbolagets

agerande i ett dotterbolag. Sädana rekommendationer kan ta
sikte på

informalionsgivning till aktieägarna i moderbolaget men
naturligtvis ocksä

pä själva beslutsformen. Organisationerna har därför
uppdragit ät Närings- 68

livets börskommitté att utreda bl. a. dessa frågor.

7.4
Sveriges finansanalytikers förening Prop. 1986/87:76

Det
finns enligt föreningens uppfattning inte anledning att särbehandla ett sådant
här beslut hos dotterbolaget. Däremot instämmer föreningen i kommissionens
förslag att utförlig information om personalemissioner liksom om riktade
emissioner över huvud taget till andra än aktieägarna skall lämnas i det
eniitterande bolagets och i förekommande fall också i dess moderbolags
förvaltningsberättelse. Detta gäller särskilt i de fall då moderbolagets andel
i dotterbolaget kommer att understiga 90%.

8 Informationsfrågor

8.1 Stockholms fondbörs

Börsstyrelsen
anser att den föreslagna ändringen av 4 kap. 4 § aktiebolagslagen är praktiskt
ohantedig genom kravet på att de fullständiga emissionsvillkoren skall tas in
i kallelsen till bolagsstämman. Enligt börsstyrelsens mening torde del i
kallelsen vara tillfyllest med en redovisning av emissionsvillkorens
huvudsakliga innehåll.

8.2 Nämnden för aktiemarknadsfrågor

I
likhet med kommissionen anser Aktiemarknadsnämnden att brister finns i det
nuvarande systemet ifråga om informationsskyldigheten till aktieägare vid
riktade emissioner. Till viss del avhjälps dessa brister redan genom en ordning
som innebär att beslut om riktade personalemissioner skall fattas av
bolagsstämma och börsstyrelsens rekommendation om information. Nämnden anser
dock alt goda skäl talar för att ytterligare förbättra informationen. Nämnden
tiUstyrker därför i princip den föreslagna ändringen av 4 kap. 4 §
aktiebolagslagen men vill framhålla vikten av att praktiska aspekter, t.ex.
börsbolagens normala ordning för kallelse till bolagsstämma, beaktas i den
fortsatta beredningen av ärendet. Aktiemarknadsnämnden tillstyrker vidare -
även om en viss överlappning därmed kommer till stånd genom börsstyrelsens
rekommendation - den föreslagna regleringen alt redovisning av emission som
riktas till piloter eller andra anställda skall göras i bolagets
förvaltningsberättelse och, såvitt gäller koncernförhållanden, även i
förvaltningsberättelsen för moderbolaget. Kommissionens förslag tar
diskussionsvis endast sikte pä information från aktiemarknadsbolag. Enligt
Aktiemarknadsnämndens mening finns anledning att överväga om inte den
föreslagna ordningen bör göras generellt tillämplig på aktiebolag och oavsett
till vem emissionen riktas.

1 anslutning till informationsfrågor vill
Aktiemarknadsnämnden aktualisera följande problemställning. Oavsett val av
teknisk lösning kommer bemyndiganden till styrelsen att fatta beslut om riktade
emissioner att minska i antal. Mot bakgrund härav framstår det som en trolig
utveckUng alt antalet extra bolagsstämmor kommer att öka vid riktade emissioner
i allmänhet och vid personalemissioner i synnerhet.

För
atl inle eventuella förbättrande åigärder i informationshänseende 69

skall
i praktiken minska i värde bör enligt Aktiemarknadsnämndens me- Prop.
1986/87:76 ning beaktas följande förslag som har sitt ursprung i en promemoria
utarbetad av en arbetsgrupp etablerad av Bankföreningens juristkommilté och
senare tillställd juristgruppen inom del s. k. VP-projektel.

För närvarande gäller all ägare till
förvaltarregistrerade aklier måste direktregistrera sig hos VPC för liden över
bolagsstämman för alt få rätt atl delta i denna. Detla vållar besvär för
förvaltarna, för aktieägarna och för VPC med onödiga kostnader som följd. Av
delta följer dessutom att åtskilliga aktieägare kan länkas underlåta atl deltaga
i bolagsstämma trots alt de eljest skulle velat deltaga. Det synes därför
befogal att berörda aktieägare ges rätt alt deltaga i stämman med stöd av ett
intyg av förvaltaren om atl aktieägaren är ägare till förvaltarregistrerade
aktier. Det finns inle anledning att misstro sådana intyg. Intyget bör avges
till bolaget senast på sista dagen för anmälan till bolagsstämma.

8.3 Aktiefrämjandet

Kommissionen
föreslår atl alla emissionsvillkor skall anges i kallelse till bolagsstämma.
Det förefaller onödigt ambitiöst. Emissionsvillkoren är ofta myckel omfattande
och en kungörelseannons skulle kunna täcka mänga tidningssidor. Det borde räcka
alt i kallelsen uppge de huvudsakliga villkoren och erbjuda aktieägarna atl
rekvirera de kompletta villkoren.

8.4 Svenska bankföreningen

Kommissionen
föreslår att också 4 kap. 4 § aktiebolagslagen justeras. Enligl förslaget
skulle vid alla nyemissioner som avses ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt samtliga villkor för emissionen las in i kallelsen till bolagsstämman.
Bortsett från atl denna typ av ärenden därigenom skulle ges en behandling, som
skapar obalans i förhållande till andra bolagsstämmofrågor, som kanske är av
allvarligaste natur, lalar praktiska skäl mot förslaget. Del är sålunda långt
ifrån säkert att vid tidpunkten för kallelse lill bolagsstämman alla
emissionsvillkor ännu är slutligt utformade. Del bör också beaktas alt del
vore opraktiskt atl i en kallelse, i akliemarknadsbolag i form av en annons, ta
in samtliga emissionsvillkor. Bankföreningen anser all tillräcklig information
kan erhållas om i kallelsen intas - utöver vad som gäller idag - ett sammandrag
av de väsentliga villkoren för emissionen jämte upplysning om all de
fullständiga villkoren finns atl tillgå hos bolaget. Den föreslagna ändringen
avstyrks.

8.5 Svenska fondhandlareföreningen

Föreningen
ifrågasätter den av Kommissionen föreslagna justeringen av 4 kap. 4 §
aktiebolagslagen. Praktiska erfarenheter lorde tala emot den del av förslaget
som innebär all de fullständiga emissionsvillkoren skulle las in i kallelsen
lill bolagsstämman. Föreningen anser atl aktieägarna ges möjlighet lill
tillräcklig information om i kallelsen intas - utöver vad som gäller

70

idag — ett sammandrag av
de väsentligaste villkoren för emissionen jämte Prop. 1986/87: 76 upplysning
om alt de fullständiga villkoren finns all tillgå hos bolaget.

8.6 Sveriges advokatsamfund

Samfundet
delar kommissionens uppfattning alt information till aktieägare och allmänhet i
förväg är ägnad alt motverka alla former av missbruk i nu berörda hänseenden.
Viss effekt bör kunna näs genom kommissionens förslag atl avskaffa möjligheten
för bolagsstämman all ge styrelsen bemyndigande all fastställa
emissionsvillkoren. Detsamma gäller förslaget atl införa skyldighet för
styrelsen att redogöra för emissionsförslagel i samband med kallelsen.

8.7 Sveriges aktiesparares riksförbund

Kommissionen
anser alt en emission som riklats tiU ledande befattningshavare eller
anställda - liksom i vissa fall utförsäljning av värdepapper till sådana
personer efter en emission — skall redovisas i bolagels förvaltningsberättelse
och, såvitt gäller koncernförhållanden, även i förvaltningsberättelsen för
moderbolaget. Informationsskyldighet ska avse både innehållet och själva
beslutet om nyemission och det huvudsakliga utförandet av denna, dvs. den
tilldelning som har ägt rum pä grundval av beslutet. Kommissionens förslag i
delta avseende gäller i de fall styrelsen även i framtiden ska få fatta beslul
om riktade emissioner, låt vara pä marknadsmässiga villkor, och bolagsstämman
endasl i efterhand ska godkänna dessa beslul. Enligt förbundets uppfattning bör
alla former av beslut om nyemissioner först fattas av bolagsstämman såvitt
avser emissioner som riktar sig till anställda i allmänhet, ledande
befattningshavare eller styrelseledamöter. Med anledning därav är
kommissionens förslag i detla hänseende mindre angelägel.

Enligl kommissionens mening är det inte
tillfredsställande all man kan tillämpa en ordning enligl vilken förslaget lill
emissionsbeslul tillhandahälls endast på särskild begäran. Med hänsyn lill
betydelsen av all aktieägarna på förhand fär detaljerad kännedom om
emissionsvillkoren i sädana fall, anser kommissionen atl det bör vara en obligatorisk
ordning att aktieägarna alllid får del av ell sådant förslag frän styrelsen
före bolagsstämman på samma sätl som del som gäller för kallelse till stämman.
Kommissionen föreslår därför alt 4 kap. 4 § Aktiebolagslagen justeras i angivet
hänseende.

Aktiespararna anser detla förslag som alllför
ambitiöst. Målsättningen bör vara all de redovisade emissionsvillkoren ska vara
sä pass uttömmande atl aktieägarna utifrån dessa ska kunna skapa sig en klar
bild av dess konsekvenser för bolaget eller koncernen. Att däremot kräva all de
fullständiga emissionsvillkoren ska tillkännages i samband med att kallelsen
till stämman utannonseras skulle kunna leda till mycket omfattande annonser,
eftersom del inle är ovanligt atl emissionsvillkoren ofta är myckel vittgående.
En annons, enligt de ovan angivna riktiinjerna, i kom-

71

binalion med möjlighet att
rekvirera de fullständiga emissionsvillkoren bör Prop. 1986/87:76 därför
anses utgöra fullgod information till aktieägarna.

Kommissionen tillägger också all i den mån del är
praktiskt möjligt, är det naturiiglvis särskilt värdefullt om förslaget kan las
in i årsredovisningen för föregående verksamhetsår i del fall
emissionsbeslulel avses bli faltal på ordinarie bolagsstämman. Förbudet delar
kommissionens uppfattning i denna fråga och förordar de förslag som
kommissionen anger.

8.8 Stockholms handelskammare och Sveriges

industriförbund

En,
huvudsakligen praktisk, invändning vill organisationerna rikta mot förslaget
alt samtliga villkor för en emission skall tas in i kallelsen till bolagsstämma
när fråga är om nyemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionsvillkoren har inle sällan sådan omfattning som gör del nära nog
omöjligt att införa dem i en annons. Del bör också beaktas atl ofta inte alla
emissionsvillkor är slutligt utformade vid liden för kallelsen. Enligt
organisationernas mening lorde del vara fullt tillräckligt all i kallelsen
införa ett sammandrag av de väsentiiga villkoren för emissioner.

8.9 Tjänstemännens centralorganisafion (TCO)

TCO
vill speciellt understryka viklen av att denna typ av riktade emissioner följs
av en tillfredsställande information lill berörda. Förutom de som kommissionen
anger vill TCO peka på all de anställa i berörda företag också bör få tidig
information om dessa riktade emissioner till företagsledningen.

TCO finner dessutom rekommendation om alt del i
företagens årsredovisningar anges styrelseledamöter och företagslednings
innehav av aklier, konvertibla skuldebrev och optionsrätter värdefull.

8.10 Sveriges finansanalytikers förening

Föreningen
avstyrker förslaget då man inte rimligen kan binda sig för de fullständiga
villkoren för en emission av det här slaget alltför lång tid innan emissionen
skall genomföras.

8.11 Försäkringsinspektionen

Inspektionen
instämmer i vad kommissionen sålunda föreslaget beträffande 4 kap. 4 §
aktiebolagslagen med tillägget atl motsvarande bestämmelser i
försäkringsrörelselagen och i banklagstiftningen också bör omprövas.

72

9 Föreslagna ändringar i 4 kap. 9 § Prop. 1986/87:76

aktiebolagslagen

9.1 Hovrätten för Nedre Norrland

Beträffande
kommissionens rekommendation atl möjligheten till delegation till enskild
styrelseledamot enligt 4 kap. 9 § aktiebolagslagen skall bli föremål för
översyn när det gäller inte bara riktade emissioner i nu aktuella fall utan
även när del gäller nyemissioner i allmänhet, vill hovrätten framhålla alt
denna möjlighet infördes relativt nyligen efler framsläUan från
värdepapperscenlralen. Såvitt gäller de emissioner som varit föremål för
kommissionens arbete kan dessutom påpekas atl redan de föreslagna reglerna om
begränsning av möjligheterna till delegation till styrelsen lorde utgöra en
spärr för missbmk vid delegation lill en enskild styrelseledamot.

9.2 Svenska bankföreningen

Kommissionen
föreslår vidare att den år 1982 i 4 kap. 9 § aktiebolagslagen införda
möjligheten för styrelse atl delegera lilldelningsbeslul vid emissioner las
upp till generell omprövning. Enligt bankföreningens mening har den införda
delegeringsrätlen inte lett lill något "missbruk". Vid
förelrä-desrättsemissioner är tiUdelningen närmast av expeditionen karaktär och
anledning finns inte alt styrelsen fattar något beslul. Inte heller i fråga om
andra emissioner bör problemen överdrivas med hänsyn fill atl emissionsbeslutet
upptar riktlinjer för hur tilldelningen skall gä till eller anger all styrelsen
skall avgöra detta. I dessa fall lorde någon delegering inte komma ifråga.
Bankföreningen anser att bestämmelsen bör kvarstå oförändrad.

9.3 Stockholms handelskammare och Sveriges

industriförbund

Kommissionens
förslag om en omprövning av möjligheten för styrelsen alt enligl 4 kap. 9 §
aktiebolagslagen delegera beslul om tilldelning vid emissioner framstår som
alltför långtgående. Vid nyemission liU de tidigare aktieägarna bör del
regelmässigt här vara fråga om beslul av mera expeditionen karaktär. Vid andra
emissioner måste fömlsältas att bolagsstämman i sitt emissionsbeslul anger
efler vilka principer tilldelningen skall ske. Organisationerna anser således
atl bestämmelsen inle bör ändras.

10 Pilotskolan och etikfrågor 10.1 Riksskatteverket

Enligt
RSV är det tveksamt om man bör avvakta erfarenheterna av ändra

de lagregler på detla område innan del övervägs lagstiftning om riktiinjer

för emissionsviUkorens utformning angående marknadsmässiga grunder

etc. På det senare området gör sig de beskatlningsmässiga aspekterna

gällande med särskild tyngd. En sådan lagstiftning bör om möjligt gälla inte 73

endast
för aktiemarknadsbolag utan även omfatta icke marknadsnoterade Prop. 1986/87:
76 bolag. EventueUt kan övervägas att begränsa de bolag som ska omfattas av
sådan reglering med hänsyn till viss omsättning eller visst aktiekapital.
Vidare bör enligl RSVs mening i samband med alt en sådan lagsliflning närmare
övervägs också övervägas möjligheten atl säkerställa att ett för de största
intressenterna godtagbart och rättvisande marknadsvärde vid tidpunkten för
aklietecknandet kan fastställas. En sädan värdering synes lämpligast böra
utföras av personer med kännedom om de värderingsnormer som är gällande på
värdepappersmarknaden.

10.2 Hovrätten för Nedre Norrland

Hovrätten
kan instämma i atl del är motiverat all förslärka det s. k. minoritelsskyddet
genom alt införa särskilda bestämmelser om beslutsformer och
informalionsgivning vid riktade emissioner till anställda och personer i
ledande ställning i aktiemarknadsbolagen. Liksom kommissionen finner hovrätten
att det är lagregler av nu nämnt slag som bör prioriteras. Hovrätten instämmer
vidare i kommmissionens bedömning alt erfarenheterna av sådana lagregler om
beslutsformer och informalionsgivning, liksom av redan genomförda och
planerade självsanerande åigärder, först bör avvaktas innan någon mer
genomgripande lagsliflning, t.ex. vad gäller emissionsvillkorens utformning,
övervägs.

10.3 Allmänna pensionsfondens fjärde fondstyrelse

Kommissionen
konstaterar i samband med ett principresonemang kring den s. k. pilotskolan atl
man sannolikt inte alllid gör klart för sig om ett erbjudande om delägande i
ett bolag skall ses huvudsakligen som en (framåtriktad) molivationshöjande
åtgärd eller i första hand som en belöning för gjorda insatser. Fondstyrelsen
finner del angelägel understryka all endast del förstnämnda motivet bör
ifrågakomma. Härav följer atl riktade emissioner till anställda i princip bör
ske pä marknadsmässiga villkor.

I fråga om riktade emissioner lill de anställda i
allmänhet anför kommissionen vissa skäl för en prissättning något under
marknadsläget under fömtsättning atl individuella tecknings- och
lilldelningsbelopp fastställs vid en relativt låg nivå. Fondstyrelsen kan
instämma i detta resonemang. Konsekvensen blir då att icke tecknade belopp i en
sådan emission inle får övertas av andra personer enligt styrelsens
bestämmande. Vid riktade emissioner till enbart en begränsad krets
ledningspersoner i ell företag bör - med tillämpning av den grunden som
fondstyrelsen i del föregående givit uttryck ål - villkoren fastställas på
marknadsmässiga gmnder.

Kommissionen diskuterar lämpligheten av att i lag
fastlägga vissa principer i fråga om den personkrets som skall kunna erbjudas
riktade emissioner, högsta lilldelningsbelopp etc. Fondstyrelsen delar
kommissionens uppfattning atl man i stället bör förorda lagstiftning om
beslutsformer och informalionsgivning i samband med riktade emissioner.
Fondstyrelsen tillstyrker kommissionens förslag i dessa hänseenden (avsnitten
6.3-6.4).

74

10.4 Nämnden för akfiemarknadsfrågor Prop. 1986/87:76

Akliemarknadsnämnden
kan också i allt väsenlligl dela vad kommissionen anfört i avseende pä
riktlinjer ifråga om emissionsvillkor vid emissioner till anställda m. fl.
Nämnden vill dock för sin del särskilt framhålla viklen av alt priset på
aktierna eller konvertiblerna vid sådana emissioner i huvudsak bör bestämmas på
marknadsmässiga grunder saml alt även i övrigl en restriktiv hållning bör
prägla emissionsvillkoren. Om detta iakttas saknas enligl nämndens mening
anledning atl fastlägga principerna i lag. Aktiemarknadsnämnden vill i
anslutning härtill instämma i kommissionens slutsats att det inte finns något avgörande
hinder från principiell synpunkt mot alt riktade emissioner av aktier eller
konvertibler sker även när det är fråga om tillämpning av den s. k.
pilotskolan. Det är, vid en avvägning av olika intressen, positivt för övriga
aktieägare och lill fördel för effektiviteten i företagen om ledande personer
engagerar sig i företaget också genom atl förvärva aklier i del egna bolaget.

10.5 Svenska bankföreningen

Kommissionen
utgår frän alt den s. k. pilotskolan kommit för atl stanna saml anser all
emissioner riktade till anställda i allmänhet kan godtas. Bankföreningen
biträder detla synsätt, dock endasl i den mån del är förenligt med intresset
att inga aktieägare får missgynnas. Det avgörande vid denna bedömning är den
ekonomiska och röstmässiga utspädningsef-fekl, som kan följa på en emission.

När del gäller erbjudande till anställda i
allmänhet motsätter sig kommissionen inle att priset pä aktierna eller
konvertiblerna kan sältas lägre än marknadsvärdet, under förutsättning dels att
skillnaden är rimlig, dels att högsta individuella tecknings- och
tilldelningsbelopp fastställs vid en förhållandevis låg nivå. Den teoretiskt
riktiga synen på emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt bör
enligl bankföreningen vara atl den "motivation" som är grunden för
avvikelsen, i delta fall förmånen till de anställda, innebär en sådan fördel
för förelaget all utspädningseffekten för tidigare aktieägare neutraliseras.
Efiersom detta är omöjligt atl beräkna, måste slutsatsen bli all skillnaden
mellan priset och marknadsvärdet inte får vara särskilt stor och i varje fall
del totala lilldelningsbeloppel måste vara begränsat. Inom ramen för vad som nu
sagts mäste emellertid avgörande i båda dessa avseenden träffas från faU lill
fall.

En bedömning från samma utgångspunkt av tilldelning
till personer i företagsledningen bör rimligen leda lill samma slutsats.
Kommissionen är emellertid strängare pä denna punkt och förordar hell
marknadsmässiga villkor. Kommissionen synes inle ha anfört några egentliga skäl
för en sådan olikhet i förhållande lill emissioner riktade till samtliga
anställda. Olikheten har i vart fall inte motiverats av aktierätlsliga skäl.

Bankföreningen kan, vid en bedömning grundad på
föreningens nyss

angivna synsätt, inle finna skäl för olika principer för emission till
anställda

i allmänhet och till personer i företagsledningen. Detla utesluter inle olika

tilldelningsbelopp lill s. k. piloter och andra anställda inom ramen för ell 75

rimligt
totalbelopp.

Med
denna utgångspunkt synes det också svårt att motivera tilldelning Prop.
1986/87: 76 som belöning i efterhand, i vart fall om den inte i förväg ställts
i utsikt så att den kunnat påverka arbetsinsatsen.

10.6 Svenska fondhandlareföreningen

När
det gäller fall då man vill tillgodose angivet intresse av att ledande personer
är delägare i det egna bolaget anser Föreningen i likhet med Kommissionen alt
en viktig etisk princip för normalfall bör vara all villkoren fastställs på
marknadsmässiga grunder. Föreningen är i konsekvens härmed ocksä av den
uppfattningen att samma gmnder bör gälla vid åtgärder som syftar lill all
bereda de anställda i allmänhet tillfälle att bli delägare i det egna bolaget.
Med marknadsmässiga grunder torde förstås att villkoren för erbjudande om
delägarskap skall vara förenliga med det övergripande intresset att ingen
aktieägare i bolaget får missgynnas. Det avgörande vid denna bedömning är den
ekonomiska och röslmässiga utspädningseffekt som blir fallel vid vedertagen
emissionsleknik. Kommissionen redovisaren skillnad i synsätt mellan emissioner
lill förelagsledning och emissioner lill anställda i allmänhet. Föreningen kan
ej dela detta synsätt och finner sålunda inte skäl för olika principer vid
emission lill ledande befattningshavare och vid emission lill anställda i
allmänhet. Detta utesluter inle olika tilldelningsbelopp inom ramen för ett
rimligt totalbelopp.

10.7 Sveriges akfiesparares riksförbund

Principiellt
anser vi del vara viktigt att skilja mellan å ena sidan den s. k. pilotskolan
och å andra sidan frågan om delägarskap för de anställda.

Vi anser dock inte alt pilotskolan ska tillämpas på
sätt som skett under senare år, nämligen att den verkställande ledningen får
teckna stora poster i samband med riktade emissioner av aktier eller
konvertibler.

Utgångspunkten för pilotskolan måste vara atl
ledningen ska få la del av framtida vinster som den själv är med om all skapa.
En riktad emission till förmånskurs innebär en förmögenhelsöverföring från de
gamla aktieägarna. En nylillträdd ledning får på detla sätl del i historiskt
intjänade vinstmedel.

Ell annat väsentligt inslag i pilotskolan är enligl
vår mening risktagandel. Del kan inle vara meningen atl piloterna inle ska la
någon risk överhuvudtagel. Vid riktade emissioner av konvertibler är i
praktiken risktagandet i stort sett eliminerat.

Pilotskolan tillämpad genom upprepade riktade
emissioner med förmånliga villkor leder, under en längre tidsperiod, lill
oacceptabla utspädningseffekter vad gäller såväl kapital som inflytande för de
gamla aktieägarna.

Ytterligare ett argument mot pilotskolan tillämpad
på nämnda sätt är att

riktade emissioner fömtsätter beslut av bolagsstämman. Enligl aktiebo

lagslagen svarar styrelsen och inte bolagsstämman för bolagets organisa

tion och för förvaltning av dess angelägenheter. Därför bör inle heller

slämmodeltagarna falla beslul som i praktiken rör enskilda personers 76

anställningsvillkor.
Formen för beslutet hindrar att hänsyn tas till individu- Prop. 1986/87:76
ella kriterier i önskvärd uisträckning. Premieringen tenderar i stället att
styras av bolagets organisationsschema.

Av dessa skäl anser vi därför all pilotskolan bör
tillämpas så all ledningar förvärvar aklier och konvertibler till
marknadspris, dvs. genom köp på marknaden. Om bolagen vill hjälpa ledningarna
med en förmånlig finansiering av köpen, är detta positivt.

Aktiespararna välkomnar ell ökal delägande bland de
anställda i företaget. Ett sådant delägande är inte bara positivt ulan i allra
högsta grad önskvärt genom att det leder lill ökad samhörighet med företaget
och ökat intresse för dess framgång. Vi vill därför inte motsätta oss riktade
emissioner som syftar lill en spridning av aklier eller konvertibler lill
anställda, förutsatt att del sker på villkor som är rimliga.

De gamla aktieägarnas kapital och inflytande måste
således skyddas från alltför stor utspädning. Avsikten är alt sådana emissioner
på sikt ska vara förmånliga för såväl aktieägare som anställda.

Frän risksynpunkt är det å andra sidan rationellt
för en anställd alt i viss mån kräva förmånligare förvärvsvillkor och därmed
förmånligare avkastning vid en investering i del egna förelagets aktier än vid
en alternativ aktieplacering. Om företaget går dåligt, riskerar nämligen den
anställde atl samtidigt förlora sitt arbele och den del av sitt sparkapital som
är investerat i del egna förelagets aktier. Med anledning därav har förbundet
i andra sammanhang ullalat all en viss utspädningseffekt kan accepteras som
resultat av en sädan emission. Utspädningseffeklen på de gamla aktieägarnas
kapital och inflytande bör emellertid inle överstiga 5 proceni, enligl
förbundels uppfattning. Förbundet har även angivit andra villkor för atl vi
inte ska motsätta oss denna typ av riktade emissioner. Dessa återges även av
kommissionen på sid. 99 i rapporten.

Ett högsta teckningsbelopp per person bör
fastställas lika för alla. Eftersom syftet är all sprida ägandet bland de
anställda, anser vi inle alt del finns något skäl atl ge olika kategorier av
anställda rätt alt teckna olika slora belopp.

Om inte aUa personer tecknar maxbeloppel får inle
dessa belopp överlagas av andra personer, efiersom del inte finns någon
anledning all i onödan späda ut kapitalet och inflytandet för de gamla
aktieägarna. Syftet med emissionen är ju inte heller all tillföra bolaget ell
visst kapital.

1 likhet med förbundet säger sig kommissionen vilja
ta avstånd från den i praktiken inle sällan förekommande ordningen alt, om en
emission inle blir fulltecknad eller en utförsäljning inle las fullt ut i
anspråk, resterande tilldelning får övertas av andra som styrelsen bestämmer,
dvs. i praktiken ofla styrelseledamöterna själva eller funktionärer tillhörande
förelagsledningen. Kommissionen slår därvid fast all ell sådant system inte är
förenligt med emissionens syfte och dessutom innebär alt etiska principer lätt
kan kringgås. Vid emissioner av här aktuellt slag bör därför inle lämpligen
fastställas ett bestämt belopp varmed aktiekapitalet avses bli ökat ulan alt
högsta belopp. Förbundet konstaterar atl kommissionen delar vår uppfattning i
detla avseende.

Kommissionen
anser det för normala fall vara särskilt viktigt från etisk 77

synpunkt
alt villkoren vid en riktad emission fastställs pä marknadsmäs- Prop.
1986/87:76 siga grunder. Detla betyder såvitt gäller aktier, att priset bör
motsvara den noterade kursen, om sådan finns. Iakttas denna princip om
marknadsmässiga grunder, anser kommissionen inte atl det föreligger något
avgörande hinder från principiell synpunkt mot att riktade emissioner av aklier
eller konvertibler sker även när fråga om tillämpning av pilotskolan. Förbundet
anser för sin del atl riktade emissioner lill ledningen inle bör tillgripas i
det fall aklier eller konvertibler redan finns på marknaden. Därigenom undviks
utspädning av röstetal som annars blir följden vid en riktad emission även om
den görs på marknadsmässiga villkor i övrigl. Skulle däremot värde-pappret i
fråga inte finnas noterat på marknaden bör naturiiglvis förelaget i fråga kunna
överväga en riktad emission på villkor som kommissionen anger. Förbundet anser,
i likhet med kommissionen, atl del är angelägel att särskUd värdering utförs av
utomstående organ i dessa undanlagsfall.

Kommissionen framhåller att man därvid bör godta
tanken all den tilldelning som erbjuds bör slå i rimlig relation till
funktionärens lön eller differensieras med hänsyn fill anställningslid. Detla
skulle, enligl kommissionen, innebära all man inle kan binda sig för den av
förbundet rekommenderade principen, alt ell högsta teckningsbelopp bör
fastställas lika för alla, när riktade emissioner sker till anställda. Vår
ståndpunkt i detta avseende gällde i de fall den riktade emissionen gjordes på
icke marknadsmässiga villkor, dvs. med visst inslag av förmån, och som ett led
i en spridning av aktier lill samtliga anställda. Förbundet vUl avslutningsvis
återigen betona sitt principiella motstånd mot alt riktade nyemissioner använts
vid tillämpning av pilotskolan. Endast i undantagsfall anser sig förbundet
kunna acceptera riktade nyemissioner till ledningen.

Förbundet har genom sin policyförklaring velat ge
uttryck för i vilka fall man kan acceptera riktade emissioner till anställda.
Kommissionen anser emellertid atl man istället bör överväga ändringar av
lagregler om beslutsformer och informalionsgivning vid riktade emissioner.
Kommissionens förslag om ändringar av lagreglerna om beslutsform och
informalionsgivning vid riktade emissioner ulgör en elegant metod all undvika
detaljreglering i lagstiftningen. En alltför detaljerad lagstiftning kan
tvärtom få starkt negativa konsekvenser. Ändamålsenliga beslutsformer,
fullständig och tidig information om principer och villkor för riktade emissioner
kan komma all få en betydande sanerande effekt. Förbundet delar således kommissionens
principiella utgångspunkter och överväganden i detta avseende. Förbundet har
med sin policyförklaring inle avsett att föreslå principer som bör ligga lill
gmnd för lagstiftning ulan endast ge ullryck för sin åsikt i avvaktan på att
lämplig lagstiftning införs.

10.8 Tjänstemännens centralorganisation (TCO)

Kommissionen
konstaterar som utgångspunkt för sina ställningstaganden

alt "pilotskolan" kommit för att stanna. Pilotskolan innebär att
ledande

personer i ett förelag - piloter - anses arbeta mer engagerat om de genom

delägande tillförsäkring personlig ekonomisk fördel av företagels utveck

ling. Detta leder i sin lur till atl ägarna önskar förslärka företagsledningar- 78

nas engagemang genom
riktade emissioner av aklier alternativt konver- Prop. 1986/87: 76 tibler
och optionsrätter. TCO anser dock alt den s. k. pilotskolans fördelar jämfört
med andra förelagsledningsfilosofier är obevisade. Sambanden är mer komplexa än
vad som kommissionens framställning indikerar.

10.9 Sveriges finansanalyfikers förening

Föreningen
anser i likhet med kommissionen att bolagen skall vara restriktiva med riktade
emissioner lill andra än aktieägarna. Dock kan villkoren vid personalemissioner
vara generösa inom skattereglernas ram, efiersom avsikten är alt skapa
samhörighet inom företagel och ge de anställda motivation till att utföra ett
gott arbele, vilket även är till fördel för aktieägarna.

Kommissionen framhåller att, när det gäller
emissioner lill den verkställande ledningen, emissionsvillkoren alltid skall
vara marknadsmässiga.

Föreningen anser emellertid all kommissionen inte
anfört tillräckliga skäl för all i det här fallet behandla den verkställande
ledningen på annal sätt än anställda i övrigt.

1 det här sammanhanget vill föreningen framhålla
som sin mening all del förefaller naturligt och rimligt all differentiera de
tecknade beloppen efler vederbörandes lön eller arvode efiersom detla är det
bästa uttrycket för insatsen för bolaget. Det är emellertid svårt av praktiska
och andra skäl att göra en sådan ganska omfattande differentiering, vilket
innebär en kategoriindelning av personalen. Av praktiska skäl är del därför
lämpligt alt ange ett högsta belopp, som är lika för alla. Hur stort detta
belopp skall vara måste bedömas frän fall lill fall. NBKs aktiemarknadsnämnd
kommer säkert atl ha synpunkter på de här frågorna.

10.10 Försäkringsinspektionen

Kommissionen
diskuterar också behovet av lagbestämmelser om riktlinjer för
emissionsvillkorens utformning o.d. En viktig sådan riktlinje är att villkoren
fastställs på marknadsmässiga villkor. Inspektionen har ingen erinran mot alt
man avvaktar erfarenheterna från föreslagen lagstiftning om beslutsformer och
information liksom från vissa självsanerande åtgärder, innan lagregler med
riktlinjer av nämnt slag övervägs.

11 Organ för bevakning av etiken 11.1 Bankinspektionen

1
likhet med kommissionen anser bankinspektionen att en offentlig instans

för bevakning av etiken på värdepappersmarknaden inle nu bör tillskapas.

Del naturliga är alt akliemarknadsnämnden tills vidare får fylla denna

uppgift beträffande de delar av värdepappersmarknaden som ej är under

bankinsoektionens eller annan myndighels tillsyn. Först om aktiemark

nadsnämnden skulle visa sig inte kunna fylla avsedd funktion, bör uppgif

terna överiåtas pä en offentlig instans. Såsom kommissionen funnit ligger 79

del i en sådan situation
närmast till hands alt bankinspektionen fär bli eller Prop. 1986/87: 76
administrera ett sådant övervakningsorgan.

11.2 Riksskatteverket

1
den svenska debatten har förekommit förslag om alt tillskapa ett särskilt organ
för bevakning av olika eliska frågor. Kommissionen har inle ansett sig kunna -
med hänsyn till sina begränsade direktiv - bedöma denna fråga i hela dess vidd
men har lämnai vissa synpunkter.

Kommissionen har därvid stannat för den bedömningen
all man bör avvakta erfarenheterna av den nyligen inrättade nämndens för
aktiemarknadsfrågor verksamhet innan man närmare överväger humvida något allmänt
organ med motsvarande uppgifter ska inrältas. Akliemarknadsnämnden ska bl. a.
ge information och råd saml göra uttalanden i frågor som rör börs- och
aktiemarknadsområdet och vidare kunna pröva åigärder av akliemarknadsbolag
eller ägare i sådant bolag som avser eller kan vara av betydelse för aktierna i
bolaget.

RSV hälsar med tiUfredsstäUelse den strävan till s.
k. självsanering pä del aktiemarknadsetiska området som bl.a. kommit till
ullryck genom initiativet lill en nämnd för akliemarknadsfrågor. Det är
naturligtvis inle säkert alt de av kommissionen redovisade instmmenlen och de
vidtagna åtgärderna är tillfyllest för alt garantera den affärsmässiga ordning
som beskattningsreglerna bygger på. Osäkerheten synes främst följa av atl
aktiemarknadsnämndens verksamhet inte vilar på offenlligrätlslig grund.

RSV vill också i sammanhanget betona vikten av atl
de beskatlningsmässiga frågorna uppmärksammas och belyses i samband med de
utredningar och bedömningar som ska ankomma pä aktiemarknadsnämnden. Det är
naturligt atl RSV noggrant följer utvecklingen, främst utifrån grunderna för
dels den nuvarande förmånsbeskattningen och dels de lättnadsregler som gäller
för realisationsvinstbeskattning av aktieförsäljningar. RSV kommer atl
fortlöpande pröva behovet av att föreslå ytterligare åtgärder för all
tillgodose de krav som beskattningsverksamheten ställer. För närvarande anser
verket emellertid inte att tillräckliga skäl föreligger för atl förorda en mer
formaliserad offentlig tillsyn. Om man ändå redan nu skulle finna skälen
tillräckligt starka för en sådan ordning ligger del enligl RSVs mening närmast
till hands - såsom ocksä kommissionen anfört - all anförtro bankinspektionen
denna uppgifi.

11.3 Hovrätten för Nedre Norrland

Kommissionen
synes mena att den nyinrättade nämnden för aktiemarknadsfrågor åtminstone
tills vidare är det lämpligaste organet för bevakning av etiken på
aktiemarknaden. 1 anslutning till de av kommissionen omnämnda
tidsskriflsartiklarna i detta ämne vill hovrätten framhålla betänkligheterna
med att överlåta övervakningen lill ett sådant frivilligt organ. Möjligheterna
för samhället alt överlåta olika former av övervakningsuppgifter lill
frivilliga nämnden bör eventuellt utredas i ett annal sammanhang.

80

11.4 Kommerskollegium Prop. 1986/87:76

Kommissionen
behandlar också i sin rapport vem eller vilka som bör bevaka etiken på
aktiemarknadsområdel. Redan nu finns tre olika "organ" som delvis har
parallella uppgifter på detta område nämligen börsstyrelsen. Näringslivets
börskommitlé och bankinspektionen. I kölvattnet pä den debatt som bl. a. förts
angående Leo-affären och andra affärer har nu även inrättats en
aktiemarknadsnämnd på initiativ av Sveriges industriförbund och Stockholms
handelskammare. Uppenbarligen finns del ett behov av alt skapa regler på detta
område, men det är då också nödvändigt alt fillämpningen blir enhetlig. Vill
man skapa enhetlighet och rättssäkerhet vid behandlingen av dessa frågor, kan
starkt ifrågasättas om inte statsmakterna bör ta på sig ansvaret för detta. En
möjlig väg är atl tillföra t.ex. bankinspektionen ökade resurser och
befogenheter. Detla hindrar givetvis inle alt privata initiativ tas pä samma
område.

11.5 Nämnden för aktiemarknadsfrågor

Kommissionen
har ocksä lämnat vissa synpunkter på frågan om alt inrätta ett särskilt organ
för bevakning av etiken på aktiemarknaden. Akliemarknadsnämnden hälsar med
tillfredsställelse kommissionens slutliga bedömning atl erfarenheterna av
nämndens verksamhet bör avvaktas innan den aktuella frågan tas upp till närmare
övervägande. Det är Aktiemarknadsnämndens förhoppning atl dess verksamhet
skall komma atl fylla en viktig funktion på aktiemarknadsområdel när del gäller
alt utveckla eliska normer.

Som konstaterats inledningsvis har nämnden dock
nyligen påbörjat sin verksamhet varför något material ännu inle finns att ulgå
från i nämndens bedömningar. Detta utgör en förklaring till alt nämnden inte
velat genom strikta uttalanden läsa sig i flera av de detaljfrågor som
kommissionen behandlat i rapporten.

11.6 Svenska fondhandlareföreningen

Kommissionen
har i sin rapport tagit upp frågan om det utöver ett särskilt offentligt organ
för bevakning av etiken pä aktiemarknaden. Mot bakgrund av den nämnd för
akliemarknadsfrågor som hell nyligen har inrättats -vars tillkomst och existens
stöds av Föreningen - delas kommissionens uppfattning alt man bör avvakta i
frågan om ett offentligt organ till dess erfarenheter vunnits av nämndens
arbete.

11.7 Sveriges akfiesparares riksförbund

Kommissionen
avvisar införandel av olika regler som syftar lill att ge möjlighet för en
minoritet bland aktieägarna att föra talan om skadestånd under åberopande av
generalklausulerna. 1 stället anförs all det vore önskvärt atl åstadkomma en
ordning liknande den som valls på del konsumenträtlsliga området genom
inrättandet av allmänna reklamationsnämn-

6 Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 76

den.
Bankinspektionen sägs vara den myndighet som har uppgifter med Prop. 1986/87:76
mycket stark anknytning lill aktiemarknaden och därför bör vara den myndighet
som kan komma ifråga vid ett sådant förfarande. Men kommissionen anser sig
inte kunna avge något bestämt omdöme i frågan humvida det bör inrättas något
offentligt organ med dessa uppgifter. Kommissionen har stannat för den
bedömningen atl man bör avvakta erfarenheterna av den nyligen inrättade
akliemarknadsnämndens verksamhet.

Förbundet ställer sig inte avvisande till atl
oberoende organ först kan pröva ärenden inom detla område. Vi välkomnar därför
inrättandet av aktiemarknadsnämnden och förordar i likhet med kommissionen all
erfarenhetema av denna nämnds verksamhet avvaktas innan frågan om inrättandet
av ett nytt offentligt organ övervägs.

11.8 Tjänstemännens Centralorganisation (TCO)

Beträffande
kontrollen av risken på aktiemarknaden vill kommissionen avvakta erfarenheterna
av den nyligen tillskapade aktiemarknadsnämndens verksamhet. TCO anser att del
vore positivt om det gick all låla marknaden vara självsanerande. En
utvärdering av erfarenheterna bör emellertid göras inom en viss angiven period.

11.9 Sveriges finansanalyfikers förening

När
del gäller marknadens självsaneringsåtgärder har kommissionen gjort den
bedömningen att man bör avvakta erfarenheterna av NBKs aktiemarknadsnämnds
verksamhet innan man börjar diskutera andra övervakningsåtgärder. Föreningen
instämmer i denna bedömning.

12 Stock options

12.1 Bankinspektionen

Kommissionen
förordar en omprövning av lagstiftarens tidigare ställningstagande atl inte
tillåta utfarande av s. k. optionsrätter till nyteckning ulan anknytning till
lämnande av kredit lill bolaget. Motivet lill införande av möjligheten all
emittera fristående optionsrätter till nyteckning (s. k. stock options) skulle
vara att fylla ell behov i aktiemarknadsbolagen atl kunna motivera och belöna
framstående befattningshavare.

Bankinspektionen har inget emot alt behovet av och
fömtsättningama för en lagändring närmare utreds.

12.2 Riksskatteverket

Kommissionen
föreslår all frågan om frislående optionsrätter tas upp på

nytt. Inom beskattningen är värderingsfrågor särskilt besvärliga. Detta

gäller exempelvis när ersättning utges pä annat sätl än i pengar. Tilldelning

av en fristående optionsrätt till anställda utgör en sådan förmån. Hur slor

förmånen beskattningsmässigt skall anses vara är i detta fall synnerligen 82

svårt
att fastställa. RSV vill därför och utifrån intresset av atl skatteregler-
Prop. 1986/87:76 na skall förenklas betona viklen av alt ett ställningstagande
lill kommissionens förslag i denna del föregås av noggranna överväganden.

12.3 Hovrätten för Nedre Norrland

Kommissionen
har förordat atl frågan om frislående optionsrätter tas upp på nytt och
omprövas. Med tanke på att ett införande av sådana optionsrätter skulle
erfordra vittgående överväganden av allmän aktiebolagsrätlslig art bör enligl
hovrätten denna fråga behandlas i annat sammanhang.

12.4 Stockholms fondbörs

Börsstyrelsen
vill ansluta sig till den av kommissionen uttalade uppfattningen atl man bör
pröva huruvida möjlighet bör öppnas att utfärda fristående optionsrätter.

12.5 Allmänna pensionsfondens fjärde fondstyrelse

Fondstyrelsen
vill tillstyrka kommissionens förslag all frågan om ändring av aktiebolagslagen
så att emissioner av frislående optionsrätter blir möjliga las upp lill
prövning.

12.6 Landsorganisationen (LO)

Kommissionen
konstaterar att "för alt motivera, belöna och behålla framstående
medarbetare söker förelagen finna olika s. k. fringe benefits, och att låta
ledande funktionärer bli delägare kan vara särskilt attraktivt, eftersom det
ofta är fördelaktigare från skattesynpunkl och i vissa former t. o. m.
svåråtkomligt för beskattning".

Kommissionen anser uppenbarligen att del är rimligt
all framstående medarbetare belönas och all detta lämpUgen kan ske genom atl de
tilldelas andra förmåner som är lägre beskattade än lön. Detta beroende på att
del höga skatteuttaget på arbetsinkomster är ell genomgående problem för
företagen när det gäUer att finna lämpliga former för de molivationshöjande
belöningarna. Kommissionen går så långt att den föreslår atl en i Sverige ny
möjlighet prövas - s. k. frislående optionsrätter - för atl öka möjligheterna
att rikta motivationshöjande erbjudande liU ledande funktionärer. Sådana
fristående optionsrätter - framhåller kommissionen - ger särskilt goda
möjligheter att i fråga om sådana erbjudanden åstadkomma en ordning som inte
ger anledning tiU erinran från bolagseliska synpunkter.

Kommissionen är naturiiglvis oförhindrad att inta
ståndpunkten att det faktiskt är konstruktivt och nödvändigt att belöna ledande
funktionärer och atl detta med fördel t. ex. kan ske genom de efter beslut på
bolagsstämma tUldelas aktier genom l.ex. en riktad emission. Har man den
ståndpunkten är det naturligtvis följdriktigt atl gå vidare och föreslå fristående
optioner en ytterligare möjlighet till sådana belöningar.

Del
är knappast — oaktat olikheter i ståndpunkter - en angelägenhet för 83

LO atl ha synpunkter på
hur en bolagsstämma beslutar fördela sitt aktieka- Prop. 1986/87: 76 pilai.
Vad som LO däremot betraktar som klart otillfredsställande är pä vilket sätt
kom.missionen så okritiskt och reservalionslösl accepterar och bygger vidare pä
det förhållandet atl inkomster av kapital t. ex. aktieutdelningar ofta är
lägre beskattade än arbetsinkomster.

12.7 Nämnden för aktiemarknadsfrågor

Aktiemarknadsnämnden
anser - i likhet med kommissionen - att det tidigare ställningstagandet ifråga
om möjligheten all ge ul frislående optionsrätter bör omprövas. Ett nytt
ställningstagande bör dock föregås av en utredning.

12.8 Akfiefrämjandet

Slutligen
tar kommissionen upp frågan om s. k. stock-options, som man anser intressant
och bör utredas vidare. Stock-options är ett inlemalionellt använt instrument
för organiserad och strikt reglerad aktiespridning till företagsledningar osv.
Det hade varit önskvärt om kommittén hade belyst denna fråga ytterligare och
inlemmat detta i förslaget. Under alla omständigheter bör stock-options
utredas snarast.

12.9 Svenska bankföreningen

Bankföreningen
noterar med tillfredsställelse den positiva syn pä fristående optionsrätter,
dvs. optionsrätter som inte är kopplade lill ett skuldförhållande (stock
options), som kommissionen uttalar. Redan det förhållandel att med gällande
regler optionsrätterna efter emissionstillfället kan lösgöras från
skuldförbindelsen och omsättas särskilt och alltså komma på helt andra händer
än hos borgenären i skuldförbindelsen lalar lör all del borde vara möjligt att
emittera fristående optionsrätter. Eftersom det inie heller f. n. ställs upp
några krav på skuldbeloppets storlek eller relation till det värde som kan
ligga i optionsrätten synes det inle finnas något sakligt skäl för nuvarande
ordning. Den torde f.ö. ha tillkommil i ett skede då huvudfrågan gällde att
skapa incitament för alt på marknaden kunna föra ut obligationslån.
Utvecklingen har emellertid gått därhän alt del nu i stället ofiast är
optionsrätten och den förmån och det värde som kan ligga i den som är det
viktiga i stället för atl den bara är ett "försäljningsvillkor" i ett
obligationslån. Tiden är enligt bankföreningen därför nu mogen att skapa
möjligheter lill emission av fristående optionsrätter i Sverige. Härigenom
skulle bl. a. den fördelen vinnas att ell bolag fick en möjlighet att utan
omgång ge anställda rätl alt förvärva aktier i bolaget.

Bankföreningen delar således kommissionens
uppfattning att fråga om

frislående optionsrätter nu bör tas upp. Lagtekniskt torde detla vara tämli

gen enkelt all åstadkomma och borde kunna ske ulan någon vidlyftigare

utredning. Det kan erinras om all utredningen angående de små och

medelstora förelagens finansiering i sitt betänkande (SOU 1983:59) Krea

tiv finansiering tog upp frågan om emission av frislående optionsrätter. 84

Del
är givelvis viktigt alt alla företag i nu aktueUt hänseende behandlas Prop.
1986/87:76 lika och att möjlighet atl utge fristående optionsrätter medges bank
i samma ordning som andra förelag.

12.10 Svenska fondhandlareföreningen

Kommissionen
lar också upp andra frågor om ändring i aktiebolagstiftningen. Bl.a. föreslås
atl man prövar möjligheten all utfärda fristående optionsrätter, något som
icke går enligt gällande svensk rätt. Föreningen delar Kommissionens
uppfattning och tillstyrker atl fråga ulreds. De föreslagna ändringarna i
aktiebolagslagsliflningen bör dock kompletteras med motsvarande justeringar
även i bankakliebolagslagen och försäkringsrörelselagen.

12.11 Svenska OTC-föreningen

I
rapporten konstateras, alt anställda i företag bör få rätt all teckna andelar i
emissioner. Då möjligheten för de anställda alt låna medel härför från del
bolag, där de är anställda, är begränsad, ifrågasätter föreningen om icke
lagstiftningen i denna del bör ändras, i vart fall för anställda med ett mindre
aktieinnehav i bolaget. Såsom i rapporten anges föreligger i Sverige icke
möjlighet atl emilteras fristående optionsrätter icke möjlighet att emittera
fristående optionsrätter tUl nyteckning, s. k. stock options. Enligt föreningens
mening är det emellertid värdefullt om bolag på delta sätt kan förbättra
ledande tjänstemäns engagement och motivation utan all fara för alt börseliska
eller andra synpunkter uppkommer. Föreningen föreslår därför alt möjlighet
införes för bolag att emittera stock options.

12.12 Sveriges advokatsamfund

Kommissionens
förslag tar sikte på framför alll de problem som framkallats av den s. k.
pilotskolans tillämpning under senare tid. Samfundet delar kommissionens
uppfattning att det saknats skäl atl förbjuda riktade emissioner av här avsett
slag och tillstyrker kommissionens förslag alt öppna möjlighet för aktiebolag
all utfärda fristående optionsrätter. Sistnämnda teknik passar särskilt bra för
pilotskolans syften, efter som teckning av en option inle nödvändigtvis behöver
kombineras med en kapitalinsats.

Samtidigt vill samfundet erinra om möjligheten alt
införa en annan typ

av optionsrätter som förekommer i vissa länder och som innebär all

aktiebolaget i samband med nyemission av aktier utfärdar en icke överlåt-

bar optionsrätt för aktietecknaren att inom viss tid efter emissionen påkalla

ytteriigare emission av nya aklier till en i optionsbeviset fastställd kurs.

Denna typ av optionsrätter liksom av kommissionen föreslagna helt fristå

ende optionsrätter erbjuder särskilt goda möjligheter atl åstadkomma moti

vationshöjande erbjudanden lill ledande funktionärer i former som inle ger

anledning till erinran från bolagstekniska synpunkter. En ny lagstiftning

enligt nu berörda riktlinjer skulle kanske medföra atl de nya typerna av

optionsrätter i praktiken kommer att ersätta nyemissionerna för ifrågava- 85

rande
syften.

7
Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 76

12.13 Sveriges
aktiesparares riksförbund Prop. 1986/87:76

Kommissionen
har studerat den möjlighet som finns bl. a. i USA atl emittera fristående
optionsrätter till nyteckning (s. k. stock-options). Statsmakterna avvisade
1973 möjligheterna att införa dessa värdepapper. Som kommissionen hävdar kan
det dåtida beslutet tyckas vara något irrationellt eftersom del vid optionslän
enligt nuvarande ordning inle behöver föreligga något bestämt förhållande
mellan skuldebrevets belopp och själva optionsrätten, samlidigt som del slår
fritt för innehavaren atl skilja optionsrätten från skuldebrevet och förfoga
över optionsbevisel särskilt.

Aktiespararna ansluter sig till kommissionens
rekommendation atl frågan om fristående optionsrätter tas upp på nytt i syfte
att åtminstone möjliggöra molivationshöjande erbjudanden till ledande
funktionärer. Vidare anser kommissionen alt sådana optionsrätter eventuellt
bör göras icke överlålbara. Förbundet anser all sä bör vara fallel. Därutöver
förespråkar vi att reglerna för stock-options bör utformas så alt övriga aktieägares
kapital och inflytande skyddas i slörsla möjliga uisträckning saml atl
förvärvet innebär risktagande.

12.14 Stockholms handelskammare och Sveriges

industriförbund

I
likhet med kommissionen kan organisationerna konstatera alt den s. k.
pilotskolan har ett brett slöd och organisationerna anser del väsentligt atl
möjligheten all erbjuda delägande i det egna förelaget för anställda och
ledning inte onödigtvis försvåras. Organisationerna tillstyrker därför också
förslaget atl på nytt ta upp frågan om fristående optionsrätter.

12.15 Tjänstemännens centralorganisafion (TCO)

TCO
anser principiellt alt ell företags utgivande (emillerande) av aktier och lån
skall styras av företagels kapitalbehov och inle av motiv som ligger utanför
detla. TCO vill på grund av denna grundsyn också avstyrka förslaget atl
tillåta utfärdandet av från aktier och konvertibla skuldebrev fristående
optionsrätter.

12.16 Sveriges finansanalyfikers förening

Kommissionen
föreslår också atl möjlighet skapas alt ge ul optionsrätter ulan samband med
lån. Dessa optionsrätter skulle främst vara avsedda för den högre
förelagsledningen och vara en motsvarighet till stock options i USA. Föreningen
understöder detta förslag och anser att del är ett utmärkt sätl all stimulera
personer i ledande ställning hos företagen. Emissioner av sådana optionsrätter
skall följa samma regler som andra personalemissioner.

86

12.17 Försäkringsinspekfionen Prop. 1986/87:76

Inspektionen
delar kommissionens uppfattning att det finns skäl all pröva om möjlighet bör
öppnas atl utfärda frislående optionsrätter. En sådan ordning innebär att
motivationshöjande erbjudanden kan lämnas lill ledande funktionärer
("piloter") ulan all anmärkningar synes kunna göras från etisk
synpunkt.

13 Aktiebolagslagens generalklausuler, revisorernas
ställning och vissa tekniska synpunkter m. m.

13.1 Kommerskollegium

Kommissionen
har bl.a. behandlat den möjlighet som en minoritet bland aktieägare i ett bolag
har all föra talan om skadestånd med åberopande av generalklausulerna i
aktiebolagslagen. Denna möjlighet har mycket riktigt betraktats som illusorisk.
Processer av aktuellt slag i t. ex. börsbolag och OTC-bolag lorde vara mycket
sällsynta. Skälet till detta kan med rätta hävdas vara den risk som käranden
utsätter sig för vad avser stora rättegångskostnader. Även om de nu föreslagna
bestämmelserna införs kvarstår emellertid del faktum att generalklausulerna i
aktiebolagslagen är meningslösa. Enligl kollegiets mening bör rättsskyddet i
detta avseende stärkas. Ett sätt är all skapa förutsättningar för en
aklieägarminorilet atl föra talan inför domstol ulan att rältegångskostnaderna
skall utgöra ett avgörande hinder.

Enligt kollegiets mening kan en framkomlig väg vara
alt låla bolaget stå för kostnaderna i samband med den rättsliga prövningen.
Vissa inskränkningar är dock förmodligen nödvändiga. Eventuellt bör
möjligheten all få rättegångskostnaderna täckta av bolaget endast tillkomma en
minoritet av viss storlek. Dessutom kan ifrågasättas om inte bolagets
skyldighet att stå för rättegångskostnaderna bör av domstol kunna undanröjas om
gmnd för processföringen uppenbarligen helt saknas. Det bör således vara fråga
om klara fall av missbmk för alt bolaget ej skall vara ansvarig för
kostnaderna.

Utan att göra några andra jämförelser kan sägas atl
redan nu förekommer alt ell bolag belastas med vissa kostnader som det
uppenbarligen inte är intresserat av att bära. Så är förhållandet när
minorilelsrevisor och särskild granskningsman utses. Med hänsyn lill det ökade
skydd som en minoritet bland aktieägare i ett bolag tillförsäkras genom här
lämnai förslag, har kollegiet svårt all se några bärande principiella skäl att
helt avvisa tanken. Skälet till att kollegiet särskilt tar upp denna fråga är
bl.a. all kollegiet i samband med sin tillsyn över auktoriserade och godkända
revisorer tar del av handlingar och uppgifter som tyder pä att åtgärder i
föreslagen riktning är angelägna.

87

13.2 Sveriges
advokatsamfund Prop. 1986/87:76

Kommissionens
förslag får som ytteriigare effekt till minoritetens skydd att del alllid blir
möjligt all klandra beslut som strider mot generalklausulen, efiersom beslutet
måste las på bolagsstämman. 1 praktiken har dock klander av bolagsstämmobeslul
visat sig vara föga användbart för atl komma lill rätta med missbruk lill skada
för minoriteter. Lagstiftningen bör ses över i delta hänseende. Sålunda vill
samfundet föreslå att skyldigheten atl ställa säkerhet vid inhibitionsyrkanden
enligt 15 kap. 6§ rättegångsbalken avskaffas i samband med klandertalan.
Bestämmelsen motverkar möjligheten alt nå effekt av klandertalan. För
inhibition bör det vara tillräckligt att minoriteten visar sannolika skäl för
all missbruk föreligger. Ett inhibilionsbeslul är för övrigl sällan ägnat alt
skada del emitterade bolaget som formelll är svarande i processen.

13.3 Sveriges akfiesparares riksförbund

Förbundet
anser del emellertid vara synnerligen otillfredsställande atl den möjlighet som
idag föreligger för en minoritet bland aktieägarna all föra talan under
åberopande av generalklausulerna i aktiebolagslagen måste betraktas som
illusorisk. Aktiespararna anser det därför vara myckel angeläget atl en
översyn på detta område kommer till stånd i syfte atl förstärka
minoritetsintressena. Detla problem har sådan dignitet att översynen omgående
bör initieras från statsmakternas sida. Vi menar att denna fråga är oavhängig
inrättandet av aktiemarknadsnämnden. I övrigl instämmer förbundet i allt
väsentligt i de förslag och synpunkter som kommissionen anför. Förbundet anser
också att revisorernas informationsplikt lill aktieägarna bör utvidgas.

Kommissionen har granskal revisorernas agerande i
LEO-affären och därvidlag inte funnit någon anledning atl rikta någon
anmärkning mot revisorerna. Kommissionens ställningstagande är inle helt
invändningsfritt. Undersökningen har dock inle föranlett kommissionen att föreslå
några förändringar beträffande revisorernas roll i förelag.

Enligl förbundels mening visar LEO-affären på
nödvändigheten av att höja kraven på revisorernas informationsskyldighet. Vi
menar all Sonessons aktieägare vid bolagsstämman våren 1984 skulle vara
hjälpta av all revisorerna skulle ha haft en större skyldighet att lämna
information än som nu var fallet. Förbundet anser all del är angelägel alt
revisorer ges ökade möjligheter och skyldigheter att upplysa aktieägarna om
viktiga förhållanden i bolaget. Aktiespararna förespråkar således alt
regeringen överväger en förändring av aktiebolagslagen i angiven riktning.

13.4 Svenska fondhandlareföreningen

Revisorernas
rättigheter och skyldigheter i stort berörs ej närmare av Kommissionen.
Föreningen föreslår dock att revisorerna genom ändring i aktiebolagslagen skall
vara skyldiga att tillstyrka föreslagna emissionsbeslulel saml motivera sill
ställningstagande i särskilt yttrande till bolags-

stämman. Härigenom skulle
inte minst de mindre aktieägarna få en bättre Prop. 1986/87:76 vägledning
inför stämmobeslutet.

13.5 Patent- och registreringsverket

Enligt
nuvarande regler registrerar patentverket en nyemission efler anmälan
undertecknad av styrelsen, två styrelseledamöter eller verkställande direktör.
Till anmälan skall bifogas bolagsstämmoprolokoll, teckningslisla samt intyg i
original från bankinstitut eller i vissa fall från auktoriserad/ godkänd
revisor rörande inbetalning. Möjligheten till revisorsintyg gäller enbart
aktiebolag, som före emissionen har ett bundet eget kapital på en miljon kronor
eller mera. Om årsredovisningen inte behandlas på stämman, skall dessutom
bifogas två avskrifter av den senasie fastställda årsredovisningen,
redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagels ställning, vilka
inträffat efler årsredovisningens avgivande, samt revisorns yttrande över
ovannämnda redogörelse. Dessa handlingar granskas av paleniverkels handläggare,
innan registrering av emissionen sker. Granskningen omfattar förutom en
kontroll av atl behörigt beslut fallats i emissionsärendet, att beslutet
innehåller de punkter som aktiebolagslagen föreskriver, atl aktieteckning
sketl m. m.

Genomförs kommissionens förslag med speciella
regler för en viss typ av emissioner, uppstår behov av all i icke obetydlig mån
utöka paleniverkels granskning. Utöver granskning enligt vad som ovan sagts,
måste patentverkel kontrollera vilken typ av emission som avses. Är del en
riktad emission, måste undersökas, huruvida denna är riktad till någon av de
personer, som anges i kommissionens förslag. Vidare mäste undersökas, om det
föreligger ell koncernförhållande och i sådant fall kontrolleras huruvida
beslutet även lagils upp på bolagsstämma i moderbolaget.

Av arbetstekniska skäl är det omöjligt för
patentverkel alt kontroUera, t. ex. huruvida en emission är riktad till någon
anställd eller anställds make eller sammanboende. Även andra av de
granskningsåtgärder, som kommissionens förslag förutsätter, kan vara svåra atl
företa. Dessa svårigheter riskerar atl försena ärendets handläggning.
Patentverkel föreslår därför, all någon typ av försäkran från de personer som
har rätt att underteckna en emissionsanmälan införs. Denna försäkran bör vara
utformad på sådant sätl, alt det klart framgår atl anmälan avser en riktad
emission av ovan angivet slag, alt beslutet fattats med erforderiig majoritet
samt att i förekommande fall beslul även tagils på bolagsstämma i
moderbolaget.

13.6 Svenska bankföreningen

Om
det skulle komma i fråga atl lägga kommissionens förslag till grund för

lagsliflning synes vidare vissa redaktionella jämkningar i kommissionens

förslag behöva vidtagas. Så bör 4 § andra meningen utgå. Den bestämmel

sen synes ha fått en alltför snäv innebörd. Den leder tanken närmast till att

bolagsstyrelsen skall vidla sedvanliga, på verkställande direktören eljest

ankommande verkställighetsåtgärder. Till undvikande av missförstånd bör

bestämmelsen kunna ersättas av ett motivutlalande som täcker möjlighe- 89

len för styrelsen att inte
bara verkställa ett bolagsstämmobeslul utan Prop. 1986/87:76 därvid ocksä
närmare precisera beslutet i vissa hänseenden utan all ett bemyndigande för den
skull föreligger.

13.7 Sveriges akfiesparares riksförbund

Kommissionen
behandlar även översiktiigt gällande regler beträffande för-månsbeskatlning av
anställdas förvärv av aklier i del egna företaget då aktierna försålts lill ett
pris som understiger del marknadsmässiga värdet.

Som förbundet påpekar kan man frän risksynpunkl
anföra skäl för all en anställd i viss män bör beredas möjlighet att förvärva
aklier i del egna bolaget på förmånliga villkor. Om företaget går dåligt,
riskerar den anställde att samtidigt förlora sitt arbele och den del av sill
sparkapital som är investerat i del egna förelagels aklier. I den mån en sådan
emission är ett led i all bereda samtliga anställda möjlighet all förvärva
aklier i det egna bolaget, har förbundet uttalat all en viss utspädningseffekt
också kan accepteras utifrån de befintliga aktieägarnas synvinkel.

För en anställd innebär en förmånsbeskattning
regelmässigt en nackdel jämfört med alternativet all vid en senare försäljning
skillnaden mellan förvärvspris och marknadspris skall beskattas enligl
realisalionsvinslbe-slämmelsema. En effekt är alt beskallningstidpunklen
tidigareläggs. En annan effekt är all hela beloppet las till beskattning,
vilket inle blir fallel om Ivåårsgränsen passerats.

Skattereglerna lar därmed inle hänsyn till det ovan
anförda riskargumen-tel och motverkar därigenom även möjligheterna atl sprida
aklier lill de anställda.

Förbundet anser att skattereglerna bör ändras på
detta område i syfte atl underiätta de anställdas möjlighet att förvärva aktier
i det egna företaget.

13.8 Svenska fondhandlareföreningen

Mot
bakgmnd av de åtgärder som vidtagits och den utveckling som fortlöpande sker
kan till sist erinras Karl XI:s budskap till dåtidens riksdagsmän på resa lill
1986 års riksdag "Vad göras skall är allra redan gjort I herredagsmän,
resen icke så fort".

Dessa historiska visdomsord utesluter dock inte
vissa justeringar i föreslagen lagstiftning på sätt Föreningen föreslagit.

90

Underbilaga 1.4 tiU
lagrådsremissen Prop. 1986/87: 76

1 Förslag till

Lag om riktade emissioner m.m.

Inledande
bestämmelser

1
§ Denna lag gäller då aktiebolag, som enligl lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden
utgör aktiemarknadsbolag, eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslut om

1.
nyemission av aktier eller
emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt
till nyteckning, eller

2.
överlåtelse av aklier eller
skuldebrev av detla slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern.

2§
Med koncern förstås juridiska personer som enligl I kap. 2 § aktiebolagslagen
(1975:1385), I kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 3 §
bankakliebolagslagen (1987:000) är moderförelag och dotterförelag i
förhållande lill varandra.

3§
Ett beslul som enligt denna lag skall fattas eller godkännas av bolagsstämma
är giltigt endast om det har bkrälls av aktieägare med minst nio tiondelar av
såväl de avgivna röstema som de vid stämman företrädda aktierna.

Emission
av aktier eller skuldebrev

4 §
Ett beslul om emission av aktier eller skuldebrev som avses i 1 § I skall för
all bli giltigt ha fattals eller godkänts av bolagsstämman i del emillerande
bolaget, om aktieägarna i delta bolag inle skall ha företrädesrätt lill
teckning i förhållande till del anlal aktier de fömt äger saml företrädesrätt i
stället skall lämnas

1.
styrelseledamöter eller
suppleanter i del emillerande aktiebolaget eller annal förelag inom samma
koncem,

2.
verkställande direktören eller
vice verkställande direktören i del emillerande aktiebolaget eller annat
förelag inom samma koncern,

3.
andra anställda hos del
emillerande aktiebolaget eller annal förelag inom samma koncem,

4.
make eller sambo liU någon som
avses i 1-3,

5.
omyndiga barn som slår under
vårdnad av någon som avses i 1 — 3, eller

6.
juridiska personer över vilka
någon som avses i 1-5 ensam eller tiUsammans med annan som avses där har ell
bestämmande inflytande.

Första stycket tillämpas också om aktieägarna i det
emillerande bolaget, i fall då olika företrädesrätt lill teckning gäller enligl
bolagsordningen, inte skall ha företrädesrätt i överensstämmelse med
bolagsordningen.

Denna paragraf gäller inle aklier som emitteras för
all infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter
till nyteckning.

5§
Är del emillerande bolaget ett dotterbolag och äger moderbolaget

aktier i detla, fordras för atl beslutet om emission skall bli giltigt dessutom

att moderbolagets beslut att rösta för emissionen har fatlats på bolags

stämma i moderbolaget. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktie

marknadsbolag. 91

överlåtelse av aktier
eller skuldebrev Prop. 1986/87: 76

6§
Har ell aktiebolag emitterat aklier eller skuldebrev som avses i I § 2 med
företrädesrätt för ett aktiebolag i samma koncern, får det senare bolaget inte
överlåta aktierna eller skuldebreven eller till skuldebreven hörande
optionsrätter lUI någon som avses i 4 § första slycket 1 —6 utan alt beslut om
detta har fattats av bolagsstämma i det bolaget.

Är det överlåtande bolaget ett dotterbolag och äger
moderbolaget aktier i detta, fordras för att beslutet om överlåtelse skall bli
giltigt dessutom atl moderbolagets beslut alt rösta för överlåtelsen har
faltals på bolagsstämma i moderbolaget. Delta gäller dock ej, om dotterbolaget
är aktiemarknadsbolag.

7
§ Ett moderbolag får inte heller i övrigt överlåta aklier i ett dotterbolag
till någon som avses i 4§ första stycket 1-6 utan atl beslul om detta har
fattats av bolagsstämma i moderbolaget.

Första
slycket gäller ej, om dotterbolaget är akliemarknadsbolag.

8§
Överlåtelser av aktier, skuldebrev eller optionsrätter som sker i strid mot 6
eller 7 § är ogiltiga.

Information
i förvaltningsberättelsen

9§
Om en emission som avses i 4§ har ägt mm, skall uppgift om emissionsbeslutels
innehåll och om den tilldelning av nya aktier eller skuldebrev som har skett
på gmndval av beslutet lämnas i del emillerande aktiebolagels
förvaltningsberättelse för del räkenskapsår under vilket emissionsbeslulel har
blivit registrerat.

Om det emillerande aktiebolaget ingår i en koncern,
skaU uppgift enligt första stycket lämnas även i moderbolagets
förvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är
akliemarknadsbolag.

10
§ Om en överlåtelse som avses i 6 eller 7 § har ägt mm, skall uppgift om
överlåtelsen lämnas i det överlåtande aktiebolagets förvaltningsberättelse för
det räkenskapsår som förvärvet är all hänföra till.

Ingår del överlåtande bolaget i en koncern, skall i
fall som avses i 6§ uppgift enligl första slyckel lämnas även i moderbolagets
förvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är
aktiemarknadsbolag.

Denna
lag träder i krafl den I april 1987.

92

2 Förslag
tiil PP- 1986/87:76

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen
(1975:1385)' dels atl 4 kap. 4 och 9 §§ skaU ha följande lydelse, dels att det
i lagen skall införas två nya paragrafer, 4 kap. 1 a § och 5 kap. 1 a§, av
följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap. la§

Ifråga om aktiebolag, som enligt
lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden ulgör aktiemarknadsbolag, samt
dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel,
bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m.

4§ Förslag lill beslut om
nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före
den bolagsstämma vid vUken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till
aktieägare, som begär del och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas
fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut skall gälla sådan
redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6§.
Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skaU skälen till
avvikelsen anges i förslaget eller i handling som fogals vid förslaget. Om
årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar
enligl vad nyss sagts hällas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1.
avskrift av den
senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmas beslut
rörande bolagels vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för
det år årsredovisningen avser,

2.
en av styrelsen
undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets
ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande,

3.
ett av
revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall Kallelse lill bolagsstämman skall

innehålla uppgifi om den företrä- innehålla uppgift om den
företrä

desrätt atl teckna aktier som enligt desräll all teckna aklier som enligl

förslaget tillkommer aktieägarna el- förslaget tillkommer aktieägarna el

ler annan eUer vem som annars får ler annan eller vem som annars får

teckna aktier. teckna aktier. Kallelsen skall ange

förslagets huvudsakUga innehåU,

om aktieägarna inle har företrädes

rätt liU teckning i förhållande lUl

det antal aktier de förut äger eller, i

fall då olika företrädesrätt gäller

enligt bolagsordningen, i överens

stämmelse med den företrädesrätt

som följer av bolagsordningen.

' Lagen omtryckt 1982:739. 93

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 76

9§

När teckningen avslutats skall När
aktieteckningen har avslu-

styrelsen eller den styrelsen inom lats
skall styrelsen besluta om till-

sig förordnar besluta om tUldelning delning
av nya aktier till aktieteck-

av nya aktier tiU aktietecknarna. narna.
Anser styrelsen att någon

Anses därvid alt aktieteckning är aktieteckning
är ogiltig, skall aktie-

ogiltig, skall aktietecknaren genast tecknaren
genast underrättas om

underrättas härom. Aktierna skall detta.
Aktierna skall genom styrel-

genom styrelsens försorg ofördröj- sens
försorg genast tas upp i aktie-

ligen upptagas i aktieboken. boken.

5 kap. la§

Ifråga om aktiebolag, som enligt
lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt
dotterbolag UU sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel,
bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m.

Denna lag träder i krafl den I april 1987.

94

3 Förslag
fill ProP- 1986/87:76

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen
(1982:713) dels alt 4 kap. 7 och 11 §§ skall ha följande lydelse, dels all del
i lagen skaU införas en ny paragraf, 4 kap. I a§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap. la§

/ fråga om försäkringsaktiebolag,
som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag,
samt dotteraktiebolag tiU sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta
kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m.m.

7§ Ell förslag lill beslut om nyemission
skall hållas tiUgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den
bolagsstämma vid vilken beslutet skall fallas. Del skall genast sändas lill de
aktieägare som begär del och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram
pä stämman. Vad som nu har sagts om förslag till beslul skall även gälla sådana
redogörelser av styrelsen, yttranden av revisorerna och sådant medgivande av
försäkringsinspektionen som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget en avvikelse
frän aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen lill avvikelsen anges i
förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om
årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande
handlingar enligl vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas

1.
en avskrift av
den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslul
om bolagels vinst eller föriust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för
del år årsredovisningen avser,

2.
en av styrelsen
undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagels
ställning som har inträffat efter del att årsredovisningen avgetts, och

3.
ett av
revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen lill bolagsstämman Kallelsen till bolagsstämman

skall innehålla uppgifter om den skall innehåUa uppgifter
om den

företrädesrätt atl teckna aktier som företrädesrätt all teckna aktier som

aktieägama eller andra har enligl aktieägarna eller andra har enligl

förslaget samt uppgifter om vem förslaget samt uppgifter om vem

som i övrigl får teckna aktier. som i övrigl får teckna aktier. Kal-

lelsen skall ange förslagels huvud

sakliga innehåll, om aktieägarna

inte har företrädesrätt till teckning i

förhållande till del antal aktier de

förut äger eller, ifaU då olika före

trädesrätt gäller enligt bolagsord

ningen, i överensstämmelse med 95

Nuvarande
lydelse

Föreslagen lydelse

den
företrädesrätt som följer av bolagsordningen.

Prop.
1986/87:76

När
teckningen har avslutats skall styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar
besluta om tilldelning av nya aklier lill aktielecknarna. Anses därvid all
någon aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om
detta. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

När
aktieteckningen har avslutals skall styrelsen besluta om tilldelning av nya
aklier lill aktielecknarna. Anser styrelsen att någon aktieteckning är
ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall
genom styrelsens försorg genast las upp i aktieboken.

Denna lag träder i kraft
den 1 april 1987.

96

4 Förslag
fill Prop. 1986/87:76

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:000)

Härigenom
föreskrivs i fråga om bankakliebolagslagen (1987:000)

dels
alt 4 kap. 5 och 10 §§ skall ha följande lydelse,

dels
all del i lagen skall införas två nya paragrafer, 4 kap. 1 a § och 5 kap.

1 a §, av följande
lydelse.

Lydelse
enligt prop. 1986/87:12 Föreslagen lydelse

4
kap.

la§

I fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen
(1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt
dotterbolag tiU sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel,
bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m.

5§ Ett förslag tiU beslul om nyemission skall
hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma
vid vilken beslutet skall fallas. Del skall genast sändas lill de aktieägare
som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på
stämman. Vad som nu har sagts om förslag lill beslul skall även gälla sådant
medgivande av bankinspektionen och tillstånd av regeringen eller
bankinspektionen som avses i

2 §
andra slyckel samt sådana redogörelser av styrelsen och yttranden av

revisorerna som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägar

nas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i en

handling som skaU fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall

behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligl vad som nyss

har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1.
en avskrift av den senaste
årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslul om bolagels
vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år
årsredovisningen avser,

2.
en av styrelsen undertecknad
redogörelse för händelser av väsentiig betydelse för bolagels stäUning som har
inträffat efter del alt årsredovisningen avgetts, och

3.
ell av revisorerna avgivet
yttrande över redogörelsen.

Kallelsen
till bolagsstämman Kallelsen tiU bolagsstämman

skall innehålla uppgifter om den skaU innehålla uppgifter om den

företrädesrätt atl teckna aktier som företrädesrätt atl teckna aktier som

aktieägarna eller andra har enligt aktieägama eller andra har enligl

förslaget saml uppgifter om vem förslaget saml uppgifter om vem

som i övrigl får teckna aktier. som i övrigl får teckna aklier. Kal-

lelsen
skall ange förslagets huvud

sakliga innehåll, om aktieägarna

inte har företrädesrätt till teckning i

förhållande till det antal aktier de

förut äger eller, ifall då olika före

trädesrätt gäller enligt bolagsord

ningen, i överensstämmelse med 97

Lydelse enligt prop.
1986/87:12 Föreslagen lydelse Prop. 1986/87:76

denförelrädesrätt som följer av bolagsordningen.

10§

När aktieteckningen har avslu- När aktieteckningen har avslu

tats skall styrelsen eller den som tals skaU styrelsen besluta om till-

s ty relsen inom sig förordnar beslu- delning av nya aktier till aktieleck-

ta om tilldelning av nya aktier tiU narna. Anser styrelsen att någon

aktielecknarna. Om det anses att aktieteckning är ogihig, skall aktie

någon aktieteckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om

aktielecknaren genast underrättas detta. Aktierna skall genom styrel-

om detta. Aktierna skaU genom sly- sens försorg genast las upp i aktie

reisens försorg genast tas upp i ak- boken,

tieboken.

5 kap. la§

I fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen
(1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt
dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom, föreskrifterna i detta kapitel,
bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m.m.

98

InnehåU

Propositionen
..................................................... I

Propositionens
huvudsakliga innehåll ..................... 1

Propositionens lagförslag ...................................... 3

1
Förslag till lag om riktade
emissioner m. m.............. 3

2
Förslag lill lag om ändring i
aktiebolagslagen ........ 5

3
Förslag till lag om ändring i
försäkringsrörelselagen ... 9

4
Förslag till lag om ändring i
bankaktiebolagslagen .. .. 12

Utdrag
ur protokoll vid regeringssammanträde 1987-01-08 16

Finansdepartementet

1
Inledning ........................................................ 16

2
Allmänna utgångspunkter ................................. 17

3
Leo-kommissionens rapport .............................. 20

4
Föredragandens överväganden ............................ 21

4.1
Frågan om lagstiftning ................................ 22

4.2
Elikorgan .................................................... 23

4.3
Stock options ........................................... .. 23

4.4
Vissa skatlerättsUga
synpunkter .................... 24

Justitiedepartementet

Anmälan
tUl lagrådsremiss om riktade emissioner m. m 25

1
Inledning ....................................................... .. 25

2
Allmän motivering ........................................... .. 25

2.1
Lagstiftningens omfattning ............................. 25

2.2
Den lagtekniska utformningen av
de nya reglerna om riktade emissioner 26

2.3
Huvudpunkter i den nya lagen ...................... 27

2.3.1
Vilka aktiebolag bör lagen
godta? ............ .. 27

2.3.2
Personkretsen ..................................... .. 27

2.3.3
Emissionsbeslutet ................................. 28

2.4
Information om
emissionsförslag .................... 30

2.5
Förfarandet vid tiUdelning av
nya aklier .......... 31

2.6
Ikraftträdanden m.m...................................... 31

3
Upprättade lagförslag ........................................ 32

4
Specialmotivering ........................................... 32

4.1
Förslaget till lag om riktade
emissioner m.m........ .. 32

4.2
Förslaget till lag om ändring i
aktiebolagslagen . .. 37

4.3
Förslaget till lag om ändring i
försäkringsrörelselagen 38

4.4
Förslaget till lag om ändring i
bankakliebolagslagen 38

5
Hemställan ..................................................... .. 39

6
Beslut .......................................................... .. 39

Utdrag ur lagrådets
protokoU 1987-01-21 .............. 40

Utdrag ur protokoll vid
regeringssammanträde 1987-02-05 44

Underbilaga
1.1 Sammanfattning............................. 47

Underbilaga
1.2 Utkast lill lag om särskilda villkor vid

nyemission
i vissa fall......................... 54

Underbilaga
1.3 Sammanställning av remissyttranden över

rapport
(Ds Fi 1986:21) Riktade

emissioner
av aktier m. m.................... 56

Underbilaga
1.4 Lagrådsremissens lagförslag ............ 91

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1987