Prop. 1987/88:108

Regeringens proposition 1987/88:108

om ett kontobaserat systern för registrering av aktier
m.m.

Prop. 1987/88:108

Regeringen
föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur
regeringsprotokollet den 2 juni 1988.

På
regeringens vägnar Gertrud Sigurdsen

Bengt
K. Å. Johansson

Propositionens huvudsakliga innehåll

I
propositionen presenteras riktlinjer för ett kontobaserat system för registrering
av aktier i avstämningsbolag och skuldförbindelser avsedda för allmän
omsättning. I det nya systemet, här benämnt VP-systemet, ersätts det fysiska
värdepapperet med en datorbaserad registrering hos Värdepapperscentralen VPC
AB (VPC). Rättigheter till aktier, obligationer etc. kommer därmed att knytas
till en registrering i stället för till ett dokument. I ett dokumentlöst system
kommer det av aktie- och obligationsinnehavarnas konton hos VPC att framgå hur
stort innehavet är och lämnas upplysningar om olika rättigheter som är knutna
till innehavet.

Det
föreslagna VP-systemet är elt system med ett centralt register i VPC. Detta
register kan i princip påverkas endast decentralt "on-line" genom s.
k. kontoförande institut (Kl). Placerarnas konton kommer således att föras
genom kontoförande institut, vilka utgör den huvudsakliga förbindelsen mellan
placerarna och VPC. 1 VP-systemet ges VPC ensamrätt att föra register med de
rättsverkningar som följer av den nya lagstiftningen. Den föreslagna
registerstrukturen innebär därmed ett bibehållande av den nuvarande strukturen.

VP-systemet
föreslås bli det enda registreringssystemet för aktier. För de svenska
avstämningsbolagen blir en anslutning till systemet obligatorisk. I övrigt
föreslås systemet omfatta i princip samfiiga de rättigheter som är knutna till
de värdepapper VPC idag hanterar. Anslutningen till systemet är i dessa fall
inte obligatorisk utan får ske på begäran av emittenterna.

Reformen
kräver flera lagändringar. En ny lag om kontobaserad hantering av aktier och
skuldförbindelser kommer att föreslås. I denna lag tas in bestämmelser om bl.
a. registreringsåtgärder, rättsverkan av registrering

Riksdagen 1987/88. I saml. Nr 108

samt insyn och sekretess.
Förslaget om en övergång till ett kontobaserat Prop. 1987/88:108 system
förutsätter också ändringar i en rad bestämmelser i gällande lagstiftning.
Detta gäller främst aktiebolagslagen (1975:1385). Inom justitiedepartementet
övervägs för närvarande vilka lagtekniska förändringar reformen kräver.
Regeringen avser senare att i en särskild proposition lägga fram förslag till
den lagstiftning som krävs.

För
närvarande pågår ett arbete med att inrätta en penningmarknads-central (PmC)
för datorbaserad registrering av stats- och bostadsobligationer. Denna
proposition berör inte och förändrar därmed inte heller förutsättningarna för
detta arbete. När PmC-utredningen fullföljts bör övervägas om även detta
institut skall kunna tillämpa ett kontobaserat system enligt riktlinjerna i
propositionen.

Finansdepartementet Prop. 1987/88:108

Utdrag
ur protokoll vid regeringssammanträde den2juni 1988

Närvarande:
statsrådet Sigurdsen, ordförande, och statsråden Gustafsson, Hjelm-Wallén,
Peterson, S. Andersson, Bodström, Göransson, Gradin, Dahl, R. Carlsson,
Holmberg, Hellström, Johansson, Lindqvist, G. Andersson, Thalén

Föredragande:statsrådet
Johansson

Proposition om ett kontobaserat system för registrering av
aktier m. m.

1 Inledning

En
utredning rörande möjligheterna att införa ett kontobaserat system för
registrering av aktier m.m. tillsattes i Värdepapperscentralen VPC AB: s (VPC)
regi hösten 1984. Denna utredning lade i september 1986 fram ett förslag till
ett nytt sådant system jämte författningsförslag. VPC har överlämnat förslaget
till regeringen och hemställt att nödvändiga lagstiftningsåtgärder vidtas för
att systemet skyndsamt skall kunna genomföras.

Utredningen
har remissbehandlats. En sammanställning av remissyttrandena bör fogas till
protokollet i detta ärende som bilaga 1.

Efter
remissbehandlingen har utredningsförslaget vidareutvecklats och kompletterats
inom VPC. Detta har skett bl. a. i frågor som rör VPC:s roll, datasäkerhet och
kontroll, beredskap, likvidhantering samt övergångsproblem. Regeringen har
fortlöpande underrättats om detta arbete.

I
denna proposition presenteras förutsättningarna och riktlinjerna för ett
kontobaserat system för registrering av aktier m. m. (VP-systemet).

Inom
justitiedepartementet övervägs för närvarande de förändringar i lagstiftningen
som ett införande av VP-systemet förutsätter. Om riksdagen godkänner dessa
riktlinjer kommer regeringen att i en särskild proposition lägga fram förslag
till den nya och ändrade lagsfiftning som krävs.

En
redogörelse för gällande rätt avseende aktier, skuldebrev, m. m. bör fogas till
protokollet i detta ärende som bilaga 2.

2 Allmänna utgångspunkter

2.1 Allmänt om värdepappersmarknaden

Den
handel som förekommer på värdepappersmarknaden avser värdepapper av olika
slag. En huvudgrupp utgörs av, sådana värdepapper som

representerar
ägarkapital eller riskkapital (aktier). En annan huvudgrupp Prop. 1987/88:108
omfattar sådana som representerar lånat eller främmande kapital (obligationer,
förlagsbevis). I en mellangrupp ingår sådana värdepapper som på olika villkor
senare kan bytas ut mot aktier eller teckningsrätter i emitte-rande företag, t.
ex. konverfibla skuldebrev, konvertibla vinstandelsbevis, skuldebrev förenade
med optionsrätt till nyteckning. Dessutom har tillkommit en grupp nya
värdepapper, s. k. penningmarknadsinstrument (cer-tifikat, statsskuldväxlar,
riksobligationer). Allt efter arten och löptiden hos de värdepapper med vilka
handel bedrivs, talar man om olika marknader såsom aktiemarknaden,
obligationsmarknaden och penningmarknaden. Till dessa marknader har sedan också
knutits nya s. k. derivatmarknader (optioner, terminer) som är härledda ur
aktie- och obligationsmarknaderna.

Värdepappersmarknaden
kan också delas in efter hur handeln är organiserad, dvs. om den bedrivs på
eller vid sidan av fondbörsen, om den avser registrerade värdepapper eller ej
eller om handeln sker med eller utan förmedling av fondkommissionär. Av
tradition har i Sverige en övervägande del av handeln skett på Stockholms
fondbörs. På senare år har det emellertid utvecklats en betydande handel med
såväl registrerade som oregistrerade värdepapper vid sidan av fondbörsen. Som
exempel kan nämnas termins- och optionshandeln.

Utgivning
(emission) av värdepapper på värdepappersmarknaden är ett, sätt på vilket
behovet av långfristiga krediter och riskkapital kan mötas. När det gäller
behovet av långfristiga krediter är emission av obligationer den viktigaste
finansieringsformen i Sverige. Sedan lång tid har denna möjlighet ihuvudsak
förbehållits staten och bostadsinstituten. Under senare år har även andra
intressenter trätt in på marknaden. I fråga om riskvilligt kapital är
nyemission av aktier den finansieringsform som främst kommer till användning.

För
att marknaden för nyemitterade papper, den s. k. förstahands- eller
primärmarknaden, skall kunna bestå och utvecklas, krävs en väl fungerande
marknad för utelöpande värdepapper, en s. k. andrahands- eller,sekundärmarknad.
En väl fungerande andrahandsmarknad kännetecknas av regelbunden omsättning och
hög likviditet hos de omsatta papperen.

2.2 Utvecklingen på den svenska aktiemarknaden

Aktiemarknaden
är en marknad för riskkapital. Som jag nämnt sker handeln med aktier till
övervägande del på fondbörsen. Fondbörsverksamhet får endast bedrivas av
Stockholms fondbörs. Verksamheten är reglerad främst genom lagen (1979:748) om
Stockholms fondbörs samt genom förordningen (1979:996) om Stockholms fondbörs.
Gmndtanken bakom denna lagstiftning är att fondbörsens verksamhet skall
utvecklas så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden bevåras.

Fondbörsens
uppgift är att främja handeln med värdepapper genom att bereda köpare och
säljare en marknadsplats där köp-, sälj- och betalkurser löpande noteras.

Handeln
på fondbörsen sker endast med värdepapper som är inregistre- 4

rade på
börsen och endast genom den som är börsmedlem eller ombud för Prop.
1987/88:108 en medlem, s. k. börsombud. Endast fondkommissionär kan, efter
godkännande av börsstyrelsen, vara börsmedlem.

Fondbörsverksamheten är en förutsättning för en väl
fungerande andrahandsmarknad. Förutom att den främjar omsättningen och skapar
likviditet åt de börsregistrerade papperen, ger den, genom den kontinuerliga
prisbildningen, värdefull information för olika beslutsfattare, alltifrån enskilda
placerare till dem som har ett samhällsansvar för utvecklingen på
aktiemarknaden.

Sedan den nya börslagsfiftningen trädde i kraft den
Ijanuaril980 har aktiemarknaden genomgått en mycket intensiv utveckling. Den
registrerade omsättningen på Stockholms fondbörs har ökat rekordartat. År 1980
uppgick den fill 7600milj. kr. och år 1986 till 141 660milj. kr, en 20-faldig
ökning. År 1987 var omsättningen något lägre, 124600milj.kr., vilket delvis
hänger samman med,det kraftiga kursfallet i oktober det året. Även
kursutvecklingen har totalt sett varit rekordartad. Från slutet av år 1979 till
slutet av år 1986 steg marknadsvärdet av de börsregistrerade aktierna från 44
till 433 miljarder kr. Under år 1987 föll det fill 412 miljarder kr. efter att
som högst under året ha uppgått till ca 600 miljarder kr.

En förändring på aktiemarknaden värd att notera är
fillkomsten år.1982 av en aktiemarknad för små och medelstora företag, den s.
k. OTC-mark-naden. Dess huvudsakliga syfte är att för dessa bolag möjliggöra
ett tillträde till kapitalmarknaden. Verksamheten, sorn står under
bankinspektionens tillsyn, sker i friare former än handeln med
börsregistrerade aktier. De bolag som vill ha sina aktier noterade på
OTC-marknaden skall träffa . en överenskommelse med en fondkommissionär om att
denne upprätthåller en marknad i aktierna och på så sätt fungerar som s. k.
märket maker. I september 1983 fanns l70TC-bolag och vid årsslutet 1987 var
73bolag registrerade på OTC-marknaden. Vid den sistnämnda tidpunkten uppgick
marknadsvärdet på dessa bolags aktier till ca 9,6 miljarder kr. och under året
var aktieomsättningen 2 700 milj. kr. OTC-handeln svarade värdemässigt för
omkring 2% av den totala börshandeln i aktier under år 1987.

Till följd av den starka kursuppgången och det stigande
intresset för aktieplaceringar har aktiemarknadens betydelse som
finansieringskälla åt , kapitalbehövande företag vuxit. Börsföretagen genomförde
under år 1987 nyemissioner av aktier till ett belopp av ca3 800 milj. kr.
Nyemissionerna på OTC-marknaden uppgick samtidigt till 70milj. kr. Till detta
kommer ett betydande belopp i form av riktade emissioner av olika slag,
huvudsakligen i samband med företagsförvärv. Även emissionerna av konvertibla
skuldebrev har ökat kraftigt och uppgick under år 1987 till 4 miljarder kr.

Totalt tillfördes börsföretagen, inkl. OTC-företagen,
under år 1987 nytt riskkapital med drygt 11 miljarder kr. exkl. riktade
nyemissioner inom landet. Motsvarande siffra för år 1986 var 7 miljarder kr.
Utöver detta har börsföretagen genomfört nyemissioner på utländska
aktiemarknader, under 1987 till ett värde av drygt 40milj. kr.

Den internationella handeln med värdepapper har utvecklats
snabbt de

senaste åren. En av anledningarna till detta är'den liberaliseringsprocess 5

som de
flesta finansiella marknader för närvarande genomgår. Det är Prop. 1987/88:108
främst den successiva avvecklingen av valutaregleringen och borttagandet av
andra hinder för fria kapitalrörelser över gränserna som möjliggjort denna
utveckling. Även värdepappersmarknadens datorisering har bidragit till den
växande handeln över gränserna. Det har dessutom blivit allt vanligare att
utländska banker och värdepappershandlare etablerat sig på olika marknader runt
om i världen. Även de svenska marknaderna och deras aktörer har påverkats av
denna internationalisering.

På Stockholms fondbörs utgör affärer med utländska
placerare en allt större andel av den totala börsomsättningen. Under år 1987
svarade utländska kunder för 9,0% av omsättningen. Motsvarande siffra för de
två föregående åren var i genomsnitt 10,8% per år. Om även de riktade
placeringarna, som inte ingår i börsomsättningen, tas med blir motsvarande
siffror 9,0 % resp. 11,1%. Denna statistik ger dock inte den fullständiga
bilden av utlandets intresse för svenska aktier. Sammanlagt finns det nämligen
för närvarande 20 svenska bolag med aktier registrerade på en eller flera
utländska börser. Till detta kommer att utländska mäklare i ett flertal fall
upprätthåller en marknad, dvs. ställer tvåvägskurser för ett antal svenska
aktier som inte är registrerade på den lokala börsen.

Värdepappershandeln med utlandet har också ökat kraftigt.
Den totala försäljningen av värdepapper till utlandet har stigit från 11
miljarder kr. år 1984 till 21 miljarderkr. år 1987. Köpen av värdepapper från
utlandet steg under samma period från 9 till 28 miljarder kr. En stark ökning
noteras för svenska placerares affärer i utländska aktier under åren 1986 och
1987. Utländska aktier köptes och såldes för sammanlagt 5,6 miljarder kr. under
år 1986, vilket motsvarar en ökning med 80% från närmast föregående år. Under
år 1987 ökade handeln till 9,2 miljarderkr., eller med ytterligare 60%.

Tabell 1

Börsomsättningen pä Stockholms fondbörs, 1975 och
1980—1987, miljarder kr,

1975 1980 1981 1982 1983 1984
1985 1986 1987

Aktier Obligationer

2,1 0,8

7,6 9,4

18,6

6,7

29,1

7,5

75,8
10,6

70,7
10,0

83,4
14,6

141,7
31,0

124,6
23,6

Totalt

2,9

17,0

25,3

36,6

86,4

80,7

98,0

172,7

147,6

Anm: Börsens omsättning av obligationer utgör en mycket
liten andel av den totala obligationsomsättningen och avser så gott som
uteslutande premieobligationer. Källa: Stockholms fondbörs

I-'"".
. I,,- "C. K. r AV. Prop. 1987/88:108

Borsvardets
utvecklmg m. m. pa Stockholms fondbörs

Å r

B ö rsv ä rde 31/12

Kursutveck-

Antal

Nya

Avreg.

Milj. kr.

ling i
procent

bolag

bolag

bolag

1975

42655

_

101

_

4

1980

56461

23,0

103

7

-

1981

95909

57,0

130

33*

6

1982

135 691

35,0

139

11

2

1983

241 989

66,0

150

16

5

1984

231325

-11,0

165

20

5

1985

286234

-25,0

171

15

9

1986

183000

51,0

161

14

24

1987

412000

- 7,3

157

8

12

*
Den s. k. Fondhandlarlistan blev A2-listan. M//n; Stockholms fondbörs

2.3 Utvecklingen på den svenska obligationsmarknaden

Obligafionsmarknaden
är en del av kreditmarknaden. Där handlas med instrument med lång löptid.
Endast ett mindre antal låntagare kan utnyttja den. De tar nämligen upp
relativt få lån med en genomsnittlig lånesumma som är mycket stor. Den höga
genomsnittliga lånevolymen kan till viss del förklaras av statens och
bostadsinstitutens omfattande upplåning. Det sagda gäller dock inte om dem som
placerar i premie- och sparobligationer.

Beloppsmässigt
är obligationsupplåningen en mycket viktig finansieringsform i Sverige. Dess
betydelse framgår t. ex. vid en jämförelse med bankernas utlåning. Utelöpande
obligationslån uppgick vid utgången av år 1987 till 784 miljarder kr. medan
bankernas utestående lån i svenska kronor var 361 miljarder kr. Dominerande
bland låntagarna är staten och bostadssektorn men på senare år har marknaden
även fått stor betydelse för andra intressenter som exempelvis större
industriföretag och kommuner. Beträffande obligationsmarknaden gäller att
endast en mycket liten del av omsättningen sker på Stockholms fondbörs och att
den handel som sker där så gott som uteslutande avser premieobligationer.
Förklaringen är som nämnts att räntebärande obligationer huvudsakligen innehas
av ett fåtal institutionella placerare, vilka handlar utanför fondbörsen. Mot
bakgrund av att handeln med räntebärande obligationer ökat så kraftigt de
senaste åren och att denna handel bedrivs vid sidan av fondbörsen införde
börsen från årsskiftet 1985/86 en registrering av avslut som skett utanför
börsen. Härigenom har genomlysningen av den totala marknaden förbättrats.

Den
totala omsättningen av räntebärande obligationer på obligationsmarknaden
uppgick år 1987 till 1 350 miljarder kr., vilket motsvarar över 5 miljarder kr.
per dag. Vid årsslutet 1987 var antalet obligationslån 1616. Under året upptogs
105 nya lån med ett totalt nominellt värde om 110 miljarder kr. Av detta
utgjorde statens andel 27 miljarder kr., fördelad på sex räntebärande
obligationslån och två premieiån. Fondbörsomsättningen i premieobligafioner
steg från 13,6 miljarder kr. år 1985 till 29,2 miljarder kr. år 1986. Under år
1987 uppgick den fill 20, 5 miljarder kr.

Tabell 3

Omsättningen
på obligationsmarknaden år 1987, miljarder kr.

Stats- och riksobligationer (inkl. premieobligationer) 1 125

Stadshypotekskassan 105

Övriga
bostadsinstitut 120

SUMMA 1350

Källa: Stockholms fondbörs

Prop. 1987/88:108

2.4 Utvecklingen på den svenska penningmarknaden

Under den andra hälften av 1970-talet skedde betydande
strukturella förändringar i den svenska ekonomin, vilket även fick
återverkningar på den inhemska kreditmarknaden. En omsvängning hade skett i de
finansiella balanserna mellan olika sektorer av samhällsekonomin, främst till
följd av det kraftigt växande statliga budgetunderskottet. Kreditmarknaden, som
dittills i allt väsentligt styrts med kvantitativa regleringar, framstod som
allt mindre effektiv i rollen att utjämna de finansiella över- och underskotten
mellan sektorerna. Behovet av finansiella innovationer och en om-orientering av
kreditpolitikens medel blev viktiga faktorer bakom tillkomsten av en svensk
penningmarknad under 1980-talet. Även förändringar på det internationella
planet, bl. a. en ökad rörlighet för räntor, priser och valutakurser och ett
därav följande behov av och intresse för finansiell planering, bidrog till
denna utveckling.

Den del av kreditmarknaden som benämns penningmarknad är
en marknad för instrument med kort löptid. Fram fill år 1980 var
penningrnarkna-den inte någon marknad i ordets egentliga bemärkelse. Den bestod
i huvudsak av företagens kortfristiga sparande i bank (specialinlåning) och
andra kortfristiga placeringar pä kreditmarknaden. En växande grå kreditmarknad
hade medfört ökad konkurrens om företagskunderna, vilket tvingade bankerna att
förbättra villkoren för företagsinlåning. Denna specialinlåning var en typ av
kontoinlåning utan värdepapper avsedda för omsättning på en marknad.
Finansbolag, och i viss mån även andra företag, finansierade sin verksamhet
genom upplåning mot revers. Någon fungerande andrahandsmarknad för dessa papper
fanns inte. Reverserna hade följaktligen en mycket låg grad av likviditet.

Ett första steg mot en fungerande penningmarknad togs i
mars 1980 då bankcertifikat för första gången emitterades på den svenska
marknaden. Härigenom kunde bankerna finansiera sin upplåning med ett instrument
som var anonymt, dvs. ställt till innehavaren, och som kunde omsättas på en
marknad. Bankcertifikaten blev genast en framgång. Redan efter det första året
uppgick den utestående volymen av sådana certifikat till ca 20 miljarder kr.

Vid introduktionen av bankcertifikat fanns i Sverige inga
penningmarknadshandlare, s. k. dealers eller märket makers, som kunde hålla en
marknad i dessa papper. Bankerna fick därför själva garantera likviditeten i
värdepapperet genom att löpande ställa köpräntor och därigenom erbjuda sig att
köpa tillbaka papperet. Informationssystemet för räntesättningen utvecklades
efterhand. I början av år 1981 introducerades via Reuter ett

särskilt
bildskärmssystem för informationsspridningen. En fungerande pri- Prop.
1987/88:108 märmarknad hade därmed etablerats.

I och med att staten i juli 1982 började emittera korta
statspapper, statsskuldväxlar, började även en mer omfattande andrahandsmarknad
att utvecklas. Introduktionen av statsskuldväxlar blev en omedelbar succé.
Redan under år 1982 emitterades för närmare 40 miljarder kronor, vilket då
motsvarade hälften av statens årliga lånebehov. Statsskuldväxeln har därefter
utvecklats till det helt dominerande värdepapperet på penningmarknaden. Detta
förklaras naturligtvis av de stora volymer som kontinuerligt emitterats.
Marknaden har därigenom löpande försetts med nytt material, vilket gör det
lättare för den att fungera effektivt.

De stora volymerna av statspapper som löpande emitterades
skapade redan från början ett behov av en fungerande försäljnings- och
handlaror-ganisation. En effektiv handlarfunktion är av vital betydelse för en
fungerande andrahandsmarknad. Genom handlarna tillfredsställs både låntagarens
krav på bunden finansiering.och samtidigt placerarens önskemål om ett
värdepapper med hög likviditet eller omsättningsbarhet. Fram till hösten 1982
var bankerna de enda som upprätthöll en andrahandsmarknad. 1 september 1982
bildades emellertid det första fondkommissionsbolaget som var specialiserat på
handel med penningmarknadsinstrument. Därefter har ytterligare ett antal
penningmarknadshandlare etablerat sig.

Den svenska modellen för en penningmarknad kännetecknas av
att värdepappershandlare (dealers) köper och säljer värdepapper för egen
räkning. Dessa handlare, som är banker eller fristående fondkommissionä-rer,
ställer dessutom kontinueriigt både köp- och säljräntor (kurser) till vilka de
är beredda att handla. Därigenom fungerar de som s. k. märket makers. De
garanterar alltså en marknad för papperet och ger det därmed en likviditet.
Företag kan också fungera som enbart mäklare (s. k. bro-kers), dvs. de tar inte
någon egen position i papperet.

Genom den andrahandsmarknad som nu hade etablerats hade
även förutsättningar skapats för en breddning av penningmarknaden. Nya
lånta-gargrupper tillkom. Emissionskontrollen lättades påtagligt under år 1983
som ett led i att göra handeln på kreditmarknaden mera marknadsmässig. Företag
och kommuner som tidigare nödgats tillgodose sina kreditbehov på den grå
marknaden kunde nu i stället uppträda som aktörer på den snabbt växande
penningmarknaden. Även nya instrument tillkom som exempelvis företags- och
kommuncertifikat, televerkets särskilda telecer-tifikat och
Stadshypotekskassans s.k. Caissecertifikat. Dessa papper utgör i allt
väsentligt en motsvarighet till bankcertifikaten. Emissionen sker via bank
eller annan fondkommissionär, som åtar sig att placera certifika-tet upp till
ett bestämt belopp på marknaden och att samtidigt vara märket maker fördel.

Den årliga omsättningen på den svenska penningmarknaden
(inkl. terminshandeln) uppskattas till ca 10000 miljarder kr. Den utelöpande
stocken exkl. terminer, optioner, swaps m. fl. instrument uppskattas till ca
250 miljarder kr. för närvarande.

2.5
Förenklad aktiehantering Prop. 1987/88:108

År 1971 trädde lagen (1970:596) om förenklad
aktiehantering i kraft. Syftet med lagen var att med hjälp av datateknik
förenkla den fysiska hanteringen av aktier bland annat i fråga om distribution
av utdelning och emissionsbevis. Genom lagen gavs aktiebolag, bankaktiebolag
och försäkringsbolag möjlighet alt ansluta sig till den förenklade
aktiehanteringen. Detta skulle ske genom VPC, som tillkom samtidigt som lagen
trädde i kraft.

Lagen om förenklad aktiehantering har numera ersatts med
en ny lag (1987:623) om förenklad aktiehantering (LFA) som endast omfattar
regler avseende VPC:s verksamhet, tillsynen av VPC, förvaltarregistrering och
straffbestämmelser. Övriga regler i den tidigare lagen har förts till
akfiebo-lagslagen (1975:1385), bankaktiebolagslagen (1987:618) och
försäkringsrörelselagen (1982:713). Den nya lagen innebär inte att VPC:s
verksamhet förändrats i förhållande till tidigare gällande lagstiftning.

Bolag som tillämpar den s. k. förenklade aktiehanteringen
kallas avstämningsbolag. För att få tillämpa förenklad aktiehantering skall
bolaget i sin bolagsordning ta in ett avstämningsförbehåll. Av detta förbehåll
skall framgå att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken
eller i särskild förteckning skall anses behörig att ta emot aktieutdelning,
emissionsbevis och vid fondemission brev på ny aktie som tillkommer aktieägare.

För avstämningsbolag skall VPC fullgöra följande uppgifter
som annars åligger aktiebolaget. VPC skall föra aktiebok och akfiebrevsregister
som i löpande nummerföljd tar upp de aktiebrev som utfärdas och förteckning
över de som satts i stället för aktieägaren. VPC skall vidare pröva frågor om införing
av aktieägare i aktieboken samt svara för utskrift av aktiebok och
sammanställning över aktieägare som har mer än 500 förvaltarregistre-rade
aktier i samma aktiebolag. VPC skall också stämma av aktieboken och
förteckningen över dem som satts i stället för aktieägare, sända ut aktiebrev,
utdelning och emissionsbevis samt svara för utbyte av aktiebrev och därmed
sammanhängande åtgärder. För att underlätta denna omfattande hantering
använder sig VPC av ADB-teknik. Bl. a.förs aktieboken med hjälp av datateknik.

Den aktiebok som förs av VPC omfattar dels aktier för
vilka ägaren registreras direkt, dels aktier för vilka en auktoriserad
förvaltare (bank eller fondkommissiorrsbolag) registreras i ägarens ställe. I
den offentliga aktieboken som sammanställs av VPC skall uppgift om aktieägare
dock lämnas om sådant förvaltarregistrerat innehav som uppgår till mer än 500
aktier i ett visst bolag.

Auktorisation som förvaltare av aktier meddelas av
bankinspektionen.

År 1982 möjliggjordes inom förvaltarregistreringens ram en
aktiebrevs-

lös hantering. Förvaltaren kan nämligen för förvaltarregistrerade aktier

medge att aktiebrev inte utfärdas. Utfärdas inte aktiebrev skall vad avser

aktieägarens rätt anses som om aktiebrev utfärdats till förvaltaren som

omhändertagit aktiebrevet. Denna bestämmelse infördes för att i möjligas

te mån begränsa den fysiska hanteringen av aktiebrev. I samma syfte kan

det utfärdas endast ett aktiebrev per bolag oavsett storleken på aktieinne- 10

havet.
Denna möjlighet gäller även för aktieägare som inte har sina aktier Prop.
1987/88:108 förvaltarregistrerade.

Även när det gäller personer som är bosatta utanför
landets gränser och som innehar aktier i svenska bolag förekommer att en
förvaltare registreras hos VPC i ägarens ställe ("as nominee"). När
det i det följande talas om förvaltare avses både inhemsk auktoriserad
förvaltare och utländsk förvaltare om inte annat sägs.

2.6 VPC i det nuvarande systemet

VPC ägs av staten och ett antal banker och
fondkommissionsbolag. Aktiekapitalet är 3 milj. kr. och aktierna är fördelade
på två serier betecknade A och B. Vardera serien omfattar 15000 aktier, envar
med ett nominellt värde på 100 kr. A-aktierna ägs av staten och B-aktierna av
banker och fondkommissionsbolag. De är samtliga hembudsaktier och bundna. De
största B-aktieägarna är Skandinaviska Enskilda Banken (4500), Svenska
Handelsbanken (4500), Sparbankernas Bank (1350), Götabanken (1210) och PKbanken
(940). Övriga B-aktier är fördelade på 22 banker och fondkommissionsbolag.

Samfiiga aktieägare är enligt bolagsordningen skyldiga att
som särskild säkerhet i förhållande till vars och ens innehav av aktier till
VPC:s förfogande ställa garantiförbindelser på sammanlagt 20 milj. kr. Tas
garantiförbindelserna i anspråk skall betalning ske efter enahanda grund.
Förbindelserna skall, enligt ett konsortialavtal som träffats mellan staten å
ena sidan och banker och fondkommissionsbolag å andra sidan tas i anspråk i den
mån det är nödvändigt för att täcka den enligt senast fastställda balansräkningen
konstaterade förlusten som inte kan täckas av lagstadgade reserver och
balanserade vinstmedel eller för att undgå skyldighet att träda i likvidation
(prop. 1970:99 bil. 2). Återbetalning till garanterna får därefter ske ur
disponibla vinstmedel enligt senast fastställda balansräkning.

Garantiförbindelserna har inte tagits i anspråk under
VPC:s verksamhetstid. VPC;s kostnader för förbindelserna uppgår årligen till
200000 kr., motsvarande I % av garantibeloppet.

Reservfonden uppgår till 690000 kr. VPC:s balanserade
vinstmedel per 1986-12-31 var 1858000 kr.

VPC står enligt LFA under bankinspektionens tillsyn. För
denna tillsyn skall VPC betala en årlig avgift enligt förordningen (1970:601)
om tillsyn över Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.

VPC:s uppgifter i den förenklade aktiehanteringen har
beskrivits i föregående avsnitt. Vid genomförandet av LFA påpekades
särskilt-med anledning av erinringar från några remissinstanser—att VPC skulle
komma att få ett faktiskt monopol i denna sin verksamhet. Bl. a. med anledning
härav inträdde staten som delägare i företaget och det framhölls att VPC:s
verksamhet skulle bygga på samverkan mellan staten och fondkommissio-närerna.
Bakom statens anspråk på inflytande i VPC ligger följande överväganden (prop.
1970:99 s. 76-77).

11

Av
vad jag sagt i det föregående följer att VPC får en mycket stark ställning
Prop. 1987/88:108 på den svenska värdepappersmarknaden. VPC får som jag redan
sagt i realiteten karaktär av ett monopolföretag och centralen kan utnyttjas i
hanteringen av alla slags värdepapper som är föremål för en mera allmän
omsättning. Staten kan följakUigen komma att bli en stor kund hos VPC. Allt
detta talar onekligen för en direkt statlig medverkan i VPC:s verksamhet.
Också andra skäl kan åberopas för en sådan medverkan. Yrkesmässig handel med
värdepapper, fondhandel, har sedan länge varit reglerad i lag. Det krävs
särskilt fillstånd för att utöva sådan handel och verksamheten står under
fillsyn av bankinspekfionen. Över svensk börsverksamhet har det allmänna
tillförsäkrats ett fortlöpande inflytande. Börsen existerar i kraft av Kungl.
Maj:ts koncession och ramen för börsverksamheten är angiven i den av Kungl.
Maj:t fastställda börsordningen. Därtill kommer att ordföranden i börsens
styrelse och dennes ställföreträdare utses av Kungl. Maj:t. Vidgningen av VPC:s
verksamhetsfält enligt nyss skisserade linjer ställer vidare otvivelaktigt
ökade krav på säkerhet, kontroll och sekretess. Jag vill i detta sammanhang
erinra om att inskrivningsboken för obligationer till skillnad från aktieboken
inte är offentlig. Slutligen kommer fiskaliska frågor. Det allmänna har från
beskattningssynpunkt viktiga intressen att bevaka, vilket hänger samman med
sättet för utdelningsbetalningen.

Lagstiftningen
är tillämplig endast på aktiehanteringen. Antalet avstämningsbolag som är
anslutna till VPC:s system är 466. Av dessa är 250 börsbolag.

En
fjärdedel av aktieägarna i avstämningsbolagen har sina innehav
förvaltarregistrerade.

Det
genomsnittliga antalet transakfioner (förändringar på konton hos VPC)
beträffande direktregistrerade aktier var under år 1987 15000 per dag.

I
förarbetena till LFA fömtsattes att möjlighet skulle finnas för VPC att
administrera även andra värdepapper än aktier i avstämningsbolag. VPC:s
bolagsordning avfattades också med hänsyn härtill. VPC hanterar därför för
närvarande ett stort antal lån av skiftande karaktär till betydande belopp.
Anslutningen av dessa lån till VPC-systemet är helt frivillig och bygger på
avtal mellan VPC och emittenten. De lån det här är fråga om
("VPC-registrerade räntebärande värdepapper") är förlagslån,
konvertibla förlagslån, konvertibla skuldebrev, konvertibla vinstandelsbevis,
industriobligationer och bankobligationer. Emittenter till dessa lån är mestadels
aktiebolag men här förekommer även kommuner och landsting. Antalet emittenter
är c:a 300. Det totala antalet lån uppgick vid årsskiftet 1987/88 till 311.

En
tredje kategori värdepapper som hanteras av VPC idag är svenska depåbevis
(SDB). Ett depåbevis motsvarar ett visst antal aktier i ett utländskt (oftast
nordiskt) aktiebolag, vilka finns deponerade hos en svensk bank.
VPC-hanteringen av depåbevis är en fömtsättning för riksbankens tillstånd att
förvärva de utländska aktierna.

Det
genomsnittliga antalet transakfioner hos VPC beträffande räntebärande
värdepapper och depåbevis är 2000 per dag.

12

2.7
Grunddragen i penningmarknadscentralens (PmC) Prop. 1987/88:108

uppbyggnad

Den
nuvarande penning- och obligationsmarknaden är ett resultat av de allra senaste
årens utveckling. Som framgått var det främst statens upplåningsbehov som var
drivkraften bakom utvecklingen. Upplåningen sker numera på marknadsmässiga
villkor. Marknaden har breddats till flera emittenter och placerare, alla med
starka intressen i den. Mycket stora belopp omsätts dagligen. Det har varit ett
gemensamt intresse för staten och enskilda intressenter att finna rationella
former för handeln på denna marknad.

År
1985 bildades ett särskilt bolag, PenningmarknadsCentralen AB (PmC) med staten
(finansdepartementet), riksbanken, riksgäldskontoret, banker,
fondkommissionsbolag och andra intressenter som delägare.

Tanken
har varit att genom ett datoriserat system sammanföra värdepappershanteringen
till en central depå med ett ägarregister. VPC:s nuvarande hantering av aktier
har därvid delvis stått som förebild. PmC gick dock ett steg längre-de
värdepapper som hanterades av PmC skulle förvaras i en gemensam depå hos PmC.

Under
uppbyggnaden av PmC uppkom emellertid problem. Systemet förutsatte en
masshantering av transaktioner som visade sig svår att bemästra när antalet
ägare blev stort. Särskilda risker uppstod då stora värden skulle omsättas.
Frågan ställdes om PmC med sitt begränsade ägarkapital, 22 milj. kr., skulle
förmå ersätta eventuellt uppkommande skador i samband med verksamheten.

Bl.
a. mot denna bakgrund avbröts den vidare uppbyggnaden. Ett konsortium
bestående av riksbanken, riksgäldskontoret, bankerna, fondkom-missionsbolagen,
försäkringsföretagen och stadshypotekskassan bildades. Konsortiet skall göra en
förutsättningslös utredning av ett system för hantering av de värdepapper som
omsätts på penning- och obligationsmarknaderna. Den närmare uppgiften är att
utarbeta ett rationellt system för att förvara, registrera och bevaka samt att
på penningmarknaden omsätta värdepapper av löpande karaktär. Systemet skall
även ombesörja emissioner av sådana värdepapper samt hantera likvider vid
överlåtelse av dessa papper.

En
arbetsgrupp har på konsortiets uppdrag utarbetat ett principförslag-En ny
penningmarknadscentral 1987-10-06 - som efter remiss nu ligger till grund för
arbetet med ett systemförslag. Ett utarbetat system föreslås träda i funktion i
slutet av år 1989.

Det
föreslagna systemet är datorbaserat liksom det tidigare. I stället för den där
tänkta registreringen av alla ägare skall registreringen i det av arbetsgruppen
föreslagna systemet dock endast avse ett fåtal aktörer av central betydelse.
Övriga aktörer hänvisas till en förvaltarregistrering hos bank eller
fondkommissionsbolag.

Medlemmarna
i den nya PmC skall stå i ön-line förbindelse med systemet. Affärerna matchas
omedelbart och slutligt. Likvid och äganderättsövergång sker vid en och samma
tidpunkt. Likviderna regleras netto mellan de aktörer som är medlemmar i
systemet. Därigenom reduceras antalet transaktioner i systemet avsevärt.

PmC-medlemmar
måste i varje ögonblick ställa säkerheter för sina rån- Prop. 1987/88:108
terisker på avista- och terminsmarknaderna i de papper som omfattas av
systemet. Täckningen skall bestå av pantsättning till PmC av dessa slags
värdepapper. Därigenom garanteras att PmC-medlem inte utsätter sig för större
risker än som svarar mot hans egna tillgångar. Säkerheten på penningmarknaden
höjs därigenom avsevärt. PmC garanterar systemets stabilitet genom lån till
sina medlemmar mot säkerhet i värdepapper. Lånen refinansieras i riksbanken om
institutet inte självt kan tillhandahålla tillräcklig kredit. Endast
värdepapper utan kreditrisk får ställas som säkerhet. Likvidhanteringen kan
därför endast omfatta sådana papper, i allt väsentligt stats- och
bostadsobligationer.

Det
egna kapitalet i den nya PmC föreslås vara ca 100milj. kr. För att möta
eventuella skadeståndsanspråk skall det därutöver finnas en försäkring eller
bankgaranti för ytterligare 50 milj. kr. samt en möjlighet till uttaxering hos
medlemmarna.

I
bolaget skall det enligt förslaget finnas A-aktier, som innehas av konsortiets
medlemmar, och B-aktier för övriga aktörer i systemet.

Mot
kostnaderna för systemet skall ställas intäkter i form av ökad smidighet och
säkerhet i handeln samt lägre transaktionskostnader.

2.8 Affärer och omregistreringsrutiner i VPC-systemet

Fondbörsverksamhet
här i riket får enligt lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs utövas endast av
Stockholms fondbörs. Handel och notering av kurs vid fondbörsen får avse endast
fondpapper som är inregistrerade där. Såväl aktier i avstämningsbolag som
obligationer kan inregistreras.

Regler
om börsaffärer och om uppgörelse av sådana affärer på Stockholms fondbörs
finns i ordningsregler fastställda av börsstyrelsen den 6 december 1979 samt i
rekommendationer som bankinspektionen har meddelat.

I
dag går en börsaffär till på i huvudsak följande sätt.

Den
som vill sälja en aktie eller en obligation vänder sig som regel till en
fondkommissionär (säljkommissionären) och ger denne i uppdrag att sälja aktien.
Allmänna villkor för kommissionsaffärer bestäms av regler som Svenska
fondhandlareföreningen har fastställt och som kompletteras av kommissionslagens
(1914:45) bestämmelser. Säljkommissionären betingar sig normalt en månad att
utföra uppdraget. Samtidigt som säljaren lämnar säljuppdraget krävs enligt
bankinspektionens rekommendationer, bl. a. för att förhindra s.k.blankning, att
han överlämnar aktiebrevet eller obligationshandlingen överlåten in blanco
till säljkommissionären. Genom att säljkommissionären har tillgång till
värdepapperet kan han när affären görs garantera leverans till köpande
fondkommissionär. Detta sammanhänger med att endast s.k. kassaaffärer får göras
över fondbörsen.

Den
som vill köpa en aktie eller en obligation lämnar ett köpuppdrag till

en fondkommissionär (köpkommissionären). På motsvarande sätt betingar

sig köpkommissionären normalt en månad för att fullgöra köpuppdraget.

Anlitar köpare och säljare samma kommissionär fullgörs uppdragen genom

s. k. inbördes affär. 14

Säljkommissionären
bjuder vid lämplig tidpunkt ut aktier i en s. k. börs- Prop. 1987/88:108
post. En sådan omfattar 50 eller 100 aktier i ett visst bolag. Från och med
hösten 1988 kommer också att krävas att börsposten skall avse aktier av samma
slag (t. ex. A-aktier eller B-aktier). Börsen kommer därvid att övergå från s.
k. ospecificerad till s. k. specificerad handel.

De avslut som träffas vid börsuppropet avser hel börspost.
Efter varje avslut tillkännager uppropsledaren för notering i protokoll
slutkurser samt uppgift om säljande och köpande kommissionär. Där står t. ex.
att SE-ban-ken säljer 100 ASEA-aktier till Svenska Handelsbanken. Avslutet
omfattar en börspost om inte parterna omedelbart anmäler att det skall avse
flera börsposter.

Enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden
("insideriagen") skall avräkningsnota upprättas samma dag som avtal
om köp eller byte av fondpapper slutits. Fondkommissionär skall inom tre dagar
sända kopia till motparten och uppdragsgivaren. Börspapper som hanteras av VPC
skall senast kl 14.30 andra börsdagen efter avslutet avlämnas till VPC med
uppdrag (instruktion) att lämna ut papper till köpande kommissionär på de
villkor som har angivits i uppdraget. Senast samma dag instruerar köpkommissionären
VPC om de ägare på vilka den inköpta aktieposten skall registreras. VPC
"matchar" därpå sälj- och köpkommissionärernas instruktioner mot
varandra. Instruktionerna stämmer inte alltid vilket ger upphov till
leveransförseningar. Sådana förseningar beror annars till största delen på
försenade inleveranser av aktiebrev från säljkommissionär.

På tredje dagen efter börsdagen verkställs
omregistreringar i aktie- och skuldböckerna på basis av den matchning som skett
föregående dag. I samband med omregistreringen har de gamla aktiebreven och
skuldebreven makulerats. Efter omregistreringen framställs nya brev för de nya
ägarna.

De nya aktiebreven eller skuldebreven tillhandahålls
köpkommissionären på den fjärde dagen efter börsdagen på VPC: s
värdepappersexpedition i Stockholm. Föratt säkerställa köpkommissionärens
köpeskillingsfordran gentemot köparen har kommissionären enligt
kommissionslagen redan vid avslutet erhållit legal panträtt i den förvärvade
posten.

På den femte dagen efter börsdagen fullbordas affären
genom betalning mellan kommissionärerna. Enligt fondbörsens ordningsregler
skall egentligen ett 4-dagars likvidschema tillämpas. Från denna regel har
fondbörsens styrelse sedan våren 1983 löpande gett parterna dispens så att
likvid kan erläggas först på femte dagen.

Denna dag kan köparen mot erläggande av betalning avhämta
aktiebreven eller skuldebreven hos köpkommissionären. Fram till dess ligger
köpkommissionären ute med betalningen för värdepapperen. Det förekommer också
att köparen erlägger betalning i förskott till köpkommissionären. I sådant fall
är det vanligt att den sistnämnde friskriver sig från skyldighet att iaktta
bestämmelserna i lagen (1944:181) om redovisningsmedel. Om köparen inte
avhämtar värdepapperen kan köpkommissionären antingen själv överta posten som
köpare eller utnyttja sin legala panträtt.

Merparten av kommissionsaffärerna görs vid den s. k.
efterbörsen. Där

vid tillämpas motsvarande rutiner för omregistrering och likvidutväxling. 15

Motsvarande gäller sådana
affärer i kommission som rör ej börsregistrera- Prop. 1987/88:108 de aktier
eller obligationer i obligationslån som är anslutna till VPC-systemet.

Som
tidigare nämnts föreligger en inbördes affär när en och samma fondkommissionär
företräder både säljare och köpare. En skillnad i förhållande till de rutiner
som nyss beskrivits är att en och samma fondkommissionär i detta fall känner
till både säljarens och köparens identiteter. Hanteringen vid VPC av dessa
affärer går till på samma sätt som beskrivits tidigare.

Omregistrering
av privata affärer sker antingen genom förmedling av fondkommissionär eller
genom direkt hänvändelse till VPC. Motsvarande gäller omregistreringsärenden
som rör hembudsaktier, familjerättsliga fång (t. ex. arv och bodelning),
tvångsinlösen etc.

Termins-
och optionsaffärer hanteras inte inom VPC-systemets ram.

2.9 Erfarenheter från andra nordiska länder

I
Danmark infördes ett kontobaserat system för registrering av obligationer år
1983. Systemet har varit i full drift avseende obligationsmarknaden sedan år
1984. Under innevarande år sker även en anslutning av aktier. Systemet är tänkt
för alla värdepapper som noteras på Köpenhamns Fondbörs.

Det
danska systemet har tjänat som mönster vid utarbetandet av ett VP-system i både
Norge och i Sverige.

Den
danska Vaerdipapircentral (VP) är liksom den norska Verdipapir-sentral (VPS) en
privatägd institution. VP och VPS har i resp. länder ensamrätt att vara
registerförande institut.

Antalet
kontoförande institut är i Danmark 240 och i Norge ett hundratal.

Kontrollen
av att likvider utväxlas sker av Nafionalbanken i Danmark och Norges Bank i
Norge. Köpmäklarna måste vid varje transaktionsdags slut ha tillräckligt med
betalningsmedel på sina konton i banken för att registreringarna skall vara
gällande.

Insynen
i de förda registren över rättighetsinnehavare är mer begränsad både för
allmänheten och emittenterna i Danmark och Norge än vad som gäller idag i
Sverige.

VP
och VPS har ett strikt ansvar för de fel som kan uppstå vid registrering av
rättigheter. De kontoförande instituten är i Norge solidariskt ansvariga för
den skada som VPS inte förmår ersätta. Någon statlig garanti finns inte i något
av länderna.

Inom
VP hanteras alla aktier, obligationer och övriga rättigheter (värdepapper) som
noteras på Köpenhamns Fondbörs.

I
Norge är alla aktier i börsregistrerade bolag samt flertalet obligationer
registrerade hos VPS.

I
både Danmark och Norge finns möjlighet att ansluta andra rättigheter fill
VP-systemet.

I
Finland föreligger ett förslag till ett kontobaserat värdeandelssystem,

som skall ligga till grund för en proposition till riksdagen under innevaran- 16

de år. Förslaget innebär
ett diversifierat system med flera registerförande Prop. 1987/88:108
institutioner och utan statlig medverkan.

Det
finska systemet föreslås gälla för alla börsbolag. De finansiella instrument
som skall kunna registreras är aktier, masskuldebrev, statsobligationer och
konvertibla skuldebrev. Optioner faller utanför.

2.10 Skäl för en övergång till ett kontobaserat system

Inom
nuvarande värdepapperssystem är viktiga rättsverkningar knutna till innehavet
av själva värdepapperet. Sålunda förutsätter fullbordad överlåtelse och
pantsättning att värdepapperet lämnas över (traderas) till den berättigade.
Enligt gällande regler legitimeras innehavaren av ett värdepapper, dvs. hans
rätt skall i princip inte behöva sättas i fråga av utomstående.
Värdepappersinnehavet medför också omsättnings- och borgenärsskydd för att
ytterligare trygga innehavarens ställning gentemot tredjeman. En vikfig
egenskap vad gäller löpande skuldebrev är också att de är negotiabla vilket
innebär att gäldenären förlorar rätten att mot godtroende förvärvare av
handlingen framställa vissa invändningar, i synnerhet betalningsinvändning.
Regelsystemet tillgodoser sammantaget omsättningsintresset.

Som
nämnts innebär övergången till ett kontobaserat system för hantering av aktier
och obligationer att värdepapperen såsom bärare av aktie-och
fordringsrättigheter ersätts med ett system för registrering och kontobokföring
i aktie- och skuldböcker eller i tillhörande register, utan att några
värdepapper utfärdas. Detta innebär att den rättsverkan som värdepappersinnehavet
har i dag i stället måste bygga på registreringen i ett system utan
värdepapper. Registreringarna i aktie- och skuldböckerna med därtill hörande
aktie- och obligationskonton blir därigenom, i stället för utfärdade
värdepapper, bärare av aktie- och fordringsrättigheterna. Registreringen blir
med andra ord rättsgrundande.

När
det gäller den rättsliga utformningen av registreringssystemet finns redan
förebilder där registrering av egendom filläggs sakrättslig verkan . Detta är
fallet beträffande fast egendom enligt jordabalken samt skepps-och
skeppsbyggnadsegendom enligt sjölagen (1891:35 s.l). Registreringsobjekten när
det gäller fastigheter, skepp och skepp under byggnad är dock fysiska medan
registrering av värderättigheter i ett kontobaserat system blir av immateriell
karaktär. Sistnämnda förhållande innebär att stora krav måste ställas på aktie-
och skuldböckernas innehåll, aktualitet och fillförlit-lighet. Vidare måste
registerföringen uppfylla högt ställda krav på rättssäkerhet och ha en sådan
utformning, anpassad efter marknadens behov, att aktieägare och andra intressenter
inte upplever ett system utan värdepapper som något som medför ökad risk för
förlust på grund av systemets funktion. Ett skydd mot ekonomiska förluster i
samband med handeln är därför erforderiigt.

Själva
hanteringen av värdepapper medför emellertid problem som sam

manhänger med den mycket stora omsättningen inom värdepappershan

deln och med det stora antal värdepapper handeln omfattar. Detta har

beskrivits i avsnitt 2.2-2.4. Pappershanteringen är kostsam och tidskrä- 17

2 Riksdagen 1987188. I saml. Nr 108

vande. Den är också i flera avseenden föga rationell.
Tidsförluster i hante- Prop. 1987/88:108 ringen medför leveransförseningar.
Tryckningskostnaderna är betydande. Vidare måste åtgärder vidtas mot risker för
förlust av värdepapperen. De måste förvaras i valv eller kassaskåp,
transporteras med speciella skyddsåtgärder och över huvud taget handhas med
stor varsamhet i affärssystemet till förebyggande av rättsföriuster. Betydande
risker är således förknippade med den fysiska hanteringen. Hanteringsriskerna
utgörs dels av risken för stöld och förfalskning, dels av leveransrisker som
kan uppstå då värdepapper sålts vidare men ej levererats. Trots den förenklade
aktiehanteringen och den aktiebrevslösa förvaltarregistreringen som idag finns
har därför önskemål framkommit om att införa ett kontobaserat system.

De nuvarande formerna för värdepappershanteringen kan
enligt min mening utgöra hinder för en effektiv och rationell handel. Dagens
ordning har brister vad gäller säkerheten och är onödigt dyrbar och tidsödande.
Värdepappershanteringen har nu också nått en sådan omfattning att en övergång
till ett smidigare och mera rationellt system synes ofrånkomlig. Ett
kontobaserat system anser jag kunna erbjuda flera väsentliga fördelar i
effektivitets- och rationalitetshänseende. Dessa fördelar skulle kunna vara
till gagn för marknadens samtliga aktörer. Jag ser därför positivt på ett
införande av ett kontobaserat system. En övergång till ett sådant system är
emellertid en förändring som bör genomföras först efter det att alla tekniska,
juridiska och ekonomiska förutsättningar föreligger.

Som bl. a. fullmäktige i Sveriges riksbank har anfört
pågår ett flertal utredningsprojekt som syftar till en mer rationell
värdepappershantering. Dessa projekt har initierats av flera olika intressenter
och berör olika finansiella delmarknader. Som exempel på projekt kan-utöver
VP-projek-tet-nämnas PmC-projektet samt Stockholms fondbörs nya handelssystem
(SAX-systemet). Därtill arbetar två kommittéer med frågor som i hög grad berör
värdepappersmarknaden och dess framtida struktur, nämligen optionsutredningen
(Fi 1987:01), som nyligen lagt fram sitt betänkande (SOU 1988:13), och
värdepappersmarknadskommittén (Fi 1987:03). Jag delar fullmäktiges mening att
det är av stor vikt att en samlad bedömning görs av hur den framtida
värdepappershanteringen skall vara uppbyggd. Som jag nämnt är jag positiv till
ett införande av ett kontobaserat system. Detta måste emellerfid vara förenligt
med övriga pågående utvecklingsprojekt. När det gäller SAX-systemet har detta
utvecklats med sikte på en samordning med VP-systemet. Effektivitetsvinsterna
med SAX-systemet har angetts vara i hög grad beroende av att VP-systemet
införs.

Enligt min mening torde det dröja en tid innan den
samordnade översynen av värdepappershanteringen kan göras. Det VP-system jag
förordar i det följande kommer emellertid att ha en omfattning och utformning
som i huvudsak stämmer överens med det nuvarande VPC-systemet. Jag ser därför
inte några hinder mot att redan nu överväga ett införande av ett kontobaserat
system för den del av värdepappersmarknaden som VPC hanterar.

18

2.11 Val
av kontobaserat system

Prop.
1987/88:108

Mitt
förslag: I VP-systemet erbjuds, på sätt som idag gäller för ägare av aktier i
avstämmningsbolag möjligheter för en individuell placerare att registrera sitt
innehav av akfier, obligationer m. m. antingen i eget namn hos VPC eller hos en
auktoriserad förvaltare, som i sin tur registrerar placerarnas samlade innehav
hos VPC.

I
föregående avsnitt har jag redovisat skäl för att närmare överväga en övergång
till ett kontobaserat system. Ett sådant system skulle kunna utformas på olika
sätt. Ett alternativ är ett system med en helt centraliserad ägarregistrering.
I detta alternativ läggs också hos VPC de innehav som f. n. är
förvaltarregistrerade. En annan modell är en helt decentraliserad
ägarregistrering. Samfiiga placerares konton är här registrerade decentralt
hos de auktoriserade förvaltarna och hos VPC finns endast en registrering av "summerade
innehav" på konton för resp. förvaltare i ägares ställe. En tredje modell
utgör en kombination av de fidigare beskrivna modellerna. Nuvarande rätt för
förvaltare av aktier att vara registrerad i ägares ställe kvarstår i detta
alternativ och tilläggs motsvarande rätt vad gäller obligationer. Ett konto för
ägare kan föras antingen centralt hos VPC eller decentralt hos förvaltare. I
det senare fallet är de olika förvaltarnas samlade innehav för ägarnas räkning
registrerade på var sina förvaltarkon-ton i det centrala registret. Detta sista
alternativ motsvarar närmast dagens förhållanden inom aktiehanteringen.

En
grundläggande fråga för utredningens arbete med VP-projektet har varit om den
nuvarande rätten att i aktieboken vara registrerad i ägares ställe skall
bibehållas i det framtida VP-systemet. Utredningen har därvid valt den tredje
modellen och föreslår således att aktie- och obligationskonton förs centralt
av VPC antingen med specificerade uppgifter om de olika placerarnas innehav
(ägarkonton) eller som samlingskonton för de olika förvaltarna utan
specificerihg av de individuella placerarnas innehav (förvaltarkonton). I det
senare fallet registreras förvaltaren i VPC:s register "i ägarnas
ställe".

Vid en övergång till ett
kontobaserat system är det enligt min mening en fördel att kunna välja den
modell som ligger närmast dagens förhållanden inom aktiehanteringen. De nämnda
modellerna har tidigare varit föremål för analys i en förstudie till ett
kontobaserat system år 1985. Stor enighet på marknaden synes råda om den modell
som nu föreslås. Jag ansluter mig till detta förslag. I förslaget bibehålles
således rätten till förvaltarregistrering i enlighet med gällande ordning.
Enligt vad jag erfarit är det inte praktiskt möjligt att i samband med införandet
av ett kontobaserat system gå över till en ordning enligt vilken endast
direktregistrering tillåts. Jag finner det emellertid inte uteslutet att i en
framtid överväga en ändring av reglerna om förvaltarregistrering.

19

3
Övergripande beskrivning av VP-systemet Prop.
1987/88:108

Flertalet remissinstanser har ställt sig positiva till en
övergång från en fysisk värdepappershantering till ett kontobaserat system med
registrering av aktier m. m. De har dock påpekat att många frågor återstår att
lösa innan en övergång kan ske. Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen
och Industriförbundet har betonat att stor försiktighet måste iakttas innan
ett så stort steg tas som det här är fråga om. Endast tre remissinstanser —
rikspolisstyrelsen, juridiska fakulteten vid Stockholms universitet och
Sparbankernas Intecknings Aktiebolag (SPINTAB) — har förklarat sig inte kunna
tillstyrka förslaget. Rikspolisstyrelsen har grundat sitt ställningstagande på
att det enligt styrelsen inte utarbetats någon ur säkerhetssynpunkt
tillfredsställande datateknisk lösning. Juridiska fakulteten vid Stockholms
universitet har avrått från lagstiftning innan ytterligare utredning
verkställts. Man har därvid hänvisat till bl. a. att det rör sig om ett
rättstekniskt komplicerat område och att konsekvenserna av den föreslagna
lagstiftningen är svåra att överblicka. Sparbankernas Intecknings AB:s
(SPINTAB) negativa inställning har grundats främst på att kostnadsfrågorna
inte blivit tillräckligt belysta.

Inom VPC har systemet vidareutvecklats efter
remissbehandlingen. Man har också arbetat vidare på att lösa vissa frågor vad
gäller t. ex. rutiner för likvidhantering och säkerheten i systemet.

Med beaktande av de synpunkter som remissinstanserna
framfört samt den vidare utredning som tagits fram inom VPC skulle ett
kontobaserat system för registrering av aktier m. m., enligt min mening, kunna
ges den utformning som jag i detta avsnitt drar upp riktlinjerna för. I de
följande avsnitten diskuteras VP-systemets närmare utformning samt de speciella
krav och ytterligare utredningar som systemet bör kompletteras med före ett
genomförande.

De fysiska värdepapper, som idag är bärare av rättigheter,
ersätts med en registrering hos VPC.

VP-systemet skall omfatta samtliga aktier i avstämningsbolag.
Därutöver skall skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning registreras på
begäran av emittenter, under förutsättning att lånet tekniskt går att hantera i
VP-systemet.

VPC ges ensamrätt att vara registerförande institut i
VP-systemet.

För varje emittent inrättas ett avstämningsregister eller
liknande hos VPC. Detta register skall bestå av en daglig journal och ett
huvudregister. Huvudregistret skall innehålla aktiekonton eller
obligationskonton som datatekniskt sett kan kombineras med aktiebok resp.
skuldbok.

För registrering av uppgifter (överiåtelse, pantsättning
m. m.) på kontona ansvarar de kontoförande instituten (Kl). Dessa är anslutna
till VP-systemet via telelinje. Med hjälp av bildskärmsterminaler kan
registreringar göras direkt mot VPC. All registrering skall ske omedelbart.

I inledningsskedet skall banker och fondkommissionsbolag
efter auktori

sation av regeringen eller bankinspekfionen få vara kontoförande institut.

Det ankommer på tillständsgivaren att pröva om kretsen av kontoförande

institut kan utvidgas till att omfatta även andra rättssubjekt. Därutöver 20

kommer ett dotterbolag
till VPC att fungera som ett neutralt kontoförande Prop. 1987/88:108
institut utan insyn från fondhandeln.

Innehavaren
av aktier eller obligationer väljer vilket eller vilka kontoförande institut
han önskar anlita.

Kontoinnehavaren
underrättas om varje förändring som registreras på hans aktie- eller
obligationskonto.

Den
nuvarande möjligheten att låta förvaltarregistrera sina aktieinnehav hos
auktoriserad förvaltare bibehålls i det nya systemet och utvidgas även till
innehav av skuldförbindelser. Aktie- och obligationskonton förs således av VPC
antingen med specificerade uppgifter om de olika placerarnas innehav eller som
samlingskonton för de olika förvaltarna, utan specifice-ring av de individuella
placerarnas innehav. I det senare fallet registreras förvaltaren i VPC:s
register "i ägarnas ställe". För registrering hos VPC av förvaltarens
eget innehav av aktier m. m. skall förvaltaren använda sig av ett ägarkonto.

Även
utländska aktieägare skall kunna välja mellan inregistrering i eget namn på
konto hos VPC eller registrering i en utländsk förvaltares namn ("as
nominee").

Som
framgått i avsnitt 2.8 tillämpas för närvarande ett 5-dagars likvidschema inom
fondhandeln. Genom värdepapperens avskaffande kan ett 3-dagars likvidschema
tillämpas, dvs. att likvid sker samma dag som omregistrering i aktie- eller
skuldboken sker. Därigenom ökar likviditeten väsentligt på marknaden. Ett
kontobaserat system möjliggör på sikt, p. g. a. den rationalisering
datordriften innebär, ännu kortare likvidtider. Systemet med träffade avslut i
daglig journal möjliggör också en effektiv administrativ likvidkontroll
(närmare härom i avsnitt 4.9) till gagn för en säker och tillförlitlig aktie-
och obligationshandel.

För
avstämning av de förvaltarregistrerade innehaven svarar förvaltarna. VPC
stämmer av samtliga innehav i samband med framställning av den offentliga
ägarförteckningen. En placerare som förvaltarregistrerat sitt innehav och som
önskar utnyttja sin rösträtt på en bolagsstämma kan begära att tillfälligt bli
införd i aktieboken.

För
bolagen och allmänheten innebär det kontobaserade systemet att
aktieägarförteckningar kan framställas på kortare tid än vad som är fallet i
nuvarande VPC-system. Information om placerares innehav som
förval-tarregistrerats av auktoriserad förvaltare levereras direkt via
telelinjer till VPC för omedelbar maskinell behandling. Bortsett från utländska
ägare som valt att registrera sina innehav genom utländsk förvaltare "as
nominee" kan bolagen därmed få kännedom om alla aktieägare, även sådana
som har ett förvaltarregistrerat innehav av 500 aktier eller färre i ett och
samma bolag.

Den
förändringsstatisfik som bolagen erhåller från VPC kommer i det nya systemet
att omfatta både VPC-registrerade och förvaltarregistrerade placerares innehav.
I det nuvarande VPC-systemet omfattar denna statistik endast VPC-registrerade
innehav.

Akfiebrev
som utfärdats i avstämningsbolag är, efter det att systemet

tagits i bruk, inte längre bärare av någon aktierätt i bolaget. Brevet har

dock kvar en viss bevisverkan. Det kommer fortfarande att kunna tjäna 21

som bevismedel i fråga om
innehavarens äganderätt till den aktiepost som anges i brevet. Ett tidigare
utfärdat skuldebrev i ett lån som VPC hanterar kommer däremot att gälla fullt
ut till dess det makulerats.

Övergången till det nya
systemet sker så att de uppgifter som idag finns i den av VPC förda aktieboken
förs över till det nya registret. Redan under viss tid (förslagsvis sex
månader) innan det nya systemet tas i bruk får panthavare och andra
rättighetsinnehavare möjlighet att inregistrera sina rättigheter.
Registreringen får verkan från och med den dag det nya systemet gäller.

Prop. 1987/88:108

4 VP-systemets närmare utformning

4.1 De olika instrument som skall kunna registreras

Mitt förslag: I
VP-systemet skall till en början hanteras dels aktier i avstämningsbolag samt
från sådana aktier härledda rättigheter, dels skuldförbindelser avsedda för
allmän omsättning, som emitteras av aktiebolag eller andra rättssubjekt.

De
rättigheter som idag hanteras av VPC har tidigare beskrivits (avsnitten 2.5 och
2.6).

Juridikgruppen inom
VP-projektet har utformat sitt förslag till lagstiftning så att det omfattar
såväl aktier i avstämningsbolag som obligationer samt andra likartade
rättigheter och fordringar som är avsedda för allmän omsättning. Det är alltså
fråga om ett system för hantering av alla de rättigheter som i dag är eller i
framtiden kan tänkas bli föremål för handel på kapital- och penningmarknaderna.

Beträffande aktier i
avstämningsbolag och olika rättigheter knutna till ett aktieinnehav finns
bestämmelser i bl. a. ABL och LFA. Vid en övergång till ett kontobaserat system
där aktiebrev skall ersättas med en registrering hos VPC måste dessa
bestämmelser överföras eller ersättas med nya. Detta låter sig göras relativt
enkelt, eftersom rättsverkningarna av ett aktieinnehav är kända och inte skall
förändras i något annat avseende än att dokumentet försvinner och ersätts med
en registrering.

Motsvarande gäller
beträffande de bestämmelser som finns om skuldebrev i skuldebrevslagen
(1936:81) m. fl. lagar.

De av VPC hanterade
depåbevisen och andra rättigheter än sådana, som kan klassificeras som aktier
eller från aktier härledda rättigheter eller skuldförbindelser avsedda för
allmän omsättning, är däremot inte reglerade i lag.

Det är enligt min mening
angeläget att man vid införandet av VP-systemet i sä stor utsträckning som
möjligt kan förutse följderna av en hantering av rättigheter utan underiiggande
dokument. Av denna anledning finner jag att de fordringar och rättigheter som
till en början skall kunna ingå i VP-systemet enbart skall vara sådana vars
civilrättsliga status är lagreglerad. Mot denna bakgrund föreslår jag att det
kontobaserade systemet skall

22

omfatta i
första hand aktiehanteringen i avstämningsbolag. I övrigt får i Prop.
1987/88:108 systemet hanteras de olika skuldförbindelser avsedda för allmän
omsättning som förekommer i dagens VPC-system.

När det gäller depåbevis och andra rättigheter som idag
inte är lagregle-rade krävs enligt min mening ytterligare utredning för att
skapa ett tillförlitligt regelsystem innan registrering i VP-systemet kan ske.

För att den framtida värdepappershandeln skall kunna
bedrivas på ett effektivt sätt är det emellertid enligt min mening viktigt att
systemet görs så flexibelt att det kan anpassas till nya instrument,
handelstekniker och handelsmönster. Systemet bör vara så utformat att det, förutom
att det tillgodoser nationella krav, inte hindrar en internationalisering av
verksamheten. Detta har också framhållits av flera remissinstanser. Systemet
bör således kunna utvecklas och förbättras utan att den legala ram som det ges
skall behöva förändras, i vart fall inte i något väsentligt avseende.

I avsnitt 2.10 har jag redogjort för de utredningar som
genomförts och som pågår på värdepappersmarknaden. VP-systemet är en av flera
betydelsefulla beståndsdelar i uppbyggnaden av den framtida värdepappershanteringen.
Efter det att slutlig ställning tagits till hur denna hantering i stort skall
vara uppbyggd på marknaden, bör en utbyggnad av VP-systemet övervägas, bl. a.
vad avser de värdepapper som VP-systemet skall omfatta. För detta krävs dock
som jag tidigare nämnt ytterligare utredning. Konsekvenserna av Juridikgruppens
förslag om ett flexibelt system i den bemärkelsen att systemet utan
lagändringar skall kunna omfatta samtliga nu existerande placeringsinstrument
och förestående innovationer har inte tillräckligt utretts. Lagtekniskt bygger
ju förslaget på ett system som i huvudsak anpassats för aktier och
traditionella obligationer.

Som jag tidigare nämnt pågår för närvarande ett projekt
för uppbyggnad av en penningmarknadscentral (PmC) med deltagande av riksbanken,
riksgäldskontoret och representanter för instituten på kreditmarknaden. Systemet
syftar till att åstadkomma en integrerad clearing- och likvidfunktion för
handeln i stats- och bostadspapper, alltså i de instrument som helt dominerar handeln
på penningmarknaden.

PmC-systemet är av stor betydelse för såväl statens och
bostadssektorns finansiering som för penningpolitiken. Om systemet fullföljs
enligt planerna, bör en koordinering övervägas mellan VPC och PmC. En lösning
kan därvid vara att söka skapa en arbetsfördelning mellan VPC och PmC så att
VPC hanterar i första hand aktier och finansieringsinstrument som emitteras av
företag anslutna till VPC-systemet. Stats- och bostadspapper och eventuellt
andra s. k. nollriskpapper kan däremot hanteras av PmC. Vid sådant förhållande
bör PmC efter särskild utredning också kunna anpassas till ett kontobaserat
system.

23

4.2
Ensamrätt att företa registrering samt obligatorisk eller frivillig
registrering

Prop. 1987/88:108

Mitt förslag: VPC
ges i VP-systemet, i vart fall i inledningsskedet, ensamrätt att vara
registerförande institut. Registrering av aktier i avstämningsbolag är
obligatorisk. Registrering av skuldförbindelser är frivillig för emittenten.
VPC har skyldighet, i den utsträckning det tekniskt är möjligt, att registrera
skuldförbindelser.

Enligt
det författningsförslag som Juridikgruppen inom VP-projektet lämnat skall VPC
ha ensamrätt att genom kontoförande institut och med rättsverkan enligt
föreslagen lag registrera aktie i avstämningsbolag, konvertibel fordran,
fordran förenad med optionsrätt till nyteckning, annan obligationsfordran samt
annan rättighet och fordran, som är avsedd för allmän omsättning. Aktie i
avstämningsbolag skall alltid registreras av VPC. Däremot skall en registrering
beträffande övriga fordringar och rättigheter vara frivillig. Således skall en
konvertibel fordran eller en fordran förenad med optionsrätt till nyteckning
registreras endast om ett avstämningsbolag begär det. Övriga fordringar och
rättigheter skall registreras om VPC på ansökan medger det.

Som
framgått av föregående avsnitt har jag förordat att registrering i VP-systemet,
i vart fall i ett första skede, endast bör kunna ske av de rättigheter och
fordringar som VPC hanterar i dagens system; dock att viss osäkerhet ännu råder
beträffande depåbevisen.

Flera
remissinstanser har framhållit att författningsförslaget innebär att VPC
erhåller en på lag grundad ensamrätt att bedriva kontobaserad registrering av
aktier och obligationer. Det har anförts att marknaderna för aktier och
obligationer uppvisar skillnader i flera avseenden, vilket skulle motivera
skilda registrerande institut samt att utvecklingen på marknaden kan låsas, om
ett institut får ensamrätt. Vidare har pekats på att monopol kan medföra risker
för minskad kostnadsmedvetenhet och effektivitet i verksamheten. Även risker ur
säkerhets- och integritetssynpunkter med stora centralregister har framhållits.

Det
har även föreslagits att lagstiftningen skall utformas så att regeringen eller
myndighet som regeringen bestämmer skall få meddela auktorisa-fion för
registrerande institut i stället för att i lag ge VPC ensamrätt.

Lämpligheten
av att införa kontobaserade aktiehanteringssystem utanför VP-systemets ram har
inte närmare analyserats under utredningsarbetets gång. Det kan dock i detta
sammanhang nämnas att de kontobaserade system som i Danmark och Norge behandlar
obligafioner och aktier handhas i resp. land av endast ett registrerande
institut.

För
egen del anser jag att enkla och likartade rutiner för omregistreringar är en
viktig beståndsdel för aktiehandeln. Det torde vara obestridligt att sådana
rutiner lättare kan etableras om endast ett institut har funktionen att vara
registrerande institut. Skulle exempelvis aktieböckerna föras av flera insfitut
aktualiseras bl. a. en helt ny problematik vad gäller avstämning, information,
emission, konvertering och utdelning. Även förvaltarregistreringen får bedömas
från andra utgångspunkter.

24

Anledningen
att ge VPC ensamrätt är främst hänsynen till systemets effekfivitet. Om det
skulle få finnas flera konkurrerande registerförare i VP-systemet skulle de
olika kontoförande instituten vara tvungna att kommunicera med vaije enskild
registerförare. För att kunna utnyttja systemets fördelar måste varje
kontoförande institut ha en överblick över var olika aktier är registrerade. 1
ett sådant system skulle det också vara nödvändigt med en clearing mellan de
olika registerförarna. Jag anser därför att avstämningsbolags aktier även i det
nya systemet obligatoriskt skall registreras hos VPC och finner det olämpligt
om annat registrerande insfitut än VPC skulle verka på detta område.

Vad gäller övriga
fordringar och rättigheter som skall kunna registreras i VP-systemet råder det
såtillvida en skillnad i förhållande till aktier, att en registrering av dessa
fordringar och rätfigheter bör vara frivillig. Eftersom någon annan
registerförare än VPC inte tillåts i det föreslagna VP-systemet föreligger det
emellertid även här i praktiken en ensamrätt för VPC till registrering med den
rättsverkan som följer enligt lag. Av samma skäl som jag förordat en ensamrätt
för VPC till registrering av aktier anser jag att en ensamrätt till
registrering av övriga fordringar och rätfigheter inom VP-systemets ram skall föreligga
för VPC. Detta förhållande bör i vart fall råda till dess erfarenheter vunnits
av det kontobaserade systemet. För närvarande arbetar
värdepappersmarknadskommittén med en översyn av värdepappersmarknaden.
Lämpligheten av att tillåta andra än VPC som registerförare enligt VP-systemet
kan enligt min mening vara beroende av det resultat som denna kommitté kan
komma att redovisa. Jag vill också erinra om att det kan bli aktuellt att
överväga att låta PmC bli registerföran-de institut i ett kontobaserat system
för registrering av instrument på penningmarknaden.

Den
ensamrätt för VPC som jag förordar ställer emellertid flera krav på VPC. Ett
sådant krav bör enligt min mening vara att VPC har en skyldighet att efter
ansökan registrera de fordringar och rättigheter som omfattas av VP-systemet.
VPC bör således inte kunna neka en registrering i annat fall än då t. ex. en
skuldförbindelse är förenad med sådana villkor att VP-systemet av tekniska
skäl inte klarar en registrering. Problem av denna art bör emellertid kunna
lösas i samband med det avtal som VPC och en emittent träffar i och för
registreringen.

Prop. 1987/88:108

4.3
Kontoförande institut

Min bedömning: Tillstånd
att vara kontoförande institut bör ges av regeringen eller av myndighet som
regeringen bestämmer. Avsevärda krav i fråga om teknisk kapacitet, kompetens
och kapitalstyrka måste ställas på den som skall vara kontoförande institut.
Ett sådant institut bör stå under tillsyn av bankinspektionen. En fondkommissionär,
som uppfyller kraven på att vara förvaltare enligt LFA, bör kunna ges tillstånd
att vara kontoförande institut. Även andra rättssubjekt bör kunna komma i
fråga.

Ett neutralt institut,
fristående från fondhandeln bör tillskapas. Detta kan vara dotterbolag till
VPC.

25

Flera
remissinstanser har framfört att det måste ställas mycket stora krav i
Prop. 1987/88:108 fråga om tillförlitlighet, teknisk prestanda m. m. när det
gäller de kontoförande instituten. Dessa kan också få bära ett avsevärt ansvar
gentemot allmänheten för egna försummelser.

Vissa remissinstanser har påpekat vikten av att det
inrättas ett dotterbolag till VPC som ett neutralt kontoförande institut
(VPC-Kl). En storplacerare vill ofta inte ge enskilda fondkommissionärer insyn
i sitt innehav och förändringarna däri genom att anlita dessa som kontoförande
insfitut. Det har även föreslagits att större placerare och obligationsutgivare
själva efter prövning borde kunna tillåtas bli kontoförande institut.

En övergång till ett dokumentlöst system förutsätter att
alla rättigheter som följer av ett innehav av aktier eller skuldförbindelser
registreras hos VPC. Som Jag nämnt i avsnitt 2.11 föreslås ett system med
central register-föring men att registrering sker genom decentrala
registreringsenheter, kontoförande institut. De kontoförande instituten utgör
den enda "länken" mellan placerarna och VPC. Varje placerare väljer
själv vilket eller vilka kontoförande institut han vill anlita.

När det gäller registreringsåtgärder av övergripande
administrativ karaktär, betingade av krav på enhetligt registerinnehåll,
registervård etc, är det viktigt att de kontoförande instituten samråder med
VPC och följer de anvisningar som VPC lämnar. Detta följer av att VPC svarar
för att registren har det innehåll och förs på sådant sätt som föreskrivs i lag
eller annan författning.

För varje avstämningsbolag och utgivare av obligationer
förs ett avstämningsregister eller liknande vilket innehåller vissa
basuppgifter om t. ex. bolagsnummer, aktiestock och lånevillkor.
Avstämningsregistret består dessutom av en daglig journal och ett
huvudregister. I huvudregistret finns aktie- eller obligafionskonton. Varje
huvudregister kommer datortekniskt sett att knytas till aktiebok eler skuldbok.
Registersystemet är utformat så att varje ägares aktie- eller
obligationsinnehav skall bli sammanställt och därigenom hela aktie- eller
obligationsstocken korrekt skall kunna återges. Det föreslagna systemet
förutsätter högt ställda krav på datasäkerhet och kontroll.

Registren skall föras centralt hos VPC. Innehållet i
aktie- och obliga

tionskonton skall däremot i princip endast kunna påverkas decentralt

genom kontoförande institut. Detta betyder i praktiken att aktie- och

obligationsägare öppnar konto hos VPC genom kontoförande institut och

att alla åtgärder på kontot registreras av institutet. Det kontoförande

institutet vidtar registreringsåtgärd på VPC:s vägnar och prövar förutsätt

ningarna för åtgärden. Detta innebär att institutet omedelbart inrappor

terar anmälan om åtgärd avseende aktier eller obligationer till VPC för

registrering i den dagliga journalen. Varje anmälan till eller ändring i

register registreras därvid först i den dagliga journalen och förs, sedan

villkoren för åtgärden uppfyllts, över till huvudregistret. Genom anteck

ningen i den dagliga journalen anses registreringsanmälan fullgjord. Ägar-

och pantregistreringens rättsverkan gentemot tredje man knyts till denna

tidpunkt, under förutsättning att anteckningen sedermera sker även i

huvudregistret. 26

Det
ankommer på kontoförande institutet att pröva om begärd registre- Prop.
1987/88:108 ringsåtgärd skall beviljas. Detta förutsätter att de handlingar
sökanden åberopar såsom avräkningsnota, fullmakt och andra behörighetshandlingar,
finns tillgängliga hos institutet när registrering sker. Prövningen blir av
formell natur och den skall grunda sig på vad handlingarna innehåller i
förening med de uppgifter som framgår av berörda aktieeller obligations-konton.
Även innehållet i den dagliga journalen skall beaktas. Möter inte hinder mot
registrering skall registreringsåtgärdén omedelbart verkställas genom
anteckning i den dagliga journalen. Finner däremot det kontoförande institutet
hinder föreligga skall ansökan avslås och sökanden skriftligen underrättas med
angivande av skälen för avslag. Skäl för avslag kan vara exempelvis att
överiåtaren saknar täckning på kontot för den ifrågavarande transaktionen, att
han på grund av rådighetsinskränkning saknar rätt att förfoga över aktie- eller
obligationsposten, att annan överiåtelse eller pantsättning registrerats samma
dag i daglig journal beträffande samma akfie-eller obligationspost, att
överlåtaren är omyndig eller försatt i konkurs, att aktierna eller
obligationerna är belagda med kvarstad etc. Hinder kan också föreligga
exempelvis med hänsyn till hembudsklausul eller utlänningsförbehåll.

Jag
vill understryka att rollen som kontoförande institut kommer att vara
synneriigen betydelsefull i det kontobaserade systemet. Avsevärda krav i fråga
om kompetens och kapitalstyrka måste ställas på den som skall vara kontoförande
institut. Tillstånd att vara kontoförande institut bör ges av regeringen eller
bankinspektionen. Inspektionen, som har fillsyn över VPC, kommer i VP-systemet
att ges betydelsefulla uppgifter, bl. a. att löpande kontrollera de kontoförande
instituten och utfärda föreskrifter för en ändamålsenlig och betryggande
registerföring.

Vissa
krav av ekonomisk, teknisk och juridisk art måste vara uppfyllda för att
tillstånd skall ges. Ett kontoförande institut måste för det första ha ett
datasystem som kan samordnas med VPC:s. Vidare måste tillgång till juridisk
sakkunskap finnas för bedömningar t. ex. i enskilda frågor om riktig
överiåtelse skett. För fel begångna vid registreringen kan det kontoförande
institutet slutligt bli ansvarigt. Utbildad personal som kan sköta prövningen
av olika ärenden och registreringen på ett tillförlitligt sätt måste finnas. I
tillståndsärenden för kontoförande institut bör VPC beredas fillfälle au yttra
sig.

Vid
avgörandet av vem som skall få tillstånd att vara kontoförande institut bör det
läggas vikt vid vem som har liknande funktioner i dagens system för
värdepappershandel. Ett kontoförande institut bör också stå under tillsyn av
bankinspektionen. Av detta följer aft fondkommissionär, som uppfyller kraven på
att vara förvaltare enligt LFA, bör kunna ges tillstånd att vara kontoförande
institut.

Det
är enligt min mening angeläget att eU neutralt kontoförande institut

tillskapas. DeUa bör vara ett dotterbolag till VPC. En förutsättning är dock

att detta institut driver verksamheten på samma premisser som andra

kontoförande institut och att samma krav av ekonomisk, teknisk och

juridisk art ställs pä detta bolag som på en fondkommissionär som önskar

vara kontoförande institut. Dotterbolaget måste kunna garantera en full- 27

ständig sekretess i sin
verksamhet. Särskilda krav måste ställas på de Prop. 1987/88:108 personer
som är verksamma i dotterbolaget med hänsyn till de unika ■ möjligheter
till insyn i de stora placerarnas innehav som de kan få.

Av
säkerhetsskäl anser jag det viktigt att antalet kontoförande institut inte blir
för stort. Det kan dock finnas anledning att överväga en utvidgad krets av
kontoförande institut så att t. ex. större placerare och obligafions-emittenter
efter särskild prövning kan ges tillstånd att vara kontoförande institut.

4.4 Aktie- och obligationskonto

Placerarnas
innehav av aktier och obligationer bokförs på konton. En placerare kan ha ett
eller flera konton i VPC: s register avseende aktier i ett visst
avstämmningsbolag eller skuldförbindelser utgivna av en viss emittent. Om han
har flera konton kan han låta kontona administreras av olika kontoförande
institut.

Ett
konto identifieras entydigt av ett kontonummer som tilldelas kontot i samband
med uppläggningen. Kontonumret utgörs av ett löpnummer som inte har något
klassificerande inslag. Detta är avsett att förbättra möjligheten till
anonymitet för placerarna i affärsrutinerna.

För
varje konto finns ett kontoförande institut som har rätt att på
kontoinnehavarens begäran företa omregistreringar på kontot och som har rätt
till insyn i kontot. Genom fullmakter kan en placerare ge även andra
kontoförande institut rätt till insyn och/eller rätt att företa kontodispositioner.

När
det gäller aktier finns för varje avstämningsbolag ett avstämningsregister,
som förs med hjälp av automatisk databehandling. Detta register skall bestå av
en daglig journal, där varje förändring på kontot först registreras, och ett
huvudregister, där förändringarna registreras när alla villkor för dessa
uppfyllts. Huvudregistret skall innehålla aktiekonton och datortekniskt sett
vara knutet till aktieboken. Aktieboken innehåller de viktigaste uppgifterna på
samtliga aktiekonton i avstämningsregistret för ett bolag. De uppgifter som ett
aktiekonto skall innehålla är bl. a. akfieäga-rens namn, personnummer eller
annat identifieringsnummer och adress, det antal aktier av olika slag som
kontot omfattar, olika rättigheter som följer av akfieinnehavet, pantsättning
eller annan rådighetsinskränkning, konkurs, utmätning, kvarstad samt namn och
adress för den som i stället för aktieägaren har rätt att lyfta utdelning eller
motta emissionsrätt (räU att delta i olika typer av nyemissioner) eller ny
fondaktie. VPC har ansvar för att avstämningsregistren har det innehåll och
förs på det sätt som föreskrivs i lag eller annan författning.

4.5 Funktioner i VP-systemet

I
detta avsnitt beskrivs funkfionerna i VP-systemet så som de utarbetats

av Juridikgmppen i VP-projektet och därefter inom VPC. 28

4.5.1
Kontoföring Prop. 1987/88:108

4.5.1.1 Allmänt

Grundläggande begrepp i kontoföringen är huvudregister,
daglig journal och historisk journal. Alla registreringar som berör en
placerare bokförs först i den dagliga journalen. Efterhand som affärerna
genomförs i och med att likvid utväxlas eller villkoren i övrigt uppfylls
överförs registreringarna i den dagliga journalen till huvudregistret och den
historiska journalen. Av VPC:s register framgår vid varje tidpunkt vad som
bokförts i huvudregistret och i den dagliga journalen.

Vidare framgår av kontot om innehaven är disponibla eller
om de omfattas av någon form av restriktion, t. ex. pantsättning, liksom om
speciella instruktioner gäller för kontot, t. ex. beträffande utbetalning av
utdelningar eller tilldelning av emissionsrätter.

Grundsystemen i VP-systemet (affärssystem, kontosystem och
emissionssystem) påverkar VPC: s register antingen direkt via datanätet, exempelvis
genom affärstransaktioner, eller via interna bearbetningar på VPC, exempelvis
genom emissionsbearbetningar.

I affärssystemet registreras de dagliga
innehavsförändringar som inträffar på grund av affärer eller andra
överlåtelser. Systemet behandlar transaktioner från affärsuppdragens tillkomst
till dess de likviderats.

I kontosystemet lägger man upp och håller aktuell all
information på kontona som berör förvaltning och pantsättning med tillhörande
rättigheter men inte innehavsinformation. Förändring av innehav registreras och
bokförs inom affärssystemet och emissionssystemet.

Emissionssystemet omfattar delsystem för att behandla
fondemission, nyemission, split, inköpserbjudande etc. I systemet beräknas,
registreras och aviseras de rättigheter som emissionen ger.

Ställningen på kontona i huvudregistret utgör alltid
grunden för ägarför-tecknings-, utdelnings- och räntesystemen. Beträffande
ägarförtecknings-systemet kornpletteras informationen i huvudregistret med
kunduppgifter från förvaltarsystemen.

4.5.1.2 Kontotyper

Kontoföringen av aktier och obligationer sker på VPC. Den
är uppbyggd av två olika huvudtyper av VP-konton nämligen ägarkonton och
förvaltarkonton. Gemensamt för dessa är att ett konto allfid är
"knutet" fill ett visst kontoförande institut. Detta kontoförande
institut har obegränsad insyn i "sina" konton men har rätt att
använda sig av insynsrätten endast när detta är nödvändigt.

Ägarkonto är benämningen på kontoformen för de placerare
som har sitt innehav registrerat i eget namn i det centrala registret. Vid
varje förändring underrättar VPC kontohavaren och alla rättighetsinnehavare som
berörs av förändringen. Fullmakt kan utfärdas till förmån för annat
kontoförande insfitut än det som ansvarar för kontoföringen.

Förvaltarkonto är benämningen på den typ av konton där förvaltaren
är

registrerad i ägares ställe. Förvaltarkontot utvisar således endast förvalta- 29

rens
kunders samlade innehav, utan någon specifikation av vilka de bak- Prop.
1987/88:108 omliggande ägarna är.

En auktoriserad förvaltare skall i förekommande fall ha
två slags konton hos VPC. Dels skall förvaltarens eget handelslager vara
registrerat på ägarkonto hos VPC. Dels skall de förvaltarregistrerade aktierna
vara registrerade på förvaltarkonton. Det måste vara en klar gräns mellan en
förvaltares ägarkonton och hans förvaltarkonton och någon sammanblandning får
inte göras.

Hur kontoföringen sker hos en förvaltare är beroende pä
avtal mellan förvaltaren och dennes kunder. När det gäller bolagens rätt till
insyn blir det i princip inte någon skillnad mellan ägarkonton på VPC och
kundkonton hos en förvaltare.

4.5.1.3 Funktioner och tjänster inom kontoföringen
Placerarnas kontakter med de kontoförande instituten beror på situationen.
Nedan följer en beskrivning av de vanligaste "händelserna" och de därtill
knutna funktionerna.

Nyuppläggning och vård av konto

Funktionen utförs av de kontoförande instituten. Oftast
torde konton i framtiden öppnas i samband med köp av aktier eller obligationer.
Vid uppläggning av nytt konto skall följande uppgifter anges:

-
personnummer/organisationsnummer

-
namn

-
adress

-
nationalitet

-
skattemässigt
hemvist

-
bank- eller
postgirokonto

Som "svar" på nyuppläggningstransaktionen
erhålls ett kontonummer. Kontonumret blir sedan det identifikationsbegrepp som
innehavaren anger i sina fortsatta kontakter med det kontoförande institutet.
Detta förfarande blir således helt analogt med vad som tillämpas i fråga om
vanliga mot-bokslösa bankkonton. Vid uppläggning av konton kan flera
andelsägare anges.

Fullmaktshantering

För varje VP-konto finns ett kontoförande institut som i
alla avseenden har behörighet att agera på placerarens vägnar. Placeraren kan
genom fullmakt ge något eller några andra institut rätt till insyn och/eller
rätt att registrera köp och försäljningar på ett konto.

Granskning och registrering av sådana fullmakter utförs
alltid av det kontoförande institut som ansvarar för kontot.

Registrering av rättighet

Med hjälp av denna funktion registreras om någon till
följd av uppdrag,

pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt

att i stället för ägaren lyfta utdelning och motta emissionsrätter. Registre

ring av rättigheter utförs av det kontoförande institutet. 30

överiåtelse m. m. Prop. 1987/88:108

Överlåtelse
innebär överföring av aktier eller obligationer från ett konto till ett annat.
Vid överlåtelse kontrolleras att överlåtelsen är korrekt och att täckning finns
på det konto som skall debiteras varefter transaktionen registreras i den
dagliga journalen. Bokföring i huvudregistret sker normalt när likvid erlagts.

Kommissionsaffärer

All
inrapportering av avslut mellan fondkommissionärer samt bakomliggande
kundspecificering kan göras kontinuerligt under dagen. Bevakningsrutiner
tillämpas så att de inblandade parterna underrättas om eventuella brister i
inrapporteringen.

Från
inrapporteringstidpunkten fram fill och med likviddagen är transaktionerna
registrerade i den dagliga journalen. Alla svar på frågor om registerläget tar
hänsyn till även dessa registreringar. På likviddagens kväll bokförs transaktionerna
på kontona i huvudregistret och köparen har därmed fått full äganderätt inkl.
rösträtt och emissions- och utdelningsrät-figheter. Redan anteckningen i den
dagliga journalen får sakrättslig verkan under förutsättning att anteckning
därefter även sker i huvudregistret.

När
en affär om en börspost har avslutats på börsen skall säljkommissionären låta
anteckna i bolagets dagliga journal i avstämningsregistret att börsposten har
överlåtits till en viss köpkommissionär. Därmed inträder sakrättsligt skydd för
köparna gentemot säljarna. Det ankommer sedan på köpkommissionären att ge
anvisningar om hur börsposten skall fördelas mellan olika slutliga köpare. När
säljkommissionären i den dagliga journalen registrerar börsposten (vilken kan
innefatta aktier avsedda för köpkommissionärens eget handelslager) sker
registreringen i köpkommissionärens namn. Säljkommissionären har inte kännedom
om hur aktierna fördelar sig på olika slutliga köpare eller vilka dessa köpare
är. Det är viktigt att en specificering av börsposten i å ena sidan aktier för
eget handelslager och å andra sidan aktier för kunder görs för att sakrättsligt
skydd garanterat skall inträda för kunderna gentemot köpkommissionären.

Genom
att de fysiska värdepapperen avskaffas kan likvidtiden förkortas till tre
dagar. Jag avser att återkomma till frågan om likvidhantering i avsnitt 4.9.

För
att möjliggöra en enkel hantering av olika utredningar, t. ex. om en placerare
anser kontouppgifterna vara felaktiga, kommer historikinformation att finnas
fillgänglig genom journalföring av alla registreringar vare sig de lett till
bokföring i huvudregistret eller ej. Registeringarna överförs till ett
"historikregister". Historikinformation kommer under en viss tid att
vara åtkomlig direkt via terminal varefter den lagras på annat lagringsmedium,
t. ex. mikrofiche, för arkivering i minst 10 år. Även lagrad historisk
information kommer att skyddas från obehörig insyn genom strikt åtkomstkontroll.

31

4.5.2 Ägarförteckningar
(aktiebok, skuldbok, m. m.) Prop. 1987/88:108

Akfiebok

En
utskrift av aktieboken görs av VPC när bolaget så önskar. Akfieboken omfattar
de uppgifter som enligt aktiebolagslagen skall ingå i denna .

Offentlig
aktieägarsammanställning

En
aktuell offentlig aktieägarsammanställning över samtliga aktieägare, såväl hos
VPC direktregistrerade som inhemska förvaltarregistrerade, och som innehar fler
än 500 aktier i bolaget, skall finnas tillgänglig "för var och en"
både hos bolaget och hos VPC.

I
god tid före tidpunkten för framställning av offentliga ägarsammanställ-ningar
beställer VPC hos de auktoriserade förvaltarna underlag till dessa. Förvaltarna
levererar direkt efter avstämningsdagen ägarspecifikationer avseende de
förvaltarregistrerade innehaven. Summan av dessa specifikationer skall stämma med
förvaltarkontot på VPC. Utskriften på VPC skall göras i alfabetisk ordning på
namn och innehålla uppgifter om kontoinnehavare, aktieslag och antal aktier.

Bolagsstämmobok

Utskrift
av akfieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman skall liksom
i dagens system hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman. Denna utskrift
skall innehålla alla centralt registrerade ägare och alla hos auktoriserade
förvaltare registrerade ägare som har angivit att de önskar ingå i
bolagsstämmoaktieboken.

Framställningen
av bolagsstämmoboken sker på i princip samma sätt som framställningen av
offentlig ägarsammanställning men omfattar av förvaltarregistrerade aktieägare
endast de som anmält att de önskar ingå i bolagsstämmoboken.

Utskrift
av andra ägarförteckningar

Vid
behov kan varje bolag beställa utskrift av en fullständig eller partiell
ägarförteckning. Denna kan, om bolaget så begär, uppta samtliga centralt
registrerade ägare och samtliga av auktoriserad förvaltare registrerade ägare,
men kan också inskränkas till att omfatta endast vissa ägarkatego-rier enligt
nedan.

En
partiell ägarförteckning innehåller uppgifter om ägarnas innehav enligt vissa
standardiserade urvalsmöjligheter. Exempel på urval är följan-de:angivna
personer, de "x" största ägarna, alla ägare med innehav större än
"y", alla ägare med fler än "z" antal röster, alla ägare
till ett speciellt aktieslag.

Förändringsrapport

Liksom
i dagens VPC-system bör varje emittent, inom ramen för den

grundservice
som VPC erbjuder, en gång per månad erhålla en föränd- 32

ringsrapport,
som utvisar de förändringar i innehaven som ägt rum under Prop: 1987/88:108
månaden.

VPC sammanställer vid månadsskiftet de förändringar som
har skett i • ' det centrala registret med de förändringar som skett
i förvaltarregistren. Underlagen för denna sammanställning levereras in av
förvaltarna via datanätet.

Om en emittent så begär skall förändringsrapport kunna
framställas

varje vecka eller dagligen. ...

Övriga ägarförteckningar

Som ett komplement till ovan nämnda
informationssammanställningar . kommer VPC att tillhandahålla mtiner för
framställning av t. ex. adressetiketter med uppgifter om namn och adress för
utsändning av årsredovisr ningar och delårsrapporter. Systemet skall även
framställa statisfiksam-, manställningar.

4.5.3 Emissionsrutiner

Efter uppdrag från bolaget genomför VPC på
avstämningsdagen emission eller split enligt de villkor som angetts i
uppdraget.

Generellt gäller för emissioner, liksom för övriga
kontoändringar, att kontoinnehavare direkt underrättas om alla förändringar på
kontot. Detta gäller således även när kontot ändras vid emissioner.

Vid fondemission och split beräknas tillkommande aktier
och-vid fondemission-delrätter på basis av ställningen i huvudregistret på
avstämningsdagen. Materialet stäms av varefter bokning sker på kontona i huvudregistret.

Vid nyemission erhåller aktieägarna i bolaget
teckningsrätter som bok

förs på aktiekontona. Teckningen av nya aktier kan antingen ske genom att

aktieägaren till emissionsinstitutet skickar in särskild anmälningssedel el- ■

ler genom att inbetalning sker med ett särskilt
inbetalningskort som till

ställs aktieägaren. ' ■ ■
■

Emissionsbanken registrerar tecknade aktier på
aktiekonton. Kapitalökningen och antalet betalda aktier anmäls till patent-och
registreringsverket ■ efter tecknings- och betalningstidens utgång.
När kapitalökningen registrerats hos patent- och registreringsverket
registreras aktierna på aktiekonto- ' -na som fullvärdiga aktier.

Hur hantering av överskjutande emissionsrätter vid
ny-eller fondemis

sion skall gå till avgörs av det emitterande bolaget. Den kan ske på ett av

följande sätt: • -

- försäljning
och kompletteringsköp av rätter samt teckning av akfier görs

på samma sätt som idag '•

— de överskjutande rätterna försäljs genom
emissionsbanken och ersätt- • '

ning för överskjutande rätter tillställs den berättigade efter verkställd

central försäljning.

33

3 Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 108

Generellt gäller att
emissionsbanken i egenskap av bolagets ombud får fillgång till viss information
ur VPC:s register för a'.; kunna fullgöra sina speciella emissionsledande
uppgifter.

Prop. 1987/88:108

4.5.4
Räntor och utdelningar

På
uppdrag av bolaget genomför VPC på avstämningsdagen aktieutdelning- och
ränteberäkning. Normalt sänds redovisningsbrev fem bankdagar senare till de
avkastningsberättigade och beloppet sätts in på deras bank-eller
postgirokonton. Det belopp som skall utbetalas skall ställas till VPC:s
förfogande senast den dag när det skall disponeras av VPC.

Redovisning
av kupongskatt till riksskatteverket sker av VPC enligt fastställda regler.

Avstämnings-
och kontrollrutiner möjliggör en tidig upptäckt av eventuella felakfiga
utbetalningar. Genom överföring av krypterad utbetalningsinformation till
bankgirocentralen och postgirocentralen kan möjligheten att genom intrång
förvanska utbetalningsdata försvåras.

Liksom
i dagens system tillställs taxeringsmyndigheten enligt gällande lagstiftning
kontrolluppgifter avseende avkastning och innehav. En sådan sammanställning
sänds även ut fill kontoinnehavarna.

4.6 Säkerheten i VP-systemet/Sårbarhetsfrågor

Min bedömning:
Mycket höga kompetenskrav måste ställas på de kontoförande instituten och på
VPC när det gäller handhavandet av olika funkfioner i systemet. Ett omfattande
arbete för att höja säkerheten i VP-systemet har lagts ned inom VPC.
Ytterligare sårbarhets-analyser bör utföras, både före driftstart och därefter
löpande.

Många
av remissinstanserna har understrukit att systemet måste tillgodose högt
ställda krav på säkerhet.

Under
hösten 1987 har en s. k. sårbarhetsanalys av VP-systemet utförts. Syftet med
analysen var att bedöma behovet av säkerhetsåtgärder och att i ett tidigt skede
formulera krav för att nå en rimlig säkerhetsnivå. I analysen, som utfördes av
ett fristående konsultföretag, konstaterades bl. a. följande. Säkerhetsfrågorna
har en hög prioritet inom projektet. Projektet har tacklat säkerhetsfrågorna på
ett kraftfullt sätt. Det är angeläget att säkerhetsfrågorna bearbetas metodiskt
vid systemutvecklingen. En rad åtgärder för att förbättra säkerheten i systemet
föreslås.

Härefter har från VPC
framförts att analysresultat har påverkat det fortsatta säkerhetsarbetet bl. a.
genom inspektioner av systembeskrivningarna, utformningen av dessa
beskrivningar, tillsättande av en säkerhetschef samt tillkomsten av en
gemensam säkerhetskommitté, som behandlar för fondhandeln och VPC gemensamma
säkerhetsfrågor. VPC har fastställt en total säkerhets- och ADB-säkerhetspolicy.
Allt säkerhetsarbete inom projektet utgår från denna policy. VPC:s
säkerhetschef har

34

som en mycket viktig
arbetsuppgift att bevaka och strukturera säkerhets- Prop. 1987/88:108 arbetet i
projektet. När det gäller systemutvecklingsmodellen ingår numera att varje
systembeskrivning skall granskas vid en inspektion där bl. a. säkerhetschefen
deltar. Han skall då bevaka att säkerheten har tillgodosetts pä ett bra sätt i
det aktuella systemet. Säkerhetschefen ingår också i den arbetsgrupp som hanterar
säkerheten i VPC: s del av totalsystemet och i den gemensamma
säkerhetskommittén.

VPC
har i en skrivelse den 5 februari 1988 redovisat följande beträffande
säkerheten i VP-systemet.

Fysisk
säkerhet och funktionssäkerhet

I
samband med fiyttning till nya ändamålsenliga lokaler på hösten 1985 utformades
det fysiska skyddet av VPC:s datorer. Skyddet har sedan dess successivt
förbättrats. VPC:s nya lokaler har också utrustats med olika möjligheter att
förse systemet med elektricitet även vid ett längre avbrott i elförsörjningen
genom det normala nätet. Förutom batterier som klarar kortare avbrott finns det
två dieselmotorer som alstrar tillräckligt mycket elström för att driva
datorer, terminalnät och viss belysning hos VPC. Driften kan i princip fortgå
så länge det finns tillgång till dieselolja. För att uppnå ett sä
funktionssäkert system som möjligt byggs det upp omfattande rutiner för
loggning, back-up och återstart. De back-up-kopior av system och register som
därvid kontinuerligt tas fram kommer att förvaras i säkerhetsarkiv utanför VPC.

Datasäkerhet
och kvalitetssäkerhet

Dessa
begrepp hör samman och bildar sammantaget ett skydd för att data

inte förvanskas på något sätt. Från denna utgångspunkt har huvudprinci

perna i systemet utformats. Den viktigaste huvudprincipen är att system

säkerheten är odelbar, men att de olika inblandade parterna, VPC och

kontoförande institut, tar ansvar för säkerhet och behörighet på samma

sätt som man tar ansvar för registreringen i systemet. VPC utformar sitt

säkerhetssystem så att man kan garantera att ingen kan komma in i syste

met från annat håll än från resp. kontoförande institut. Vidare skapar VPC

ett sådant behörighetssystem, att endast behörigt kontoförande institut har

åtkomst till sådana data som man beslutar att detta kontoförande institut

skall ha tillgång till i VPC:s system. Resp. kontoförande institut ansvarar

för säkerheten i det egna systemet. Det har förutsatts att regeringen eller

den myndighet som regeringen bestämmer kan föreskriva att vissa regler

skall gälla för de som vill vara kontoförande institut i det nya systemet. En

sådan regel bör vara att kontoförande institut antingen använder sig av

VPC:s behörighets- och säkerhetssystem och då använder terminaler som

är direkt knutna till VPC:s dator eller har eget säkerhetssystem som

bedöms så säkert att man kan garantera behörighet och säkerhet i detta

system och att man därmed kan få tillåtelse att vara direkt ansluten med

egen dator till VP-systemet. Behörighetssystemet är en viktig länk i ett

totalt säkerhetssystem och har till främsta uppgift att garantera att endast

behörig användare kommer in i VPC:s system och där endast kan utföra

sådana åtgärder som VPC beslutat att resp. användare får göra. Behörig

hetssystemet som VPC valt heter RACF och har utvecklats av datorleve

rantören IBM. RACF är ett generellt behörighetssystem som används vid

IBM-installationer över hela världen. Systemet har anpassats till VPC:s

krav och installerats. VPC kommer med detta säkerhetssystem väl i nivå 35

med de största bankernas
ADB-säkerhetssystem och får i vissa delar en säkerhet som för närvarande endast
delvis är införd i bankvärlden. En annan mycket viktig säkerhetshöjande åtgärd
är den kryptering som helt eller delvis skall göras av all information som
sänds mellan kontoförande institut och VPC. I VPC:s behörighetssystem kan då
kontrolleras att endast behörigt kontoförande institut på behörig fast
telelinje lämnar ett meddelande som krypterats på ett speciellt sätt med en
nyckel som ändras kontinuerligt. För varje kontoförande institut används en
unik krypteringsnyckel. För byte av nycklar måste utformas säkra rutiner som
garanterar att uppgift om gällande nyckel endast finns hos VPC och resp.
kontoförande institut. VPC har byggt upp en säkerhetsorganisation för bl. a.
kontroll och uppföljning av de olika säkerhetsdelsystemen. Uppföljning av alla
försök till obehöriga åtgärder mot VP-systemet är en mycket viktig del av
säkerhetssystemet. VP-systemet innehåller också en mängd program för
automafiska kontroller, som är direkt knutna till de åtgärder som användarna
vidtar. Resp. kontoförande institut får hela tiden kontrollinformation om de
åtgärder som vidtagits av behöriga tjänstemän så att man på detta sätt
omöjliggör eller i vart fall avsevärt försvårar avsiktliga och oavsiktliga fel
och manipulationer av behörig personal. För att kontrollera att VPC:s
ADB-system är korrekt systemerat och programmerat och att koppling till övriga
organisationers system är rätt kommer omfattande tester att genomföras av
såväl personal hos VPC som av personal hos resp. kontoförande institut.

För egen del anser jag att
mycket höga kompetenskrav måste ställas, både på de kontoförande instituten och
på VPC när det gäller själva handhavandet av olika funktioner i systemet.
Bankinspektionens prövning av frågor om auktorisation av kontoförande institut
måste utföras med stor omsorg och den löpande kontrollen får inte eftersättas.
Jag finner det också nödvändigt med omfattande utbildningsinsatser för personal
hos VPC och hos varje kontoförande institut.

En
förnyad säkerhetsanalys bör enligt min mening genomföras när samtliga
systembeskrivningar tagits fram och i god tid före planerad driftstart. Även
efter det att systemet tagits i bruk bör säkerhetsanalyser utföras för att så
långt möjligt förhindra att missbruk eller olyckor sker.

Prop.
1987/88:108

4.7
Frågor om rättssäkerhet och ansvar

Mitt förslag: Berörda
rättighetshavare skall underrättas om alla registreringar, som rör en
rättighet, dels av VPC beträffande ägarre-gistrerade innehav och dels av
förvaltare avseende förvaltarregistrerade innehav.

När det gäller
direktregistrerade innehavare skall VPC, såsom registeransvarig, ha ett
långtgående, eventuellt strikt, skadeståndsansvar. Det bör närmare övervägas
vilka skador VPC skall vara ansvarig för.

Vanliga skadeståndsregler
bör däremot gälla för skada som kan drabba en förvaltarregistrerad innehavare
på grund av försumlighet i själva hanteringen hos förvaltaren.

Frågan om inrättande av en
klagonämnd, fristående från VPC, som skall pröva olika registreringsåtgärder
(t. ex. att få en begärd registrering utförd eller felaktig registrering
ändrad) bör övervägas närmare.

36

Juridikgruppen har
föreslagit vissa regler för att tillgodose den enskildes Prop. 1987/88:108
rättstrygghet inom ett kontobaserat system.

För
att de sökande och andra skall bli korrekt behandlade i samband med
registreringsfrågor föreslår Juridikgruppen regler om bl. a. underrättelseplikt,
registrering med frist för komplettering samt s. k. preliminär registrering. De
föreslagna reglerna innebär bl. a. att berörda rättighetshavare skall
underrättas om alla transaktioner och andra ändringar som registreras, och att
en ansökan om registrering skall kunna behandlas med bibehållen rättsverkan i
avvaktan på komplettering eller prövning av VPC. Vidare föreslås att sökanden
eller annan som berörs av en registreringsåtgärd skall ha rätt till omprövning
hos VPC av beslut som fattats av ett kontoförande institut eller annan åtgärd
som ett sådant institut vidtagit i fråga om registrering hos VPC.

Juridikgruppen
föreslår vidare regler om rätt till skadestånd till följd av registreringsfel
och rättsförluster.

Enligt
Juridikgruppens förslag skall VPC såsom registeransvarig ha ett strikt
skadeståndsansvar. Om ett kontoförande institut genom vållande har medverkat
till en skada, skall dock institutet vara skyldigt att gottgöra VPC för
utbetald ersättning. Med hänvisning till allmänna skadeståndsrättsliga regler
föreslås också att ersättning kan sättas ned eller helt falla bort om den
skadelidande har medverkat till förlusten.

Bestämmelserna
om rätt till ersättning av VPC skall enligt Juridikgruppens förslag inte
tillämpas om skada har vållats av förvaltare genom försumlig förvaltning av
förvaltarregistrerade aktier m. m.

Flertalet
remissinstanser instämmer i reglerna om underrättelseplikt, omprövningsrätt och
strikt skadeståndsansvar. Vissa remissinstanser kräver dock ett längre gående
ansvar för VPC än vad förslaget anger. Sålunda föreslås att aktieägare bör få
ersättning vid obehörigt intrång i datasystemet helt utanför VPC:s område.
Vidare finner man det rimligt att VPC-som lanserat systemet-får stå risken i de
eventuella fall där det i efterhand inte går att utröna huruvida en transaktion
eller annan registrering varit korrekt eller ej. En annan synpunkt som
framkommit är att reglerna måste utformas så att varje fel som kan uppkomma
skall anses bero på VPC. Endast om VPC kan visa att felet beror på placeraren
bör ansvaret föras över på denne. Regressfrågorna och de kontoförande
institutens subsidiära ansvar är andra frågor som bör utredas ytteriigare.

De
ovan berörda frågorna är enligt min mening av central betydelse vid en övergång
till ett kontobaserat system för aktier och obligationer.

Övergången
till detta system innebär att registrering hos VPC blir rättsgrundande. De
registreringsåtgärder som utförs inom systemet och de beslut som fattas av ett
kontoförande institut och av VPC kommer således att vara avgörande för den
enskildes rättsställning.

En
viktig rättssäkerhetsaspekt i ett kontobaserat system är att berörda

rättighetshavare underrättas om alla transaktioner och andra ändringar

som registreras eller beslutas. Detta är en förutsättning för att rättighets-

havaren skall få möjlighet att begära rättelse eller omprövning i fall då han

anser att han har blivit förfördelad eller att det på annat sätt har förekom

mit något fel. För att tillförsäkra berörda rättighetshavare en korrekt 37

registrering
har Juridikgruppen föreslagit regler om bl. a. underrättelse- Prop. 1987/88:108
plikt, registrering med frist för komplettering samt s. k. preliminär registrering.
De riktlinjer som härvid dragits upp kan enligt min mening läggas till grund
för kommande lagstiftning.

En annan viktig fråga är möjligheten till omprövning av
registreringsåtgärd, beslut m. m. Som jag tidigare nämnt kommer beslut om
registrering att vara avgörande för den enskildes rättsställning. Den som är
missnöjd med t. ex. en registreringsåtgärd måste därför kunna få denna
omprövad. Denna möjlighet reser frågor om dels tillgången till sådan prövning,
dels vem som skall behandla en sådan framställan. Beträffande den senare frågan
leder enligt min mening en möjlighet till omprövning i utomproces-suell ordning
till en enklare och snabbare handläggning, än om en framställan skall
behandlas direkt hos en domstol. När det gäller frågan om vem som skall utföra
prövningen bör det uppmärksammas att ett kontoförande institut utför
registreringen på VPC: s vägnar. Med ett sådant uppdragsförhållande mellan det
kontoförande institut och VPC är det tveksamt om prövningen bör ske hos VPC.
Mycket talar för inrättandet av en fristående klagonämnd. Detta hindrar i och
för" sig inte att VPC kan ändra ett beslut till klagandens fördel, om VPC
finner grund för det. En fortsatt behandling hos nämnden behövs då inte. Hur en
nämnd skall vara sammansatt, vilka frågor nåimnden skall pröva, vem som skall
ha rätt att vända sig till nämnden osv. måste emellertid övervägas närmare.

Som en grundförutsättning för systemets införande måste
krävas att placerare och andra får ett fullgott skydd mot ekonomiska förluster
till följd av eventuella ofullkomligheter i systemet. Det nya systemet får inte
för den enskilde innebära större risker än dagens pappersbaserade system.
Enligt min mening är Juridikgruppens undersökning och reglering av ansvarsfrågorna
ofullständig. I några avseenden föreligger ett behov av ytterligare analys.

Juridikgruppen har föreslagit att rätt till ersättning av
VPC skall föreligga för den som lider skada på grund av godtrosförvärv,
tekniskt fel i det centrala registret eller i anordning som hos VPC,
kontoförande institut eller annan är ansluten till detta, handläggnings- och
systemfel samt till följd av beslut i ärende om rättelse eller omprövning. VPC
skall enligt Juridikgruppens förslag ha ett strikt ansvar i dessa hänseenden.

1 enlighet med vad Juridikgruppen anfört anser jag det
naturligt att VPC

får ett långtgående ansvar gentemot de enskilda rättsägarna. Mycket talar

enligt min mening för att detta ansvar skall utformas som ett strikt skade

ståndsansvar. Det kan däremot ifrågasättas om rätt till ersättning bör

knytas till de skador som angivits i Juridikgruppens förslag. Vissa remiss

instanser har framhållit att VPC bör ha ett längre gående ansvar. Det bör

därför närmare övervägas vilka skador VPC bör vara ansvarig för och i

vilken utsträckning VPC då bör ha ett strikt skadeståndsansvar. Andra

frågor som bör närmare utredas är vilka beviskrav som bör uppställas för

att VPC skall undgå skadeståndsansvar, ansvarsförhållandena mellan

emittent, kontoförande institut och VPC, regressrätten samt hur de nya

reglerna bör samordnas med de regler som gäller idag, t. ex. datalagens

(1973:289) bestämmelser om skadestånd. 38

De skadeståndsrättsliga
frågorna bör sålunda föranleda utredning i särskild ordning.

Prop.
1987/88:108

4.8 VPC:s kapitalbas

Mitt förslag: För
att kunna möta de stora skadeståndsanspråk som kan komma att riktas mot VPC bör
VPC:s aktiekapital höjas. Vidare bör en säkerhetsfond byggas upp inom VPC.
Slutligen bör övervägas om användarna av VP-systemet (emittenterna och
förvaltarna/kontoförande instituten) skall svara solidariskt eller pro rata
parte för ersättningsanspråk som inte täcks av nyss angivna medel. Statens
garantiåtagande i VPC höjs från 10 milj. kr. till 50milj. kr.

En
redogörelse för VPC:s uppbyggnad, ägarförhållanden, garantiåtaganden m. m. har
lämnats i avsnitt 2.6.

Avstämningsbolag är enligt
lag skyldiga att lämna vissa förvaltningsfunktioner till VPC. Rättsligt
föreligger ett "offentligrättsligt uppdragsförhållande"
(sysslomannaskap) mellan avstämningsbolaget och VPC (prop. 1970:99 s.78).
Bolaget torde därför kunna bli ansvarigt för vissa åtgärder från VPC:s sida.
Har VPC därvid förfarit felaktigt och orsakat aktieägare eller tredje man skada
kan bolaget därför bli skadeståndsskyldigt. Bolaget har i sin tur rätt att
vända sig mot VPC med anspråk på ersättning om VPC orsakat skadan med uppsåt
eller av oaktsamhet.

Förslaget om ett
kontobaserat system innebär en skärpning av VPC:s sysslomannaansvar genom
regler om strikt skadeståndsansvar. Som tidigare beskrivits (avsnitt 4.7)
syftar VPC:s ansvarsåtagande till att hålla aktieägare och andra
rättighetshavare skadeslösa i fall av vissa rättsförluster, som närmare bör
utredas. Den föreslagna ansvarsregeln är emellertid inte absolut i den meningen
att ansvaret alltid slutligen kommer att stanna på VPC. Kontoförande institut
är i förhållande till VPC ansvarigt för egna fel och försummelser. Eftersom
tyngdpunkten i registreringsverksamheten kommer att ligga på de kontoförande
instituten kan det förväntas att en stor del av eventuella skadeståndsanspråk
kommer att hänföras till denna verksamhet. Utformningen av ansvarsreglerna får
ses mot denna bakgrund. Genom dessa regler uppkommer en riskspridning i
VP-systemet till gagn för den ekonomiska säkerheten i systemet som helhet. En
förutsättning för auktorisation som kontoförande institut skall också vara
tillräcklig ekonomisk bärkraft hos institutet i fråga.

Remissinstanserna har i
sina yttranden över VPC:s system- och författningsförslag påpekat a« VPC bör
kunna skaffa sig eget kapital eller garantier som tillskott i en omfattning
som är godtagbar med hänsyn till riskerna i verksamheten. Man har även
framhållit att en tillfredsställande försäkringslösning bör eftersträvas.
Några remissinstanser har även pekat på möjligheten av statliga garantier eller
ett författningsenligt garantiansvar i analogi med vad som föreskrivs i
jordabalken och sjölagen för den registreringsverksamhet som bedrivs på fastighets-
och sjörättens område.

39

Det
har under det utredningsarbete VPC bedrivit vid flera fillfällen Prop.
1987/88:108 väckts propåer om att industribolagen borde beredas tillfälle att
inträda som delägare i VPC. Bl. a. har från Industriförbundets sida framhållits
att bristen på inflytande i VPC:s verksamhet är besvärande eftersom VPC fullgör
bolagsfunktioner och därigenom utgör bolagens förlängda arm. Det har särskilt
pekats på att industribolagen ställs utan möjlighet att påverka kostnadsläget.
Industriförbundet har i,sitt remissvar över VPC:s system-och
författningsförslag på nytt uttalat behovet av att industribolagen bereds
möjlighet att inträda som ägare i VPC och fillika utse representanter i VPC: s
styrelse.

Som
beskrivits i avsnitt 2.4 innebär principförslaget om en ny penningmarknadscentral,
att PmC skall ha ett tillräckligt eget kapital och dämtöver en
garanfifond/försäkring för att kunna möta eventuell skadeståndsskyldighet på
grund av felhantering i PmC. För det fall dessa medel inte räcker fill, skall
PmC därutöver ha rätt att av resp. medlem ta ut pro rata parte-avgifter, dvs.
med samma belopp efter huvudtalet till den del PmC:s skuld inte kan betalas av
de ovan angivna medlen. Skulle någon B-aktie-ägare inte kunna betala sin andel,
skall den delen fördelas mellan övriga B-aktieägare pro rata parte.

Enligt
det danska systemet har Vaerdepapircentralen (VP) inga försäkringar, fonder,
statliga garantier eller liknande som garanterar dess ersättningsansvar. Om VP
blir skadeståndsskyldig får brukarna tillskjuta medel. I Finland skall samtliga
inom systemet bära ett solidariskt ansvar för utgivande av ersättning. Staten
skall inte ha något ansvar. I Norge slutligen är samtliga kontoförande institut
solidariskt ansvariga för ersättning som Verdipapirsentralen (VPS) inte kan
täcka. Det pågår också diskussioner om bildande av en ersättningsfond och om
staten i någon mån skall garantera VPS ansvar.

En
konsekvens av de här föreslagna ansvarsreglerna kan bli att VPC får bära det
slutliga ansvaret för de skador som inte kan hänföras till fel eller
försummelse hos det kontoförande institutet. I det föreslagna VP-systemet skall
registreras mycket stora finansiella tillgångar. Därmed kan också mycket stora
skadeståndsanspråk teoretiskt komma att resas mot VPC. För att möta dessa
eventuella anspråk på ersättning och för att inge förtroende för det
kontobaserade systemet hos allmänheten och systemets användare måste enligt min
mening full förvissning föreligga om att VPC blir i stånd att fullgöra sina uppkommande
förpUktelser. Hur detta skall åstadkommas anser jag ännu inte vara tillräckligt
utrett. Frågan är av så avgörande betydelse att den måste få sin lösning innan
en övergång till kontobaserat system genomförs.

Uppenbart
är att VPC:s aktiekapital måste höjas. Denna åtgärd anser

jag emellertid inte vara tillräcklig. För att täcka det skadeståndskrav som

kan komma att ställas på VPC, anser jag att ytterligare medel bör finnas

tillgängliga. För detta syfte bör.i VPC bildas en säkerhetsfond. Denna

skulle kunna byggas upp genom årliga avsättningar av disponibla vinstme

del. Ett annat alternativ är att medel till fonden tillskjuts i form av årliga

avgifter. Även om staten har ett naturligt intresse av en rationell och säker

värdepappershantering och dämtöver är delägare i VPC, anser jag inte att 40

staten—utöver
ställda garantiförbindelser-bör ansvara för eventuella skadeersättningar i ett
kontobaserat system. Kostnaderna för säkerheten i det nya systemet bör i
stället bäras av användarna av detta, dvs.de kontoförande
instituten samt de bolag/emittenter som är anslutna till systemet och på vilkas
uppdrag VPC handlar. Som framgår av avsnitt 4.11 uppgår också de beräknade
kostnadsbesparingarna till följd av det nya systemet för emittenterna och
fondhandlarna till ca 150 milj. kr. per år. Avgifterna till säkerhetsfonden bör
således enligt min mening betalas av de nämnda brukarna av systemet.
Säkerhetsfonden bör efter hand ersätta garantiförbindelserna och byggas upp
till ett ur säkerhetssynpunkt lämpligt belopp.

Utöver
vad som ovan nämnts anser jag att det bör utredas om ett yttersta
betalningsansvar skall åligga användarna. Detta skulle kunna konstrueras på
olika sätt t. ex. i form av ett solidariskt ansvar eller ett pro rata parte
ansvar.

Mot
bakgrund av vad jag nu anfört bör formerna för en uppbyggnad av en
säkerhetsfond samt ytterligare ansvar för systemets användare närmare
övervägas- Detta kommer att ske inom finansdepartementet efter hörande av
berörda parter. Därvid bör naturligtvis också storleken av aktiekapital,
garantiförbindelser och säkerhetsfond bestämmas till tillräckligt belopp. Genom
dessa föreslagna åtgärder anser jag att de skadeståndskrav som kan komma att
ställas p. g. a. VPC: s strikta ansvar bör kunna ersättas.

I utredningen berörs inte
frågan om en eventuell breddning av ägarkret-sen i VPC. Bl. a. mot bakgrund av
vad jag anfört om en uppbyggnad av en säkerhetsfond och det ytterligare
ansvarstagandet för användarna finner jag det motiverat att även bolagen/emittenterna
skall kunna ingå som ägare i VPC. Ett eventuellt inträde av dessa nya ägare i
VPC kan lämpligast övervägas i samband med en höjning av aktiekapitalet i VPC.

I
sammanhanget bör redovisas att det på bolagsstämma i VPC den 4majl988 fattades
beslut, under förutsättning att erforderliga tillstånd erhålls, att höja
ägarnas garantiåtaganden i bolaget från 20milj. kr. till 100milj. kr. Höjningen
skall ses mot bakgrund av att garantibeloppet varit oförändrat sedan VPC:s
tillkomst. Beslutet medför för statens del att garantiåtagandet måste höjas med
40milj. kr.

Prop. 1987/88:108

4.9 Likvidhantering

Min bedömning:
Ansvaret för likvidkontrollen bör ligga på VPC. Rufiner för likvidhanteringen
skall utarbetas av VPC och i samråd med finansdepartementet och bankinspektionen.

Den nuvarande
registreringsverksamheten hos VPC bygger på att banker och övriga
fondkommissionärer lämnar registreringsinstruktioner till VPC. Instruktionerna
lämnas på s.k.leverans- och beställningslistor (LoB-lis-tor). Samtidigt ges
aktiebrevet/skuldebrevet in till VPC för utbyte och makulering. På basis av
LoB-listorna framställer och levererar VPC nya aktiebrev/skuldebrev enligt
instruktionen. Något system som säkerställer

41

att betalning eriagts när
äganderättsförändringar registeras hos VPC finns Prop. 1987/88:108 inte i
dag. Denna kontroll faller helt och fullt på fondhandeln. Något
likvidhanteringssystem finns för övrigt inte heller för kommissionärernas
hantering av förvaltarregistrerade aktier.

I
praktiken sker betalning mellan fondkommissionär och kund som regel över konto
som kunden håller hos kommissionären. Betalningar mellan banker genomförs via
riksbanksclearingen. Övriga fondkommissionärer fullgör sin betalningsskyldighet
med check, postväxel eller kontanter. I fondhandelsledet erläggs betalning på
den s. k. likviddagen varmed avses den femte dagen efter börsdagen. Köparen
däremot betalar, om han inte dessförinnan förskotterat likviden, mot att han
erhåller det nya aktiebrevet/skuldebrevet.

Någon
likvidkontroll förekommer således inte inom ramen för dagens VPC-system.

1
det danska, liksom i det norska, kontobaserade systemet har likvid-utväxlingen
integrerats med rättighetsregistreringen. I dessa system registrerar
fondkommissionärerna likvidbeloppen för samtliga fondaffärer. På daglig basis
kan dessa därigenom stämmas av och underlag för likvidutväxling framställas
och lämnas både till fondkommissionärerna och till Nationalbanken resp. Norges
Bank. Banken bevakar att likviderna utväxlas och "godkänner"
därefter omregistrering på kontona. Om någon kommissionär brister i betalning
stoppas fortsatta bearbetningar i systemet, varefter nödvändiga åtgärder vidtas
för att lösa den uppkomna situationen.

Även
i den pågående utredningen om PmC har de båda funktionerna äganderättsregistrering
och likvidutväxling, integrerats.

För
att förhindra s. k. dominoeffekter, varmed avses att fel hos en part sprider
sig vidare till flera andra parter, har även förutsättningar skapats som
möjliggör för PmC att vid bristande betalning från en aktör kunna bevilja en
nödfallskredit mot en samtidig pantsättning av aktörens värdepappersinnehav.

I
ett tidigt stadium av utredningen om det nya VP-systemet fömtsattes att den
danska-norska modellen skulle komma till användning för hantering av likviden
mellan kommissionärer. Därigenom skulle säkerheten för både kommissionärer och
placerare avsevärt höjas jämfört med nuvarande system och samtidigt tilltron
till systemet öka. Utredningen innehåller emellertid inte något förslag om
likvidrufiner.

Några
remissinstanser har särskilt framhållit att etc kontobaserat system måste
kompletteras med likvidrutiner bl. a. med hänsyn till att införing i
huvudregistret fömtsätter att bakomliggande kundaffär är betald.

Inom
VPC har härefter utarbetats en modell för likvidhanteringen i VP-systemet. I
denna modell har VPC ansvaret för kontrollen av att erforderliga likvider i
fondkommissionshandeln utbetalas.

Enligt
min mening är en viktig funktion i det nya VP-systemet att säkerställa att
omregistreringar på aktie- och obligationskonton och utväxling av likvider
mellan kommissionärer alltid följs åt dag för dag. På detta sätt tillgodoses en
säker affärsavveckling.

Ett
kontobaserat system är en fömtsättning för att äganderäusövergång-

ar skall kunna registreras i takt med en handel som kännetecknas av en så 42

hög
omsättningshastighet som dagens värdepappersmarknad.

Det kontobaserade
VP-system som här beskrivits skapar nödvändiga Prop. 1987/88:108
förutsättningar för marknadens behov av en snabb registerföring av äganderättsövergångar.

En
värdepappersaffär har emellertid alltid - bortsett från benefika fång

-
två lika viktiga delar:

-
Övergång av äganderätten

-
Överföring av en överenskommen
likvid

Lika
väsentligt som att åstadkomma en snabb och funktionell registrering av
äganderättsförändring, är det att åstadkomma en motsvarande integrerad
likvidrutin. Först därefter kan ett kontobaserat VP-system i sin helhet anses
vara tillföriitligt.

För
att kunna åstadkomma en integrerad likvidrutin inom VP-systemet måste en prövning
ske av en kommissionärs förmåga att kunna .fullfölja ingångna affärer i tid
före likviddagen. Om det därvid upptäcks att bristande förutsättningar
föreligger, skall tillräcklig tid finnas för övriga aktörer att vidta
nödvändiga omdisponeringar av sina affärer så att en för marknaden förödande
dominoeffekt förhindras.

En
lösning kan vara att fondkommissionsbolag skaffar sig kreditlöften i en eller
flera banker och att rutiner för pantsättning i akuta lägen utvecklas.

En
clearingfunktion, som före likviddagen inträder som garant för parternas
likvidavräkning efter det att den genomfört en kontroll av parternas förmåga
till likvidavräkning, är en möjlig lösning.

En
sådan för VP-systemet nödvändig integrerad likvidrutin förutsätts bli utredd av
berörda parter. Detta bör enligt min mening ske i VPC:s regi och i samråd med
finansdepartementet och bankinspektionen. Utredningen bör bedrivas skyndsamt.
Eu förslag till likvidrutin bör föreligga färdigt snarast.

4.10 Sekretess och insynsmöjligheter

4.10.1
Allmänt

Liksom
för annan affärsverksamhet föreligger som huvudregel ingen direkt insyn i VPC:s
verksamhet. För den enskilde kontoinnehavaren är det naturligtvis väsentligt
att denne får möjlighet att själv överblicka och handha sina rättigheter och
skyldigheter.

Från
remisshåll har påpekats att det är viktigt att en kontoinnehavare får tillgång
till det innehåll hans konto har. Detta gäller även vid andra tillfällen än i
anslutning till att en förändring på kontot skett.

Datainspektionen
har framfört att det är synnerligen angeläget att för

hindra att den enskilde kommer i kläm i ett system som genomförts mest i

omsättningens intresse. - Klarhet beträffande den egna rättsliga och eko

nomiska situafionen är av väsentlig betydelse för den enskilda individen.

Berövas den enskilde möjligheten att själv överblicka och handha sina

räUigheter och skyldigheter innebär det i sig ett intrång i den personliga

integriteten. Den enskilde saknar också själv möjligheter till kontinuerlig 43

insyn i
den registrering som skall ersätta värdepapper såsom bärare av Prop.
1987/88:108 rättigheter.

Det är enligt min mening ett oeftergivligt krav att en
kontoinnehavare har fullständig insyn i uppgifterna på det egna kontot. Insynen
får utövas via det kontoförande institut som för hans konto eller direkt hos
VPC.

I det följande redogörs för undantagen från den nämnda
regeln om att det inte skall föreligga någon direkt insyn. Insyn ges i vissa
fall kontoförande institut, emittenter, allmänheten och myndigheter.

4.10.2 Kontoförande institut

I VP-systemet måste en innehavare av aktier eller andra
rättigheter som registreras hos VPC anlita ett kontoförande institut för att
vidta förändringar i sitt innehav. Även det kontoförande institutet har därmed
insyn i register hos VPC. Insynen är begränsad till de konton som institutet
för hos VPC och till sådana konton som institutet enligt fullmakt har rätt till
insyn i. I sistnämnda fall är insynen inte vidare än vad som faller inom ramen
för den lämnade fullmakten.

Remissinstanser har här pekat på de särskilda
integritetsrisker som ligger i att en bank såsom kontoförande institut kan få
kunskap om och insyn i sina kunders förhållanden utöver vad som normalt skulle
vara fallet. Banken kan därmed använda sin registerinformation om konkurs, utmätning
etc. även i sin bankverksamhet. Denna påtvingade insyn innebär ett
otillbörligt integritetsintrång för den enskilde. Inrättandet av ett neutralt
kontoförande institut utan andra förbindelser med kunden skulle eliminera just
den risken.

Det är enligt min mening angeläget i aktieägarens intresse
att insynen för ett kontoförande institut i hans konto är begränsad. Den skall
utövas endast när det behövs för att utföra uppdrag för aktieägarens räkning
eller annars när det krävs för att tillvarata kontoinnehavarens rätt. Insynens
omfattning bör regleras i avtalet mellan aktieägaren och det kontoförande
institutet och bankinspekfionen bör medverka till enhetliga och för den
enskilde aktieägaren tillfredställande regler. Vid emission får det kontoförande
institut som avstämningsbolaget utsett rätt till insyn i registret i den
omfattning som krävs för att kunna vidta åtgärder för emissionens genomförande.

4.10.3 Emittenter

Det kontobaserade systemet ger avstämningsbolagen ökade
möjligheter till insyn i aktieboken. Detta blir möjligt genom att auktoriserad
förvaltare, när VPC begär det, skall tillställa VPC uppgift om samtliga
aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade. Detta gäller även, enligt
Juridikgmp-pens förslag, förvaltarregistrerade skuldförbindelser.
Uppgiftsskyldigheten beträffande aktier blir således inte som idag begränsad
till de innehav som ligger över offentlighetsgränsen.

Det är att märka att insynen endast omfattar de uppgifter
som ingår i

aktiebok (resp. skuldbok). Övriga uppgifter i registret om den enskilde 44

aktieägaren och hans
innehav har bolaget inte fillgång till. När det gäller Prop. 1987/88:108
avstämningsbolag har VPC liksom idag att ställa samman uppgifterna för varje
bolag. Sammanställningen är offentlig i vad avser akfieinnehav över den s. k.
offentlighetsgränsen för aktiebok.

Juridikgruppen
har framhållit att uppgiftsskyldigheten avser att tillgodose två syften. För
det första skall varje avstämningsbolag när som helst genom VPC kunna få
tillgång till uppgifter om sina aktieägare även om dessa har sina aktier
förvaltartegistrerade. Detta kan ske genom en enstaka beställning eller genom
en stående beställning om uppgifter avseende vissa i förväg angivna tidpunkter.
Hur och i vilken form uppgifterna skall levereras till avstämningsbolaget är
närmast en avtalsfråga mellan VPC och bolaget. Det andra syftet med
uppgiftsskyldigheten är att tillgodose allmänhetens krav på insyn och detta
syfte tillgodoses liksom idag genom en sammanställning av uppgifter som inte är
äldre än sex månader och som omfattar endast innehav över offentlighetsgränsen.
Därjämte kan var och en när som helst mot avgift få en aktuell sammanställning
av en offentlig aktieägarförteckning.

För
egen del anser jag att avstämningsbolagen kan ha ett berättigat intresse av att
ha kännedom om sina aktieägare. Det är att märka att med bolaget avses dess
styrelse och därutöver endast befattningshavare som är behöriga att ta
befattning med uppgifterna.

Emittenten
av ett obligationslån kan anses ha ett intresse av att få kännedom om de
enskilda långivarnas identitet. Frågan om skuldbokens offentlighet kommer
därför att övervägas närmare i samband med lagstiftningsarbetet för
VP-systemet.

Med
de nya reglerna föreslås ingen ändring i bestämmelserna om förvaltarregistrering
av aktier, med undantag för en utökad uppgiftsskyldighet för förvaltare.
Därutöver föreslås en möjlighet att förvaltarregistrera även obligationer och
andra skuldebrev.

Den
nuvarande uppgiftsskyldigheten fungerar av skilda anledningar inte tillfredsställande
idag. Bl. a. föreligger stora svårigheter att inom rimlig tid få aktuella
uppgifter från alla förvaltare, avseende en viss bestämd dag. Inom det nya
kontobaserade systemet måste betydligt större krav ställas på förvaltarna i
detta hänseende. Krav måste ställas att de auktoriserade förvaltarnas
ADB-system skall vara uppbyggda och samordnade efter den standard som VPC ger
anvisning om. Samordningen mellan VPC och förvaltarna skall vara sådan att en
fullständig och aktuell aktiebok skall kunna ställas samman hos VPC med kort
varsel och i sådan form att lagens krav på insyn och offentlighet tillgodoses.

4.10.4
Allmänheten

Allmänheten
har som nämnts inte rätt till insyn i de register över värdepap

persinnehavare som VPC, för utom beträffande innehållet i utskrift av

aktiebok. Denna utskrift skall enligt 3 kap. 13 § aktiebolagslagen hållas

tillgänglig hos bolaget och hos VPC och får inte vara äldre än sex månader.

Utskriften får inte innehålla uppgift om aktieägare som har högst 500aktier

i bolaget. Dessutom skall en utskrift av hela aktieboken avseende förhål- 45

landena
tio dagar före bolagsstämma hållas tillgänglig för aktieägarna vid Prop.
1987/88:108 stämman. Denna utskrift omfattar även de aktieägare vars innehav är
högst 500 aktier men som valt att låta anteckna sig i aktieboken inför
bolagsstämman för att då kunna använda sin rösträtt.

1 utredningen har offentlighetsgränsen diskuterats. Där
har framförts att den nuvarande regeln är stelbent och att den inte tar hänsyn
till de skiftande förhållandena i de enskilda aktiebolagen. Exempelvis kan ett
bolag med få aktier mörklägga sin aktiebok genom att bli avstämningsbolag. De
offentliga aktieböckerna är omfattande och kostsamma att ta fram för bolagen
och dem som beställer extrautskrifter. Vid en s. k. split och i samband med
fondemission ökar antalet akfier och därmed antalet aktieägare i den
offentliga aktieboken trots att ökningen av antalet aktier inte innebär någon
ökning i form av värde eller inflytande i bolaget.

En annan konstmktion av begränsningsregeln, vilken bättre
skulle ge offentlighet åt innehav av aktier i ett bolag som medför visst
inflytande, har föreslagits. Begränsningen skulle kunna knytas till en viss
andel av aktiekapitalet eller en viss andel av röstetalet eller en kombination
av bådadera. Den andel som föreslagits är en promille i båda fallen.

Många remissinstanser har anfört liknande synpunkter på
offentlighetsgränsen.

Det kan enligt min mening ifrågasättas om den nuvarande
regeln om begränsning av offentligheten i aktieboken, som baserar sig endast på
antal innehavda aktier, är den lämpligaste avgränsningen. Den ger inte en
rättvisande bild av inflytandeförhållanden i de olika aktiebolagen. Jag anser
därför att det finns skäl att överväga en förändring av regeln. I utredningen
om ett kontobaserat värdepapperssystem har inte belysts vilka effekter ett
slopande av begränsningsregeln skulle få. Med den nya tekniska utrustningen
kan det finnas möjligheter att hålla en fullständig aktiebok tillgänglig för
avläsning via terminal för den som är intresserad. Den nuvarande
begränsningregeln är i viss mån en inskränkning i en gammal princip om en helt
öppen aktiebok för den som valt att låta sig registreras i aktieboken. Den för
dagen aktuella insiderproblematiken ställer också krav på större öppenhet vad
gäller aktieaffärer.

Inom värdepappersmarknadskommittén (Fi 1987:03) pågår en
översyn av reglerna för handel med värdepapper, vari ingår granskning av
regelsystemet och de institutionella formerna på värdepappersmarknaden. Till
detta hör frågor om insyn i värdepappershandeln och bolagens ägarförhållanden.
Jag anser det därför inte lämpligt att för närvarande föreslå någon förändring
i begränsningsregeln.

4.10.5 Myndigheter

I utövandet av sin tillsyn över VPC och fondkommissionärer
har bankinspektionen tillgäng till uppgifter i register förda av VPC.
Inspektionen har full insyn i alla de mellanhavanden som VPC och
fondkommissionärer kan ha med enskilda.

Datainspektionens möjligheter till insyn i utövandet av
tillsyn över per

sonregister regleras i datalagen (1973:289). 46

Vid misstanke om brott kan
utredaren få fillgång till uppgifter i de av Prop. 1987/88:108 VPC förda
registren efter förordnande om husrannsakan enligt 28 kap. rättegångsbalken.

Efter
beslut om taxeringsrevision har även skattemyndigheterna rätt till viss insyn.
Hämtöver har VPC och förvaltarna skyldighet att till riksskatteverket lämna
uppgift om aktieinnehav vid varje årsskifte.

Det
är inte min avsikt att i detta skede åstadkomma någon förändring avseende olika
myndigheters möjligheter till insyn i VPC:s register. Jag vill i sammanhanget
dock erinra om önskvärdheten att bättre kunna följa det utländska inflytandet i
börsbolagen Gfr härom bl.a.prop. 1986/87:74 "Näringspolitiken inför
90-talet" s. 103).

Hos
bankinspektionen förekommer idag manuella rutiner för bevakning av
insiderhandel. En ändring av den nuvarande insidertegistreringen skulle kunna
vara möjlig genom ett utnyttjande av VP-systemet, på sätt som genomförts bl. a.
i Norge. Bankinspektionen och VPC bör pröva möjligheten och lämpligheten av en
sådan datortegistrering av insiderhandeln.

4.11 Kostnadsfrågor

Inför
införandet av ett kontobaserat system för hantering av aktier och andra
rättigheter råder enighet om fördelningen av de investeringskostnader som
systemet medför. Emittenterna svarar för VPC: s utvecklingskostnader för
grundsystemet och fondhandeln för sina utvecklingskostnader för anpassning till
systemet.

Vad
gäller fördelningen av driftkostnaderna mellan intressenterna har enighet ännu
inte nätts. Detta får enligt min mening anses vara en styrelsefråga inom VPC.

VPC
tar idag inte ut någon avgift för sina tjänster till en direktregistrerad
värdepappersinnehavare. Någon förändring på denna punkt är inte avsedd i det
nya VP-systemet. En värdepappersinnehavare som låtit förvaltarregistrera sitt
innehav får däremot erlägga en avgift till förvaltaren för dennes uppdrag. För
att utföra ett köp- eller säljuppdrag beträffande aktier eller obligationer får
kunden också eriägga en avgift (courtage) fill fondkommis-sionären.

De
beräknade kostnadsbesparingarna till följd av det nya systemet uppgår för
emittenterna och fondhandlarna totalt till ca 150 milj. kr. per år. Mot denna
bakgrund finner jag det ytterst angeläget att inte någon del av investeringskostnaderna
eller driftkostnaderna i sista hand läggs på placerarna.

4.12 Övergångsfrågor 4.12.1
Aktiebrev

Aktiebrev
är i nu gällande system för aktiehanteringen bärare av aktierät

ten i ett aktiebolag. För avstämningsbolag ändrades genom den förenklade

aktiehanteringen aktiebrevets karaktär något, bl. a. i fråga om rätten till

utdelning och fill emissionsbevis. Denna rätt knöts till registrering i aktie- 47

boken viss dag,
avstämningsdagen, och inte till innehavet av aktiebrev. 3 Prop. 1987/88:108

kap.
14 § andra stycket aktiebolagslagen förutsätter för avstämningsbolag

att innehavare av äldre
aktiebrev-kupongaktiebrev—för att få utdelning

och emissionsbevis lämnat
in kupongaktiebrevet för utbyte mot ett nytt

aktiebrev, utfärdat enligt
den nya ordningen, och att innehavaren blivit

införd i den nya
aktieboken.

Genom
det nu föreslagna kontobaserade systemet för aktiehanteringen slopas
aktiebrevet i avstämningsbolag helt och det kan alltså inte längre i något
avseende vara bärare av någon aktierätt i bolaget. Brevet ersätts med
registrering på konto hos VPC.

Juridikgruppen
har föreslagit följande lösning av problemet med övergängen till det nya
systemet.

Inför
övergången till ett dokumentlöst system föreligger det inte några svårigheter i
fråga om inhemska förvaltarregistrerade aktier. För sådana aktier finns normalt
i dag-med stöd av 8 § LFA-inte några aktiebrev utan de bokförs på konto hos
förvaltaren. Inte heller torde några problem uppstå med de aktiebrev som
representerar bankernas och fondkommis-sionärernas handelslager av aktier.
Dessa aktiebrev är antalsmässigt inte särskilt stort och några större kostnader
torde i och för sig inte behöva uppstå om breven lämnas in till VPC för
makulering.

Tre
fjärdedelar av aktieägarna-eller knappt 800000-har emellertid inte sina aktier
förvaltarregistrerade och för dessa uppkommer frågan om, i samband med
övergången till elt kontobaserat system, krav måste ställas på att aktiebreven
skall lämnas in för makulering. Breven skulle i så fall lämnas till bankerna
och andra fondkommissionärer i samband med att aktieägaren väljer kontoförande
insfitut för sina aktier.

Det
rör sig här om aktieägare som redan i dag är registrerade hos VPC-därvid
bortses från aktiepost till vilken aktieägare är okänd eller av särskild
anledning underlåtit att begära utbyte av överlåtet aktiebrev. Panträtter och
andra rådighetsinskränkningar finns som regel redan nu upptagna i den särskilda
förteckningen. Det behövs normalt sett inte några ytterligare uppgifter för att
registreringen hos VPC skall uppfylla de krav som det nya systemet ställer.
Aktieägarna är redan upptagna i den aktiebok som förs hos VPC.

Bland
remissinstanserna har Sveriges Advokatsamfund och Sveriges Industriförbund
anfört att ett makuleringsförfarande ev. skulle innebära mindre risker för
rättsförluster än att låta aktieboken utgöra gmnd för registrering i det
kontobaserade systemet. Kostnaden för ett makuleringsförfarande måste
betraktas som en utvecklingskostnad att fördelas mellan berörda intressenter.

Med
hänsyn till gällande bestämmelser om aktieboken och till de uppgif

ter som redan idag finns tillgängliga hos VPC torde enligt min mening

risken för rättsförluster vara ringa om man i samband med övergången till

ett nytt system underlåter att kräva in aktiebreven för makulering. Vid

kontakt med kontoförande institut får aktieägaren legitimera sig på det sätt

som är vanligt i bankaffärer. Det kan i och för sig vara att rekommendera

att aktieägaren som ytterligare legitimation i samband med öppnandet av

sitt konto hos VPC visar upp aktiebreven. Vidare får aktieägaren medge 48

institutet att kontrollera
hos VPC om vederbörande verkligen äger och kan Prop. 1987/88:108 förfoga
över de akfier han påstår sig ha rätt till. Efter att aktieägaren har förvissat
sig om att vederbörlig registrering har skett bör aktiebrevet förstöras.

Eventuella
rättsförluster i samband med eller på grund av övergången till det nya systemet
för aktieägare, panthavare eller annan innehavare av rättighet knuten till ett
aktiebrév skall ersättas av VPC.

Mot
bakgmnd av det sagda föreslås att aktiebrev, som utfärdats i avstämningsbolag,
efter lagens ikraftträdande inte längre är bärare av någon aktierätt i bolaget.
Innebörden av att aktiebreven föriorar sin aktierättsliga karaktär är inte att
aktiebrevet helt saknar värde. Breven kommer även i framtiden att ha kvar sin
bevisverkan. En person kan alltså som bevis för att han är aktieägare i ett
avstämningsbolag presentera ett aktiebrev.

Legaliseringstid

Genom
att aktiebrevet föreslås inte längre vara bärare av någon aktierätt i
avstämningsbolag och att rättsverkan vid akfietransaktioner knyts till registrering
hos VPC kommer innehavet av aktiebrev inte längre att ha någon sakrättslig
betydelse t. ex. vid pantförskrivning av aktier för panthavaren. Denne måste
inför övergången till ett kontobaserat system kunna trygga sin rätt. För att
skydda panthavare och andra rättighetsinnehavare och för att möjliggöra en
smidig övergång till det nya systemet för dessa personer bör VPC övergångsvis åläggas
att under en tid av sex månader före ikraftträdandet registrera sådana
rätfigheter på anmälan av rättighetshava-ren. Registreringen får verkan från
ikraftträdandet och innebär att den begränsade rätt till en aktie som
rättighetshavaren har, tryggas. Underlåter rättighetshavaren att anmäla
panträtt eller annan rätt till aktie löper han risk att ägaren efter
ikraftträdandet förfogar över aktien utan rättighets-havarens samtycke och att
rättigheten därigenom kan komma att upphöra. Även om hinder inte möter att
aktieägaren anmäler rätt som här avses efter ikraftträdandet är det av vikt att
panthavare och andra som har anspråk på rätt till aktie gör anmälan för att
skydda sig mot olovliga förfoganden.

Anmälan
registreras hos VPC utan förmedling av kontoförande institut och den i
aktieboken införda ägaren underrättas omedelbart om anmälan för att han skall
ha möjlighet att framställa erinringar. Framställs invändning mot anmälningen
bör VPC i normalfallet anmoda anmälaren atl genom aktiebrevets företeende eller
på annat sätt styrka sin rätt till aktien.

Ansvar

Samma
regler om strikt ansvar för VPC vid rättsförluster som tidigare föreslagits
under avsnitt 4.7 skall gälla vid förlust till följd av övergångsreglerna.
Följden av den skadelidandes medverkan kan även här bli att ersättningen
nedsätts eller helt faller bort.

Information

Införandet
av ett kontobaserat system för aktiehanteringen måste föregås

av
en intensiv och massiv information till allmänheten. Alla av VPC kända ' 49

4
Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 108

rättighetshavare
måste underrättas direkt. Ansvaret för denna informa- Prop. 1987/88:108
tionsverksamhet ligger på VPC i första hand men föruisätter medverkan av
fondhandlarna. Det är av stor betydelse att tillfredsställande information
sprids även utomlands framför allt genom fondbörser där svenska aktier och
obligationer är föremål för handel.

Kupongaktiebrev i avstämningsbolag

Juridikgruppen har föreslagit att man, på samma sätt som
beträffande aktiebrev utfärdade i avstämningsbolag, i samband med övergången
till ett kontobaserat system förklarar att tidigare utfärdade kupongaktiebrev i
avstämningsbolagen inte längre är bärare av någon aktierätt.

Bland remissinstanserna har Industriförbundet anfört att
det bör närmare övervägas dels vilken praktisk betydelse detta skulle kunna få
för "aktiva" ägare av kupongaktiebrev, som vill göra sin rätt
gällande (t. ex. för utbyte enligt 3 kap. 14 § aktiebolagslagen) dels om det är
rimligt att vid övergången behandla dessa kupongaktiebrev på samma sätt som
andra aktiebrev i avstämningsbolag.

För egen del finner jag skäl tala för att inte göra
skillnad mellan vanliga av VPC utfärdade aktiebrev och kupongaktiebrev i
avstämningsbolag vid övergången till det kontobaserade systemet. I båda fallen
skulle aktiebrevet ha kvar sin bevisverkan. Risken för rättsförluster torde
inte vara större för kupongaktiebreven. VPC:s ersättningsskyldighet för
rättsförluster i samband med övergången måste också gälla för dessa aktiebrev.
Frågan bör dock utredas närmare vid utarbetandet av de lagtékniska förändringar
som införandet av VP-systemet kräver.

Delrätter

Juridikgruppen inom VP-projektet har föreslagit att en ny
bestämmelse införs i aktiebolagslagen som gör det möjligt för avstämningsbolag
att, i samband med fondemission, genom s. k. central försäljning sälja överskjutande
(udda) delrätter inom ramen för det kontobaserade systemet. Syftet med
förslaget är att effektivisera handeln med delrätter.

Några remissinstanser (bl. a. Industriförbundet och
Svenska Bankföreningen) har väckt frågan om inte samma förfarande som nyss
beskrivits skulle kunna tillämpas beträffande den stora mängd outnyttjade
delrätter från tidigare fondemissioner - i många fall hänförliga ända till VPC:
s start -som annars måste föras över till det kontobaserade systemet. Bolagens
intresse av aktuella och tillförlitliga aktieböcker inför övergången skulle
därmed tillgodoses.

Det finns enligt min mening goda skäl för atl överväga att
övergångsvis genomföra en central försäljning av ej utnyttjade delrätter. Varje
delrätt betingar erfarenhetsmässigt ett blygsamt ekonomiskt värde men till
följd av det stora antalet representerar de stora kapitalbelopp. På grund härav
blir den administrativa hanteringen omständlig, kostsam och tungrodd.

En delrättsinnehavare är för att tillgodogöra sig
rättighetens ekonomiska

värde hänvisad antingen till att göra kompletteringsköp av felande delräl- 50

ter eller
att sälja udda sådana. Anledningen till att delrättsinnehavare, ofta Prop.
1987/88:108 under läng tid, förhåller sig passiva är att ett tillräckligt utbud
på marknaden för kompletteringsköp inte föreligger, att affärer med delrätter
för aktieägarna är relativt sett dyrbara med hänsyn till courtaget och att
många av de delrättsbevis som genom åren distribuerats till aktieägarna förekommit
eller förstörts. Omsättningen av gamla delrätter är därför i praktiken i det
närmaste obefintlig. Genom en övergångsvis central försäljning skulle den
marknad skapas som är en förutsättning för att delrättsinnehavaren ekonomiskt
skall kunna gottgöras sin delrätt.

En övergång till ett kontobaserat system kompliceras av
att delrättsinnehavare i gamla fondemissioner inte finns registerförda och
därför inte kan nås med information inför övergången. Ett stort antal
delrättsbevisförsän-delser kommer dessutom årligen i retur på grund av att
adressaten inte löser ut försändelsen eller att adressaten är okänd pä uppgiven
adress. Ett stort antal delrätter är också att hänföra till sådana
kupongaktieägares innehav som inte finns registerförda hos VPC och som därför
kommer alt förbli okända fram till dess ägaren ger sig till känna.

En central försäljning av inte utnyttjade delrätter skulle
således vid övergången fill ett kontobaserat system kunna genomföras utan all
del-rättsinnehavaren fråntas något. För avstämningsbolagens, fondhandelns och
VPC:s vidkommande skulle en sådan ordning innebära en värdefull
rationalisering.

A ktiebre vs reg is ter

Inom den förenklade aktiehanteringen, där med nuvarande
regler utbyte av aktiebrev är ett normall löpande förfarande, uppstår behov av
att kontrollera verksamheten. Delta förutsätter en dokumentation som ger
möjlighet till uppföljning och till rättelse eller i vart fall lokalisering av
begångna fel. Detta är bakgrunden till nuvarande skyldighet för avstämningsbolag
att vid sidan av aktieboken föra ett register över utfärdade aktier, ett
aktiebrevsregister. Regler om detta register finns i 3 kap. 11 §
aktiebolagslagen. Inom det kontobaserade systemet för hantering av aktier finns
inga aktiebrev och följaktligen inte någon grund för ett aktiebrevsregister.
Delta kan därför slopas.

Uppgift som avförts ur aktiebok eller aktiebrevsregister
skall bevaras i tio år. Samma skyldighet finns beträffande aktiebrevsregister
som gäller vid tiden för idrifttagandet av det nya systemet.

Dödande av förkommen handling

I och med att del nya systemet träder i kraft kommer
aktiebrev i avstämningsbolag inte längre alt kunna dödas enligt lagen
(1927:85) om dödande av förkommen handling med hänsyn fill att brevet då
föriorar sin egenskap av värdepapper. Pågår dödningsförfarande vid
ikraftträdandet bör dock rätten, om ansökningen inte återkallas, pröva ärendet.
Detta med hänsyn till de kostnader som är förbundna med förfarandet och den
bevisverkan

dödningsbeslutet trots
allt kan ha när det gäller möjlighet för t. ex. aktie- Prop. 1987/88:108
ägare som föriorat aktiebrevet atl kunna bli införd i akfieboken.

4.12.2
Skuldebrev

Till
grund för VPC:s åtaganden beträffande hanteringen äv de lån av olika slag som
man administrerar åt emittenterna ligger i varje enskilt fall elt avtal mellan
parterna. I motsats lill vad som gäller på aktiesidan finns ingen lagstiftning
som reglerar VPC:s verksamhet i dessa fall. Övergång från ett pappersbaserat
system till ett kontobaserat förutsätter därför pä obligafionssidan ändringar
av gällande avtal genom överenskommelse i varje enskilt fall mellan VPC och
resp. emittent.

Någon
skyldighet för utgivare av skuldebrev alt föra skuldbok över innehavare av
skuldebreven är inte lagstadgad. Skuldbok, om sådan förs, är inte heller
offentlig till någon del. Beträffande de av VPC hanterade lånen förs normall
skuldbok.

Innehavare
av skuldebrev måste, enligt Juridikgruppens förslag, liksom aktieägare vända
sig till elt konloförande institut för att öppna ett konto hos VPC avseende
sitt innehav. Möjlighet lill förvaltarregistrering finns också-. I likhet med
vad som föreslagits för aktiebrev blir själva skuldebrevet i ett lån som
hanleras av VPC inte bärare av någon rättighet i det nya systemet. Med hänsyn till
att del här är fråga om skuldförbindelser som utfärdals och till att skuldboken
inte är lika tillförlifiig som aktieboken måste de enskilda skuldebreven i ett
gällande lån som tas in i det nya systemet lämnas in för makulering till det
kontoförande institut innehavaren väljer. Detta är en förutsättning för alt
innehavaren skall erhålla därefter förfallen ränta eller annan betalning.

Bland
remissinstanserna har från bank- och fondhandlarhåll framhållits alt det inte
är säkert atl alla emittenter anser sig kunna överföra sina lån till
dokumentlös form beroende dels på utformningen av villkoren, dels på hänsyn
till placerarna. VPC måste således vara beredd att under lång tid ge den
service som följer av redan träffade avtal. VPC bör även fortsättningsvis tillhandahålla
en pappersbaserad service åt bolag som så önskar.

För
egen del anser jag att ett makuleringsförfarande bör användas beträffande
skuldebrev i ett lån som skall hanteras i VP-systemet. För elt utestående lån
blir övergången beroende av överenskommelse med emittenten. Det förefaller
oundvikligt alt VPC i vart fall under en övergångsperiod måste kunna ge en
pappersbaserad service. Här kan också erinras om alt önskemål kan komma alt
ställas på VPC att hantera ett värdepapper av ett slag som vid den lidpunkten i
och för sig inte ryms inom lagstiftningen för VP-systemet men där denna
lagstiftning efter utredning kan komma att ändras.

4.13 Ikraftträdande

Juridikgruppen
har utgått från att det kontobaserade systemet skall börja

tillämpas vid olika tidpunkter för aktier resp. obligationer.

Bankinspektionen har uttalat att VPC i omläggningsfasen i första hand 52

bör koncentrera sig på
aktiemarknaden och i andra hand på den långa Prop. 1987/88:108
obligafionsmarknaden.

Från
VPC har erfarits att del är lämpligt alt, efter en legaliseringsperiod som
beskrivits tidigare, övergången i en första etapp sker beträffande några stora
avstämningsbolag. Efter några månader bör resten av dessa bolag kunna föras
över till det kontobaserade systemet. Övergången beträffande akfierna bör
kunna ske under slutet av år 1989. Påföljande vår kan även de olika lån, som
VPC hanterar, överföras fill VP-systemet.

Denna
fråga får enligt min mening bli föremål för närmare överväganden i samband med
lagstiftningsarbetet för VP-systemet.

5 Sammanfattning

En
övergång till ett kontobaserat system för registrering av aktier m. m. är ett
omfattande projekt som kräver noggranna överväganden av såväl teknisk,
juridisk som ekonomisk art. Vissa av de frågor som därvid måste lösas är av en
sådan karaktär att de inte kan få en slutlig lösning före ett införande av
systemet. Det gäller t. ex. säkerhetsfrågorna som kontinuerligt måste
bearbetas och delta även efter ett införande. Som framgår av den genomgång som
gjorts av den närmare utformningen av det kontobaserade systemet återstår
alltjämt att lösa vissa frågor, av vilka några är av väsentlig betydelse för
en övergång till ett dokumenfiöst system. En sådan övergång kräver emellertid
en omfattande lagreglering. Författningsförslaget kommer, om riksdagen godtar
de rikfiinjer jag nu redogjort för, att redovisas i en särskild proposition.
Ikraftträdandet av den nya och ändrade lagstiftningen bör bestämmas fill en
tidpunkt då samtliga förutsättningar för ett säkert införande av det nya systemet
föreligger.

I
ett projekt av detta slag finns flera parter inblandade. Stora investeringar
skall göras i form av systemutveckling och anskaffande av datorer och annan
utrustning. Personal skall utbildas och nya rufiner läggas upp. Även om vissa
frågor återstår att lösa anser jag det mot denna bakgrund vara väsentligt att
på ett så tidigt stadium som möjligt ta ställning lill frågan om övergång till
ett dokumentlöst system och hur grunddragen i detta system skall se ut. Ett
sådant ställningstagande ger parterna underlag för investeringar och möjlighet
att arbeta efter en gemensam tidsplan.

Som
jag konstaterat i föregående avsnitt har flertalet frågor fått en
tillfredsställande lösning. Ännu återstår emellertid att lösa frågan om den
närmare utformningen av likvidhanteringen. Delsamma gäller uppbyggnaden av
VPC:s kapitalbas och vissa skadeståndsrättsliga frågor.

Under
förutsättning att även de nämnda frågorna kan ges en tillfredsställande
lösning anser jag att en övergång till ett kontobaserat system bör ske enligt
de riktlinjer jag tidigare anfört.

6 Hemställan

Med
hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag atl regeringen

föreslår riksdagen 53

dels att
godkänna ett införande av ett kontobaserat system för registre- Prop.
1987/88:108 ring av aktier m.m.enligt de riktlinjer och under de
förutsättningar jag angett (avsnitt 2.11, 4.1, 4.2, 4.7, 4.8 och 5),

dels att godkänna atl statens garantiåtaganden i
Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag höjs från nuvarande 10 milj. kr. till 50
milj. kr. samt att uppdra åt fullmäktige i riksgäldskonloret atl utfärda
garantiförbindelse på nämnda belopp.

Vidare hemställer jag att regeringen bereder riksdagen
tillfälle att la del av vad jag anfört i avsnitt 4.3, 4.6 och 4.9.

7 Beslut

Regeringen ansluter sig lill föredragandens överväganden
och beslutar alt genom proposition föreslå riksdagen atl anta de förslag som
föredraganden lagt fram.

54

Sammanställning
av remissyttranden över Prop. 1987/88:108

Värdepapperscentralen VPC Aktiebolags utredning ''8 '
rörande införande av ett kontobaserat värdepapperssystem med system- och
författningsförslag den 18 september 1986.

Efter
remiss har yttranden avgivits av hovrätten över Skåne och Blekinge,
kammarrätten i Göteborg, rikspolisstyrelsen, dalainspektionen, bankinspektionen,
försäkringsinspeklionen, riksskatteverket, konsumentverket, patent- och
registreringsverket, statskontoret, fullmäktige i Sveriges riksbank,
fullmäktige i riksgäldskonloret, överstyrelsen för civil beredskap, allmänna
pensionsfonden, första-tredje fondstyrelserna, allmänna pensionsfonden, fjärde
fondstyrelsen, kronofogdemyndigheten i Malmö, länsstyrelsen i Stockholms län,
juridiska fakulteten vid Stockholms universitet, Stockholms handelskammare,
styrelsen för Stockholms fondbörs. Svenska handelskammarförbundet. Konungariket
Sveriges statshypoleks-kassa, Sveriges allmänna hypoteksbank, Sparbankernas
Intecknings Aktiebolag (SPINTAB), Svenska bankföreningen, PK-banken, Svenska
sparbanksföreningen, Sveriges föreningsbankers förbund. Svenska fondhandlareföreningen,
Akliefrämjandel, Svenska OTC-föreningen, Sveriges aktiesparares riksförbund,
Sveriges redovisningskonsulters förbund, Sveriges ackordscenlral, Sveriges
finansanalytikers förening. Nämnden för aktiemarknadsfrågor. Svenska försäkringsbolags
riksförbund, Folksam, Sveriges advokatsamfund. Tjänstemännens
centralorganisation (TCO), Förelagareförbundet, Sveriges industriförbund och
Småföretagens riksorganisation.

Yttrande
har även inkommit från Stockholms Oplionsmarknad OM Fondkommission Aktiebolag.

Gemensamt
yttrande har avgetts av Svenska försäkringsbolags riksförbund och Folksam.

Svenska
handelskammarförbundet har anslutit sig till Stockholms handelskammares
yttrande. PK-banken har instämt i Svenska bankföreningens yttrande. Förelagareförbundet
och Småföretagens riksorganisation har anslutit sig lill yttrandet av Sveriges
industriförbund.

Svenska
fondhandlareföreningen har i sitt yttrande anfört i allt väsentligt samma
synpunkter som Svenska bankföreningen.

Remissyttrandena
från kammarrätten i Göteborg, allmänna pensionsfonden, Ijärde fondstyrelsen,
och TCO innehåller i huvudsak endast att de i utredningen framlagda förslagen
tillstyrks eller lämnas utan erinran.

Remissutfallet
i korthet

Remissinstanserna
har, med några få undantag, ställt sig positiva till en övergång från fysisk
värdepappershantering till ett kontobaserat värdepapperssystem.

I flertalet
remissyttranden har VPC-ulredningens förslag, under förut

sättning att framförda anmärkningar beaktas, tillstyrkts eller lämnats ulan 55

erinran.
Endast tre remissinstanser - rikspolisstyrelsen, juridiska fakulte- Prop.
1987/88:108 ten vid Stockholms universitet och Sparbankernas Intecknings
Aktiebolag Bilaga 1 (SPINTAB) - har förklarat sig ej kunna tillstyrka
förslagen: Rikspolisstyrelsen har grundat sitt ställningstagande på att det
enligt styrelsen inte utarbetats någon ur säkerhetssynpunkt tillfredsställande
datateknisk lösning. Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet har
avrått från lagstiftning innan ytteriigare utredning verkställs. Man har
därvid hänvisat till bl. a. att det rör sig om elt rättstekniskt komplicerat
område och att konsekvenserna av den föreslagna lagstiftningen är svåra atl
överblicka. Sparbankernas Intecknings Aktiebolags (SPINTAB) negativa inställning
har gmndats främst på att kostnadsfrågorna inte blivit tillräckligt belysta.

Rerhissinstansernas
närmare synpunkter i olika huvudfrågor och på författningsförslagen framgår av
det följande.

1 Allmänna synpunkter

1.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge

En
övergång från fysisk värdepappershahtering till ett kontobaserat värdepapperssystem
är enligt hovrättens mening väl motiverad. Utredningens förslag vilar på den
nuvarande aktiebolagsrätlens grund och är i stort sett väl genomarbetat.
Hovrätten, som ansluter sig till grundtankarna bakom förslaget, tillstyrker
därför alt förslaget - dock med nedan angivna undantag - läggs till grund för
lagstiftning.

Oaktat
hovrätten sålunda intar en positiv hållning till tanken på en övergång lill ett
"papperslöst" system för hanteringen av aktier och obligationer,
vill hovrätten framhålla följande angående fömtsättningarna för en så
genomgripande ändring på marknaden för värdepapper. Inte minst handeln med
aktier berör ett stort antal personer med endast ett mindre
värdepappersinnehav. För många inom denna kategori kommer frånvaron av
aktiebrev sannolikt att medverka till alt göra transaktionerna med värdepapper
mindre lättförståeliga. Till detta kan bidra att enligt förslaget tidigare
utgivna aktiebrev i avstämningsbolag inte kommer att dras in men ändå enligt
lag förlora sin egenskap av bärare av aktierätt i bolaget. Vidare kommer i
andra typer av bolag sedvanliga överlåtelser av aktiebrev med
värdepappersfunktion att fortfarande äga mm på samma sätt som hitfills.

Det
är mot denna bakgrund av största vikt att nya regler på området

utformas så att innebörden av systemet klart framgår. Hovrätten har inte

övertygats om att förslaget härvidlag uppfyller detta krav. Man kan t. ex.

fråga sig vad en registrering av en viss aktiepost i själva verket innebär, när

någon identifiering av varje aktie inte längre kan äga rum genom förefinllig-

heten av numrerade aktiebrev. Såvitt hovrätten kan förstå innefattar re

gistreringsåtgärdén enbart ett i viss ordning gjort konstaterande av att

exempelvis en överlåtelse av en i kronor uttryckt del av aktiekapitalet ägt

rum. Till registreringen av detta föriopp knyts sedan viss sakrätlslig ver

kan. Det betyder såtillvida en avsevärt mer komplicerad civilrättslig kon

struktion än den nuvarande som traditionen av ett aktiebrev idag omedel

bart förlänar innehavaren en stark ställning. Tidsutdräkten kan här medfö- 56

ra risker för rättsförlust
för dem som inte är bevandrade i det nya systemet. Prop. 1987/88:108 Det
förefaller vidare som om förslaget självt i viss män behäller fiktionen
Bilaga 1 av att det går att identifiera varje aktie, eftersom det vid
delpanlsältning av en viss akfiepost förutsätts skola ske en separat
registrering av de pantförskrivna aktierna.

Med
del anförda har hovrätten velat rikta uppmärksamheten på att behovet av
klargörande motiv till det nya regelsystemet är mycket stort. Det finns en risk
att det annars kan uppstå tvister rörande tillämpningen av reglerna; tvister
som.ytterst måste lösas vid domstol. Hovrätten förutsätter att reformen
föregås av en kraftig och upprepad information till alla berörda.

1.2 Rikspolisstyrelsen

Rikspolisstyrelsen
har inga principiella juridiska invändningar mot förslaget till kontobaserat
värdepapperssystem. Utredningens förslag synes emellertid utgå från att den
datatekniska lösningen får utvecklas så att säga efter hand. Enkelt uttryckt
datoriseras genom förslaget i elt sammanhang så gott som hela den svenska
samhällsekonomin. Lösningen av säkerhetsfrågorna får med hänsyn lill
omfattningen enligt rikspolisstyrelsens mening den helt avgörande betydelsen
för frågan om förslaget skall genomföras eller inte. Säkerheten kommer att
ifrågasättas. Innan slutligt beslut tas bör därför en datateknisk lösning
utarbetas som från början och så långt möjligt kan garantera en för den
enskilde och för samhället acceptabel säkerhet. Enligt rikspolisstyrelsens
mening är nu föreliggande förslag i denna del inte godtagbart varför förslaget
avstyrkes. .

1.3 Datainspektionen

Det
av VPC utarbetade förslaget lill övergång lill kontobaserat värdepapperssystem
innebär ett komplicerat regelsystem med många rättsliga aspekter.
Datainspektionen har med utgångspunkt från datalagen granskat förslaget såvitt
gäller registeransvarighet, insyn i enskildas förhållanden och skyddet för
deras personliga integritet samt vissa säkerhetsfrågor.

Mot
bakgrund av denna granskning har datainspektionen inte något att erinra mot att
förslaget om ett kontobaserat värdepapperssystem genomförs, förutsatt att de
påpekanden beaktas som datainspektionen gör i det följande.

Inledningsvis
konstateras att den registrering som enligt systemet skall ske av äganderätt
och andra rättigheter fill ifrågavarande värdepapper tveklöst motsvarar
datalagens definition av begreppet personregister. Datalagen blir således
tillämplig på registreringen såvitt gäller fysiska perso-

1.4 Bankinspektionen

VPC:s
förslag innebär att ett insfitut ensamt får rätt att ombesörja ägar-

och annan
rättighetsregistrering av dokumentlösa transaktioner på dagens 57

och
morgondagens värdepappersmarknad. Denna marknads tillväxt och Prop. 1987/88:108
diversifiering under senare år har inneburit alt komplexiteten ur både Bilaga I
affärsmässig och teknisk synvinkel ökat och därmed också de ekonomiska och säkerhetsmässiga
riskerna. En av dessa risker har varit förknippad med hanteringen och
redovisningen av de fysiska värdepapperen. En övergäng fullt ut till ett
kontobaserat system, i vilket ett registreringsförfarande får rättsverkan vid
överlåtelser, pantsätlning och andra dispositioner, bör kunna medverka till
atl lösa en del av dagens problem.

Del
är emellertid ofrånkomligt all administrationen av värdepappershandeln även i
sin nya form kommer atl innebära risker, delvis av nytt slag, för att tekniska
eller handläggningsmässiga fel och dröjsmål förorsakar rättsinnehavaren
förluster. Med hänsyn lill de belopp som är i omlopp, skulle
ersättningsanspråken kunna bli mycket stora. En huvudfråga för aktörerna på
marknaden har därför blivit hur ansvaret skall fördelas. Om ett
regislre-ringsinslitut skall åla sig ett strikt ansvar, så som är tänkt i VPC:s
fall, är problemet hur institutet skall kunna skaffa sig eget kapital eller
garantier om tillskott i en omfattning som är godtagbar med hänsyn till
riskerna i verksamheten.

Inom
penning- och optionsmarknaderna gör andra institut vid sidan av VPC anspråk på
att få svara för den centrala administrationen av affärsav-slul och
betalningsavräkning inom penning- och optionsmarknaderna. Fondbörsen står inför
en omläggning av tekniken för börsavslut och redovisning av dessa.
Bankinspektionen finner det angelägel att marknadens intressenter ingående
diskuterar ansvar och samordning av de tekniska systemen i syfte alt fördela
och minska de ovan berörda riskerna. VPC bör enligt inspektionens mening i
omläggningsfasen i första hand koncentrera sig på aktiemarknaden och i andra
hand på den långa obligationsmarknaden.

Beträffande
det syslemförslag som VP-projektet nu översiktligt beskrivit har
bankinspektionen till stor del åberopat synpunkter som inspektionen tidigare
delgivit VPC. Nyligen tillsattes på initiativ av riksbanken en arbetsgrupp som
skall utforma förslag lill ett rationellt system för penningmarknaden med i
stort sett likartade funktioner som i VP-projektets system. Utredningsarbetet
finansieras av elt konsortium bestående av riksbanken, riksgäldskontoret och
aktörer på penningmarknaden. Bankinspektionen förutsätter atl möjligheterna
till samordning bevakas och atl PMC-arbelsgruppen av denna anledning lar del av
det nu aktuella förslaget.

Vad
beträffar det författningsförslag som VP-projektets juridikgrupp nu lagt fram
vill bankinspektionen framhålla att svårigheterna är stora alt i ett slag fånga
in hela värdepappersmarknadens särdrag i ett regelsystem som vilar på nya
grunder inom värdepappersrälten. Det är vidare väsentligt att frågorna om
rättsskyddet under ett övergångsskede före och efter införandet av ett
aktiebrevslöst syslem kan lösas på ett sätt som tillgodoser också de många som
innehar små aktieposter. Författningsförslaget kräver därför en noggrann
analys från lagstiftarens sida.

Under
åberopande av del nu sagda och av de ändringsförslag söm ovan

redovisats tillstyrker bankinspektionen del remitterade förslaget. 58

1.5 Försäkringsinspektionen Prop. 1987/88:108

Det
nu tillämpade värdepapperssystemet bygger på atl vikliga rältsverk-ningar är
knutna lill innehavet av värdepapperen. Med den ökade handeln av aktier,
obligationer och andra värdepapper framstår det som i hög grad önskvärt att i
Sverige - liksom skett i andra länder - genomförs en rationalisering av handeln
genom en övergång till elt värdepapperslöst hanteringssystem.

VPC
har nu efter ett ingående utredningsarbete lagt fram ett förslag till ett
kontobaserat system för hantering av aktier och obligationer jämte förslag till
behövliga lagändringar. Självklara krav på elt nytt hanteringssystem är dels
att det utformas på ett säkerhetsmässigt godtagbart sätt, dels alt de
civilrättsliga konsekvenserna har klarlagts. Även om del inte är lätt att
överblicka och bedöma alla inslag i förslaget synes delta enligt inspektionens
mening kunna utgöra grund för införande av ett värdepapperslöst
hanteringssystem. 1 vissa hänseenden torde dock behövas förtydliganden och
kompletteringar. En övergång till ett kontobaserat värdepapperssystem för
aktier, obligationer m. m. berör försäkringsbolagen både i egenskap av
aktiebolag (fyra försäkringsaktiebolag är i dag börsnoterade) och som aktörer
på kapitalmarknaden. Försäkringsbolagen har stora poster av både aktier och
obligationer. Bolagens placeringsverksamhet ökar ständigt och många fördelar
finns med elt rationellt värdepapperssystem. Inspektionen vill i det följande
beröra frågor som är av särskilt intresse för inspektionens tillsynsområde.

Den
föreslagna lagen om aktie- och obligationskonton är avsedd att kunna tillämpas
på de värdepapper som f. n. finns på kapital- och penningmarknaderna liksom på
innovationer pä dessa marknader (s 146 f.). I detta sammanhang borde ha berörts
det arbete som pågår med sikte på alt bilda en penningmarknadscentral för
hantering av handeln med statsskuldväxlar och andra värdepapper på
penningmarknaden. Förhållandet mellan de båda systemen bör närmare belysas vid
beredningen inom regeringskansliet. Inspektionen vill erinra om de ändringar
som efter förslag i prop 1985/86:162 har genomförts dels i 7 kap. II §
försäkringsrörelselagen (1982:713), dels 15 § lagen (1950:272) om räU för
utländska försäkringsföretag atl driva försäkringsrörelse i Sverige. Genom
lagändringarna öppnades möjlighet för försäkringsbolagen att - med bibehållen
panträtt för försäkringstagarna - ansluta sig till del planerade
penningmarknadscen-tralsystemet. Det är emellertid uppenbart att
pantsättningsreglerna i försäkringsrörelselagstiftningen ändå försvårar för
försäkringsbolagen att använda sig av såväl nämnda system som del nu
föreslagna systemet. Inspektionen vill därför understryka angelägenheten av
att försäkringsverksam-hetskommitténs förslag (se betänkandet SOU 1986:6
Soliditet och skälighet i försäkringsverksamheten) om att ersätta
pantsättningsreglerna med en allmän förmånsrätt genomförs utan dröjsmål.

1.6 Riksskatteverket

De
rationaliseringsvinster i värdepappershanteringen som förslaget medför

för marknadsintressenterna
torde väl motivera införandel av ett kontoba- 59

serat
värdepapperssyslem. Utifrån dagens teknik synes således den föreslagna
ordningen rationalisera värdepappershandeln. RSV har inget atl erinra mot en
rationell lösning av hanteringen av värdepapper.

RSV
vill emellertid framhålla vikten av att olika krav på säkerhet uppfylls. Inte
minst mot bakgrund av kända fall av databrotl är det synnerligen viktigt att
säkerheten i systemet blir tillfredsställande.

RSV anser också alt det i
sammanhanget bör tas hänsyn fill atl samhället har ett stort intresse av att
beskattningssystemet fungerar väl. Det nu framlagda förslaget bygger bl. a. på
att avräkningsnolorna också i fortsättningen skall utgöra den primära grunden
för djupare kontroll av skatteredovisningen. Kapitalvinstkommittén har i sitt
betänkande SOU 1986:37, Reavinst Aktier Obligationer (sid 277) angett alt
nuvarande beskattningssystem inte ger tillfredsställande kontrollmöjligheter.
Kommittén framförde i detta sammanhang bl. a. tanken om införandet av en metod
med obligatorisk uppgiftsskyldighet ulan anmaning för försäljning av aktier,
skuldebrev och liknande värdepapper. Kommittén fann dock att del i avsaknad av
ett enhetligt värdepapperregisler inte var möjligt all välja metoden men att
frågan borde övervägas på nytt i framtiden.

Kommittén
ansåg vidare (SOU 1986:37, sid 182) att saidometoderna som skulle ligga till
grund för metoden med obligatorisk uppgiftsskyldighet ulan anmaning, kan vara
särskilt lämpade i ett värdepapperslöst akliesys-tem.

Den
nuvarande beskattningen av aktieförsäljningar med därtill hörande
kontrollmetoder har utvecklats för relativt länge sedan och bygger i väsentlig
utsträckning på förhållandet att handeln ägde rum med manuella rutiner och
således omsättningshastigheten var relativt låg. Det bör framstå såsom
uppenbart för envar att en sådan ordning inte är särskilt rationell för en
teknikanpassad handel. RSV anser att beskattningen på motsvarande sätt som
handeln bör anpassas lill och dra fördel av teknikutvecklingen. Enligt RSV:s
uppfattning bör därför parallellt med att del nu framlagda förslaget bearbetas,
även beskattningsreglerna och därtill anknutna kon-irollbestämmelser och
metoder ses över från nämnda utgångspunkt.

Prop. 1987/88:108 Bilaga 1

Konsumentverket har förståelse
för att nuvarande värdepapperssystem innebär problem genom den omfattande
fysiska hanteringen av värdepapper. En övergång fill elt kontobaserat syslem,
där värdepapprets,egenskaper som bärare av aktie- och fordringsrätter ersätts
med ett registreringssystem, synes medföra stora fördelar, inte minst från
rationaliseringssynpunkt. Under förutsättning att aktieägarnas och
föi-dringsägarnas (nedan kallade aktieägarna) rättstrygghet inte kommer att
försämras tillstyrker verket en övergång lill det föreslagna registrerings- och
hanteringssystemet. Verket vill dock i sammanhanget närmare beröra några av de
frågor som hänger samman med aktieägarnas rättssäkerhet saml vissa informations-
och avgiftsfrågor.

60

1.8 Fullmäktige i Sveriges riksbank Prop. 1987/88:108

Bilaga 1 Utvecklingen
på såväl de svenska som de internationella finansiella marknaderna har
inneburit atl låntagare i allt större utsträckning kommit att låna medel direkt
av placerare via utgivning av egna värdepapper. En allt större del av de
finansiella tillgångarna har därmed kommit alt utgöras av omsätlningsbara
värdepapper. Den allt mer avancerade portföljhanteringen samt informations-
och kommunikationsteknikens utveckling har samtidigt inneburit att
omsättningen av värdepapper ökat dramatiskt.

I
Sverige sker huvuddelen av handeln i värdepapper via fysiska leveranser mellan
köpare och säljare. Betydande risker är dock förknippade med den fysiska
hanteringen. Dessa hanteringsrisker utgörs dels av risken för stöld och
förfalskning, dels av leveransrisker som kan uppstå då värdepapper sålts
vidare men ej levererats. Storleken på dessa risker låter sig ej kvantifieras,
men är sannolikt av betydande storlek. Del är enligt'fullmäktiges mening av
väsentlig betydelse alt dessa risker reduceras.

Enligt
fullmäktiges mening utgör VPC:s förslag ett värdefullt steg på vägen mot en
kontobaserad värdepappershandel i Sverige.

F.
n. pågår ett flertal utredningsprojekt som syftar till en mer rationell
värdepappershantering. Dessa projekt har initierats av elt flertal olika
intressenter och berör olika finansiella delmarknader. Som exempel på dessa
projekt kan — utöver VP-projektet — nämnas utredningen om kontobaserad
penningmarknadshandel, börsens och fondhandlarföreningens förslag för
värdepappershandeln samt olika planer på system för handel i optioner.

Det
är enligt fullmäktiges mening av stor vikt att en samlad bedömning görs av hur
den framtida värdepappershanleringen skall vara uppbyggd, samt all en
koordinering och avgränsning sker av de olika aktörernas insatser.

1.9 Fullmäktige i riksgäldskontoret

Staten
kommer under de närmaste åren atl behöva låna stora belopp för all finansiera
budgetunderskotten samt ersätta förfallande lån. En förutsättning för att
kunna göra detta är alt del finns en väl fungerande penning- och
obligationsmarknad i Sverige. Det finns idag administrativa och säkerhetsmässiga
problem inom nuvarande marknader med värdepapper som försvårar en utveckling
av handeln.

Riksgäldskontoret
har idag i slalsskuldboken inskrivet ca 99 % av den

utestående stocken av ränleobligalioner (f.d. prioriterade obligafioner).

Ägare av riksobligationer registreras i ett särskilt register. Räntan över

sänds till den som en viss dag (avstämningsdagen) är registrerad som ägare

av obligationen. Handeln med obligationer har ökat och utvecklingen

kommer troligen att accelerera. Marknaden ställer numera krav på att

omregistrering av äganderätten skall ske omedelbart. Om inte ett nytt

system utvecklas, som är rationellt och säkert, behöver riksgäldskonloret

troligen väsentligt förstärka sina personal- och andra resurser. Marknaden . 61

har också
önskemål om en integrering av omregistrering och likvidhanle- Prop.
1987/88:108

ring, som riksgäldskonloret inte kan tillgodose. Bilaga 1

Fullmäktige ser därför positivt på möjligheten atl komma
lill rätta med dessa problem genom atl ett värdepapperslöst syslem införs i
Sverige. Uppbyggnaden av elt sådant system ställer krav på ändrad lagstiftning
saml på rutiner för registrering och likvidhanlering.

VPC har 1984 tillsatt en utredning (VP-projektet) om
möjligheterna att införa ett kontobaserat värdepapperssystem inom aktie- och
obligations-områdena.

Projektet har nu presenterat ett system- och
förfallningsförslag, som enligt fullmäktiges mening utgör eU värdefullt steg
mot en kontobaserad värdepappershandel.

Vid sidan av VP-projektel har av riksbanken,
riksgäldskonloret, försäk-ringsinslilulen, Stadshypotekskassan samt företrädare
för bankerna och fondkommissionsbolagen nyligen tillsatts en arbetsgrupp för
all utforma förslag till ett datoriserat system för central registrering av
värdepappersinnehav som omsätts på penning- och obligationsmarknaden med
integrerade rutiner för likvidhanlering.

Mot denna bakgrund anser fullmäktige atl en samlad
bedömning bör göras av hur en framlida värdepappershaniering skall vara
uppbyggd. En samordning och avgränsning av de olika utredningarna bör därför
göras.

1.10 Allmänna pensionsfonden, första-tfedje
fondstyrelserna

Allmänna pensionsfonden har såsom meddelats i svar till
utredningsgruppens tidigare förstudie ett väl fungerande system för den egna
värdepappershanteringen. Fonden har genom omläggning av rutinerna klarat av de
ökande anspråken på snabba omsättningar av i portföljen ingående värdepapper.
Den förändrade marknadsbild som nu emellertid möter AP-fonden genom bl. a.
ändrade bestämmelser för placeringarna och marknadens utveckling samt övergång
till allt mer omsätlningsbara värdepapper, ställer stora krav på
hanteringsfunktionerna både hos oss och hos våra kontrahenter.

Ett "papperslöst" system baserat på
tillförlitlig konloregislrering är därför eftersträvansvärt, förutsatt att
systemet tillgodoser högt ställda krav på säkerhet, anonymitet, neutralitet och
tillgänglighet för såväl stora som små intressenter på marknaden. Framtagandet
av ett värdepapperslöst system måste också göras med sådan inriktning att del
inte negativt påverkar utvecklingen av marknaden och framväxten av nya
finansiella instrument.

Avslutningsvis vill fondkansliet framhålla att vi ställer
oss positiva till elt

"värdepapperslöst" system. Den nuvarande ordningen med fysiska leve

ranser är otillfredsställande. Från vår utgångspunkt är det dock angeläget

atl de principiella kraven på ett sådant system noga utreds och beaktas vid

systemets utformning. 62

1.11 Kronofogdemyndigheten i Malmö Prop. 1987/88:108

Bilaga I Nuvarande
ordning med aktier som bärare av aktierätten och med de

rättsverkningar
som är knutna till innehavet är förenad med stora problem. Vid utmätning,
kvarstad och betalningssäkring av aktier krävs atl aktien omhändertas av
kronofogdemyndigheten eller tredje man denuntieras. Utmätta aktier, som skall
omhändertas, måste förvaras på ett betryggande sätt i valv eller i kassaskåp.
Eventuella utdelningar och emissioner måste bevakas.

Huvudregeln
torde uppfylla de krav på rättssäkerhet som måste ställas. Företräde ges en
regisleranmälan med ledning av det klockslag som anges vid införandet i den
dagliga journalen. Därefter uppstår förmånsrätt i och med registreringen i
huvudregistret av exempelvis en utmätning. Det är av stor vikt att det
klargörs, hur de registreringsanmälningar som har kommit in vid samma tidpunkt
skall ges företräde. Om en exekutiv åtgärd anmäls och inkommer för registrering
exakt samtidigt med en annan registreringsanmälan bör företräde ges åt den
åtgärd (utmätning eller överlåtelse av aktie) som daterats först.

Det
framlagda förslaget tillstyrks med det förbehållet atl den nu relaterade
situationen klarläggs och alt problematiken i samband med godtrosförvärv blir
föremål för en ordentlig utredning.

1.12 Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet

l
förslaget redovisas ett värdepapperslöst, kontobaserat syslem för hantering av
aktier, obligationer saml vissa härmed likartade rättigheter och fordringar som
är avsedda för allmän omsättning. Fakultetsnämnden delar åsikten att en
övergång lill ett värdepapperslöst system av det slag som VPC föreslår kan
medföra betydande rationaliseringsvinster. Trots detta kan fakultetsnämnden
inte tillstyrka att förslaget läggs lill grund för lagstiftning utan
ytterligare utredning. Fakulletsnämnden anser visserligen inte att den
föreslagna lagstiftningen i sig framstår som mindre lämplig men bedömer att
ytterligare utredning är önskvärd innan ett definitivt ställningstagande äger
rum. Motiven härför är primärt följande.

Det
remitterade förslaget innefattar, i vart fall delvis, genomgripande ändringar
av nu gällande aktiebolagsrättsliga regler rörande överlåtelse och pantsättning
av aktier, förande av aktiebok m. m. Del är fråga om elt rättstekniskt
komplicerat område med en mängd mer eller mindre detaljerade bestämmelser.
Därtill kommer atl handeln med värdepapper i praktiken sker på ett sådant sätt
att det är svårt för andra än de praktiskt verksamma atl kunna överblicka vilka
konsekvenser den föreslagna lagstiftningen kommer att få.

Utvecklingen på kapital-
och penningmarknaderna har varit synnerligen

intensiv under de senaste åren och ett flertal nya finansieringsformer och

placeringsinstrument har sett dagens ljus, t. ex. köp- och säljoptioner.

Ingenting tyder på att utvecklingstakten nu tenderar atl avmattas. Huruvi

da alla dessa innovationer bör hälsas med tillfredsställelse kan måhända

vara föremål för olika åsikter. Oavsett detta är det emellertid av stor vikt 63

att inte
den föreslagna lagstiftningen oavsiktligt lägger hämsko på den Prop.
1987/88:108

pågående utvecklingen. Bilaga 1

I det systemförslag som redovisas i rapporten ges en mer
allmän beskrivning av hur det föreslagna systemet är uppbyggt. Förslaget är i
denna del väl knapphändigt med tanke på de synnerligen höga krav på
tillförlitlighet som systemet måste uppfylla. Man saknar en mer ingående analys
och diskussion av bl. a. följande frågor: Vilka är de största riskerna med
hänsyn till såväl uppsåtlig manipulering av systemet som oavsiktliga fel? Hur
höga krav på säkerhet uppställs? Vem kontrollerar att denna säkerhet uppnås?
Vilka-krav skall gälla för systemet i kvalitetshänseende? Vilka krav skall
gälla på externt tillgänglig systemdokumentafion i bl. a. säkerhetshänseende
(jfr t. ex. kraven på myndigheter i 15:11 sekretesslagen)? Rättsligt sett bör i
dessa hänseenden vissa väl dokumenterade minimikrav på säkerhet ställas. I
datakvalitetshänseende bör.t. ex. fastställas alt endast ett visst högsta
antal felregistreringar per år kan accepteras.

Möjligheten att ersätta dokument som bärare av rättigheter
med "pap-perslösa system" baserade på registrering och elektronisk
dataöverföring utreds f. n. av flera internationella organisafioner (bl. a.
UNCITRAL). Problemen är likartade med dem som uppkommer inom det av det
aktuella förslaget reglerade området (sakrältsliga verkningar,
negotiabilitetsverk-ningar och säkerhetsaspekter). Det är därför angeläget att
beakta den internationella rättsutvecklingen så att icke oförutsedda effekter
uppkommer i sådana avtal mellan svenska och utländska rättssubjekt som även .
innefattar aktier, obligationer eller optionsrätter. Bl. a. bör övervägas att
ytterligare reducera risken av rättsförluster genom motbekräftelser ("call-back")
i olika former från de parter vilkas rättsställning berörs genom
regislreringsförfarandet. Även fördelningen av risken för kostnader på grund av
fel i verksamheten mellan VPC och kontoförande institut bör ytterligare
övervägas med beaktande jämvälav försäkringsmöjligheterna. Dessutom bör utredas
i vad mån det nuvarande straffrättsliga ansvaret läcker alla straffvärda former
av missbruk som det föreslagna systemet kan möjliggöra.

1.13 Stockholms handelskammare

Handelskammaren är positiv till införande av ett
kontobaserat värdepapperssystem i Sverige. Pappershanteringen inom del
nuvarande systemet är både kostsam och tidsödande. Åtskilligt torde därför stå
att vinna vid en övergång till ett papperslöst system. De lägre
transaktionskostnader som bland annat bör bli följden är även positivt för den
svenska aktiemarknaden i ett internationellt perspektiv.

Handelskammaren kan också acceptera det av VPC förordade
systemalternativet, alternativ 2. Handelskammaren anser det viktigt att
möjligheterna till förvaltarregistrering kvarstår även i det nya systemet.

En övergång till ett värdepapperslöst system ställer dock
mycket höga

krav på systemet, såväl när del gäller funktion somdrifls- och datasäker- 64

het.
Särskilt sårbarhets- och säkerhetsaspekterna måste noga beaktas och Prop.
1987/88:108 erfarenheter inhämtas inte endast från VPC:s nuvarande och tidigare
verk- Bilaga 1 samhet utan även från andra jämförbara verksamheter och
områden. Brister i säkerheten kan inte accepteras i det nya systemet.

I det sammanhanget måste även VPC:s möjligheter att utge
ersättning vid större skadefall uppmärksammas.

För att uppnå önskvärda effektivitets- och
rationaliseringseffekter är det också viktigt att systemet är så fiexibelt att
det ulan svårighet låter sig anpassas till nya instrument, handelstekniker och
handelsmönster. Härvid är det väsentligt att de nya handelssystem som utvecklas
av Fondbörsen och fondhandeln beaktas i det fortsatta arbetet.

En effektiv värdepappershandel kräver också en rationell
likvidhantering. Möjligheten måste prövas att åstadkomma en
netlolikvidclearing för all värdepappershandel.

1.14 Styrelsen för Stockholms fondbörs

Styrelsen för Stockholms fondbörs är positiv till
införande av kontobaserad handel. En sådan handel ligger helt i linje med
Fondbörsens strategiska målsättningar och pågående utvecklingsprojekt. I
själva verket utgör den en nödvändighet för att de svenska kapitalmarknaderna
skall kunna uppnå lägre transaktionskostnader och ökad internationell
konkurrenskraft.

1.15 Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

Vi vill först konstatera att man av förstudien inte får
någon bild av det faktiska behovet av de reformer som föresläs. Studien utgår
ifrån att det värdepapperslösa systemet skall genomföras och föreslår lämpliga
vägar för det. Vi ser det som en stor brist att man inte pä obligationssidan
analyserat dagens system, undersökt marknadens funktion inom ramen för
kreditväsendet, studerat utvecklingstendenser och framför allt gjort en
grundlig kalkyl över förslagels kostnadsmässiga effekter.

I den verksamhet som vi bedriver kan vi konstatera att
behovet av en reform på värdepappersområdet ter sig helt annorlunda på olika
sektorer av kapitalmarknaden. Den prioriterade bostadsobligationssektorn har
ett fåtal placerare och en handel som inte är alltför svär atl hantera. Behovet
av kostsamma investeringar på detta område framstår alltså inte särskilt klart.

På den oprioriterade sektorn har utvecklingen gått snabbt
och här kom

mer säkert mycket all hända också i den nära framliden. Samspelet med

penningmarknaden påverkar den snabba utvecklingen. Flexibilitet och

innovalionsförmåga har varit nycklarna lill den enorma tillväxten på detta

område. När del gäller hanteringen av oprioriterade värdepapper har initi

ativ tagits till rationaliseringar. Det viktigaste härvidlag är tillskapandet
av

Penningmarknadscentralen, PmC, som nu startar sin verksamhet. De kost

nader som på kort tid lagts ned för att kunna hantera nya och gamla typer , 65

5 Riksdagen 1987/88. I saml. Nr 108

av värdepapper måste enligt vår mening vägas in i de
kalkyler som behövs Prop. 1987/88:108

för VP-projektet. Bilaga 1

Vi menar således att det behövs en ordentlig analys på
obligafionssidan för att kunna bedöma behovet av VP-projektet. En sådan analys
måste också till för att man skall kunna ta ställning lill hur redan gjorda
investeringar skall kunna tas till vara i mesta möjliga utsträckning, hur PmC
skall kunna integreras i elt VP-system, hur börsen och börshandeln skall komma
in i sammanhanget etc. Det finns en rad viktiga frågor som alltså behöver
belysas ytterligare.

Kassan anser det nödvändigt all statsmakterna avvaktar med
ett ställningstagande till VPC:s förslag avseende obligationer och liknande
värdepapper lill dess den på initiativ av Riksbanken tillsatta utredningen om
hanteringen av penningmarknadsinstrumenl slutfört sitt arbete. Denna utredning
skall arbeta skyndsamt och kommer att ta ställning lill de frågor som tas upp
av VPC. Utredningen är allsidigt sammansatt och bör ha goda förutsättningar att
på grundval av det arbete som ulförts inom VPC, vilket i juridiskt avseende är
av hög klass, lämna förslag som är förankrade hos intressenterna på marknaden.

Del är för oss också väsentligt alt framhålla alt vi som
fristående obliga-fionsemitlent måste kräva all vi får möjlighet att delta i
det fortsatta utvecklingsarbetet och får ett inflytande i dessa frågor. Våra
konkurrenter har genom sina ägare i dag ett inflytande genom delägarskap i VPC.
Om obligalionshanteringen kommer att tas om hand av VPC ser vi det som
väsentligt från konkurrensneutral synpunkt alt vi bereds möjlighet att gå in
som delägare liksom vi i dag är i PmC.

1.16 Sveriges allmänna hypoteksbank

Hypoteksbanken har tidigare yttrat sig över en
förstudierapport dalerad 1985-05-24 som utarbetats inom det s. k. VP-projektet.
I samband därmed anförde Hypoteksbanken atl den framtagna förstudien borde
kunna tjäna som en bra utgångspunkt inför det fortsatta arbetet på att utveckla
ett väl fungerande kontobaserat värdepapperssyslem. Del nu framlagda förslaget
bygger i väsentliga delar på den tidigare förstudien. Hypoteksbanken anser
därför - nu liksom tidigare — alt grunderna i förslaget hör godtas.

1.17 Sparbankernas Intecknings Aktiebolag (SPINTAB)

Frågan om en förenklad värdepappershantering och en därmed
sammanhängande övergång till rationaliserad och eventuellt papperslös värdepappershantering
har i olika omgångar varit föremål för utredning i ca 20 år. SPINTAB har under
hela tiden varit positivt inställd lill grundtanken atl åstadkomm-a en
förenkling och en effektivisering av handeln lill förmån för bl. a. våra
upplåningskunder och för att förbilliga bostadsfinansieringen.

Under det långvariga utredningsarbetet har emellertid
upptäckts teknis

ka, juridiska och ekonomiska problem, som visat sig synnerligen svårbe

mästrade - något som understryks av den långa tidsperioden — då frågan

varit aktuell. Inte minst kostnaderna för införandet av elt nytt system, 66

liksom fördelningen av
kostnaderna mellan intressenterna, har visat sig Prop. 1987/88:108

svåra att bedöma och komma överens om. Bilaga I

1
det nu aktuella projektet är det osäkerheten om kostnaderna och formerna för
att dela dessa som inger tveksamhet. I det föreliggande materialet är
kostnadsfrågorna myckel bristfälligt belysta och de uppskattningar om totala
kostnader, som trots allt antyds, är, enligt vår uppfattning, tilltagna i
underkant. De uppskattas fill drygt 100 Mkr. Enligt utländska erfarenheter,
och med hänsyn tagen fill kostnader i alla led, ligger totalkostnaderna
sannolikt närmare 300 Mkr än 200.

Del
föreligger, enligt vår mening, stor risk för att projektet blir mycket dyrt och
atl kostnaderna måste bäras av emittenterna och i sista hand av slutanvändarna
av SPINTAB:s upplåning, dvs. hyresgäster och villaägare.

SPINTAB
har haft tillfälle att lämna synpunkter på projektet vid tidigare tillfälle och
vi pekade då på de, enligt vår mening, största nackdelarna i den beskrivning
som lämnades. Våra synpunkter och förslag lill förändringar har inte i något
avseende beaktats i den slutliga rapporten över projektet, varför våra
invändningar kvarstår. Förutom farhågor för underskattning av kostnaderna
lämnade vi följande synpunkter:

-
Det föreslagna systemet kan
verka hämmande på produktutvecklingen på värdepappeismarknaden genom en total
övergång till eU litet antal standardiserade värdepapper.

-
Del blir svårare för
emittenterna all bedriva egen försäljning av värdepapper.

-
Del finns risk för att
konkurrensneutraliteten hos handhavaren av systemet inte kan upprätthållas i
förhållande till emittenterna.

-
Förtroendet mellan olika parter
på marknaden kan rubbas, som en följd av extern insyn i affärer, som tidigare
varit rena tvåpartsuppgörelser.

-
Del finns risk för
konfliklsiluafioner mellan fondkommissionärer och emittenter på grund av den
ökande externa insynen i tvåpartsaffärer. En sammanfattande slutsats av våra
bedömningar av förslaget är, all det

inte
bör genomföras i den form som det nu föreligger. Om samhällsintresset att
införa ett värdepapperslöst hanteringssystem är tillräckligt starkt för att
motivera en fortsättning av projektet, bör, enligt vår mening, statsmakterna
ta initiativ fill en ny utredning i offenfiig regi.

1.18 Svenska bankföreningen

Svenska
bankföreningen är posifiv lill en övergång från nuvarande pappersbaserade
system för berörda värdepapper till kontobaserade syslem. Del torde finnas
åtskilligt alt vinna i fråga om smidighet och snabbhet och därmed för servicen
åt parterna på värdepappersmarknaden med en kontomodell. De ekonomiska
vinsterna för berörda parter med en ny ordning torde, i varje fall på sikt,
kunna bli betydande. Det är således enligt bankföreningens uppfattning
angeläget atl VP-projeklel kommer till genomförande.

Trots de fördelar
bankföreningen således kan se med en nyordning får

dessa inte skymma de i flera fall svåra frågor som måste lösas innan det är

möjligt att överge nuvarande pappersbaserade system. Det går inte att se 67

reformen endast som ett lagstiftningsärende där del bara
gäller atl införa Prop. 1987/88:108 viss ny lagstiftning och bestämma om
ett ikraftträdande. Först måste Bilaga 1 återstående
marknadsförutsättningar klaras ul, liksom alla de systemlekni-ska frågor som
har samband med reformen och frågan om kostnadsfördelningen liksom andra
viktiga frågor som kommer alt framgå av del följande.

Försiktighet bör således iakttas innan det stora stegel
tas atl frångå den nuvarande sedan decennier inarbetade pappersbaserade
ordningen.

Enligt bankföreningens uppfattning måste det fortsatta
arbetet på reformen riktas in också på marknadsmässiga frågor; trots allt är
projektet bara en del i en service till kapitalmarknaden. Det gäller därvid att
utveckla servicefunktionen så att den svarar mot marknadens krav på smidighet,
snabbhet, funklionssäkerhel m. m., allt till rimliga och motiverbara kostnader.
De enskilda aktieägarnas situation måste hela liden beaktas. VPC har hittills
fungerat som aktiebolagens föriängda arm genom atl VPC fört aktieböckerna för
avstämningsbolagen. Avsikten är atl VPC skall behålla denna uppgift. Del är
därför också viktigt att reformen genomförs så atl bolagens krav blir
tillgodosedda.

Förslaget till kontobaserat värdepapperssyslem är ett steg
i riktning mot en effektivare värdepappershandel. För att erhålla en effektiv
marknad för riskvilligt kapital kan man emellertid inte enbart se på själva
systemen för handel ulan måste också se på del totala systemet för handel,
likvider och registerföring. Först när alla dessa faktorer samverkar och
fungerar ihop på ett nöjaktigt sätt finns förutsättningar för en fungerande
handel. Bankföreningen vill peka på det nödvändiga i att genomföra tester av
system m. m. på ett så tidigt stadium att testresultaten kan påverka
lagstiftningen.

Även om representanter för fondhandeln har medverkat i det
framlagda förslaget har, inte minst under del senaste året, nya erfarenheter
vunnits vilka bör beaktas, bland annat från del s. k. PmC-projektet. Det
framlagda förslaget bör därför kompletteras med utgångspunkt från dessa
erfarenheter. Bankföreningen utgår därvid från alt del samarbete som
förekommit mellan bl. a. bankerna och VPC kan fortsätta lill gagn för reformen.

Väsentligt för ett system för modem värdepappershandel är
alt det skall tillgodose nationella såväl som internationella krav.
Konkurrensen från alla håll blir för varje dag allt mer märkbar. För att
svenska företag skall kunna erhålla en så förmånlig finansiering med
riskvilligt kapital som möjligt och för att vi i Sverige skall kunna erbjuda en
attraktiv handelsplats för värdepapper krävs att de system som byggs upp
konstrueras med tanke på handelns krav. Delta innebär bl. a. alt vi snabbi
måste kunna anpassa oss till förändrade krav beroende på t. ex. ny teknik, nya
värdepapper, nya handelsplatser och nya affärsmetoder.

Bankföreningen
förutsätter således atl föreningen och andra intressenter får möjlighet atl
aktivt följa del fortsatta arbetet i arbetsgrupper eller på annat sätt och att
när anledning därtill förekommer möjlighet ges för intressenterna atl påverka
utvecklingen även utöver vad som kan ske , genom nu aktuella remissyttranden.

1.19 Svenska sparbanksföreningen

Del torde stå klart att del nuvarande pappersbaserade
systemet för hantering av värdepapper inte är tillfredsställande.
Verksamhetens omfattning

68

är idag sådan atl en övergång lill elt smidigare och mera
rationellt system Prop. 1987/88:108 synes ofrånkomlig. Ett kontobaserat
värdepapperssyslem förefaller kunna Bilaga 1 erbjuda påtagliga fördelar i
effektivitets- och rationalitelshänseende. Ekonomiskt sett synes elt sådant
system, i varje fall på sikt, medföra ovedersägliga fördelar, totalt sett, för
alla inblandade parter. Sparbanksföreningen är således positiv till en
förändring av ifrågavarande slag.

En övergång lill en kontobaserad ordning är emellertid ett
stort steg. Det är därför nödvändigt att en sådan förändring sker först sedan
alla tekniska, juridiska och ekonomiska förutsättningar föreligger och då
konsekvenserna i nu berörda hänseenden av en övergång tillfredsställande
klariagts. Sparbanksföreningen utgår ifrån alt de marknadsmässiga
förutsättningarna för en väl fungerande ordning kommer atl föreligga inom snar
framtid och all en övergång till elt kontobaserat syslem därefter omgående kan
ske.

Det framgår inte av utredningsförslaget i vad mån ett
kontobaserat syslem utesluter en pappersmässig hantering. Sparbanksföreningen
förutsätter emellertid att det nya systemet inte blir obligatoriskt ulan atl
VPC vid sidan härav kan erbjuda service åt dem som så önskar på i princip det
sätt som idag sker.

1.20 Sveriges föreningsbankers förbund

Införandet av ett kontobaserat värdepapperssystem kan
medföra påtagliga fördelar, främst ur rationaliserings- och
effektivitetssynpunkt. Ett kontobaserat värdepapperssystem innebär samtidigt
genomgripande förändringar inte minst för de aktieägare som i nuvarande system
valt att inte förvaltarregistrera sina aktier. Ett kontobaserat
värdepapperssystem bör således införas då erforderiiga fömtsättningar för en
för alla inblandade parter säker tillämpning av ett sådant system föreligger.

1.21 Aktiefrämjandet

Aktiefrämjandet har tidigare uttalat sig positivt över
införande av kontobaserat värdepapperssystem. Vi har i huvudsak inget atl
invända mot förslaget.

De nuvarande formerna för värdepappershanteringen är
enligt vår mening ett hinder för en effektiv aktiehandel, samtidigt som det
har dålig säkerhet och är onödigt dyrbart.

Det är angeläget att det nya systemet kan genomföras så
snabbt som möjligt, såväl beträffande regeringens och riksdagens handläggning
som fortsatt utveckling hos VPC och fondhandeln.

I den nuvarande och fortsatta utvecklingen av akliehandeln
är möjligheten till anpassning lill de snabbi växande internationella
transaklionssysle-men mycket viktig.

Det gäller såväl svensk industris och fondhandels
möjligheter att delta i

sådana system, som Sveriges medverkan i den internationella kapitalflö-

desulvecklingen. Isolationistiska nationella lösningar kan komma att upp

fattas som "kapitalmarknadshinder" som ganska snart tvingar oss lill
nya

förändringar. Inom t. ex. EG utvecklas nu en standard för systemen. 69

1.22 Svenska
OTC-föreningen Prop. 1987/88:108

Bilaga 1 Enligt
föreningens mening är del av värde att söka eliminera den fysiska

värdepappershanteringen.

Om
del föreslagna systemet leder till en effektivare värdepappershaniering än den
nuvarande med. en kostnadsreducering för företagen, tillstyrker föreningen
förslaget.

1.23 Sveriges aktiesparares riksförbund

Förbundet
ser positivt på införandet av ett värdepapperslöst kontobaserat handelssystem.
Förbundet ser det som en av de förutsättningar som måste vara uppfyllda för att
den framtida värdepappershandeln skall kunna bedrivas på etl effektivt sätt.
Ett kontobaserat system torde utgöra en nödvändighet för att den svenska
aktiemarknaden inte skall komma på efterkälken i den globala utvecklingen mot
elektroniskt baserad handel. Den svenska aktiemarknadens internationella
konkurrenskraft kommer förhoppningsvis att stärkas i och med atl det
värdepapperslösa systemet implemenleras. Systemet bör vidare medföra att marknadsaktörernas
transaktionskostnader reduceras i och med de effektivitetsförbättringar som
blir följden av systemets genomförande.

1.24 Sveriges ackordscenlral

Projektet
berör endast hypotetiskt Ackordscentralernas verksamhetsområde. Vi inskränker
oss därför till alt understryka önskvärdheten av en så långt möjligt gående
harmonisering internationellt - i första hand av den nordiska lagstiftningen.
Del gäller inte minst pantsätlning.

1
övrigt finner vi på det allmänna planet skäl att stödja det av förbundsjuristen
Eva Broms avgivna särskilda yttrandet.

1.25 Sveriges finansanalytikers förening

Föreningen
delar utredningens uppfattning alt omsättningen på värdepappersmarknaden
skulle gynnas av att värdepapperen generellt avskaffades och att inte oväsentliga
rationaliseringsvinster därigenom skulle kunna uppnås till gagn för marknadens
samtliga aktörer.

Ett
avskaffande av värdepapperen skall vara ett led i en ytteriigare
effektivisering av värdepappershandeln. Det nya systemet får sålunda inte
innebära någon försämring vad det gäller handel på värdepappersmarknaden.
Systemet måste därför fungera smidigt och erbjuda en effektiv lösning särskilt
vid försäljning och omplacering av värdepapper. Samspelet med fondbörsen och
anpassningen av VP-systemet till hanteringen av likvider behandlas inte närmare
i systemförslaget, vilkel föreningen beklagar.

Sammanfattningsvis
tillstyrker föreningen atl det förslag till etl VP-sys

tem som utredningen utmynnar i, genomförs i huvudsak i enlighet med

utredningens förslag. Föreningen vill dock understryka atl det är viktigt atl

systemet får en för värdepappersmarknaden tillfredsställande utformning 70

och får
därför hemställa atl ovan framförda synpunkter beaktas innan Prop.
1987/88:108

förslaget genomförs. Bilagal

1.26 Nämnden för aktiemarknadsfrågor

Aktiemarknadsnämnden är i grunden positiv till att ett
kontobaserat värdepapperssystem införs. Samtidigt kan konstateras att en
övergång lill etl sådant system innebär förändringar som är av utomordentligt
genomgripande slag. Mot den bakgrunden framstår del närmast som en
självklarhet alt arbetet bör bedrivas i en takt som ger utrymme för alt belysa
och noggrant överväga de problemställningar och frågor som har aktualiserats
under del hittills bedrivna arbetet eller som genom remissförfarandet kan komma
all aktualiseras. I anledning av det senast sagda känner Aktiemarknadsnämnden
en viss tveksamhet inför alt utvecklingsarbetet redan har inletts och baseras
på att de framlagda förslagen genomförs.

1.27 Sveriges advokatsamfund

Samfundet ställer sig positivt lill införandel av ett
kontobaserat system för hantering av aktier och obligationer.

Samfundet har förståelse för att VPC är angeläget all
snarast få till stånd en lättnad av den börda som tynger del nuvarande systemet
genom hanteringen av den hastigt växande värdepappersmängden. Som även utredningen
påpekar är det emellertid svårt att överblicka alla konsekvenserna av en
omläggning till kontobaserat system. Inte minst kravet på information om
förslaget till såväl aktörer i systemet som en bred allmänhet rörande den
ganska svårtillgängliga systemuppläggningen talar starkt emot att forcera genom
omläggningen. Värdepapperet, som förkroppsligar rättigheter av immateriell
natur, är i människors medvetande synonymt med aktie, obligation e.d. Det lär
inte bli en lätt uppgift att få alla att förstå att vissa sådana värdepapper är
avskaffade och ersatta med konton som blir påtagliga endast genom datautskrivna
kontoutdrag. Redan rubriceringen "Kontobaserat värdepapperssystem" är
motsägelsefull eftersom aktierna och obligationerna i det nya systemet inte
kommer att vara några värdepapper. Något samlingsbegrepp för de rättigheter,
som inte längre blir påtagliga såsom knutna till värdepapper och som skall
sältas i stället för värdepappersbegreppel, finns inte och föreslås inte.

Sammanfattningsvis vill samfundet framhålla att förslaget
till kontobaserat system synes ändamålsenligt utformat och de juridiska
konsekvenserna i huvudsak väl genomtänkta. Samfundet förordar systemets genomförande
men ifrågasätter om inte takten för genomförandet bör avpassas så att frågorna
om säkerhet och kontroll samt informationsproblematiken kan utredas ytteriigare
och belysas utförligare.

1.28 Stockholms Optionsmarknad OM Fondkommission

Aktiebolag

På den svenska kapital- och penningmarknaden finns idag en
mångfald

olika placeringsinstrument förutom traditionella aktier
och obligationer. 71

Det räcker att i detta
sammanhang peka på förekomsten av olika penning- Prop. 1987/88:108
marknadsinstrument och olika slag av optioner. Utvecklingen på området
Bilaga I går snabbi och inom kort kommer bl. a. handel med indexrelaterade
optioner att påbörjas. Även nya instrument kan förutses tillkornma inom kort.

Det
förslag till lagstiftning som nu lagts fram är avsett alt gälla hantering av
alla de rättigheter och fordringar som idag är föremål för handel på kapital-
och penningmarknaderna. Utredningens målsättning synes ha varit att göra
lagstiftningen så flexibel att även framlida innovationer på nämnda marknader
kan fångas in i systemet utan lagändringar. Utredningen har dock inte på något
sätt behandlat den handel i olika placeringsinstrument som förekommer vid
sidan av den traditionella handeln med aktier och obligationer. Inte heller har
utredningen beaktat de speciella krav och svårigheter som redan nu existerande
placeringsinstrument och föreslående innovationer kan tänkas medföra för
lagstiftningens utformning. Konsekvenserna av utredningens ambition att utan
lagändring kunna täcka in nya placeringsinstrument har inte blivit tillräckligt
uppmärksammade och redovisade i förslaget. OM vill för sin del starkt
ifrågasätta lämpligheten av atl ulan närmare utredning utforma en lagstiftning
på sådant sätt att innovationer på kapital- och penningmarknaderna utan
lagändringar kan slussas in i ett system som i huvudsak anpassats för aktier
och traditionella obligationer. Det gäller atl utveckla ett system som svarar
mot marknadens krav på låga transaktionskostnader, flexibilitet, snabbhet,
funktionssäkerhet m. m. Det nu föreliggande förslaget har inte i tillräcklig
utsträckning beaktat dessa frågor.

2 Det kontobaserade systemets tekniska utformning

2.1 Riksskatteverket

Det
föreslagna systemalternativet, som innebär att den nuvarande rätten atl vara
registrerad i ägares ställe skall bibehållas, har vissa nackdelar när det
gäller avlämnandet av kontrolluppgifter. Elt alternativ där samtliga aktieägare
registreras vid VPC skulle från skatteadministrationens intresse ha den
fördelen atl man kunnat få samtliga kontrolluppgifter inom detta område från en
källa, nämligen VPC. Det skulle innebära enklare hantering och bättre
möjligheter att tillsammans med VPC söka fintrimma systemen för att få högsta
kvalitet på kontrolluppgifterna. Med det föreslagna systemalternativet
försvåras detta eftersom man liksom idag får kontrolluppgifterna dels från VPC
dels från de konloförande instituten, och således får ett relativt stort antal
olika dataleverantörer att kommunicera med.

2.2 Statskontoret

Statskontoret
lillstyrker det föreslagna kontobaserade värdepapperssyste

met. Statskontoret delar i och för sig VPC:s uppfattning all en centrali

serad ägarregistrering är den mest rationella och säkra ur utvecklings- och ,
72

driftsynpunkt och ger den
klaraste ansvarsfördelningen mellan olika aktö- Prop. 1987/88:108 rer. Det
framlagda systemförslaget med delvis decentraliserad ägarregi- Bilaga 1
strering kan också slalskonloret godta som en kompromiss.

Problem
av synkroniserings- och avstämningskaraktär uppslår ofta erfarenhetsmässigt i
gränssnittet mellan två eller flera dalasystem. Detta problem har inte belysts
i rapporten. Mot denna bakgrund är det väsentligt att VPC:s och förvallarnas
olika ADB-system system- och författningsmässigt blir samordnade på elt tillfredsställande
sätt.

2.3 Styrelsen för Stockholms fondbörs

Styrelsen
finner emellertid förslagets första del kallad "Systemförslag" i
behov av viss överarbetning. Beträffande den tekniska utformningen av det
kontobaserade systemet krävs ytterligare överväganden. Det är t. ex. av stor
vikt att den systemtekniska utformningen av det kontobaserade
värdepapperssystemet görs på etl sådant sätt all systemet kan kopplas till ett
fristående clearinginstitut för neltoclearing av likvider avseende all handel
fondkommissionärerna emellan. En sådan koppling till ett generellt
clearinginstitut för all kommissionärshandel, dvs. även sådan som ej är föremål
för VPC-registrering, är av stor belydelse för alt minska handelns
transaktionskostnader och undvika likvidinlåsningseffekter vid rörelser från en
marknadsplats lill en annan.

Styrelsen
vill betona att den systemtekniska utformningen bör ske i nära samarbete med
fondhandeln och Fondbörsen för att detta arbete skall kunna samordnas med det
utvecklingsarbete som för närvarande bedrivs i Fondbörsens och fondhandelns
regi, t. ex. avseende införande av ADB-ba-serade handelssystem. Börsstyrelsen
vill också understryka vikten av atl systemen för kontobaserad handel utformas
så att de, så långt möjligt, tillgodoser marknadens och marknadsaktörernas
krav. Stockholms Fondbörs är beredd atl ställa personal och resurser till
förfogande för aktiv medverkan i detta arbete.

2.4 Sveriges allmänna hypoteksbank

1
sitt föregående yttrande anförde Hypoteksbanken att något mindre omfattande datorlösningar
än de som behandlats i förstudien borde övervägas framför allt av kostnadsskäl.
Likaså borde en systemlösning i mindre skala räcka lill för alt klara de
primära uppgifter som det centrala systemet oundgängligen skall svara för, t.
ex. atl framställa och registrera värdepapper.

Hypoteksbanken
konstaterar, att det nu föreliggande förslaget med

nätverk mellan VPC och de konloförande instituten innebär att en mer

decentraliserad datorlösning kan uppnås, vilken möjliggör alt vissa uppgif

ter i det kontobaserade systemet, t. ex. ränteberäkningar, kan ligga kvar

hos emittenterna och där utföras av mindre datorer. Hypoteksbanken vill

påpeka, all en decentraliserad lösning i enlighet med utredningsförslaget

bör kunna minska systemels sårbarhet och stämmer med datorutveckling- 73

en i omväriden, där allt
fler datorbeställare väljer decentraliserade dator- Prop. 1987/88:108

lösningar framför siordatordrift. Bilaga 1

2.5 Svenska bankföreningen

Emedan
ett system för handel och administration (innefattande registerföring,
aktieboksframställning, emissionshanlering m.m.) av värdepapper omfattar flera
intressenter måste frågan om datakommunikation bedömas från alla intressenters
utgångspunkt och inte begränsas enbart till VPC:s framtida verksamhetsområde.
Härvid kan pekas på atl bankerna redan i dag har väl utbyggda landsomfattande
datanät. Dessa nät kommer med all sannolikhet alt ulgöra viktiga komponenter i
ett framtida system för hantering av väldepapper i Sverige. Även Stockholms
fondbörs har byggt upp ett eget datanät för budgivning m.m. samt för
informationsspridning till olika intressenter.

För
att ett väl fungerande värdepapperssystem skall åstadkommas måste en
samordning ske avseende datakommunikation mellan värdepapperssystemets
huvudaktörer. Kommunikationslösningen måste givelvis baseras pä de roller som
dessa huvudaktörer har i det framtida systemet.

Den
tekniska lösning som väljs för atl realisera del framlida värdepap-perssystemet
får inte medföra orimliga kostnader eller inskränkningar i respektive
intressents möjligheter lill val av utrustning och kommunikationsförbindelse.

2.6 Svenska sparbanksföreningen

Det
föreliggande systemförslaget är allmänt hållet. Del utgör i princip en teknisk
beskrivning av de lagförslag som presenteras i remissen. Syslem-förslaget
förutsätter således att de framlagda lagförslagen genomförs.

Med
tanke på systemförslagets allmänna karaktär finner Sparbanksföreningen inte
anledning att närmare behandla detsamma. Föreningen vill emellertid framhålla
att den ställer sig tveksam lill förfaringssättet att anpassa den föreslagna
systemlösningen lill en viss förfatlningsutform-ning. Rimligen bör
utgångspunkten vara den motsatta, dvs. man bör först utforma en systemlösning
och därefter anpassa lagstiftningen till den valda tekniska lösningen. Som
förhållandena nu är föreligger, såvitt Sparbanksföreningen kan förstå, risk
för all det utvecklingsarbete som ligger bakom det föreliggande sy
slemförslaget kan visa sig mer eller mindre bortkastat, om förändringar sker i
de framlagda författningsförslagen.

Sparbanksföreningen
vill i övrigt framhålla följande i anledning av förslaget till systemlösning.

Etl
kontobaserat system har självfallet flera intressenter än VPC. Det är

viktigt att man vid systemutformningen utgår från alla berörda parters

intressen. Frågan om dalakommunikation får exempelvis inte begränsas

till VPC;s eget verksamhetsområde utan hänsyn måste tas till förekomsten

av datanät utanför VPC. Från banksynpunkl är del således angeläget att

det i kommunikaiionshänseende sker en samordning mellan kontosysle-

mets olika intressenter och att således den datamässiga lösningen grundas 74

på dessa intressenters
roller i systemet. 1 detta sammanhang får kostnads- Prop. 1987/88:108
frågan inte hamna i bakgrunden. De olika intressenterna får givetvis inte
Bilaga I belastas med icke försvarbara kostnader. Inte heller får inskränkning
ske i deras valmöjligheter avseende teknisk utrustning.

2.7 Svenska försäkringsbolags riksförbund

Försäkringsbolagen
konstaterar att förslaget innebär övergång till elt myckel avancerat tekniskt
system vilkel utgör ett stort steg från principer som sedan lång lid tillbaka
gäller vid emission och omsättning av värdepapper.

Enligt
försäkringsbolagens mening är det önskemålen från aktörerna på
värdepappersmarknaden — såväl stora som små — som skall styra de tekniska
lösningarna. Försäkringsbolagen ifrågasätter om en grundlig undersökning av
dessa önskemål förekommit innan VPC framlagt sitt förslag. Det får enligt
försäkringsbolagens mening inte införas en teknik som kanske skrämmer vissa
placerare från att agera på den svenska värdepappersmarknaden. Tekniken får
heller inte hämma utvecklingen av nya finansiella instrument och nya former
för handel så alt endast sådana som kan passa in i det valda systemet får
förekomma. Vidare får systemet inte hämma tekniken för handel med värdepapper.

Försäkringsbolagen
vill erinra om PmC-projeklet där det först i del avslutande skedet visade sig
att det av olika anledningar inte skulle få full anslutning av tänkta
användare. Numera har startats en utredning om PmC där man från början tagit
med representanter för samtliga intressenter. Det är angeläget att samordning
mellan VPC:s förslag och denna utredning sker.

3 Datasäkerhet och kontroll

3.1 Rikspolisstyrelsen

Rikspolisstyrelsen
vill inledningsvis framhålla atl del med nuvarande teknik inte är möjligt all
helt utesluta såväl avsiktliga som oavsiktliga fel vid ADB-användningen. En
övergång till en värdepappershantering med en fullt genomförd automatisk
databehandling måste enligt rikspolisstyrelsen därt'ör föregås av synnerligen
noggranna överväganden. Ur sårbarhetssyn-punkl måste säkerhetskraven ställas
mycket högt och rikspolisstyrelsen utgår från all man gjort en sårbarhetsanalys
med tillämpning av den s. k. SBA-metoden.

Informationsinnehållet
i det kontobaserade värdepapperssystemet kom

mer atl kunna bli föremål för dels förändring och dels förstöring. Brottslig

handling kan komma att vara orsaken. Del är de rättsvårdande myndighe

terna som skall avgöra huruvida så är fallet. Polisen har i dag begränsade

möjligheter atl utreda denna typ av brottslighet. Risken är därför stor att

kriminella handlingar inom VPC och hos användarna kommer att bli opåta

lade. Utifrån detta är det ett oeftergivligt krav atl säkerheten i och kring 75

systemet byggs upp så att möjligheterna att begå brott mot
värdepappers- Prop. 1987/88:108

hanteringen så långt möjligt begränsas. Bilaga 1

Utredningen har under avsnitt 8 - kontroll, säkerhet och
sekretess -fragmentariskt redogjort för hur man tänker lösa problemen med
kravet på fysisk säkerhet såsom lilllrädeskontroll och brand- och valtenlarm.
Vidare berörs datasäkerheten. Rikspolisstyrelsen vill framföra att det i
Sverige i dag inte finns några operativsystem eller behörighels- och
kontrollsystem som uppfyller kraven för den säkerhet som måste krävas i elt
system för värdepappershanleringen mer än systemet Scomp. Om detta inte skulle
vara möjligt all använda måste etl behörighels- och kontrollsystem med mycket
högt ställda krav på säkerhet tas fram. Rikspolisstyrelsen menar att
igångsättning överhuvudlaget inte får ske innan dessa frågor lösts.

3.2 Datainspektionen

Förslaget innehåller bara en översiktlig redogörelse för
säkerhetsfrågorna. Eventuella sårbarhetsaspekter har inte belysts alls. Det
planerade systemet måste anses synnerligen känsligt för störningar och
obehöriga åtgärder. Datainspektionen vill som exempel peka på behovet av alt
reglera kontoförande instituts möjligheter till insyn i det centrala registret.
Det är påkallat att begränsa ett i och för sig behörigt instituts insyn till
att avse endast sådant konto som handhas av institutet och endast sådant
tillfälle då legitimt behov av insyn finns, dvs. på placerarens uppdrag.

3.3 Bankinspektionen

Varje kontoförande institut som även är fondkommissionär
kommer att ha ett uppdragsavtal såväl med VPC som med de kunder i sin
fondkommis-sionsrörelse som vall fondkommissionären som kontoförande institut.
Intresset atl göra fondaffärer med kunderna kan i vissa fall tänkas väga
tyngre än att avvisa en aktuell registreringsanmälan pä grund av att exempelvis
täckning för en beordrad försäljning saknas i VPC:s huvudregister och med
hänsyn lill eventuell säljtransaklion som registrerats i den dagliga journalen.
Om det konloförande institutet säljer ur egna handelslager, skulle en
försäljning kunna inrapporteras till VPC trots bristande täckning.

I tekniskt hänseende kommer VPC:s nya syslem inte atl
omedelbart avvisa sådana säljtransaktioner. Transaktionen läggs i kö och
täckning kan ske genom en köptransaktion intill likviddagen. En sådan
registreringsru-tin kan enligt bankinspektionens mening ej anses förenlig med
nuvarande blankningsförbud i 24 § 2 st fondkommissionslagen. Om säljaren enligt
KLF saknar legitimation på grund av bristen i huvudregistrel, bör täckningsbristen
i princip inte kunna botas av en köptransaktion annat än i det fall då
köptransaktionen har avslutsdag och likviddag senast samma dag som
säljtransaklionen.

Bankinspektionen förutsätter att eventuella missbruk från
elt kontofö

rande instituts sida påtalas av VPC och att inspektionen underrättas då

upprepade missbruk eller missbruk av allvariigt slag förekommer. 76

3.4
Försäkringsinspektionen Prop. 1987/88:108

Bilaga 1 Inspektionen
vill slutligen understryka vikten av vad överstyrelsen för

civil beredskap anfört i
sitt remissyttrande angående behovet av att det

klariäggs hur ett
kontobaserat värdepapperssyslem skall fungera under

kris- och
krigsförhållanden.

3.5 Statskontoret

Värdepappershanleringen
administrerar ansenliga summor pengar varje år. Kraven på effektiv
kontrollstruktur och hög säkerhet är stora. Kraven är också stora på
fullständighel och riktighet i de interna kontrollerna. Den totala
kontrollstrukturen måste beslå av samverkande kontroller inom de manuella och
de datoriserade delarna av rutinerna.

Enligt
systemförslaget lagras samma data i VPC:s och fondkommissio-närernas
ADB-iegister, dvs. både centralt och lokalt. Praktiska erfarenheter av
systemlösning med en snarlik uppläggning visar atl rutiner för kontroller och
avstämningar för alt bibehålla sinsemellan konsistenla register är av största
vikt för acceptabel datakvalitet och för all acceptabel driftsäkerhet skall
uppnås.

Enligt
statskontorets mening bör etl kontobaserat värdepapperssystem minst uppfylla
SIS svenska standard beträffande ADB-säkerhel. Statskontoret anser det vara
väsentligt att erforderliga kontroll-, säkerhels- och sekretessrutiner
utarbetas.

Statskontoret
vill slutligen fästa uppmärksamheten på behovet av att i del fortsalla
utvecklingsarbetet analysera systemets sårbarhet, bl. a. riskerna för
obehörigt intrång. Vidare bör klaras ul vilka händelser (störningar,
avsiktliga och oavsiktliga hot) som skall hanleras inom den ordinarie
organisationen och vilka som kräver katastrofplaner. Förslaget ger inga svar på
hur dessa hanteras inom den ordinarie organisationen och vilka som kräver
katastrofplaner. Förslaget ger inga svar på dessa frågor.

3.6 Överstyrelsen för civil beredskap

Inledningsvis
skall framhållas att ÖCB inte har något att erinra mot det

föreslagna systemet som sådant. Innan beslut fattas om genomförande av

etl kontobaserat värdepapperssystem finns det emellertid, enligt ÖCB:s

mening, anledning atl överväga vilka beredskapsmässiga aspekter som

rimligen kan läggas på aktuell värdepappershantering. Bakom denna syn

punkt ligger del faktum alt VPC:s förslag bygger på ett helt datoriserat och

dokumentlösl system där de rättsverkningar som i dag är knutna till t. ex.

ett aktiebrev ersätts av en registrering i VPC:s datorer. Datorsystem är ■

sårbara och för sin drift beroende av komponenter och service från utlan

det. Även om en fungerande aktie- och obligalionshandel inte är av avgö

rande betydelse för samhällets överlevnad under kriser och i krig måste

man vara medveten om att datordriflen kan stoppas på grund av störningar

i utrikeshandeln (t.ex. brist på reservdelar) eller alt personalen inkallas
till

militärtjänstgöring. All VPC-anknulen värdepappershantering, som t. ex. 77

utdelningar
och köp och försäljning av aktier, avstannar automatiskt i en Prop.
1987/88:108 sådan situation. Övergång till manuell hantering - som t. ex.
banker och Bilaga 1 försäkringsbolag planerat för — förefaller inte vara
möjlig eftersom det föreslagna systemet förutsätter att t. ex. aktiebrev inte får
ges ut.

ÖCB anser det vara motiverat all VPC överväger om och hur
värdepappershanleringen skall fungera i kris och krig innan det nya
kontobaserade värdepapperssystemet införs.

3.7 Svenska bankföreningen

Ett nytt värdepapperssyslem måste givelvis tillgodose högt
ställda krav på säkerhet. Härvid är att märka att säkerhet inte uppnås enbart
med hjälp av tekniska lösningar utan den uppnås i minst lika hög grad genom
exempelvis goda (och enkla) arbetsrutiner, väl definierade ansvarsavgränsningar
och kunnig handläggande personal inom fondhandelsleden. Val av teknisk lösning
måste ske med beaktande av dessa förutsättningar och göras först i ett skede då
man kommit så långt i systemarbetet att det är möjligt att välja lämplig
ambitionsnivå och teknik.

Det är väl känt atl hög systemkvalitet uppnås genom
datafångst så nära källan som möjligt och genom systemlösning som för
användaren innebär ett naturligt hjälpmedel i arbetet och inte en belastning.
Det är därför väsentligt atl systemuppbyggnaden görs med hänsyn tagen till
detta och därvid t. ex. så atl manuella överföringar blir så få som möjligt.
Systemuppbyggnaden måste således göras med hänsyn till den inom fondhandeln
handläggande personalens villkor.

Med tanke på VP-systemets stora ekonomiska och strategiska
belydelse är del viktigt att också andra aspekter på säkerheten i systemet än
redan nämnda tillmäts den största betydelse. Därför måste också redan under
uppbyggnadsarbetet beaktas t. ex. de viktiga beredskapsaspeklerna vid krigs-
eller andra kristillstånd och hur dessa situationer skall bemästras.

För att åstadkomma så korrekta uppgifter som möjligt och
en så god säkerhet som möjligt i handläggningen bör följande beaktas.

Utgångspunkten
för all handel mellan fondkommissionärer är vad som

händer på själva handelsplatsen. Internationell praxis och erfarenheten

från akliehandeln vid Stockholms fondbörs ger vid handen atl del är

nödvändigt att alla avslut som träffas bekräftas av inblandade kommissio

närer. Detta är viktigt för att uppgifterna skall bli så korrekta som möjligt.

Oavsett om avslut skett på handelsplatsen eller ej skall avslut så långt

möjligt bekräftas till den som tillhandahåller handelsplatsen. Genom en

sådan omedelbar bekräftelse skapas en garanti för alt korrekt information

erhålls redan vid källan. Eventuella fel upptäcks på snabbast möjliga sätt

och kan följaktligen åtgärdas omgående. De till handelsplatsen bekräftade

avsluten skall kunna användas för kontroll av kontoregistrering. Förfaran

det med bekräftelser på handelsplatsen innebär också alt kvaliteten på

informationen till aktörerna på handelsplatsen och lill allmänheten kan

hållas på en hög nivå. Ytterligare en fördel med avstämning av uppgifter på

handelsplatsen är atl den som sköter omregistreringen - VPC - ges goda 78

möjligheter alt
kontrollera informationen hos kommissionärerna. Felsök- Prop. 1987/88:108

ningen underlättas. Vid fel kan VPC omedelbart ange felkällan. Bilaga
1

3.8 Svenska sparbanksföreningen

Det
föreslagna VP-systemet kommer, om det förverkligas, att bli av stor ekonomisk
och strategisk betydelse. Det är därför viktigt att man när det gäller
säkerhetsaspekterna även beaktar frågor rörande beredskap vid kristillsiånd.

3.9 Nämnden för aktiemarknadsfrågor

En
central fråga i etl kontobaserat system gäller aktieägarens trygghet. I detta
sammanhang uppkommer etl flertal frågor av avgörande belydelse för
inställningen till det kontobaserade systemet.

Driftsäkerheten
är en sådan fråga. Elförsörjning, back up-kapacitel o. d. måste ägnas stor
uppmärksamhet. En annan fråga gäller kontrollen av vad som införs i systemets
olika register. Enligt förslaget skall berörda rättighetshavare underrättas om
alla transaktioner och andra ändringar som registreras sedan systemet trätt i
kraft. Någon underrättelse skall däremot inte ske i fråga om vad som införs i
registret vid övergången. Underrällel-sefunktionen skall fullgöras av VPC.
Aktiemarknadsnämnden delar uppfattningen atl den nämnda funktionen är ett
viktigt inslag i aktieägarens trygghetssituation och atl den bör ulföras av VPC.
Nämnden vill dock gä elt steg längre och föreslå att VPC också åläggs all
omedelbart före övergången skriftligen underrätta den enskilda aktieägaren om
dennes faktiska innehav såsom det framträder vid denna tidpunkt enligt aktieboken
för det enskilda bolaget. Endast på detta sätt kan man få en säker utgångspunkt
för registreringen av ändringar.

Aktiemarknadsnämnden
är medveten om de praktiska svårigheter elt sådant förfarande kan ge upphov
till med hänsyn till ägarförändringar som kontinuerligt äger rum och till
antalet bolag som är berörda av systemförändringen. För att minska problemen
skulle kunna övervägas atl genomföra övergången successivt, dvs. begränsat
till etl visst antal bolag åt gången. Alldeles bortsett från hur denna fråga
slutligen löses är det enligt Aklie-marknadsnämndens mening nödvändigt för atl
uppfylla kraven på säkerhetsaspekterna alt under en övergångsperiod systemen,
det nu gällande och det kontobaserade, får löpa parallellt.

Aktiemarknadsnämnden
vill också framhålla viklen av alt en noggrann analys görs på
förberedelsestadiet av det tänkta systemets funktion i situationer av
extraordinärt slag, såsom ekonomisk avspärrning och krig. Det är viktigt att
systemet kan fungera även under sådana omständigheter eller att i vart fall en
beredskap finns för alternativa lösningar.

3.10 Svenska försäkringsbolags riksförbund

Dagens
sårbarhetsdebatt visar enligt försäkringsbolagens mening vilka

risker stora centrala
system är utsatta för i olika avseenden. Innan man går 79

över till en teknik där
möjligheterna till rekonstruktioner av gjorda transak- Prop. 1987/88:108
tioner är helt beroende av datateknik och där de underliggande dokumen-
Bilaga 1 len inte längre existerar måste man därför enligt försäkringsbolagens
mening ha gjort en grundlig riskanalys. Man måste skapa klarhet i vilka nya
risker man ställs inför i det nya systemet.

Försäkringsbolagen
vill dock framhålla alt ett värdepapperslöst system definitivt har fördelar av
inte oväsentlig art. Den största är atl de fysiska transporterna av
värdepapper, med de risker som är förknippade därmed, försvinner. Dessa risker
skulle kanske kunna undvikas bl. a. genom att dagens depåsyslem utvecklas. Del
torde t. ex. vara möjligt atl bygga upp depåsystem för statsskuldväxlar hos
riksbanken eller riksgäldskontoret.

3.11 Sveriges advokatsamfund

En
central fråga är säkerheten i systemet. Utredningen ger inte underlag för
bedömning av om det går alt lösa detta problem. Utredningens redovisning under
punkt 8, sid 12—13, innehåller i och för sig lovvärda målangivelser rörande
frågorna om kontroll, säkerhet och sekretess men mycket litet om hur dessa mål
skall uppnås.

Olyckshändelse
i systemet kan få katastrofala följder. Innan systemet genomförs måste
säkerhets- och kontrollfrågorna redovisas utförligt och systemet utformas så
alt möjligheten av oönskade händelser elimineras och så atl kontrollmöjligheten
för den enskilde är övertygande.

3.12 Sveriges industriförbund

En
ovillkorlig förutsättning för ett genomförande av förslaget är att säkerhets-
och sårbarhetsfrågorna från bl. a. syslemtekniska synpunkter har fåll en
tillfredsställande lösning. Att så är fallet måste vid lagstiftningens ikraftträdande
stå utom allt tvivel. Det är således nödvändigt atl lagstiftaren på betryggande
sätt försäkrar sig härom. Vidare måste situationen vid elt kris-eller
beredskapstillständ tas i beaktande och kunna hanteras.

4 Kontoförande institut

4.1 Försäkringsinspektionen

Enligt
den föreslagna lagen om aktie- och obligationskonton kan bankin

spektionen lämna tillstånd alt få vara kontoförande institut. Lagen ger här

en möjlighet även för ett försäkringsbolag att kunna få sådant tillstånd. Av

specialmotiveringen (s 148) framgår dock atl VPC i första hand har tänkt

på andra placerare. Försäkringsinspektionen anser att förutsättningarna

för försäkringsbolagen att kunna agera som kontoförande institut måste

klarläggas. Inspektionen är dock medveten om att vissa av de intressen

som försäkringsbolagen kan ha för att få vara kontoförande institut kan

tillgodoses genom alt bolagen anlitar del särskilda registreringsbolag som

VPC avseratt bilda. 80

4.2
Patent- och registreringsverket Prop. 1987/88:108

Bilaga 1 Förslaget
innebär att förändringar i VPC:s register och därmed i avstäm- ..

ningsbolagens
aktieböcker avseende ägarförhållande för aktie sker genom registreringsåtgärd
från kontoförande institut. Tillföriitligheten av uppgifterna i VPC:s register
är således helt beroende av att kontoförande institut överför riktiga
uppgifter. Detta är i sin tur beroende av i huvudsak två faktorer.

Den
ena faktom är den rent tekniska överföringen av registeruppgift från
kontoförande institut till VPC;s register. Patentyerket saknar i och för sig
underlag för en bedömning av förslagets tekniska sida men utgår ifrån att
förslaget tillfredsställer de höga krav, som måste ställas på datasäkerhet.

Den
andra faktorn är tillförlitligheten och säkerheten hos kontoförande institut,
vilka både har att ur formell synpunkt pröva begärd registreringsåtgärd och
att verkställa denna åtgärd. Förslaget innebär att tyngdpunkten förskjuts från
VPC fill kontoförande institut avseende formell granskning av
äganderättsövergången och införande av uppgifter i VPC:s register. Det kan inte
bortses ifrån att detta förfarande innebär risker, genom att handläggande
personal vid kontoförande institut, avsiktligt eller oavsikfiigt, inför
felaktiga uppgifter i VPC:s register. Med hänsyn härtill måste mycket höga krav
ställas på kontoförande institut och dess handläggande personal vad avser
kunskaper, säkerhetsrutiner och integritet. Patentverket vill understryka
vikten av att berörd personal hos kontoförande institut ges erforderlig
utbildning och att tillsynsmyndigheten fortlöpande utövar tillsyn över
kontoförande institut, om förslaget genomförs.

4.3 Svenska bankföreningen

Enligt
det framlagda lagförslaget ställs mycket stora krav i fråga om tillförlitlighet,
teknisk prestanda m. m. när det gäller de kontoförande insfituten. Dessa kommer
också atl kunna få bära ett avsevärt ansvar, dels direkt gentemot allmänheten
för egna försummelser, dels till följd av regresskrav som VPC kan rikta mot etl
kontoförande institut enligt 62 § femte stycket kontolagen sedan VPC fått utge
ersättning. Det är också viktigt att de kontoförande instituten har den stadga
och styrka som behövs för att inge allmänheten det förtroende för instituten
som behövs när värdepappershandeln är så beroende av dem.

Av
20 § kontolagen följer ett behov i viss mån av s. k. interaktivt system. Detta
behövs t. ex. för kontroller av innehav och för reserveringar (jämför
systemförslaget). Endast institut som kan tillhandahålla elt erforderligt
system bör således godtas som kontoförande. Det ligger i de kontoförande
institutens eget intresse att ha system som utan dröjsmål kan utnyttjas för
rapportering.

Rollen
som kontoförande institut kommer således att vara synnerligen

betydelsefull och krävande. Bankföreningen anser del därför mofiverat att

avsevärda krav i fråga om kompetens och kapitalslyrka ställs på den som

skall vara kontoförande institut. 81

6 Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 108

För att VP-systemet skall
fungera bör antalet kontoförande institut Prop. 1987/88:108

hållas på en begränsad nivå. Bilaga 1

Det
förefaller bankföreningen uteslutet att i normalfallet låta annan än den som
har tillstånd alt driva fondkommissionsrörelse vara kontoförande institut.
Härigenom undviks bl. a. att kontoförande institut som generellt sett inte har
förutsättningar därför får påverka registreringen av egna innehav. Del är
emellertid inte självklart att alla fondkommissionsbolag uppfyller de krav som
måste ställas på ett kontoförande institut i VP-systemet. För rätten att vara
kontoförande institut bör ställas minst de krav som ställs för rätten att vara
förvaltare enligt gällande lag om förenklad aktiehantering.

I
18 § kontolagen sägs att också annan än fondkommissionär (dvs. bank eller
fondkommissionsbolag) skall kunna vara kontoförande insfitut efter vederbörligt
tillstånd. Detta förklaras i specialmofiveringen till 3 § (s 148) avse
exempelvis riksgäldskontoret och vissa angivna institut i fråga om obligationer
som de själva gett ut. Till komplettering av vad som nyss sades om normalfallet
kan bankföreningen finna del befogal att också annat institut som står under
bankinspektionens tillsyn än fondkommissionär samt därutöver riksgäldskontoret
får fungera som konloförande institut för obligationer utgivna av dem själva.
De i specialmofiveringen nämnda instituten står under sådan tillsyn. För att
undvika den situationen alt också annan med stöd av den oprecisa paragrafen får
sådan rätt bör 18 § punkt 2 ha följande lydelse: "fondkommissionär eller,
beträffande obligationer utgivna av riksgäldskontoret eller institut vilket
står under bankinspektionens tillsyn, den som gett ut obHgationerna".

5 VPC :s roll och omfattningen av det kontobaserade
systemet

5.1 Fullmäktige i Sveriges riksbank

I
det av VPC presenterade förslaget till lag om aktie- och obligationskon-lon ges
VPC lagstadgad ensamrätt atl föra värdepapperskonlon. Den monopolställning som
VPC skulle få, mofiveras ej i det presenterade förslaget. Enligt fullmäktiges
mening talar vissa skäl för atl alla publika värdepapper ej skall registreras
i ett enda databaserat konlosystem. För det första innebär en sådan lösning
risker vid datahaverier o.dyl. För det andra ställer olika marknader olika krav
på hanteringen av värdepapper då betydande skillnader finns vad gäller
marknadernas funktionssätt. En naturlig gräns kan dragas mellan aktiemarknaden
och marknaden i räntebärande värdepapper. Mot denna bakgrund bör en noggrann
prövning av frågan om VPC:s ensamrätt göras.

5.2 Fullmäktige i riksgäldskontoret

I
VP-projektets förslag till lag om aktie- och obligationskonlon föreslås

VPC
få ensam rätt atl registrera aktier, obligationer och andra fordringar. 82

Delta monopol är ej
närmare motiverat i anslutning till lagförslaget. Enligt fullmäktiges mening
kan det i stället finnas skäl att behandla aktier och obligationer i olika
system eftersom de olika marknaderna uppvisar skillnader vad gäller
omsättningshastighet, tid mellan avslut och leverans, framtida utveckling etc.

Prop. 1987/88:108 Bilaga 1

5.3 Stockholms handelskammare

I
förslaget har VPC givits ett registreringsmonopol. Handelskammaren vänder sig
emot att i lag knyta registreringsfunktionen till ett enda institut. Även om
det i dag kan synas naturligt att VPC är registerförare, kan inte uteslutas att
det i framtiden tillkommer andra institut som lika bra eller bättre kan sköta
denna funktion. Det kan också komma att framstå som både rationellare och säkrare
att ha olika registrerande institut för olika rättigheter och fordringar.
Erforderlig flexibilitet kan uppnås genom att låta regeringen utse
registerförare. Med ett sådant system säkerställs också atl de höga krav som
bör ställas på registrerande institut uppfylls.

5.4
Styrelsen för Stockholms fondbörs

I I § förslag till Lag om
aktie- och obligationskonlon (KontL) stadgas om ensamrätt för VPC atl med
verkan enligt lagen registrera aktier i avstämningsbolag, konvertibel fordran
och fordran förenad med opfionsrält, obligationsfordran samt annan rättighet
och fordran som är avsedd för allmän omsättning. Enligt börsstyrelsens mening
kan man ej utesluta att framdeles behov kan uppstå av flera olika registrerande
institut för skilda typer av rättigheter och fordringar. Lagen bör därför
utformas så alt regeringen eller myndighet regeringen bestämmer kan auktorisera
organisationer man finner lämpliga att fungera såsom registrerande institut med
verkan enligt ovanstående lag. Första paragrafen i ovan nämnda lagförslag
föreslås därför ändrad på sådant sätt att detta möjliggörs. Detta innebär att
vissa följdändringar krävs avseende de befogenheter som ges registrerande institut
visavi kontoförande institut. Styrelsen vill betona alt man inte har något alt
erinra mot alt VPC, lill utvecklande av de uppgifter som bolaget för närvarande
har, auktoriseras såsom registrerande institut avseende aktier.

Vidare är del
börsstyrelsens uppfattning att information om affärsavslut mellan
fondkommissionärer, i den mån det rör handel i Fondbörsens regi, måste tas från
Fondbörsens handelssystem. Detta innebär atl det skall vara Fondbörsen som till
VPC skall leverera information om affärer fondkommissionärerna emellan, inte
respektive konloförande institut. Om kontoförande institut har en från
Fondbörsen avvikande uppfattning beträffande viss affär, är det Fondbörsens
information som skall läggas till gmnd för bearbetningen på VPC, fill dess
annat är visat. Detta är av stor vikt för att handeln och
informationsspridningen skall fungera väl.

83

5.5
Konungariket Sveriges stadshypotekskassa Prop.
1987/88:108

Bilaga 1

För oss framstår det som
ofrånkomligt alt obligationssidan skiljs frän

aktiesidan
och görs till elt särskilt projekt. Förstudiens förslag om att utvecklingen av
ett VP-system för akfier och obligafioner skall gå parallellt är inte
acceptabelt. Det ligger en fara i att som föreslås i förstudien blanda ihop
aktiehantering med obligationshantering. För aktiehanteringen är en central
registrering av aktieägarna i resp. bolag av största vikt. Aktier är bärare av
rösträtt. Här finns etl allmänt intresse av alt det alltid finns ett aktuellt
register med krav på offentlighet. För obligafioner krävs dock inget centralt
ägarregister. Här föreligger inget insynsbehov som för aktier. Det är viktigt
att handlarna och placerarna känner absolut trygghet, dvs. att deras positioner
inte kommer lill annans kännedom.

Vidare
krävs att VPC kan visa att man kan få ett värdepapperslöst aktiesystem att
fungera innan man lar på sig den stora uppgiften att även hantera obligationer.
Härvid gäller atl systemet inte bara kan omfatta nyemitterade obligationer.
Även hela stocken av utelöpande obligationer bör inkluderas liksom alla
penningmarknadsinstrument.

Med
det anförda vill vi emellertid inte göra gällande att det arbete som lagts ned
i förstudien inte skulle kunna ligga till grund för fortsatt utveckling på
obligationssidan. Det är ett synnerligen förtjänstfullt utredningsmaterial som
lagts fram och som kommer alt utgöra en god grund för det fortsatta arbetet.

5.6 Svenska bankföreningen

Enligt
1 § i den föreslagna lagen om aktie- och obligationskonton (i det följande
benämnd kontolagen) filldelas VPC ett monopol i fråga om rätt att registrera
aktier och obligationer och över huvud taget rättigheter och fordringar avsedda
för allmän omsättning när de skall införas i kontobaserade system. Detta
skulle ge VPC en central roll i fråga om dylik registrering som inte skulle
kunna brytas utan lagändring.

Det
institut som skall ombesörja och ansvara för den centrala registreringen
enligt kontolagen får en mycket betydelsefull uppgift. Registret kommer således
atl ha långtgående civilrättslig och därmed ekonomisk betydelse. Del är därför
nödvändigt att den som anförtros uppgiften har såväl allmänhetens förtroende
som kompetens och - antingen själv eller genom ägare - tillräcklig ekonomisk
styrka.

VPC
har hittills haft ensamrätt när det gällt att föra aktiebok och sköta därmed
sammanhängande sysslor i s. k. avstämningsbolag. Det synes därför naturligt att
VPC även framdeles tilldelas uppgiften som registerförare i ett kontobaserat
system avseende aktier, konvertibla skuldebrev och optionsrätter vilka getts
ut av avstämningsbolag.

Del
är enligt bankföreningens uppfattning emellertid inte självklart atl VPC skall
ha en på lagstiftning grundad ensamrätt därtill.

Enligt
1 § 3 i föreslagen lydelse - jämförd med paragrafens ingress -

skulle VPC få ensamrätt också till andra kontobaserade system som kan

ersätta de pappersbaserade systemen än de som avser avstämningsbolags 84

akfier, konvertibla
skuldebrev och opfionsrätter. Beträffande sådana and- Prop. 1987/88:108

ra
rättigheter synes motivet för ett legalt monopol än mindre än belräffan-
Bilaga 1

de registerföringen av
rättigheter "emitterade" av avstämningsbolag.

Även om det kan synas
tveksamt att låta de emitterade bolagen själva föra

sina
skuldböcker torde beträffande dessa kunna finnas andra fullgoda

lösningar i ett
kontobaserat syslem än att låta VPC med legal ensamrätt få

föra dem.

Det
kan för det första knappast vara lämpligt att genom lagstiftning på detta sätt
låsa marknadsutvecklingen till ett enda institut. Här kan pekas på den
utredning som skall söka skapa en institution som ersätter den nedlagda
Penningmarknadscentralen. Denna utredning, liksom andra liknande projekt som
nu inte kan förutses men som kan komma, måste vinna på att möjlighet finns till
förutsättningslösa lösningar utan obligatorisk hänvisning till VPC för det fall
kontobaserade system skulle komma i fråga.

Bankföreningen
finner det vidare från säkerhets- och integritetsaspekler angeläget att undvika
stora centralregister med en mycket stor informationsmängd samlad på en hand.

Det
är risk för att marknadsmässigheten och ekonomin i rörelsen missgynnas av ett
monopol. Även utan ett legalt monopol för VPC skall VPC givetvis — med
beaktande av nyss nämnda säkerhets- och integritetsaspekter — kunna utnyttjas
som kontoförare. Då får en sådan anordning emellertid komma till stånd på
gmndval av VPC:s visade effektivitet och förmåga i olika avseende. Detta sätt
att skaffa uppdrag är till gagn för alla berörda -även VPC själv - framför
legala monopol.

Bankföreningen
anser på grundval av det anförda att VPC inte skall tilldelas legal ensamrätt
till de uppgifter som nämns i kontolagen, särskilt i fråga om sådana
rättigheter som nämns il § 3. Däremot skall givetvis VPC på egna meriter kunna
åta sig all form av registerföring enligt kontolagen.

Det
vore en fördel om även vissa nu utelöpande obligationslån vilka ej hanteras av
VPC, såsom framför allt statens obligationslån, kunde överföras i
värdepapperslös form. Genom överföring av statsobligationer till
värdepapperslös form skulle det vara möjligt atl komma ifrån nuvarande
svårigheter och risker i den omfattande handeln med statsobligationer, eftersom
dessa obligationer representeras av certifikat, som fill sin karaktär är enkla
skuldebrev. Därigenom skulle man slippa ifrån ordningen med denuntiation till
riksgäldskonloret för sakrättsligt skydd! Kravet på sådan denuntiation är
mycket besvärande på gmnd av den snabba omsättningen i handeln med dessa
värdepapper.

5.7 Svenska sparbanksföreningen

VPC
får i det kontobaserade systemet en utomordentligt central roll.

Enligt' 1 § i förslaget till lag om aktie- och obligationskonton (kontolagen)

ges bolaget i stor utsträckning en monopolställning i frågor om rätt att

registrera värdepapper i det kontobaserade systemet. Man kan enligt Spar

banksföreningens mening ifrågasätta lämpligheten av en sådan i lag regle

rad monopolställning för ett enda företag. 85

VPC har visserligen i dag
en viss ensamrätt på ifrågavarande område, Prop. 1987/88:108 och det kunde
därför i och för sig te sig naturligt att bolaget även framgent Bilaga 1
får en sådan ställning. Sparbanksföreningen vill inte heller ifrågasätta VPC:s
kompetens och förmåga att uppfylla de krav som en ensamrätt ställer.

Emellertid
är legala monopol en i hög grad tveksam företeelse, konkur-rensrättsligt sett.
Från marknadsmässiga och ekonomiska utgångspunkter bör inte en i lag reglerad
monopolställning tillåtas.

Sparbanksföreningen
avstyrker med hänvisning fill det anförda att VPC får en lagreglerad
monopolställning vad gäller de uppgifter som anges i 1 § kontolagen. En annan
sak är alt VPC, utan en formell ensamrätt, i praktiken ändå får en sådan
ställning. Detta blir i så fall ett utslag av visad kompetens och förmåga att
utföra de uppgifter som förutsätts i det kontobaserade systemet.

5.8 Sveriges föreningsbankers förbund

I
den av VPC föreslagna lagen om VPC stadgas att VPC skall få ett lagfäst monopol
att svara för uppgifter som t. ex. kontoföring av aktier i avstämningsbolag.
Förbundet motsätter sig en föreskrift om ensamrätt eller monopol på uppgiften
att hantera verksamheten med kontobaserade värdepappersregister. För uppfattningen
alt inte etl visst institut skall ges lagfäst rätt till monopol i dessa
sammanhang talar flera faktorer, som belyses i det följande.

Grundläggande
för det tänkta, kontobaserade systemet i dess föreslagna utformning, är att
placeraren kan ha sitt konto fört hos VPC — genom förmedling av ett
kontoförande institut. Till skillnad mot vad som gäller i dagens system får
placeraren inte något aktiebrev som bevis på sin placering. Aktiebrevet
ersätts med elt kontoutdrag. Härom sägs i specialmofiveringen bl. a. "En
underrättelse om vidtagen regislreringsåtgärd har inte karaktär av ett
bevisdokument utan är enbart ett intyg om att en viss registrering skett. Del
är registreringen och inte underrättelsen som har vitsord. Är underrättelsen
felaktig, kan detta inte påverka det rättsläge underrättelsen avser atl
redovisa. Däremot kan naturligtvis VPC ådra sig skyldighet alt ersätta den
skada en felaktig underrättelse orsakat. Det följer av vanliga
skadeståndsrältsliga grundsatser.

Underrättelsen
och kontoutdraget utsäger inte något om huruvida kontoinnehavaren alltjämt
äger de aktier/obligationer som kontoutdraget avser. Den som vill sälja kan
alltså inte med kontoutdragels hjälp skapa trygghet för köparen i detta
avseende. En konsekvens av delta är att aktieägaren alllid måste ha rätt att
genom elt kontoförande institut begära ett färskt kontoutdrag utvisande det
antal aktier som han äger i det ögonblick när utdraget utfärdas."

Den
säkerhet, som aktiebrevet i sig hittills bibringar sin ägare, får i ett

aktiebrevslöst syslem emanera ur envars tilltro till kontoförarens förmåga

att tillämpa ett system där kontoutdraget i sig "(inte) utsäger ... något
om

huruvida kontoinnehavaren alltjämt äger de aktier/obligationer som konto

utdraget avser." 86

För den placerare som inte
erfar den önskade tilltron vore det en fördel Prop. 1987/88:108 om det i
marknaden funnes åtminstone något alternativ att tillgå; härvid Bilaga 1
bortses från den för många, men kanske inte alla, aktieägare, filltalande
möjligheten att förvaltarregistrera sitt aktieinnehav hos fondkommissionär.
Ett i lag föreskrivet monopol sörjer kraftfullt för att sådana alternativ inte
står till placerarens tjänst.

Blotta
möjligheten att etl konkurrerande institut kunde framträda på marknaden får på
goda grunder antas vara av godo för placerarna i så måtto att även ett på
marknaden ensamt fungerande insfitut har anledning atl vara mer ambitiöst i
sina ansträngningar att betjäna placerarna än vad som kan komma att gälla i ett
läge helt utan konkurtensrisk.

Förbundet
förordar därför alt lagen skrivs så att även andra institut än VPC kan komma i
fråga som kontoförare av avstämningsbolagens aktieböcker. Självfallet skall
därvid bankinspektionens prövning av institutets fömtsättningar föregå ett
godkännande.

5.9 Sveriges aktiesparares riksförbund

Förbundet
ifrågasätter varför VPC lagstiftningsvägen skall ges ensamrätt att fungera som
registerförare för all kontobaserad värdepappershantering. Det kan månne te sig
naturiigt, eftersom VPC hitfills haft ensamrätt när det gällt att föra aktiebok
i s. k. avstämningsbolag, men vi kan inte finna några avgörande skäl att
tillstyrka detta förslag. Det bör således finnas en etable-ringsfrihet för
registrerande institut. Det behöver de facto inte innebära att andra institut
kommer att upprättas, men vetskapen om att detta är möjligt torde främja VPC:s
effektivitet. Observera att detta ställningstagande är oavhängigt vårt önskemål
om ett clearinginstitut som skall ombesörja all handel i värdepapper.

5.10 Sveriges finansanalytikers förening

I
det nu framlagda författningsförslaget till lag om aktie- och obligationskonton
har i 1 § angivits alt VPC ensam skall ha rätt att genom konloförande institut
och med rättsverkan enligt lagen registrera aktie i avstämningsbolag, konvertibel
fordran och fordran förenad med optionsrätt till nyteckning (om
avstämningsbolag begär det) samt, då VPC på ansökan medgivit detta,
obligationsfordran samt annan rättighet och fordran. Föreningen vill för sin
del ifrågasätta det lämpliga och önskvärda i att VPC ges ensamrätt att
registrera obligationsfordringar och liknande fordringar värdepapperslöst i
ett kontobaserat syslem. Det kan myckel väl visa sig att det för handeln är
lämpligare och riktigare att beroende på värdepappersslag och marknadens
utveckling låta sådan registrering ombesörjas av andra registrerande institut
än VPC.

Sedan
länge medverkar olika emissionsinstitut, främst banker, vid aktie

emissioner samt utgivande av publika lån. Syslemförslaget och motiven till

författningsförslaget utgår i flera fall från att VPC skulle kunna överta

emissionsinstitutens roll. Föreningen vill understryka att emissionsinstitu

ten spelar en betydande roll för att marknaden skall fungera och förslaget 87

får i det avseendet inte
innebära någon förändring; VPC:s funkfion bör Prop. 1987/88:108

främst vara registerförarens. Bilaga 1

5.11 Sveriges industriförbund

I
1 § förslaget till lag om aktie- och obligationskonton fasfiäggs en ensamrätt
för VPC att, med rättsverkan enligt lagen, registrera 1) aktie i avstämningsbolag,
2) konvertibel fordran och fordran förenad med opfionsrält till nyteckning samt
3) obligationsfordran samt annan rättighet och fordran som är avsedd för allmän
omsättning och som inte omfattas av 2). Vi utgår från att det i och för sig
skall vara möjligt även för annan än VPC att etablera ett kontobaserat system
för hantering av samtliga nämnda rättigheter och fordringar. Då emellertid
därmed inte uppnås rättsverkan enligt "kontolagen" uppstår i
praktiken ett starkt monopol för VPC.

Allmänt
kan beträffande ett lagskyddat marknadsmonopol sägas att det finns risk för att
det leder till minskad kostnadsmedvetenhet och effektivitet i verksamheten.
Det är fill skada om innovationer och teknisk förnyelse onödigtvis förhindras
genom att andra företag inte tillåts verka på fältet. Det kan inte uteslutas
alt utvecklingen på penning- och kapitalmarknaden kan medföra att det i
framfiden uppstår behov av olika registerförande insfitut för skilda arter av
fordringar och rättigheter.

Dessa
synpunkter leder enligt vår mening fram till att man inte bör införa ett
lagstadgat monopol för VPC beträffande samfiiga de i 1 § angivna funktionerna.
Lämpligare vore att låta regeringen för varje enskild registerfunktion utse
registerförare - givetvis med beaktande av de starka krav som från juridiska
och tekniska synpunkter måste ställas på registerföraren bl. a. med hänsyn till
registreringens civilrättsliga verkningar. Härvid vill vi framhålla att det
enligt vår mening kan vara lämpligt att ett och samma insfitut, åtminstone
inledningsvis, handhar registerfunktionerna beträffande aktier samt
konvertibla fordringar och fordringar förenade med optionsrätt till nyteckning
(1 § p 1-2). Vi anser det också vara naturligt om VPC kommer i fråga för dessa
funktioner. Också i dag handhar ju VPC hanteringen av aktieboken m. m. för
avstämningsbolagens räkning. I en framtid kan emellertid väl tänkas alt andra
alternativ kan yppas. Bolagen kan själva, om de har erforderliga resurser,
komma att vilja föra en kontobaserad aktiebok. Vad avser de fordringar och
rättigheter som omfattas av 1 § 3 p synes det än mindre självklart atl införa
ett legalt monopol för VPC.

Den
tilltänkta nya lagstiftningen ställer på sin spets frågan om emitten-ternas
brist på inflytande i VPC:s verksamhet. Denna ordning måste redan i gällande
system betecknas som otillfredsställande och onaturlig. VPC fullgör ju en
bolagsfunktion och utgör s. a. s. bolagens föriängda arm. Detta förhållande bör
återspeglas i ett inflytande för bolagen i VPC. Vi finner det angeläget att
bolagen bereds möjlighet att inträda som ägare i VPC och tillika utse
representanter i VPC:s styrelse.

5.12
Stockholms Optionsmarknad OM Fondkommission Prop. 1987/88:108

Aktiebolag Bilaga 1

VPC:s
monopolställning innebär att av andra företag utvecklade kontobaserade
värdepapperssystem inte kommer i åtnjutande av de rättsverkningar som
kontolagen medför. Detta är särskilt betänkligt beträffande rättigheter och
fordringar som omfattas av I § tredje punkten kontolagen och där VPC självt
äger bestämma i vad mån registrering enligt konlolagen skall få förekomma. Del
kan inte vara lämpligt att genom sådan lagstiftningsteknik låsa
marknadsutvecklingen fill ett enda kontoförande företag och samtidigt låta
detta företag självt avgöra lagens tillämpningsområde. Marknadsutvecklingen och
effektiviteten missgynnas av ett sådant monopol. Mot bakgmnd av det anförda
anser OM att VPC inte bör tilldelas någon legal ensamrätt till registrering av
sådana rättigheter och fordringar som nämns i 1 § tredje punkten kontolagen.
Andra liknande kontobaserade värdepapperssystem bör kunna få möjlighet att
utvecklas och tillämpas.

6 Likvidhanteringen 6.1 Bankinspektionen

I
en fondkommissionsaffär blir det, till skillnad mot för närvarande, aktuellt
för VPC att, som en förutsättning för införing i huvudregister av bakomliggande
kundaffärer, fastställa om köpmäklaren fullgjort betalning. Likvidkontrollen
torde emellertid bli en komplicerad samordningsfråga med datautbyte gentemot
någon central för betalningsclearing. Diskussioner pågår för närvarande om hur
en nettoavräkning av aktörernas krav och motkrav efter dagens affärer på olika
marknader skall arrangeras. Konsekvenserna av dröjsmål med betalningen från
någon aktörs sida kan självfallet bli allvarliga för omsättningens gilla gång.
Bankinspektionen konstaterar alt likvidkontrollförfarandet i fasen närmast
efter registreringen i den dagliga journalen och följden av utebliven betalning
inte har kommit till närmare uttryck i KLF. Även denna fråga bör utredas
ytterligare.

6.2 Fullmäktige i Sveriges riksbank

En
fundamental funkfion för varje kontobaserat värdepapperssystem är

hur likvidhanteringsrutinerna är utformade. I det av VPC presenterade

förslaget ägnas dessa enbart summarisk behandling. Likvidutväxling avses

äga rum i riksbanken vad gäller affärer mellan fondkommissionärer medan

utväxling av likvid mellan kund och fondkommissionär avses ske via

respektive kommissionär. Riksbankens roll i likvidhanteringen är inte

självklar och bör ställas mot alternativa lösningar. Då en rad frågor lämnas

obesvarade i förslaget och då projektet ej berett frågan med riksbanken bör

denna fråga utredas vidare. I det sammanhanget bör även övervägas om

regler för likvidhanteringen bör ingå i den föreslagna kontolagen eller ej. 89

6.3 Fullmäktige
i riksgäldskontoret Prop. 1987/88:108

Bila&a 1

Av grundläggande betydelse
är hur mtinerna för likvidhantering utformas i

ett
kontobaserat värdepapperssyslem. Särskilt gäller detta för den snabba
omsättningen av värdepapper på penning- och obligationsmarknaden. I
VP-projektets förslag är likvidhanteringen endast översiktligt behandlad och
bör därför utredas ytterligare.

6.4 Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

En
allvarlig och avgörande brist i VPC:s förslag är att mtinerna avseende
likvidhanteringen vid affärer med värdepapper inte redovisas. Del är ett
ofrånkomligt krav att denna hantering belyses ingående innan ställning kan tas
till ett värdepapperssystem. Kassan vill här bara erinra om de svårigheter i
förevarande hänseende som PenningmarknadsCentralen PmC AB stötte på i sitt
utredningsarbete.

6.5 Svenska bankföreningen

Bankföreningen
anser det oundvikligt att innan VP-projektet slutförs, det görs en noggrann
bedömning av behovet och möjligheten att ordna en fungerande likvidhantering
mellan parterna i fondhandeln. För närvarande finns inte tillräckligt underlag
för en bedömning av likvidhanteringens betydelse i sammanhanget. Del vore
emellertid ytterst olyckligt om frågan lämnas åt sidan i det fortsatta
projektarbetet och det sedan systemet tagits i bruk skulle visa sig atl
likvidhanleringen är en förutsättning för en fungerande ordning.

Bankföreningen
vill inledningsvis understryka vikten av att den gmndläggande principen likvid
mot leverans får vara den naturliga utgångspunkten för hur ett
nettolikvidsystem skall konstrueras. Vaije avsteg från denna grundläggande
princip torde medföra svårhanterliga effekter i såväl juridiskt som tekniskt
hänseende. Som inledningsvis nämnts bör bl. a. erfarenheterna av det s. k.
PmC-projeklet tas till vara. Det har i detta visat sig ofrånkomligt alt till
leverans av värdepapper koppla överföringen av likvider.

För
dagens placerare finns en mångfald olika placeringsinstmment förutom
traditionella aktier och obligationer, t. ex. penningmarknadsinstrument och
olika slag av optioner. Tillkomsten av nya instrument kan förutses. Det torde
ligga såväl i emittenternas som placerarnas intresse att möjliggöra växling
mellan olika sådana instrument för att exempelvis sprida riskerna. I så fall
bör dock clearingen mellan olika instrument samordnas. Det är därvid till
nytta för verksamheten alt clearingfunklionen läggs så nära likvidhanleringen
och marknadsaktörerna som möjligt. Därigenom skapas möjligheter fill
flexibilitet och marknadsanpassning.

För
att illustrera de problem som kan uppslå i fråga om likvidhantering

en vill bankföreningen peka på följande. För en effekfiv marknad krävs atl

en placerare skall kunna göra omplaceringar rriellan olika placeringsinstru

ment lill så låga omsättningskostnader som möjligt. Detta gäller oavsett om 90

det är VPC eller någon
annan som är registerförare. Det är viktigt att inte Prop. 1987/88:108 få vad
som kan betecknas som likvidinlåsningseffekter. Sådana uppstår Bilaga 1 när ett
likvidclearingsystem förutsätter inbetalningar före tidpunkten för
likvidutbetalningar. Detta är det normala. Följande exempel kan visa vad saken
gäller: För likvidclearing krävs att likvid inbetalas senast kl 10.00 viss dag.
Fram till clearingfidpunkten kl 12.00 samma dag kontrolleras att alla parter
som inom clearingsyslemet skall erlägga likvid har gjort det. De som inte har
gjort detta kontaktas så att alla likvider kan erläggas senast kl 12.00. Om
någon likvid då ulestår låses systemet, eftersom alla utbetalningar inte kan
effektueras.

Om
flera likvidclearingsystem förekommer parallellt måste likvider som erhålls i
det ena systemet vara erlagda inom det andra systemet två timmar fidigare.
Eftersom detta är en omöjlighet uppstår en oundviklig likvidinlåsning.
Marknaden skulle därför vara bäst betjänt av förekomsten av endast ett system
för clearing. När flera clearingsystem med olika clearingtid-punkter berörs kan
det till och med bli fråga om att göra en oönskad uppdelning av affärer på
skilda dagar. Det är därför enligt bankföreningens mening angeläget att
VP-projektel i likvidclearinghänseende utformas så att en framtida utveckling
av ett gemensamt nettoclearinginstitut för likvider inte omöjliggörs eller
onödigtvis försvåras.

Clearingen
av penningtransaktioner handhas av riksbanken med bankerna som clearingparter.
För att åstadkomma samordning och effektivitet ligger det därför nära till
hands att låta enbart de som är clearingparter i riksbanksclearingen handha
likvidhanteringen också i det nu aktuella sammanhanget. Därvid skall den i
riksbanksclearingen använda clearingtid-punkten kl 12.00 (eller annan tidpunkt
som kan komma att bestämmas) vara avgörande.

Det
bör observeras alt det nu sagda gäller clearingen mellan kontoförande institut
och inte mellan samtliga placerare.

Under
den fortsatta utredningen får avgöras om ordningen för likvidhantering i något
avseende behöver regleras i lag.

6.6 Aktiefrämjandet

Hos
Stockholms fondbörs pågår ett utvecklingsarbete för automatisk handel och ett
sådant syslem finns redan i opfionshandeln. Fondbörsen uppges också överväga
en samtidig clearing av aktielikvider. I den internationella
systemutvecklingen, t. ex. i Danmark, EG:s IDIS-system och Londonbörsens SEAQ,
planerar man från början in ett lolalintegrerat ADB-system för avslut, clearing
av aktier och likvider samt konloförvar.

VPC-systemets
möjligheter att utgöra en del av elt lolalintegrerat- sy

stem bör diskuteras. . '

6.7 Sveriges aktiesparares riksförbund

Beträffande
VPC:s förslag fill teknisk utformning av det kontobaserade

systemet (del I) finner förbundet anledning att rikta kritik mot det
skissera

de förslaget. Författningsförslaget innebär att VPC ges en monopolställ- 91

ning vad gäller rätten att
fungera som registrerande insfitut för alla typer av Prop. 1987/88:108
rättigheter och fordringar, som införs i papperslösa kontobaserade system.
Bilaga 1

Systemförslaget
medför vidare att VPC kommer att fungera som clearinginstitut endast för de
värdepapper som kommer att vara föremål för VPC-registrering. Förbundet anser
detta vara en otillfredsställande lösning. Det vore till fördel för
värdepappersmarknaden och dess framtida utveckling om den fysiska
lokaliseringen av clearinginstitutet gjordes oavhängig det registrerande
institutet.

Genom
att tillskapa ett fristående clearinginstitut skulle detta kunna ombesörja
clearing av all handel i värdepapper, dvs. även clearing av sådan handel som ej
är föremål för VPC-registrering. Härigenom skulle clearinginstitutet kunna ge
service åt all handel fondkommissionärerna emellan i motsats till det
presenterade förslaget där VPC endast kommer att stämma av handel i de
värdepapper som införs i det kontobaserade systemet. Ett fristående
clearinginsfilut med "total" service skulle säkerligen vara till
gagn för värdepappershandeln avseende rationaliseringsmöjligheter och
effektivitetshöjande insatser. Dessa vinster bör också komma marknadens aktörer
till gagn genom lägre transaktionskostnader och bättre likviditet. Det
sistnämnda till följd av att kommissionärerna endast har att agera mot ett
clearingsinstitut i och med atl detta bistår hela marknaden.

Observera
att frågan om ett fristående clearinginstitut är oberoende frågan humvida VPC
skall utgöra registrerande institut eller ej. Här föreligger inte någon
motsättning. Vårt förslag lar i stället sikte på att tillskapandet av en
clearingfunktion bör ha en bredare ansats än vad som är fallet i VPC:s förslag.

6.8 Svenska försäkringsbolags riksförbund

När
det gäller den praktiska funkfionen av ett värdepapperslöst system finner
försäkringsbolagen som ovan sagts att den är ofullständigt beskriven. Hur
likvidhanteringen skall fungera i systemet framgår t. ex. inte klart. Det är
enligt försäkringsbolagens mening viktigt att del kontobaserade systemet hos
VPC endast utgör ett rent administrativt system, åtskilt från likvidhanteringen
och själva handeln med värdepapper.

7 VPC:s skadeståndsansvar och möjligheterna för VPC att
fullgöra detta

7.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge

VPC:s
förmåga att svara för omfattande felaktigheter kommer atl bli

beroende av företagets försäkringsskydd. Det bör i lag föreskrivas att VPC

skall ta och vidmakthålla försäkring för alt täcka sin ansvarighet för upp

kommande fel. Det bör vidare föreskrivas att den som inte kunnat få ul

ersättning från VPC får ersättning av statsmedel. 92

7.2
Datainspektionen Prop. 1987/88:108

Bilaga 1 Hur
registeransvarigheten strikt enligt datalagen skulle fördela sig mellan

VPC
och andra intressenter är inte helt lätt att klargöra. Såvitt datainspektionen
har kunnat utläsa ur förslaget skall emellerfid VPC bära det fulla ansvaret för
att alla skyldigheter, som enligt datalagen ankommer på den registeransvarige,
fullgörs. Det strikta ansvaret förenas i förekommande fall med en regressrätt
gentemot den som försummat sig, t. ex. ett kontoförande institut. Ur den
enskildes synvinkel erbjuder en sådan ordning fördelar jämfört med en ordning
som innebär att han själv måste utreda var försummelsen ägt rum. Fömtsatt att
denna uppfattning om innebörden av förslaget är riktig har inspektionen ingen
erinran mot att VPC ensam tilldelas registeransvaret. Det bör emellertid
observeras att slraffhotet i datalagen förlorar i betydelse när
regisleransvaret koncentreras på föreslaget sätt.

Även
om det accepteras att VPC sålunda blir registeransvarig för det centrala
registret, finner datainspektionen anledning att understryka vikten av att de
olika intressenternas ansvarsområden - och därmed registeransvarighet - hålls
isär. Särskilt framträder kravet på att upprätthålla gränserna mellan å ena
sidan ett kontoförande instituts registrering i VPC:s centrala register eller
förvaltares förvaltarregistrering enligt författning och å andra sidan
institutets respektive förvaltarens registrering för egna kund-adminislrafiva
syften.

Mot
den bakgrunden är förslaget (s. 150, 151) att förvaltare även skall kunna
utnyttja VPC som servicebyrå för registerföringen av sina kundkonton dvs. för
sådana kunder som är ägarregistrerade i VPC otillfredsställande. En sådan
uppdragsverksamhet bidrar till aU göra regisleransvars- och andra
ansvarsgränser diffusa. Datainspekfionen avstyrker därför aft VPC får bedriva
sådan verksamhet vid sidan om den lagstadgade verksamheten att föra det
centrala registret.

7.3 Försäkringsinspektionen

En
viktig fråga är tryggheten i del föreslagna VPC-systemet i ekonomiskt
hänseende. Ägarbilden i fråga om VPC är inte berörd i utredningen men
inspekfionen fömtsätter att VPC även i fortsättningen skall vara ägd av staten
till minst 50 %. Det torde också behövas ytteriigare trygghet antingen i form
av borgen eller en tillfredsställande försäkringslösning. Inspektionen
förutsätter att det går att finna en godtagbar lösning i detta hänseende.

7.4 Riksskatteverket

I
23 § datalagen finns bestämmelser om skadeståndsskyldighet för den

registeransvarige. Enligt RSV:s mening torde förslaget aft begränsa ska

deståndsansvaret till VPC strida mot datalagens bestämmelser. Det synes

nämligen inte klart atl VPC ensamt är registeransvarig enligt datalagen. 93

7.5 Konsumentverket Prop. 1987/88:108

Enligt
förslaget skall VPC ha ett strikt ansvar i förhållande till aktieägaren för
förluster som kan uppkomma till följd av fel i det kontobaserade systemet.

Konsumentverket
finner det mycket lämpligt att ansvaret föreslås vara strikt och att den
skadelidande genom förslagets utformning själv slipper utreda humvida del är
VPC eller något kontoförande institut som är att lasta för elt begånget fel. Av
allmänna rättsgrundsatser torde emellertid följa att det trots allt är den
skadelidande som har att visa att ett fel överhuvudtaget har begåtts, vilket
kan vara förenat med svårigheter. Enligt verkets mening borde därför
skadeslåndsbestämmelserna kompletteras med en regel som ålägger VPC
bevisbördan för att en vidtagen registrering är riktig och inte beror på ett
handläggnings-, system- eller tekniskt fel. Det avgörande argumentet för en
sådan regel är att det är VPC som, genom utformningen av systemet, har bästa
möjligheten att säkerställa bevisning, t. ex. genom att förete kopior av
köpnotor eller andra handlingar som legat till grund för registreringen. Det
torde även vara rimligt att VPC — som lanserat systemet - får stå risken i de
eventuella fall där det i efterhand inte går att utröna huruvida en transaktion
eller annan registrering varit korrekt eller ej.

7.6 Fullmäktige i Sveriges riksbank

I
VPC-systemet skall mycket stora finansiella fillgångar registreras. I
kon-lolagens 62 § åläggs VPC ett strikt skadeståndsansvar avseende ersättning
för rättsförluster med möjlighet för VPC att vid medvållande regressvis kräva
ersättning av kontoförande institut. Mycket stora skadeståndsanspråk kan
därför teoretiskt komma att resas mot VPC. Detta förhållande aktualiserar
frågan om VPC:s kapitalbas. Enligt fullmäktiges mening bör frågan om VPC:s
kapitalbas noga övervägas, speciellt med tanke på det föreslagna dotterbolaget,
vars huvuduppgift skall vara att verka som kontoförande institut.

7.7 Fullmäktige i riksgäldskontoret

I
ett kontobaserat system typ VPC-systemet kommer mycket stora finansiella
tillgångar att vara registrerade. Felaktiga registreringar kan medföra stora
skadeståndsanspråk. VPC:s kapitalbas bör därför noga övervägas.

7.8 Allmänna pensionsfonden, första—tredje fondstyrelserna

I
ett värdepapperslöst system är del av yttersta vikt att de ekonomiska

ansvarsfrågorna, främst placerarnas krav på fullgott skydd mot förluster

till följd av tekniska eller andra fel i hanteringssystemet, hanteras med

största noggrannhet. De principiella synpunkter som AP-fonden har i detta

hänseende har framförts vid flera tillfällen tidigare - både till VPC-utred- 94

ningen och till
PmC-projektet - men det måste än en gång fastslås att ett Prop. 1987/88:108
värdepapperslöst system måste ges en sådan rättsutformning att det inte
Bilaga 1 finns någon tveksamhet om värdeskyddet i systemet.

7.9 Nämnden för aktiemarknadsfrågor

Aktieägarens
säkerhet i det nya systemet hänger också i mycket stor utsträckning samman med
hans möjligheter att få ersättning för rättsförluster. Enligt förslaget
föreligger rätt fill ersättning i särskilt uppräknade situationer och gmnden är
ett strikt skadeståndsansvar för VPC. En skadeståndsrättslig fråga som inte
synes vara behandlad i förslaget gäller möjligheten för akfieägare att utfå
ersättning vid obehörigt intrång i datasystemet helt utanför VPC:s område.
Enligt nämndens mening bör förlust grundad på sådan händelse medföra
skadeståndsansvar i motsvarande utsträckning som övriga reglerade situationer.
Den ersättningsskyldighet som kan gmndas på skadeståndslagen är i detta sammanhang
inte fillräck-

1ig.

Oavsett
vilka skadeståndsberättigade situationer som lagstiftningen ställer upp är det
självklart så atl utan möjlighet för den skadeståndsskyldige, i här aktuella
fall primärt VPC, att i praktiken kunna ekonomiskt fullgöra uppkommande
förpliktelser blir lagsfiftningen illusorisk. I det framlagda förslaget finns
inte redovisar något system för hur det ekonomiska ansvaret i realiteten skall
bäras, i synnerhet i fall när skadeståndet överstiger vad VPC kan bära.
Aktiemarknadsnämnden vill understryka den avgörande betydelsen av att en sådan
lösning finns innan övergången lill ett kontobaserat värdepapperssyslem
genomförs.

7.10 Svenska försäkringsbolags riksförbund

Skulle
ett värdepapperslöst system som det föreslagna komma alt införas har
försäkringsbolagen såsom stora placerare - vilket framhölls i bolagens yttrande
över VPC:s förstudie hösten 1985 - vissa krav som ovillkorligen måste vara
uppfyllda.

Det
viktigaste kravet är att tillräcklig garanti mot värdeförluster skapas så att inte
enskilda intressen skadas. I förslaget till konlolag anges att VPC skall ha ett
strikt ansvar gentemot aktie- och obligafionsägare för rättsförlust till följd
av godtrosförvärv samt för förlust på grund av tekniskt fel i del centrala
registret och på gmnd av handläggnings- och systemfel. Enligt utredningen utgör
reglerna om underrättelseplikt, omprövningsplikt och strikt skadeståndsansvar i
förening med högt ställda krav på datasäkerhet och kontroll samt
bankinspektionens tillsynsverksamhet en garanti för att ett värdepapperslöst
system inte skall medföra någon risk för förlust på grund av systemets
funktion.

Försäkringsbolagen
kräver emellertid att ansvarsfrågorna ges en utform

ning som ger de enskilda placerarna hundraprocentigt skydd mot värdeför

luster. Reglerna måste utformas så att varje fel som må uppkomma skall

anses bero på VPC. Endast om VPC uppenbarligen kan visa alt felet beror

på placeraren bör ansvaret föras över på denne. Mot bakgrund av de 95

värden det kan röra sig om
torde VPC:s ansvar kunna täckas endast med Prop. 1987/88:108

en stafiig garanti. Bilaga 1

7.11 Sveriges advokatsamfund

Juridikgmppen
har föreslagit strikt ansvar för VPC vid tekniska fel och vid rättsförluster på
grund av godtrosförvärv. Modellen är hämtad från jordabalkens och sjölagens
regler om ansvar för registreringsmyndighet. Det föreslås vidare att VPC täcker
sitt ekonomiska ansvar genom att teckna en på lämpligt sätt utformad
ansvarsförsäkring.

Industriförbundets
representant i juridikgmppen har i ett särskilt yttrande påpekat att VPC:s
ansvar såsom det utformats i förslaget kan bli tungt att bära och ytterst
drabbar de bolag som är prenumeranter på VPC:s tjänster. Samfundet delar
uppfattningen att regressfrågorna och de kontoförande institutens subsidiära ansvar
bör övervägas ytterligare.

Det
kan vidare ifrågasättas om VPC — ehum såsom aktiebolag ett privaträttsligt
rättssubjekt - inte i sin registreringsfunktion delvis har myndighetskaraktär
och om inte staten på gmnd härav och även som aktieägare bör ikläda sig någon
form av garantiansvar i analogi med vad som föreskrivs i jordabalken och
sjölagen. Försäkringsfrågan förefaller inte vara så lätt att lösa som
utredningen tycks utgå ifrån.

7.12 Sveriges industriförbund

Aktieägarens
säkerhet i det nya systemet hänger bl. a. samman med hans möjligheter att få
ersättning för rättsförluster, bl. a. de rent faktiska möjligheterna att utfå
tillerkänt skadestånd. Vid lagstiftningens ikraftträdande måste full
förvissning föreligga om att VPC blir i stånd att fullgöra samtliga sina
uppkommande förpliktelser. Härvid bör utredas och övervägas förutsättningarna
för en lösning i form av försäkring och/eller garantier.

Av
föreliggande utredningsmaterial framgår inte alt nämnda frågor fått sin
lösning.

8 Insyn, sekretess och rättssäkerhet

8.1 Datainspektionen

Datainspektionen
har som remissorgan att granska hur det framlagda förslaget kan inverka på dem
bland de s. k. intressenterna som omfattas av dalalagens skydd, nämligen
fysiska personer. Såvitt datainspektionen kan bedöma av förslaget kan fysiska
personer endast komma i fråga som s. k. placerare dvs. ägare av akfier och
obligationer. Möjligen kan även fondkommissionärer och förvaltare vara fysiska
personer. Datainspektionen utgår dock ifrån att fysiska personer i detta
sammanhang utgörs av s. k. placerare.

De
intressen som i förslaget träder i förgmnden synes inte vara de i

värdepapperssammanhangen primärt berördas, placerares respektive 96

emittents. I stället synes
systemet ha konstruerats utifrån de krav från Prop. 1987/88:108 övriga
"intressenter", såsom fondkommissionärer, banker och inte minst
Bilaga 1 VPC självt.

Det
är enligt datainspektionens mening synneriigen angeläget att förhindra att den
enskilde kommer i kläm i ett system som genomförts mest i omsättningens
intresse.

Klarhet
beträffande den egna rättsliga och ekonomiska situationen är av väsentlig
betydelse för den enskilda individen. Berövas den enskilde möjligheten att
själv överblicka och handha sina rättigheter och skyldigheter innebär det i sig
ett intrång i den personliga integriteten. Den enskilde saknar också själv
möjligheter till kontinueriig insyn i den registrering som skall ersäua
värdepapper såsom bärare av rättigheter.

De
kontoförande instituten får en obligatorisk insyn i den enskildes
förmögenhetsförhållanden per s. k. konto på etl sätt som saknar motsvarighet
på andra områden i samhällslivet. Atl den enskilde samfidigt har räU att vända
sig ull annat registrerande institut minskar inte insynen utan sprider och ökar
den ytterligare.

Datainspektionen
vill vidare inte underlåta alt peka på de särskilda integritetsrisker som
ligger i att en bank såsom konloförande institut kan få kunskap och insyn i
sina bankkunders förhållanden utöver vad som normalt skulle varit fallet. Några
garantier för alt institutet/banken inte använder registerinformation om
konkurs, utmätning, kvarstad, betalningssäkring även i sin bankverksamhet
synes svårt att uppnå. Klart är att denna påtvingade insyn innebär ett
otillböriigt integritetsintrång för den enskilde. Inrättandet av ett neutralt
kontoförande institut utan andra förbindelser med kontohavarna skulle
eliminerajust den risken.

8.2 Bankinspektionen

Bankinspektionen
vill ånyo understryka vad inspektionen tidigare uttalat om förvallarnas redovisnings-
och rapporteringssystem. Om dessa system skall kunna fungera och ge
rättssäkerhet åt förvaltarnas depåkunder, krävs atl förvaltamas ADB-system
skall vara uppbyggda och samordnade efter den standard som VPC ger anvisning
om. VP-projektets juridikgrupp har instämt i detta krav.

8.3 Försäkringsinspektionen

En
fråga som inte behandlats i utredningen är försäkringsinspekfionens

möjligheter aft få tillgång till de uppgifter som är aktuella och erforderiiga

för fillsynsverksamheten. Särskilt vad gäller 7 kap. 9 § försäkringsrörelse

lagen (FRL) behöver inspektionen ha en kontrollmöjlighet för att avgöra

om bolagen innehar föreskrivna tillgångar. Även revisorer i bolagen kan ha

behov av att få uppgifter om tillgångar i kontosyslemet. I det fortsatta

beredningsarbetet måste således skapas möjlighet för revisorer och försäk

ringsinspektionen att få direkt insyn i systemet för att hos VPC kunna

kontrollera försäkringsbolagens konton. Inspektionen utgår därvid från att

förvaltartegistrering inte skall vara möjlig aU använda för bolagens del. 97

7 Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 108

8.4 Riksskatteverket Prop. 1987/88:108

För atl kunna tillgodose
kronofogdemyndighetens (KEM) skyldighet alt Bilaga 1

efterforska utmätningsbar egendom är det angeläget att ett kontobaserat

värdepapperssystem dels omfattar så många typer av värdepapper som

möjligt
dels är så ordnat att KEM kan erhålla snabb och fullständig information om
gäldenärers innehav av värdepapper. RSV anser utifrån dessa synpunkter att de
föreslagna bestämmelserna i 1 § lagen om aktie- och obligationskonton (punkten
2 och 3) är alltför begränsade (jfr det danska och norska systemet för
obligationer). KEM har vidare behov av en helt central ägarregistrering även i
fråga om förvaltarregistrerade värdepapper. Den i 60 § föreslagna bestämmelsen
är endast avsedd att tillgodose två syften nämligen dels avstämningsbolags
intresse av att få tillgång fill uppgifter om sina aktieägare dels
allmänhetens krav på insyn beträffande innehav som överstiger 500 aktier. RSV
anser att den bestämmelse, vari föreslås alt förvaltare skall lämna uppgift
fill VPC om förvaltarregistrerade aktier eller obligationer, när VPC begär det,
bör ersättas av en bestämmelse om skyldighet för förvaltaren all alltid lämna
fortlöpande uppgifter till VPC om ägarförhållandena, således även när innehavet
understiger 500 aktier. Förvaltares skyldighet bör vara oberoende av
avstämningsbolagets beställningar av uppgifter. En utvidgad uppgiftsskyldighet
för förvaltarna (f. n. 35 st) torde inte bli betungande, då redan den nu
föreslagna uppgiftsskyldigheten är omfattande, och då antalet
förvaltarregistrerade aktier utgör endast en mindre del av det totala antalet
registrerade aktier hos VPC.

RSV
vill i sammanhanget också framhålla att en aktieägare genom att utnyttja
förvaltarregistrering hos olika förvaltare kan undandra sig den avsedda
offentligheten trots att han äger väsentligt mer än 500 aktier i samma företag.

Av
RSV:s till VPC tidigare lämnade synpunkter framgår alt RSV har inget att erinra
emot att hanteringen av värdepapper förenklas på föreslaget sätt. En
förutsättning för delta ställningstagande är dock alt möjligheten till
kontroll av uppgifter som lagras i ADB-systemet beaktas. Med en fullständig
övergång till ADB-stöd i handeln - vilket förslaget innebär — bör
skattemyndigheterna därför, enligt RSV:s mening, också ges rätt atl använda den
reviderades datorutrustning vid revision.

Enligt
9 § lagen om akfie- och obligationskonlon framgår att uppgift som avförts ur
register skall bevaras i minst tio år. Det är viktigt alt de avförda
uppgifterna lagras på ett sådant sätt att de lätt kan tagas fram. Även dessa
uppgifter synes därför bl. a. behöva lagras på ADB-medium. Med en bevarandetid
om tio år krävs särskilda hänsyn exempelvis vid byte av teknisk utrustning.

Enligt
ändringsförslaget till 3 kap. 10 § ABL skall i avstämningsbolags aktiebok inte
längre anges akfiebrevs ordningsnummer. Ordningsnumret kan i vissa fall ha
belydelse vid skattekontroll.

8.5 Konsumentverket

Av
central betydelse för aktieägarnas rättstrygghet vid en övergång till ett

kontobaserat
system är att de verkligen erhåller information om alla träns- 98

akfioner och andra
registreringar. Det är således av största vikt att den Prop. 1987/88:108

information som lämnas i underrättelser
är klart och tydligt utformad och Bilaga 1

att den också når sin
mottagare. Vid utformningen av informationen bör

has
i åtanke alt denna ulan svårighet skall kunna tillgodogöras även av de

aktieägare som saknar
eller har ringa kunskaper om aktiemarknadens olika

termer och begrepp.

8.6 Allmänna pensionsfonden, första-tredje

fondstyrelserna

Av
AP-fonden i tidigare yttrande framförda synpunkter på hinder för obehörigs
insyn i placerares innehav har till mycket begränsad del beaktats i utredningens
överväganden och förslag. Kravet på anonymitet kan inte nog understrykas. Trots
de överväganden utredningen gjort måste denna aspekt framhållas bl. a. vid ett
ställningstagande till att bilda ett dotterbolag till VPC.

Utredningens
förslag med ett dotterbolag till VPC som kontoförande institut kan vara en
tänkbar lösning utifrån kravet på anonymitet. Möjlighet till fritt val mellan
olika konloförande institut och en rätt för storplacerare till direkt access
via terminal till systemet är dock nödvändiga fömtsättningar för
upprätthållande av anonymitetsskyddet.

8.7 Styrelsen för Stockholms fondbörs

I
förslaget har diskuterats de problem som sammanhänger med offentlighet och
sekretess i registren. Börsstyrelsen vill framhålla atl en översyn av nuvarande
regler framstår som nödvändig, inte minst mot bakgmnd av att aktiernas
nominella värden under senare år blivit allt lägre. En på något sätt
värderelaterad gränsdragning framstår från flera utgångspunkter som bättre än
nuvarande antalsregel.

8.8 Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

Som
vi i olika sammanhang framfört och som också framgår av förstudien är det för
oss som emittenter nödvändigt att vi i ett värdepapperslöst system liksom f. n.
får insyn i registreringen av de av oss emitterade värdepapperen. Det är den i
sverige tillämpade ordningen med korta löpfi-der på den långa lånemarknaden som
gör detta så viktigt. Konverterings-operationer måste kunna fungera för atl
inte långivningen till bostadssektorn skall äventyras.

8.9 Svenska bankföreningen

För
det första bör slås fast att det är viktigt för förtroendet för den svenska

värdepappershandeln att systemet ges ett fullgott sekretesskydd. Även

integritetsskyddet för aktie- och obligationsägarna måste beaktas. VPC

torde f. n.. tillämpa en sekretess som i allt väsentligt ansluter fill banksek

retessen, Samma sekretesskydd bör gälla för VPC (eller annan registerför 99

rare) även framdeles. Med
bankföreningens uppfattning om vilka kontofö- Prop. 1987/88:108 rande
institut som bör godtas (se avsnittet "kontoförande insfitut"
ovan) Bilaga 1 tillgodoses sekretesskyddet genom banksekretessen resp.
sekretessen enligt 44 § fondkommissionslagen och den sekretess som andra
ifrågakom-mande institut underkastar sig.

Insyn
i systemet fillkommer naturligen i princip etl aktiebolag, vars aktier
registreras inom VP-registret. Därvid är dock att märka att med bolaget avses
dess styrelse och därutöver endast befattningshavare inom bolaget som har att
la behörig befattning med uppgifterna.

Gällande
rätt leder till alt aktier som av utomlands bosatt ägare lämnats fill
fövaltning av utländsk förvaltare i praktiken endast kan vara direktregistrerad,
vilket i sig här leder till att motsvarande aktiebrev måste utfärdas. Det
råder således en skillnad i detta avseende mellan sådana aktier och aktier som
är under förvaltning av svensk förvaltare, vilka enligt 20 a § lagen om
förenklad aktiehantering Qfr med 20 § och 16 § första stycket samma lag) inte
behöver utfärdas. Direktregistrering av utländska förvaltare är emellertid en
opraktisk ordning.

I
samband med VP-projektet bör därför, skapas förutsättningar för att utländska
förvaltare — med ett bibehållet sekretesskydd — kan öppna depå hos svenska
förvaltare, varigenom hanteringen skulle kunna förenklas för alla berörda. Det
vore säkerligen praktiskt att utnyttja sådana svenska förvaltare som
kontoförande institut. Emellertid måste svensk förvaltare, men inte utländsk
sådan, f. n. lämna VPC uppgifter om ägare av mer än 500 aktier. (Här erinras om
alt bankföreningen ovan under avsnittet offentlighet föreslagit en höjning av
denna gräns.) Den sekretess som sålunda är fillförsäkrad utländska ägare skulle
alltså komma att brytas, om de utlands-ägda aktierna läggs hos svensk
förvaltare.

För
att skapa en eftersträvad förbättring bör därför en ändring genomföras som
tillförsäkrar de utländska aktieägarna samma sekretesskydd oavsett om deras
akfier knyts till ett mera rationellt hanteringssystem. Detta skulle kunna ske
genom en bestämmelse i anslutning till 500-regeln (vederbörligen ändrad) om
att uppgift ej skall lämnas för aktier vilka deponerats av utländsk bank eller
annan utländsk förvaltare.

8.10 Svenska sparbanksföreningen

Såvitt
Sparbanksföreningen kan finna tillämpas i dag i praktiken i stort sett samma
sekretessregler hos VPC som hos bankerna. Föreningen förutsätter att dessa
förhållanden kommer att gälla även efter införandet av ett kontobaserat
system. Från integritetssynpunkt och överhuvudtaget för förtroendet för
värdepappershandeln är det av stor betydelse att ett tillförlitligt
sekretesskydd föreligger.

8.11 Sveriges aktiesparares riksförbund

Aktiespararna
anser alt det finns anledning att i samband med införandet

av ett värdepapperslöst system överväga vissa förändringar beträffande de

nuvarande sekretessreglerna. Mot beaktande av det allt större intresset 100

frän utländska investerare
att placera i svenska aktier samt med hänsyn till Prop. 1987/88:108 den
skepsis som kan följa med att aktiebreven etc. ersätts med dataregi- Bilaga
1 strerade rättigheter, bör de svenska sekretessreglerna inte avvika alltför
kraftigt från vad som är giltigt i utlandet. Det vore olyckligt om den svenska
aktiemarknaden framdeles kom att diskrimineras av dessa skäl.

Förbundet
menar att en revidering av sekretesskyddet kan mofiveras utifrån det inflytande
som aktieinnehavet ger upphov lill. Vi menar att det är berättigat att fråga
sig vilka som är betjänta av att erhålla information om mindre aktieägares
innehav av röstsvaga B-aktier. Den nuvarande ordningen får lill följd att det
på ett orimligt sätt inte görs någon som helst skillnad på innehav av
röslstarka eller röstsvaga aktier. Det torde vara inflytande genom rösträtt som
är intressant både från bolagens och allmänhetens synpunkt och inte de
kapitalmässiga innehaven.

Aktiespararna
föreslår därför atl sekretesskyddet knyts till röstetalet. Det skulle få till
följd att enbart de aktieägare vars andel av det totala röstetalet överstiger
en viss nivå skulle redovisas i den offenfiiga aktieboken. Förbundet finner
däremot inte någon anledning att avstyrka VPC:s förslag om en utökning av de
svenska förvaltarnas uppgiftsskyldighet (Kont L 35, 60 och 61 §§). Förbundet
har förståelse för att uppgifter om samtliga aktieägare upprättas centralt i
det registrerande insfitutet. Emellertid ifrågasätter, vilket framgått ovan,
förbundet den nuvarande offenfiig-hetsgränsen. Dessa två synpunkter är dock
oberoende av varandra.

Med
inflytandeaspekten som utgångspunkt för offenfiighelsgränsens nivå finner
förbundet även anledning att ifrågasätta emittenternas tillgång fill
skuldboken, dvs. den bok som redovisar innehavarna av en emittents samtliga
utestående obligationslån. 1 detta hänseende anför VPC bl. a.:
"Emittenterna av obligationslån har — i likhet med avstämningsbolagen -berätfigal
intresse av att ha tillgång till information om sina låntagare även om dessa
föredrar att förvaltarregistrera sina obligationer.''

Aktiespararna
kan inte förstå vilket berättigat intresse emittenten kan ha av att känna till
sina låntagare. Med tanke på att innehav av obligationer inte medför något
direkt inflytande i företagen menar Aktiespararna att den föreslagna insynen
för bolagen i skuldboken inte är motiverad. Det torde vara tillräckligt om
emittenten erhåller information om antal och slag av obligationer samt
nominellt belopp (enligt KontL 16 § första stycket 2). När så är möjligt bör
placerarna ges högsta möjliga sekretess.

Av
ovan redovisade skaf menar förbundet således att den nuvarande
offentlighetsgränsen bör ändras på föreslaget sätt samt att bolagens insyn i
skuldboken bör begränsas.

8.12 Svenska försäkringsbolags riksförbund

Andra
viktiga krav från försäkringsbolagens sida rör frågor om sekretess

och integritet i systemet. I förslaget lill kontolag anges att ett konloförande

institut kan vara 1) dotterbolag till VPC 2) fondkommissionär eller annan

som fått tillstånd därtill av regeringen eller myndighet som regeringen

bestämmer. Som bolagen påpekade i sitt förta yttrande vill bolagen som

storplacerare inte ge enskilda fondkommissionärer insyn i sitt värdepap- 101

persinnehav
och förändringama däri genom att anlita dessa som kontofö- Prop. 1987/88:108
rande institut. Den lösning som enligt förslaget synes bli anvisad för Bilaga 1
försäkringsbolagen är att dessa anlitar dotterbolaget till VPC såsom neutralt
kontoförande institut. Detta dotterbolag måste då kunna garantera en
fullständig sekretess i sin verksamhet. Den personal som är verksam i
dotterbolaget får ju unika insynsmöjligheter i de stora placerarnas värdepappersinnehav.
Särskilda krav måste därför ställas på dessa personer. Frågorna om
dotterbolagets ansvar gentemot sina kunder och dess förmåga att garantera
skydd mot värdeförluster är lika viktiga som beträffande själva VPC.

Försäkringsbolagen
vill emellertid fortfarande hävda att större placerare själva efter prövning
borde kunna tillåtas bli kontoförande institut. Bolagen är medvetna om att det
kan medföra problem när det gäller registrering av aktieinnehav i aktieboken
men samma problem torde även föreligga för bankers och fondkommissionärers
handelslager av aktier.

8.13 Sveriges industriförbund

Juridikgmppen
för också (mofiven s. 117) ett resonemang om de olägenheter som
offentlighetsprincipens tillämpning medför beträffande sådana ut-landsägda
akfier som av utländska förvaltare deponeras hos svenska förvaltare. Det bör
övervägas att för sådana fall slopa kravet på uppgiftsläm-nande om aktieägare.
Dock bör uppgift lämnas om den utländske förvaltarens identitet. Det är
nämligen för bolagen angeläget att få kunskap om att en viss post aktier finns
på en viss utländsk marknad.

9 Gränsen för aktiebokens offentlighet

9.1 Bankinspektionen

I
förfaltningsförslaget har juridikgmppen gjort en analys av frågan om att
bestämma offentlighetsgränsen för registrerade aktieinnehav efter annan
utgångspunkt än den s. k. 500-regeln. Olika alternafiva konstrukfioner
diskuteras utan att någon av dessa läggs fram som juridikgmppens förslag. En
översyn av offentlighetsgränsen anses dock önskvärd. Bankinspektionen åberopar
sin tidigare uttryckta uppfattning att nuvarande till antal aktier knutna regel
är lätt att tillämpa.

9.2 Riksskatteverket

Huruvida
uppgifterna hos VPC bör åtnjuta någon form av sekretesskydd

vad gäller mindre innehav av aktier är en fråga som är avhängig av det

skyddsintresse som sådant aktieinnehav eventuellt kan anses omfattas av.

Mot detta skyddsintresse, som i allmänhet bmkar mofiveras med att så

dant ägande jämställs med banksparande, kan ställas elt allmänt insynsin-

Iresse som har många fler intressenter i samhället än skattemyndigheterna. 102

I sammanhanget bör den
senare tidens diskussion om bl. a. inside-reglerna Prop. 1987/88:108

vägas in. Bilaga 1

9.3 Länsstyrelsen i Stockholms län

Även
i ett annat hänseende vill länsstyrelsen framföra en synpunkt. Det gäller offentlighetsprincipen
för aktieboken i avstämningsbolagen. Med hänsyn till att s.k.
"splits" i fortsättningen skulle kunna ske ganska formlöst liksom
fondemissioner genom uppskrivning av nominella värdet på aktierna framstår nu
gällande bestämmelser för offenfiighetsgörande antikverade och godtyckliga.

Länsstyrelsen
föreslår att man ändrar offentlighetsbestämmelserna anfingen till viss andel i
det totala röstvärdet eller i det totala nominella värdet av bolagets aktier
eller en kombinafion av ovannämnda kriterier.

9.4 Stockholms handelskammare

Avslutningsvis
vill handelskammaren ansluta sig till de tankegångar som framförs i förslaget
att höja offentlighetsgränsen för aktieinnehav. Något berättigat intresse att
känna till namnen på personer med så små aktieposter som 500 aktier kan
knappast finnas. Tvärtom kan de mycket omfattande aktieböckerna som den
nuvarande gränsen ofta leder till göra det svårt att finna mer intressanta
uppgifter. Det kan inte heller vara lämpligt att offentlighetskravet, beroende
på antalet aktier, skiljer sig avsevärt mellan olika bolag och att det kan öka
mycket kraftigt på gmnd av faktorer som borde vara ovidkommande i
offentlighetshänseende, exempelvis en split. Handelskammaren förordar en
väsentlig höjning av gränsen varvid även bör övervägas att knyta gränsen till
viss del av aktiekapitalet eller röstetalet.

9.5 Svenska bankföreningen

Bankföreningen
anser det befogat alt avsevärt höja den nuvarande offentlighetsgränsen rörande
aktieinnehavet - 500 aktier. Sveriges Industriförbund har föreslagit en
väsentlig höjning av denna gräns. Bankföreningen delar denna uppfattning.
Oavsett bakgrunden till nuvarande 500-regel kan konstateras att gränsen är
otidsenlig och ger ett oöverskådligt resultat. En förändring måste således
övervägas och bör lämpligen kunna genomföras i samband med VP-projektet. Därvid
bör metoden för bestämning av gränsen bli en annan än ett visst antal aktier.
Så t. ex. kan utgångspunkten tas i en procentuell andel av rösträtten eller
aktiekapitalet i resp. bolag.

9.6 Svenska sparbanksföreningen

Akfieboken
är enligt nuvarande regler offentlig och måste givetvis så

förbli. Viss begränsning gäller dock genom att utskrift av aktiebok i s. k.

avstämningsbolag inte innehåller uppgift om aktieinnehav om högst 500

aktier. 103

Det har i olika sammanhang
diskuterats förändringar av nu angivna Prop. 1987/88:108 regel. 1 den nu
föreliggande utredningen läggs inte fram något förslag fill Bilaga 1 ändrad
offenllighetsgräns. Det framhålls dock att den nuvarande gränsregeln är
förenad med betydande nackdelar.

Sparbanksföreningen
har uppfattningen alt 500-regeln bör ändras. De i utredningen påpekade
nackdelarna är enligt föreningens mening sådana att en höjning av gränsen är
påkallad. En lämplig förändring synes vara att införa en på något sätt
värderelaterad regel.

9.7 Sveriges finansanalytikers förening

Utredningen
föreslår inte några förändringar i de regler om aktieboks offentlighet som för
närvarande återfinns i 3 kap. 13 § aktiebolagslagen. Utredningen har dock pekat
på vissa nackdelar som är förenade med nuvarande offenllighetsgräns och har
också visat hur en ny regel kan utformas. Föreningen anser dock all någon
ändring av nuvarande regler inte är befogad.

9.8 Sveriges industriförbund

Något
förslag om ändrad offentlighetsgräns läggs inte fram. Juridikgmppen redovisar
emellertid på ett övertygande sätt de nackdelar som är förenade med nuvarande
offenfiighelsgräns. Enligt vår mening kan denna gräns höjas betydligt. Vi
förordar också att den nuvarande konstruktionen av begränsningsregeln ändras på
sätt som berörs i mofiven, så att den bättre anpassas efter utvecklingen på
aktiemarknaden och de skiftande förhållandena inom bolagen.

10 Fördelningen av kostnaderna för det kontobaserade
systemet mellan intressenterna

10.1 Konsumentverket

En
övergång till ett kontobaserat värdepapperssystem kommer — såvitt framgår av
förslaget - att medföra avsevärda besparingar för VPC, fondkommissionärerna
och de anslutna bolagen. För aktieägarnas del innebär förslaget inte enbart
förbättringar. Konsumentverket vill därför avslutningsvis föreslå att dessa
besparingar också kommer akfie- och obliga-tionsrättshavarna till godo genom t.
ex. lägre courtage- och expeditionsavgifter.

10.2 Statskontoret

Av
rapporten framgår emellertid inte hur det föreslagna systemet skall

finansieras och inte heller hur kostnaderna skall fördelas mellan berörda

intressenter. Statskontoret fömtsätter att dessa frågor klaras ul innan

beslut fattas om att genomföra systemet. Därvid bör enligt statskontorets 104

mening säkerställas att
inga kostnader för vare sig utveckling, investering Prop. 1987/88:108

eller drift belastar statsbudgeten. Bilaga I

10.3 Stockholms handelskammare

Fördelningen
av kostnaderna för systemet är inte en lagstiftningsfråga utan en fråga för
intressenterna på marknaden. Det är väsentligt att dessa ges tillfälle att
finna en lämplig lösning och alt systemet inte genomförs innan så skett.

10.4 Styrelsen för Stockholms fondbörs

En
framgångsrik fortsatt utveckling av projektet torde förutsätta att principerna
för dess finansiering nu läggs fast. Börsstyrelsen utgår därför från alt de med
de nya systemen förenade koslnadsfördelningsfrågorna löses inom en snar
framtid, med beaktande av den betydelse låga transaktionskostnader har för
fondhandeln.

10.5 Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

Kassan
kan inte nog understryka att ekonomiska kalkyler avseende framtida system
måste göras betydligt mer ingående än vad som redovisas i VPC:s förslag. Det
måste slås fast hur utvecklings- och driftskostnader skall fördelas mellan
intressenterna på marknaden. För kassans del måste ett ekonomiskt åtagande
kopplas till insyn och inflytande i datacentral som kommer att ha hand om
obligationshanteringen.

Vår
begäran om ytterligare analyser har inte minst betydelse när det gäller de
ekonomiska övervägandena. Vad som framgår är att utvecklingskostnader och även
driftskostnader blir betydande. Man föreslår att utvecklingskostnaderna skall
bäras ensidigt av emittenterna (utgivarna) av värdepapperen. Vi finner en sådan
ordning inte acceptabel. Detta skulle drabba bostadsfinansieringen på ett
sådant sätt att nuvarande marginaler skulle behöva höjas. Det gällande
subventionssystemet skulle innebära att kostnaden till stor del skulle falla på
statsverket. Det faller sig naturligt för oss alt peka på motsvarande lösningar
i Danmark och Norge. I inget fall har emittenterna stått för mer än hälften av
utvecklingskostnaderna. När del gäller driftskostnader behövs också ytterligare
överväganden så att de olika intressenterna får betala i förhållande till den
nytta som de får av systemet.

10.6 Sveriges allmänna hypoteksbank

I
sitt fidigare yttrande till VPC över den där utarbetade förstudien anförde

hypoteksbanken att kostnaderna för kontobaserade aktie- och obligafions-

system måste särtedovisas. Obligationssyslemet bör enligt bankens upp

fattning inte bära några kostnader som särskilt gäller aktiesystemet och

vice versa. Det föreliggande förslaget innehåller inte någon redovisning av

kostnaderna och bankens kritik i denna del kvarstår därför. 105

10.7 Svenska bankföreningen Prop. 1987/88:108

Bilaga 1 Även om
det remitterade förslaget inte innehåller något direkt underiag för en
diskussion om fördelningen av uppkommande kostnader, kan bankföreningen, som
redan inledningsvis nämnts, inte underlåta att nu ta upp denna fråga. Det synes
nämligen bankföreningen ogöriigt att genomföra VP-projektet utan att denna
vikfiga fråga får en lösning som kan godtas av berörda parter.

Det
är visserligen så att kostnadsfördelningen inte är en fråga för lagstiftaren
utan måste få avgöras på marknaden. I och med a« frågan emellertid fortlöpande
förekommit i diskussionerna om VP-projektet och i och med att detta inte är
tjänligt, om inte det framtida systemet grundat på projektet kan tillhandahålla
tjänster för vilka parterna är beredda att betala vad som erfordras, vill
bankföreningen här kortfattat ange sin syn på hur kostnadsfördelningen bör
göras.

Enligt
35 och 36 §§ kontolagen har avstämningsbolag och utgivare av obligafioner
(emittenter) rätt att hos VPC begära uppgifter ur aktie- och skuldböcker. (Viss
diskussion om denna rätt till information tas upp nedan i avsnittet om
kontolagen.) I de fall rättigheterna är förvaltarregistrerade har VPC enligt 60
och 61 §§ rätt atl från förvaltare få underiag för dessa uppgifter. Detta
föranleder kostnader för VPC och förvaltare, vilka skall söka fram och
sammanställa uppgifter från respekfive värdepapperskonto. Härutöver uppkommer
kostnader för förande av värdepapperskonton såväl hos VPC som hos förvaltare
med förvaltarregistrerade innehav.

De
rättigheter till information som kontolagen ger får med tanke på de kostnader
som uppstår inte betraktas som en fri nyttighet utan måste bekostas av de bolag
som gett ut aktierna resp. av låneemittenterna, båda i det följande betecknade
emittent.

Enligt
bankföreningen bör en emittent betala ersättning som omfattar såväl förande av
värdepapperskonto som ersättning för information från detta konto om
ägarförhållandena. Kostnaderna för ett värdepapperskonto är dels sådana som är
knutna till innehavet av en registrerad rättighet, dels sådana som beror på
transakfioner gjorda av ägaren. De kostnader som emittenten bör bära är av det
förstnämnda slaget. Hit hör kostnader för uppläggning och underhåll av
värdepapperskonto samt kostnader för förändringar som berör
värdepappersrättigheter, t. ex. emission, utdelning, utbyte, inlösen och
utloltning.

1
VP-projektet föreslås att s.k. normalkonton skall införas, vilka är

enkla värdepapperskonton för aktier och obligationer. Avsikten är rörande

dessa att till ägaren skall redovisas gjorda transaktioner och ärenden

rörande emissioner, utdelningar m.m. genom en rapportering med viss

regelbundenhet. Härutöver planeras en åriig redovisning av innehavet. Det

är de kostnader som dessa konton kan ge upphov till som närmast bör

diskuteras. En ersättning till kontoförande institut, antingen detta är dot

terbolag till VPC, bank eller fondkommissionsbolag, skall bygga på själv

kostnaden för förande av ett värdepapperskonto motsvarande normalkon

to. Denna ersättning skall utgå oavsett om det förda kontot är eU normal

konto eller ett s. k. depåkonto. Det finns enligt bankföreningens uppfatt- 106

ning inget skäl för den
hittillsvarande ordningen att en emittent slipper Prop. 1987/88:108 betala
för de värdepappersägare som vall att ha förvaltarregistrering hos Bilaga 1
bank eller fondkommissionsbolag.

I
fråga om de flesta värdepappersdepåer som finns hos banker och
fondkommissionsbolag får deponenten betydligt fylligare och mer frekvent
information än vad VPC:s planerade normalkonton kommer att ge. För detta
mervärde måste deponenten även i fortsättningen betala en depåavgift. Denna
bör emellertid kunna reduceras med den ersättning som emittenten erlägger för
den gmndservice som motsvaras av normalkonto.

Den
kostnad för bashanteringen som en emittent således enligt bankföreningens
uppfattning bör erlägga måste vara densamma oavsett vilken förvaltningsform
placeraren väljer och skall således inte i sig påverka detta val.

Kontoförande
institut skall givetvis ha rätt till ersättning av emittent för kostnader
förknippade med institutets överföring av uppgifter till VPC för att VPC i sin
tur skall kunna lämna emittent av denne begärda uppgifter.

Det
är enligt bankföreningens mening av avgörande betydelse att lagstiftningen
eller VPC inte lägger hinder i vägen för en kostnadsfördelning enligt vad som
nu skisserats.

10.8 Svenska sparbanksföreningen

Även
om en övergång till ett kontobaserat värdepapperssystem innebär fördelar, får
inte del förhållandet undanskymmas att kostnaderna med ett sådant system måste
bli betydande. Det är då av stort intresse att veta hur kostnaderna är tänkta
att fördelas.

Del
kan konstateras att det remitterade förslaget inte innehåller någon
kostnadsredovisning eller modell för debitering. Det kan kanske hävdas att
dessa frågor inte bör behandlas på detta stadium utan bör tas upp senare av
parterna på marknaden. Sparbanksföreningen anser likväl att kostnadsfrågan bör
uppmärksammas i detta sammanhang.

Enligt
sparbanksföreningens mening är det nödvändigt att det sker en rättvis
kostnadsfördelning mellan systemets olika intressenter. Även fördelningen av
kostnaderna för olika värdepapper bör ske rättvist i den meningen atl varje
värdepapperstyp får bära sina egna kostnader. Det bör t. ex. inte godtas att
aktiehanteringen subventioneras på bekostnad av handeln med övriga värdepapper.

10.9 Sveriges föreningsbankers förbund

Den
föreslagna nyordningen aktualiserar frågan om hur kostnaderna för

tillämpningen av det nya systemet skall fördelas mellan å ena sidan emit

tenter, som är lagligen skyldiga att anlita systemet och å andra sidan

placerarna. Förslaget innebär att alla placerare till skillnad mot i nuvaran

de system enligt lagen skall kommunicera med väfdepapperscentralen

genom ett kontoförande institut; härvid bortses från det dotterbolag fill

VPC som föreslås bildas men som dock inte kan antas komma att betjäna

den stora massan av placerare. Kostnaderna för det bestyr som denna 107

kommunikation förorsakar
de kontoförande instituten måste täckas anfing- Prop. 1987/88:108

en direkt av placerarna eller av emittenterna. Bilaga 1

Ur
förbundels synpunkt sett förefaller det mest ändamålsenligt att emittenterna
svarar för dessa kostnader i den utsträckning kostnaderna förorsakas av
tvingande bestämmelser i lag. Om placeraren därutöver anlitar det kontoförande
institutet för ytterligare tjänster ankommer det på det kontoförande institutet
att ta ut sina kostnader för dessa direkt av placeraren. Därvid bör också gälla
att emittenterna har att i samma utsträckning bestrida uppkommande kostnader
vare sig placeraren väljer att använda ett så kallat normalkonto eller om han
väljer att anlita förvaltarregistrering hos det kontoförande insfitutet.

10.10 Aktiefrämjandet

Av
remissunderlaget framgår inte hur transaktionskostnaderna påverkas av det nya
systemet.

De
totala transaktionskostnaderna omfattar kostnaderna hos de handlande
akfiebolagen, fondhandeln, VPC, tillsynsmyndigheter och placerare. Det är en
angelägenhet långt utanför VPC:s finansiärer och för vår konkurrenskraft att
det nya systemet innebär väsentligt lägre transaktionskostnader än det
nuvarande.

10.11 Svenska OTC-föreningen

Den
investeringskostnad som införandet av systemet torde komma att medföra får enligt
föreningens mening fördelas mellan de bolag som är berörda på ett sådant sätt
att kostnaden i fråga icke blir för betungande för de mindre bolag som är
noterade på OTC-listan. Härvid bör bl. a. beaktas, att omsättningen av aktier i
dessa bolag är väsentligt lägre än för de bolag som är noterade på fondbörsen.

10.12 Sveriges aktiesparares riksförbund

Det
kan visserligen tyckas att kostnadsfördelningen är en fråga som bör lösas av
marknadens aktörer, men förbundet ser med oro på det faktum att det nu föreliggande
förslaget överhuvudtaget inte omnämner denna fråga. Aktiespararna anser denna
angelägenhet vara av sådan vikt att det är önskvärt atl statsmakterna
åtminstone fillkännager vilka principer man anser bör ligga fill grund för den
framfida kostnadsfördelningen. Förbundet skulle välkomna ett sådant
tillkännagivande eftersom vi befarar att det finns risk för att vissa kostnader
annars på ett orättfärdigt sätt kan komma att övervältras på de enskilda
aktieägarna.

Vidare
vore det mycket olyckligt om implementeringen av ett framfida

kontobaserat värdepapperssystem, som förbundet anser vara mycket an

gelägel, skulle omöjliggöras av alt de berörda parterna inte kan enas kring

kostnadsfördelningen. En deklaration från regeringen skulle därvidlag

kunna tjäna som en riktlinje för de kommande förhandlingarna mellan

parterna. 108

Med
anledning av ovannämnda begäran önskar SARF fillkännage sin Prop.
1987/88:108

syn på hur kostnaderna bör fördelas. Bilaga 1

Enligt
förbundet bör de emittenter/bolag som ansluter sig lill ett framfida
värdepapperslöst system bestrida samtliga utvecklings- och investeringskostnader
samt de rörliga kostnader som är att hänföra till själva bashanteringen. Med
kostnader för bashantering åsyftar vi de kostnader som avser förande av värdepapperskonto
och kostnader för uttag av information från detta konto. Denna service bör
bekostas av emittenterna liksom samtliga övriga kostnader som förorsakas av
åtgärder vidtagna från emittenternas sida. Ersättningen bör utgå enligt
självkostnadsprincipen.

Aktiespararna
förespråkar dessutom att strikt kostnadsneutralitet skall gälla för
emittenterna, vilket innebär att dessa skall ha samma utgifter för sina
respekfive konton oavsett om det förda kontot är ett normalkonto eller ett
förvaltarregistrerat konto. Det nu sagda medför att förbundet anser det vara
orimligt att emittenterna, vilket är fallet enligt nu gällande ordning,
undslipper att betala för de aktieägare/placerare vilka har sina värdepapper
förvaltarregistrerade. Kostnaden för bashanteringen bör således vara oberoende
av placerarens val av förvaltningsform. Nuvarande ordning innebär att institut
som erbjuder förvaltartegistrering ej erhåller någon kostnadstäckning för
bashanteringen, vilket givetvis får till följd att placerarna, mer eller mindre,
indirekt bestrider dessa kostnader.

Kostnader
som förorsakas av åtgärder vidtagna av placerarna själva och av en servicenivå
som överstiger den som kommer att gälla för ett normalkonto, exempelvis vissa
kommissionärers nyhetsbrev, skall naturligtvis bestridas av placerarna.

En
kostnadsfördelning enligt ovanstående principer skulle betyda att placerarna
kan vara fullt förvissade om att de inte kommer att drabbas av kostnader
avseende bashanteringen oavsett vald förvaltningsform.

10.13 Svenska försäkringsbolags riksförbund

Som
inledningsvis påpekats är principerna för fördelning av kostnader mellan olika
användare en mycket viktig fråga som, såvitt försäkringsbolagen har funnit,
inte redovisas i VPC:s förslag. Frågan gäller såväl omläggningskostnader som
drifts- och underhållskostnader. Enligt vad försäkringsbolagen erfarit har
kontobaserad teknik, när den införts i andra länder, t. ex. Norge, visat sig
mycket dyrbar. Med den ägarstmklur som VPC nu har, där placerarna inte är
representerade, kan dessa inte få något reellt inflytande på VPC-systemet och
hithörande kostnader och kostnadsfördelning. I försäkringsbolagens yttrande
över VPC:s förstudie ifrågasatte försäkringsbolagen om inte ägarstrukturen i
VPC borde omfatta en viss andel placerare.

10.14 Sveriges industriförbund

Vi
vill också framhålla att frågan om fördelningen av investerings- och

driftskostnader måste få en tillfredsställande lösning innan beslut fattas om

genomförande av lagstiftningen. 109

Denna fråga bör
visserligen lösas av intressentema själva och inte ge- Prop. 1987/88:108

nom lagstiftning. Vi vill ändå här framföra följande synpunkter. Bilaga
1

Vi
accepterar förslaget att VPC skall bära sina egna investeringskostnader, medan
fondhandeln bär sina.

I
den kalkyl som redovisas i VPC:s förslag till kostnadsfördelning synes
emellertid VPC belastas även med för fondhandeln och VPC gemensamma
investeringskostnader. Det borde inte vara omöjligt att — efter en djupare
analys av kostnadernas urspmng - fördela kostnader på ett adekvat sätt. Vi
menar att så måste ske.

Vad
avser VPC:s förslag till kostnadsfördelning avseende driftskostnaderna vill vi
anföra följande.

I
dag gäller att emittenterna erlägger ersättning till VPC för den "gmndservice"
(dvs. kontoföring, redovisning av utdelningar och emissioner) som VPC ger de
hos VPC registrerade aktieägarna. Beträffande de aktieägare som valt att låta
förvaltarregistrera sig står förvaltarna själva för denna grundservice i den
mån kostnaderna härför inte förs vidare till placerarna genom avgifter av olika
slag.

Tanken
bakom förslaget att fondhandeln i framtiden, med ändring av nuvarande
principer, skall utfå ersättning frän emittenterna för gmndservice synes vara
att ett system med förvaltarregistrering — även i beaktande av att VPC får
ökade kostnader för fövaltarsammanställningar - medför vissa
kostnadsbesparingar på VPC jämfört med ett tänkt system med en helt central
kontoföring.

Vidare
har röster höjts för "rättvisekravet", att akfieägarna borde "behandlas
lika" av emittenterna genom atl ersättning skulle utgå lill fondhandeln
förgrundservice åt de förvaltartegistrerade akfieägarna.

Mot
VPC:s förslag fill fördelning av driftskostnaderna talar följande:

Även
i det föreslagna nya systemet bibehåller VPC funktionen som emittenternas gemensamma
organ för förandet av aktieböckerna och för fullgörandet av vissa därmed
sammanhängande aktiebolagsrättsliga uppgifter. Det är till VPC som
emittenterna lämnar dessa uppdrag och det är VPC som gentemot dem ansvarar för
att uppdragen utförs på ett riktigt sätt. Från emittenternas synpunkt är det
också ett krav att VPC kan fullgöra sina lagliga och avtalsenliga skyldigheter
och en nödvändighet att VPC har ekonomiska fömtsättningar härför. Det
förhållandet att vi inte har några erinringar mot elt fortsatt syslem med
förvaltarregistrering (i enlighet med alternativet 2) innebär inte att
förvaltarna från bolagens synpunkt jämställs med VPC. VPC måste nämligen
dimensioneras med en betryggande kapacitet för all kunna garantera service
fill alla aktieägare som så önskar. Vidare måste VPC:s serviceutbud - i motsats
till förvaltarnas -vara heltäckande; även tjänster som ur kommersiell synpunkt
kan vara mindre attraktiva måste VPC erbjuda. VPC:s möjligheter att dra nytta
av aktieägarekontakterna genom att ge lönande sidotjänster är å andra sidan mer
begränsade än förvaltarnas. Framhållas må också i detta sammanhang alt de
aktieägare som väljer förvaltarregistrering gör detta därför atl de av olika
anledningar finner förvaltarregistrering bäst förenlig med sina intressen.

Vi
kan mot denna bakgrund inte se att några "rättviseskäl" kan åbero- 110

pas för att emittenterna
skall lämna driftskoslnadsbidrag fill fondhandelsle- Prop. 1987/88:108

det. Bilaga 1

Vidare
kan mot förslaget anföras att investeringskostnaderna hos VPC är högre än dem
som kommer att uppstå i fondhandeln och att emittenterna redan härigenom kan
sägas "bidraga till" rationaliseringen även i fondhandelsledet.

Det
måste också beaktas atl avsevärda rationaliseringsvinster kommer att uppstå i
fondhandelsledet som - även om en stor del härav förs vidare till bolagen genom
minskade emissionskostnader - kommer placerarna till godo eller stannar i
fondhandeln.

Härtill
kommer, som ovan antytts, att det obligatoriska anlitandet av
"kontoförande institut" och möjligheten till förvaltarregistrering i
sig innebär en kommersiell fördel för fondhandlarna. Detta system underlättar
för de olika fondhandlarna att knyta aktieägarna lill sig som kunder för andra
tjänster av skilda slag. Någon anledning för emittenterna atl ersätta fondhandlarna
för deras roll i systemet har vi svårt att se.

Även
vid en internationell jämförelse framstår den föreslagna kostnadsfördelningen
som onaturlig. Såvitt oss är bekant finns inte något annat land där
emittenterna lämnar kostnadsbidrag till fondhandelsledet för aktiehanteringen.

Vi
anser sammanfattningsvis att de skäl som kan anföras för VPC:s förslag till
fördelning av driftskostnaderna inte har en sådan tyngd att förslaget kan
stödjas. Vi kan inte finna annat än att dagens principer för fördelningen av
driftskostnaderna alltjämt bör gälla. Då bär vardera "parten" såväl
sina "egna" driftskostnader, vilket också är en naturlig och
"enkel" fördelning. Därmed undviks också svårigheten att fastställa
ersättning till förvaltarna. Med VPC:s förslag skulle några på kommersiell
basis grundade överenskommelser svårligen kunna träffas och emittenternas
inflytande över storleken på en framtida ersättning från VPC fill fondhandeln
skulle bli litet.

Av
de skäl som ovan anförts menar vi att inte heller någon ersättning till
fondhandeln för funktionen som kontoförande insfitut bör utgå.

11 Övergångsfrågor

11.1 Svenska bankföreningen

Införandet
av ett kontobaserat system med övergivande av den hävdvunna pappersbaserade
ordningen kommer givetvis att ställa inblandade parter inför många och svåra
frågor särskilt i övergångsskedet. Här skall pekas på några sådana. I nästa
avsnitt las upp frågor rörande behov också för framtiden av nu tillämpade
ordningar i vissa avseenden.

När
det först gäller tiden för ikraftträdandet är det naturligtvis angeläget

att reformen kan genomföras så snart som möjligt när alla fömtsättningar

för det föreligger. Det är emellertid oundgängligen nödvändigt att detta är

förhållandel. Resurserna bör inriktas på alt skapa dessa förutsättningar.

Det vore fatalt och skulle mer störa planeringen om redan nu bestämdes 111

orealistiskt opfimistiska
tidpunkter för etl ikraftträdande. Frågan om tid- Prop. 1987/88:108

punkten bör därför anstå fills vidare. Bilaga 1

Vad
gäller de föreslagna övergångsbestämmelserna till kontolagen konstateras att
VPC har tänkt sig att endast förlagslån och obligationer som f. n. förs av VPC
skall kunna överföras till papperslös form. Det är emellertid inte säkert att
alla emittenter av dylika lån anser sig kunna överföra dessa till
värdepapperslös form beroende dels på utformningen av villkoren, dels på
hänsyn lill placerarna. VPC måste således vara beredd att under lång tid ge den
service som följer av redan träffade avtal.

Bankföreningen
kan godta den i punkterna 3 och 4 i övergångsbestämmelserna skisserade viktiga
ordningen. Några större problem för bankerna i egenskap av panthavare torde
inte uppslå.

Ett
väsentligt övergångsproblem är hur det skall förfaras med aktier som inte anmäls
för registrering. Härvid torde dock den föreslagna bestämmelsen i 3 kap 18 §
aktiebolagslagen (och motsvarande bestämmelse i andra lagar) kunna utnyttjas.
Även om förslaget i den delen synes djärvt i och med atl det innebär en form av
preskription av den äganderätt som ligger i aktierna anser bankföreningen att
praktiska skäl talar för förslaget. Dylika akfier, såväl i avstämningsbolag som
i andra bolag, kan således skapa stora problem.

Bankföreningen
har därför från sina utgångspunkter inget att invända mot förslaget.

En
näraliggande fråga gäller den stora mängd outnyttjade delrätter från tidigare
fondemissioner som står ute. De avser såväl kupongaktier som aktier i
avstämningsbolag. De kan medföra stora svårigheter för VP-projektet. Samtidigt
kan konstateras att de knappast är av större betydelse för den enskilda
aktieägarna. Av hänsyn härfill bör det enligt bankföreningens uppfattning
övervägas att i samband med införande av VP-systemet klara ut detta problem.
Det kan ske genom att ett förfarande liknande det i den föreslagna 4 kap. 3 b
§ aktiebolagslagen tillämpas på dessa delrätter och att bolagsstämman således
ges möjlighet atl besluta om försäljning av sådana delrätter för bolagets
räkning. Del noteras att den enligt förslaget ändrade bestämmelsen i 4 kap. 17
§ aktiebolagslagen ej kan utnyttjas för dessa delrätter.

11.2 Sveriges advokatsamfund

Utredningen
föreslår i förslaget fill övergångsbestämmelser till ändringar

na i aktiebolagslagen att gamla aktiebrev, som utfärdats för aktier i avstäm

ningsbolag, efter lagens ikraftträdande inte längre skall vara bärare av

några aklierätter i bolaget. Som garant för skada på gmnd av missbruk står

VPC. Förslaget förefaller något lättsinnigt. Det synes säkrare alt först ange

en period inom vilken aktiebreven skall inges för utbyte mot konlobevis

och makulering; först efter den angivna periodens utgång skulle aktie

breven bli värdelösa och automatisk omregistrering ske. VPC-förslaget

synes bygga på en rent ekonomisk kalkyl av vilket sätt som blir minst

kostsamt. Det kan dock befaras alt ölägenheterna, måhända delvis av 112

annat slag än i form av
kostnader, blir stora med det föreslagna tillväga- Prop. 1987/88:108

gångssättet. , Bilaga 1

11.3 Sveriges industriförbund

I
VPC-systemet finns en stor post icke utnyttjade delrätter hänföriiga såväl till
kupongaktier som till akfier i avstämningsbolag och ofta av gammalt datum.
Posten består bl. a. av delbevis som returnerats som obeställbara och delrätter
som av annan anledning inte utnyttjats. Denna post blir enligt uppgift svår och
mycket kostsam alt hantera i ett nytt system. Det torde också föreligga ett
starkt intresse av alt vid övergången till ett nytt system kunna erhålla
aktuella och fillförlitliga aktieböcker. Att införa en möjlighet till preskriptionsförfarande
motsvarande det som föreslås i denna bestämmelse torde inte vara en lämplig
väg att gå. Ett sådant förfarande blir tungrott och torde komma att medföra
kostnader som icke skulle motiveras av de regelmässigt blygsamma belopp som
belöper pä varje delrätt. Vi ifrågasätter om inte, i samband med övergången
till det nya systemet, en metod för central försäljning av dessa delrätter
kunde tillämpas, närmast efter mönster äv den föreslagna bestämmelsen i 4 kap,
3 b § aktiebolagslagen. Den tekniska utformningen av en bestämmelse härom,
såsom beträffande preskriptionstid för krav på försäljningslikvid m. m., måste
naturligtvis bli föremål för överväganden.

Frågan
om hur en övergång från det gamla till det nya systemet skall ske är
utomordentligt viktig. Risken för rättsförluster måste minimeras i största
möjliga utsträckning. Juridikgmppen har ingående övervägt denna fråga och
stannat för att föreslå att aktiebreven icke skall lämnas in för makulering i
samband med övergången. Emot alternativet att infordra aktiebreven för
förstöring har anförts administrativa skäl och kostnadsaspekter. Gruppen har
också föreslagit en regel innefattande ersättning för rättsförluster vid en
övergång i enlighet med förslaget.

Vi
vill lämna följande kommentarer för beaktande vid de fortsatta övervägandena i
övergångsfrågan.

Inte
vid något av de två alternativ som torde stå till buds — att kräva in
aktiebreven för makulering eller att låta aktieboken utgöra
"legitimation" för aktieinnehavet — torde risken för rättsförluster
helt kunna elimineras. Det alternativ som juridikgruppen stannat för kan ge
utrymme för obehöriga förfoganden om den rätte ägaren inte registrerat sig i
aktieboken. Å andra sidan har senare tiders händelser visat på riskerna med en
hantering där makulering spelar en avgörande roll. Vi vill också framhålla att
kostnadsaspekten inte bör vara helt avgörande för valet av metod och vi
invänder bestämt mot den slutsats som dras på s. 143 i motiven, nämligen att
kostnaden för en makulering etc, 50 miljoner kronor, skulle drabba bolagen i
sista hand. Vi kan inte förstå annat än att denna kostnad i förekommande fall
närmast vore atl betrakta som en utvecklingskostnad för systemet, vilken
kostnad borde fördelas mellan berörda intressenter.

Beträffande
kupongaktiebrev, som ej avlämnats enligt 3 kap. 14 § aktiebolagslagen vill vi
beröra följande.

Motiven
(s. 144) synes utgå från att samfiiga avstämningsbolag övergick 113

8
• Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 108

till
förenklad akfiehantering vid ikraftträdandet av lagen härom. Så är Prop.
1987/88:108 naturligtvis inte fallet utan övergången har skett successivt genom
åren. Bilaga 1 Vidare kan ett bolag tänkas övergå till förenklad aktiehanlering
en kort tid före den nya lagstiftningens ikraftträdande. I dessa fall torde det
som uttalas i motiven om att "mycket talar för alt det rör sig om
aktiebrev som kommit bort" och alt aktiebreven "tillhör aktieägare
som under många år inte gjort sin aktierält gällande" inte vara riktigt.
Del bör närmare övervägas vilken praktisk betydelse det kan fä för
"aktiva" ägare av kupongak-fiebrev, som vill göra sin aktierält
gällande — t. ex. för utbyte enligt 3 kap. 14 § aktiebolagslagen - all breven
förlorar sin aktierättsliga verkan och huruvida det är rimligt att vid övergången
behandla dessa kupongakfiebrev på samma sätt som andra aktiebrev i
avstämningsbolag.

Vid
de informationsinsatser som förutsätts föregå den nya lagstiftningens
ikraftträdande måste naturligen under alla förhållanden även icke ubylta
kupongaktiebrev tas i beaktande.

12 Författningsförslagen 12.1 Allmänna synpunkter

12.1.1
Hovrätten över Skåne och Blekinge

Del
är naturligt att de regler som är gemensamma för aktie- och obligationshanteringen
inom det nya systemet samlas i lagen om aktie- och obligationskonton (kontolagen).
Denna lag innehåller emellertid åtskilliga regler om obligationer som för
aktiernas del finns i aktiebolagslagen. Se t. ex. 11-14 §§ kontolagen. En sådan
disposition av regelsystemet är inte invändningsfri. Hovrätten ifrågasätter om
inte alla de regler som endast berör obligationer skulle kunna brytas ut och
tas upp i en särskild lag om obligationslån.

Frågan
om lösen vid godtrosförvärv av lösöre har nyligen (SFS

1986:796) reglerats i lag. Lagen är inte tillämplig på värdepapper. Om ett

värdepapper utgör ett samlarobjekt och i denna egenskap räknas som

lösöre är dock lagen tillämplig. Delta torde vara elt ovanligt fall. Beträffan

de värdepapper saknas motsvarande lagreglering. Någon lösensrätt före

slås inte i lagförslaget. För merparten av aktieägarna i avstämningsbolag

torde deras aktie endast ha ett rent ekonomiskt värde. Man måste emeller

tid utgå från att det finns personer för vilka aktierna representerar ett mera

ideellt värde, särskilt som det finns avstämningsbolag av de mest skiftande

slag. För att inte de nya reglerna om godtrosförvärv till följd av registrering

skall få alltför stötande konsekvenser bör den som på grund av annans

godtrosförvärv förlorat rätten till aktie få rätt atl mot lösen återfå sin

egendom. Till lösningsrätten bör kopplas en regel av innebörd alt lösnings

rätten går förlorad om inte ägaren efter viss tid, förslagsvis tre månader,

från det att han fått kännedom om annans innehav, kräver tillbaka aktier

na. Obligationer kan inte på samma sätt som aktier representera rent

ideella värden. Någon anledning att föreslå lösensrätt beträffande obliga

tioner föreligger därför inte. 114

12.1.2 Bankinspektionen Prop. 1987/88:108

Till
hjälp vid de kontroller hos VPC enligt bl. a. 26 § KLF som föregår "a
införandet i huvudregistret kan förväntas att elt vad VP-projektet i tidigare
rapporter kallat fondbörsens försyslem installeras. Därifrån kommer fill VPC
att inrapporteras på börsen matchade och av parterna bekräftade affärer.
Obligationsrättsligt är parterna bundna av dessa mäklaravslul. Poster över köp
och försäljningar samlas upp på kommissionskonton och skall nollställas mot de
bakomliggande kundaffärerna som respektive konloförande institut
inrapporterar. Förhållandet mellan inrapporteringarna från börsens försystem
och från de kontoförande insfituten samt förfarandet vid obalans mellan dessa
har ej alls reglerats eller analyserats i författningsförslaget. Denna fråga
bör enligt bankinspektionens mening beredas ytterligare.

12.1.3
Riksskatteverket

I
förslaget konstateras att aktiebolag är på kapitalandelar (akfier) grundade
bolag. Aktierna utgör andelsrätt. i bolaget. Akfierätten tryggas rättsligt
genom regler om aktiebok och aktiebrev.

I
avstämningsbolag har VPC genom ett databaserat register tidigare fört aktiebok
och på uppdrag av bolagen utfärdat aktiebrév.

Det
framlagda förslaget innebär bl. a. att aktiebreven i avstämningsbolag ersätts
av att akfien (akfierätten) är registrerad hos VPC.

RSV
har i princip inget att erinra mot en sådan ordning. RSV ställer sig emellertid
tveksam fill att den nuvarande terminologin bibehålls. Det ter sig inte
naturligt att t. ex. tala om aktier såsom något individuellt när den enskilda
aktien inte längre kan identifieras. Det nu sagda gäller såväl termen
"aktie" som termerna "värdepapper" och
"aktiebok".

Förfarandet
vid nyemission skulle enligt förslaget kunna förenklas. Vid kontantemission
skulle teckning, betalning och därav föranledd filldelning automatiskt
dataregistreras i tecknings- respektive tilldelningsregister. Efter patent-
och registreringsverkets (PRV) registrering av kapitalökningen skulle aktien
föras över till aktieboken.

Under
förutsättning alt den beskrivna parallelliteten i PRV:s prövning av emissionen
inte kommer att innebära att PRV registrerar delar av en nyemission vid olika
tillfällen har RSV inget att erinra mot förslaget.

Fondemission
föreslås genomföras genom att aktiernas nominella belopp skrivs upp och
höjningen registreras hos VPC på avstämningsdagen. RSV förutsätter att
höjningen av aktiekapitalet dessförinnan registrerats hos PRV.

Vad
gäller den föreslagna försäljningen av överskjutande (udda) emissionsrätter
måste klart anges vem som skall anses omsätta dessa rättigheter. Detta är
särskilt viktigt eftersom VPC:s dotterbolag inte antas vara fondkommissionär
och därför inte redovisningsskyldigt för skatt på omsättning av vissa
värdepapper för sina uppdrag.

I
förslaget har framhållits att aktie är en rättighet. Eftersom någon

förändring i detta förhållande inte görs skulle det föreslagna tillägget i 1 § 115

lagen om skatt på
omsättning av vissa värdepapper inte behövas. Å andra Prop. 1987/88:108
sidan står begreppet aktier oftast för både rättigheten och dess fysiska
Bilaga 1 uttryck, aktiebrevet, varför det föreslagna tillägget kanske är lämpligt.
Dessutom finns benämningen värdepapper i lagens mbrik. (Jfr vad ovan sagts
angående terminologin.)

Då
skattskyldigheten för omsättning av vissa värdepapper inträder vid avslut och
inte vid registrering i VPC:s dator måste fondkommissionärer och andra på
lämpligt sätt producera underlag för redovisning av skatten. Sådant underlag
måste också ge möjlighet till kontroll av skatten.

I
sammanhanget bör även påpekas att enligt 3 § andra stycket lagen om skatt på
omsättning av vissa värdepapper är den som är bosatt i Sverige och som under
ett halvt kalenderår omsätter värdepapper till ett värde av minst 500 000 kr,
skattskyldig vid omsättning där fondkommissionär inte medverkar.

12.1.4
Svenska bankföreningen

Enligt
bankföreningens uppfattning vore det inte rationellt att tvinga förelag, som
av någon anledning önskar eller måste ge ut papper, att framställa dessa
själva. VPC bör alltså som en service mot dessa bolag åta sig att även
framdeles handha traditionellt pappersbaserade värdepapper, dock givetvis på
ett så smidigt och billigt sätt som möjligt.

Härvid
måste frågas om det inte även framgent kan finnas ett behov av 20 a § lagen om
förenklad aktiehantering eller en motsvarighet till den. I de pappersbaserade
system som kan förekomma framdeles bör förvaltarregistrering såsom hittills
kunna förekomma och då finns inget skäl att göra den mindre praktisk och mer
kostnadskrävande än f. n.. Det borde alltså vara möjligt att åstadkomma en
papperslös ordning på sätt nu följer av 20 a § i sådana fall.

Vid
sidan om VP-projektet måste andra åtgärder vidtas för att förbättra fondhandeln
och för att anpassa den till senare tids utveckling och till krav som
marknadsaktörerna bör ha rätt atl ställa på handeln.

En
väsentlig åtgärd i detta sammanhang är alt skapa enhetliga identifieringsbegrepp
för olika värdepappersslag.

De
olika system för värdepappershandel som förekommer är förknippade med olika
problem. Ett av de allvarligaste har alt göra med försenade leveranser av
värdepapper vid omsättning. Etl sätt alt höja standarden i detta avseende vore
att tillåta fondkommissionärer att medverka fill lån av fondpapper. Om detta
tillåts skulle möjligheterna atl på avtalsenligt sätt fullgöra träffade avtal
om omsättning av fondpapper förbättras avsevärt. Om förbudet mot lån av
fondpapper hävs, bör förutsättningar finnas för strikta regler för leverans av
fondpapper. Det nu framlagda förslaget om ett kontobaserat system för
värdepapper för med sig utomordentliga möjligheter för övervakning av att
leverans kommer fill stånd i enlighet med träffade avtal. Bankföreningen anser
således att det i samband med VP-projektet bör prvöas om inte det nämnda
förbudet kan upphävas.

116

12.1.5 Sveriges
föreningsbankers förbund Prop. 1987/88:108

Det
är anmärkningsvärt att de utarbetade lagförslagen i vissa delar är "ga
detaljerade in i minsta detalj medan de i andra delar lämnar läsaren oviss om
vad som skall gälla.

Ett
exempel på det första är att det i förslaget till kontolag (§ 16, p. 5-17)
föreskrivs en mångfald förhållanden som är av avgjord detaljkaraktär. I punkt
12 föreskrivs att kontohavaren till VPC skall anmäla det bank- eller
postgirokontonummer på vilket VPC i förekommande fall skall sätta in likvid för
erhållen utdelning m.m. Att föreskriva en sådan detalj i lag är inte nödvändigt
för den verksamhet det här är fråga om. Däremot är det till belastning för det
framtida riksdagsarbelel vid det eller de tillfällen som anvisningen kan behöva
ändras. Förbundet vill varmt rekommendera att berörd tillsynsmyndighet,
bankinspekfionen, bemyndigas att, på förslag från VPC, fastställa de
administrativa fillämpningsföreskrifter som verksamheten fordrar.

Ett
exempel på att lagförslaget lämnar väsentliga frågor obelysta är att det saknas
varje föreskrift om åtgärder ägnade att skydda verksamheten -och därmed
placerarnas intressen - med avseende på de sårbarhetsrisker som är förknippade
med alla verksamheter som baseras på automatiserad databehandling.

12.1.6 Sveriges
aktiesparares riksförbund

Det
remitterade förslaget har sin tyngdpunkt i omfattande författningsförslag (del
2) med tillhörande motiv och kommentarer. Förbundet anser att den föreslagna
lagstiftningen är heltäckande och att den på ett godtagbart sätt kommer att
tillgodose de behov som föreligger avseende civil- och sakrättsligt skydd,
tredje partsskydd, säkerhet m. m.

Lagstiftningen
har vidare gjorts så flexibel att framtida innovationer på marknaden ryms i
systemet utan att dessa skall förorsaka behov av lagändringar.

Lagförslaget
bör således inte utgöra något hinder beträffande den tekniska utformningen av
systemet.

12.1.7 Svenska
försäkringsbolags riksförbund

Försäkringsbolagen'ifrågasätter
om det inte i lagen (1936:81) om skuldebrev måste införas en hänvisning till
den föreslagna kontolagen. I stället för skuldebrev som utgörs av dokument
träder ju registreringar i ett datasystem in.

12.1.8
Sveriges advokatsamfund

Utredningen
har endast i förbigående berört frågan om frivilligheten i det

nuvarande systemet bör bibehållas. Meningen är att de bolag som för

närvarande är anslutna till VPC automafiskt blir anslutna fill det kontoba

serade värdepapperslösa systemet. Mot bakgrund av de stora olägenheter 117

som
sannolikt följer med samtidig hantering av ansenliga mängder värde- Prop.
1987/88:108 papper hos fondmäklare, som även är kontoförande institut, bör
övervägas Bilaga I om inte i lag skall anges viss ram inom vilken systemet
blir obligatoriskt. En sådan ram bör anknyta fill storleken av
aktieomsättningen respektive obligationsomsätlningen i bolaget under viss lidsperiod.

De allmänna övervägandena (s. 105) som juridikgruppen
redovisar som grund för övergång lill det kontobaserade systemet ger uttryck
för en väl genomtänkt ny juridisk konstruktion i analogi med framförallt
sjölagens registreringssystem.

12.1.9 Sveriges industriförbund

Den av VPC tillsatta "juridikgruppen" har vid
sitt arbete med lagförslagen haft att utgå från det systemalternativ som
betecknas som nr 2, dvs. ett system som medger såväl direkt- som
förvaltarregistrering. Det är av stor vikt att de problem som finns i nuvarande
system för förvaltarregistrering undanröjs. Redan det gällande systemet ställer
nämligen stora krav på samordning mellan VPC och förvaltarna bl. a. såvitt
gäller avläsningarna för de halvårsvisa offentliga förteckningarna över förvaltarregistrerade
aktier. Erfarenheterna härav är inte goda.

När det gäller anmälningar fill bolagsstämmor kan det
konstateras att det nuvarande förvaltarsystemet åren källa till missförstånd
och irritation. Det torde ofta, åtminstone vid de störra VPC-anslutna
företagens bolagsstämmor, inträffa atl aktieägare som anmält deltagande i
bolagsstämma icke kan medges rösträtt, därför att han är förvaltarregistrerad i
stället för direktregistrerad. Ofta torde detta bero på att vederbörande är
ovetande om lagreglerna eller ovetande om alt han är förvallartegistrerad, men
ej sällan händer det också att förvaltaren genom missförstånd eller av försummelse
underlåtit att verkställa ett omregistreringsuppdrag i tid. Del är av vikt att
ett nytt syslem, där behovet av samordning blir än större, byggs upp på ett
sådant sätt att problemen elimineras.

Meddelade förvaltarauklorisalioner torde böra omprövas med
hänsyn till de nya krav som måste ställas på förvaltarna i ett nytt system.

Vi vill i anslutning till del ovan sagda också framföra
att vi förutsätter att Bankinspektionen tillser atl ett skydd motsvarande det
som - genom regler om bl. a. undertätlelseplikt, omprövningsrätt och strikt
skadeståndsansvar - föreslås gälla för innehavaren av direktregistrerade
aktier och obligationer avtals vägen byggs upp inom ramen för
förvaltarregistre-ringssysiemet.

12.2 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385)

12.2.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge

Enligt förslaget (i kap. 8 § 2 st aktiebolagslagen) kommer
del efter lagänd

ringen inte att vara tillåtet för avstämningsbolagen att utfärda nya aktie- 118

brev. Enligt 3 p
övergångsbestämmelserna till ändringarna i aktiebolagsla- Prop. 1987/88:108

gen är gamla aktiebrev som
utfärdats före lagens ikraftträdande icke längre Bilaga 1

bärare av någon aktierält
i bolaget. Privat omsättning av aktier omöjliggö-

res härigenom. Det bör
tillskapas möjligheter för aktieägarna att få ut

aktier för privat
omsättning för det fall aktiemarknaden lamslås på grund

av krig eller
naturkatastrof som drabbar landet.

Enligt
den föreslagna lydelsen av 3 kap. 18 § aktiebolagslagen föreslås aktier i
avstämningsbolag som tillkommit före ikraftträdandet av lagändringarna kunna
preskriberas. De fördelar som är förknippade med att aktieböckernas "vita
fläckar" så småningom raderas ut är så stora att det finns skäl att införa
preskriptionsbestämmelser för aktier i avstämningsbolag.

Preskription
av aktie i den bemärkelse som här föreslagits är en juridisk innovation som
förtjänar en mer djupgående analys. Enligt hovrättens mening har frågan
behandlats alltför lättvindigt och det är nödvändigt atl denna ägnas större
uppmärksamhet i det fortsatta lagstiftningsarbetet. Därvid bör också
uppmärksammas humvida det finns något praktiskt behov av en preskriptionsbestämmelse
inom ramen för det nya systemet.

12.2.2
Bankinspektionen

I
ABL 3:8 om avstämningsbolag görs en uppräkning av de uppgifter VPC skall
fullgöra för avstämningsbolags räkning. Det synes mest ändamålsenligt att föra
över dessa regler lill KLF i syfte atl i en lag samla regler som gäller VPC;s
verksamhet. Föreskrifterna i 3:10, 1 st, och den nya 4:3a, andra meningen, kan
av samma skäl flyttas till KLF.

12.2.3
Patent- och registreringsverket

3
kap. 8 § ABL

Stadgandet
innebär bland annat totalförbud mot utfärdande av aktiebrev. Enligt
patentverkets mening är det tveksamt, huruvida detta är lämpligt. Det kan ej
uteslutas atl det uppkommer situationer, som skulle kunna göra det nödvändigt
att snabbt återgå till ett system med utfärdande av aktiebrev. Som exempel på
sådana situationer kan nämnas störningar i utrikeshandeln, vilka kan medföra
svårigheteratt från utlandet erhålla service och ■ komponenter till
datasystemet. Vidare kan nämnas risken för sabotage, antingen direkt mot VPC:s
datasystem eller mot telekommunikationsnätet i allmänhet. Stadgandet bör därför
utformas sä att förbud mot utfärdande av aktiebrev råder, men att förbudet kan
hävas av myndighet somrege-ringen bestämmer.

3
kap. 14 § ABL

Stadgandet
reglerar det förhållande att en aktieägare i ett bolag som över

gått till att vara ett avstämningsbolag ej skall tillgodogöras beslutad utdel

ning, emissionsbevis eller emissionsrätt, innan han upptagits i den av VPC 119

förda
akfieboken. Av författningsförslaget i övrigt framgår att begreppet Prop.
1987/88:108 emissionsbevis skall upphöra för avstämningsbolag, och i stället
ersättas Bilaga 1 med begreppet emissionsrätt. I enlighet härmed menar
patentverket, att ordet emissionsbevis bör utgå ur stadgandet.

4
kap. 8 § ABL

Stadgandet
ger möjlighet till teckning av aktie genom insändande av anmälningshandling
eller genom inbetalning. Enligt patentverkets mening föreligger risk att
aktieägare, med eller utan avsikt, använder sig av båda ' möjligheterna vilket
skulle medföra olägenheter, genom att aktie tecknas två gånger. Patentverket
föreslår att stadgandet ändras på så sätt att det i emissionsbeslutet skall
bestämmas att ettdera av teckningsförfarandena skall användas.

4
kap. 12a § ABL

Stadgandet
avser ett nytt förenklat registreringsförfarande vid kontantemission.
Förslaget innebär att emissionsbeslutet omgående skall anmälas för godkännande
och registrering hos patentverket. När fiden för betalning av tecknade aktier
utgått, skall VPC fill patentverket anmäla ökningen av aktiekapitalet och
antalet betalda aktier, varefter patentverket skall registrera
kapitalökningen. Till sin innebörd påminner förslaget i viss mån om reglerna om
nyemission i 1944 års aktiebolagslag. Stadgandet delar upp granskning och
registreringsförfarande hos patentverket i två faser. Den första fasen innebär
att emissionsbeslutet omgående skall anmälas för godkännande och registrering.
Den andra fasen innebär att VPC, när tiden för betalning av tecknade aktier
utgått, skall anmäla ökningen och antalet betalda aktier. Patentverket har i
och för sig ingen erinran mot tanken bakoin förslaget men menar, att del är
lämpligare att renodla förfarandet i en godkännandefas och i en
registreringsfas, innebärande att emissionsbeslutet omgående skall anmälas för
godkännande och att VPC därefter, när tiden för betalning av tecknade aktier
utgått, skall anmäla emissionen för registrering med uppgift om antalet betalda
aktier.

Av
specialmotiveringen till stadgandet framgår att under vissa omstän-, digheter
inte bara VPC utan även bolaget skall kunna fullfölja ansökningen.
Patentverket menar att detta inte bör fillåtas, då det är olämpligt att ett
registreringsärende kan fullföljas av två olika anmälare. Man kan exempelvis
inte utesluta möjligheten av missförstånd mellan VPC och bolaget om vem som
skall fullfölja anmälningen, eller när sådan skall ske. Enligt patentverkets
mening bör det därför av stadgandet klart framgå, att det är VPC, som har att
anmäla ärendet för registrering.

1
motsats till 4 kap. 12 § ABL saknar stadgandet bestämmelse om när

emissionsbeslutet senast skall anmälas för registrering. Stadgandet ger

således möjlighet för ett bolag att fatta beslut om emission enligt stadgan

det och i beslutet bestämma tidsfristen för betalning av tecknade aktier till

mer än sex månader. Då VPC ej kan anmäla kapitalökningen, innan tiden

för betalning av aktier har utgått, skulle stadgandet kunna användas för ett 120

kringgående av
sexmånadersfristen enligt 4 kap. 12 § ABL, Stadgandet bör Prop. 1987/88:108
därför kompletteras med en bestämmelse av innebörd att emissionsbeslu-
Bilaga 1 tet skall anmälas för registrering inom sex månader.

Vid
registrering av emissionsbeslut enligt stadgandet saknas krav på att det i
registreringsärendet skall företes bank- eller revisorsintyg om att betalning
skett för tecknade aktier. I stället skall VPC intyga förhållandet till
patentverket. Patentverket vill understryka vikten av att det skapas mfiner
mellan kontoförande institut och VPC som säkerställer att VPC får korrekta uppgifter
om antalet betalda akfier.

Sammanfattningsvis
bör enligt patentverkets mening 4 kap. 12a § ändras och utformas så att VPC
omgående skall anmäla emissionsbeslutet till patentverket för godkännande och
att VPC skall anmäla ärendet för registrering, då tiden för betalning av aktie
utgått, dock senast inom sex månader från emissionsbeslutet.

Förfarandet
enligt stadgandet förutsätter ett fungerande samarbete mellan VPC och
patentverket, vilka har att gemensamt utarbeta tekniska och administrativa
rutiner för detta. I sammanhanget erinras om att ett genomförande av förslaget
kommer att kräva förändringar i patentverkets datasystem. Patentverket har
dock för närvarande ej underlag för en bedömning av tidsåtgång och kostnad för
detta.

5
kap. 12 § ABL

I
stadgandet har införts vissa förändringar för avstämningsbolag vid nyteckning
av aktier på grundval av skuldebrev förenat med optionsrätt fill nyteckning.
Påskrift av teckningslista har ersatts med ett formlöst registreringsförfarande
i VPC:s register via kontoförande institut.

Teckning
av aktie medför atl rättigheter och skyldigheter inträder för såväl bolaget som
aktietecknaren. Det rättsförhållande som inträder mellan parterna genom
teckningen bör enligt patentverkets mening av rättssäkerhetsskäl dokumenteras
i skriftlig form. Ett teckningsförfarande, som skulle kunna användas, är
teckning av aktie enligt 4 kap. 8 § ABL, dvs. genom insändande av
anmälningshandling. Enligt patentverkets mening bör stadgandet ändras i
enlighet härmed.

12.2.4
Svenska bankföreningen

4
kap. 3a § — Liksom för närvarande måste enligt förslaget notering exklusive
emissionsrätt ske viss tid före avstämningsdagen. Överläggningar pågår om hur
detta praktiskt skall lösas. I detta sammanhang bör beaktas att avstämningen
görs i huvudregistret, inte i den dagliga journalen, varför man - liksom nu -
inte behöver sväva i tvivelsmål om vem som är berättigad att erhålla
emissionsrätter respektive fondaktier.

4
kap. 3b § - Paragrafen medger att central försäljning av rätter kan komma att ske.
Lagen bör utforrnas så, att en aktieägare, i vart fall vid sådan försäljning,
inte har rätt att få ut delrätter avseende hela aktier.

I
anslutning till 4 kap. 3b § vill bankföreningen framhålla att rättsläget är

oklart i frågan om panthavaren enligt gällande rätt utan vidare är berättigad 121

till
likvid för försäljning av överskjutande emissionsrätt, eller om detta Prop.
1987/88:108 förutsätter ett avtal i samband med pantsättningen. (Se dock Gertmd
Bilaga 1 Lennander, Panthavarens skyldigheter vid pantavtal om lös egendom, s.
117f.) Om det senare är fallet måste i samband med pantsättningen bestämmas
alt panthavaren är berättigad lill likviden på samma sätt som det måste
bestämmas om panthavaren skall ha rätt fill utdelning m. m. Detta bör i så fall
beaktas vid utformning av 16 § första stycket 16. kontolagen.

Nederst
på s. 134 sägs att av 4 § jämförd med 2 § följer att förslaget till beslut om
nyemission skall ange skälen för central försäljning. Om därmed menas atl
central försäljning innebär en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
förefaller det som en alltför långtgående slutsats. Bolaget har givetvis alltid
rätt att besluta om central försäljning och skall inte behöva ange några skäl
för detta.

I
avsnittet 4 i syslemförslaget sägs beträffande emissionsmtiner: "När
teckningstidens första fas är slut erhåller emissionsbanken informafion om
antalet ej utnyttjade emissionsrätter. Teckning samt betalning av dessa rätter
sker därefter om emissionsbeslutet medger det i en andra fas genom emissionsbankens
försorg." Detta överensstämmer inte med vad som sägs i det
korresponderande författningsförslaget (se dock motiven s. 121). Av
lagförslaget framgår nämligen inte längre att någon uppdelning av teckningstiden
i två faser skall kunna göras, som urspmngligen var tänkt, där den andra fasen
avsåg just sådana teckningsrätter som inte utnyttjats av aktieägarna utan genom
central försäljning förvärvats av andra. Här kan jämföras lagförslaget avseende
4 kap. 3b § aktiebolagslagen, där det införts möjlighet till central
försäljning av överskjutande-teckningsrätter, dock ej av icke utnyttjade
rätter. Bankföreningen ställer sig tveksam till om det utan lagstiftning med
enbart motivuttalanden - såsom pä s. 121 - kan skapas en rätt för bolag att
besluta om försäljning av inte utnyttjade emissionsrätter.

4
kap. 5 J - I en ny punkt bör införas den i 4 kap. 12 § sista stycket och 4 kap.
12a § tredje stycket upptagna regeln om att ett nytt emissionsbeslut skall
innehålla en bestämmelse om rätten lill utdelning. Den nuvarande placeringen av
denna regel är onaturlig och kan förorsaka att bestämmelsen förbises. Det är
värt att notera att i prop 1986/87:12 om ny banklagstiftning har föreslagits
den nu förordade ordningen (4 kap. 6 § första stycket 3, bankaktiebolagslagen).

4
kap. 8 § - Det bör i anslutning fill andra stycket noteras att teckningsanmälan
måste ske via ett kontoförande institut såsom emissionsinstitut på ■
grund av bestämmelsen i 25 § kontolagen.

Uttrycket
"övriga handlingar" är möjligen diffust och bör bytas ut mot
förslagsvis "övriga handlingar, som avses i första stycket".

Det
är tillfredsställande alt man i såväl systemförslaget (s. 8 sista styc- '
-

ket)
som författningsförslaget (s. 163 fjärde stycket sista meningen under

"Insyn") har beaktat emissionsinstitutets.behov av att få tillgång
till de

uppgifter om akfieägarna som behövs för att institutet skall kunna fullgöra

sina uppgifter. Det kan möjligen vara lämpligt att inrätta ett särskilt
"erbju

danderegister" som hjälpmedel därvidlag. . .

4
kap. 12a § - I specialmotiveringen (s.-137, tredje stycket) sägs att om 122

inte
hinder mot registrering enligt hinderkatalogen i 12 § föreligger skall Prop.
1987/88:108 PRV omedelbart registrera kapitalökningen etc. Rätteligen är det
endast Bilaga 1 fråga om hinder som avses i 12 § första stycket 1, 2 och 3
(se lagtexten i andra stycket). Förutsättningen för att VPC skall kunna anmäla
aktiekapitalökningen och antalet betalda aktier till PRV är att
emissionsinstitutet lämnar motsvarande uppgifter till VPC.

I anslutning till första stycket kan noteras att
emissionsprospekt naturligtvis måste vara färdigställt i så god tid att det
kan ges in tillsammans med anmälan för godkännande och registrering av
emissionsbeslutet.

4 kap. 14 § -I specialmofiveringen (s. 139) har gjorts
en nyttig samman-

faftning av emissionsmfinerna i det föreslagna systemet. Denna samman

fattning kommer säkert att fungera som "lathund" vid framtida emissio

ner. Den bör därför i det fortsatta arbetet hållas å jour. Följande ändringar

bör därvid göras:

-
mellan punktema
3 och 4 bör anges aU "avstämningsdag infaller"

-
i punkt 5 bör
noteras att emissionsprospekt normalt bifogas undertättel-sen och
anmälningssedeln

-
i punkt 6 bör
anmärkas att betalning vid det förenklade emissionsförfarandet erläggs under
teckningstiden samt att registrering omgående sker hos VPC

-
punkt 9 bör
kunna utgå då den synes sammanfalla med punkt 6.

5 kap. 14 § - Det är mycket tillfredsställande att VPC
nu får möjlighet

att anmäla konvertering och nyteckning på grund av optionsräU samt aU

revisors yttrande inte behöver företes när lånet är registrerat hos VPC.

12.2.5 Svenska sparbanksföreningen

I utredningen föreslås att den i dag fakultafiva regeln i
4 kap. 17 § aktiebolagslagen om preskripfion av akfier som tillkommit vid
fondemission görs obligatorisk i viss utsträckning. Vidare föreslås regler om
preskription i 3 kap. 18 och 19 §§ akfiebolagslagen avseende aktier som inte
anmälts för registrering.

Förslagen kan i och för sig te sig långtgående. De är
emellertid dikterade av praktiska skäl och synes sorn en nära nog ofrånkomlig
lösning. Sparbanksföreningen vill därför inte resa någon invändning mot
förslagen.

12.2.6 Sveriges ackordscenlral

I vår egenskap av aktieägare med förvallningsregistrerade
aktier anser vi att det bör skiljas på att deltaga i bolagsstämma och att
närvara utan att göra anspråk på att rösta. Vad gäller enbart närvaro bör det
rimligtvis för tillträde till stämma räcka med intyg frän förvaltaren att
vederbörande är aktieägare.

12.2.7 Sveriges industriförbund

3 kap. 9 §

Juridikgruppen har förutsatt att VPC, efter lagens
ikraftträdande, i princip

inte skall framställa och hanlera konvertibla värdepapper.
Bl. a. med an- : 123

ledning härav föreslås att
paragrafen i sin helhet skall upphävas. Inte heller Prop. 1987/88:108

idag föreligger någon
lagstadgad skyldighet för VPC att framställa konver- Bilaga 1

tibla värdepapper.
Tillämpningen av lagmmmet fömtsätter ett åtagande

från VPC:s sida i de
serviceavtal som träffas med bolagen. Mot bakgrund

av förslaget att
registrering av konvertibler enligt det nya systemet inte blir

obligatorisk, fömtsätter
vi emellertid att bolagen alltjämt skall kunna anlita

VPC för en framställning
och hantering av värdepapperen i den mån VPC

har resurser härför.

3
kap.10 §

Vi
har inget att invända mot förslaget om tillfällig omregistrering inför
bolagsstämma. Vi anser dock, beträffande förvaltarens innehav av förvaltarregistrerade
aktier, att endast en "minskning" (se motiven s. 128) inte är fillfyllest.
En anteckning bör ske i akfieboken av att tillfällig omregistrering skett
beträffande visst antal sådana aktier. Vidare bör lagtexten i förevarande
paragrafs tredje stycke samt i 40 § lagen om aktie- och obligationskonton
bättre överensstämma.

I
motiveringen till förevarande paragraf tar juridikgmppen vidare upp de problem
som för de förvaltarregistrerade ägarna hänger samman med "tiodagarsregeln"
för avstämning inför bolagsstämma. Problemet är, sägs det, särskilt påtagligt
när det gäller extra bolagsstämma. Gruppen lägger inte fram något förslag i
frågan utan pekar på diverse tänkbara sätt att komma tillrätta med problemen.
Bl. a. sägs att aktieägarens ställning kan förbättras genom regler om förlängd
kallelsetid eller förkortning av tiodagarsregeln.

Vi
avstyrker att tiden för kallelse inför extra stämmor förlängs. En extra stämma
kallasju ofta samman för att snabbt kunna besluta i ett ärende. Det kan vara
fråga om en emission som bolaget vill göra just när marknadsför-utsättningama
är som förmånligast. Vi anser inte heller att tiodagarsregeln kan förkortas.
För bolag med etl spritt ägande är tiden för att sammanställa bolagsstämmoboken
redan i dag knapp och vi vill påpeka att, fömtom den fid som VPC behöver för
att sammanställa uppgifter om innehav, viss tid oundgängligen åtgår för
distribution, postgång m. m. Vi anser alltså att en lösning av problemet måste
sökas på andra vägar.

3
kap. 18 §

Vi
skulle med fillfredsställelse se att förslaget till preskriptionsbestämmel

se genomfördes. För många bolag medför problemet med icke utbytta

kupongaktiebrev bl. a. alt den tidigare aktieboken enligt gällande lagstift

ning måste bevaras för all framtid. I många bolag har det nämligen visat sig

att det inte är möjligt att med säkerhet ange vilka aktienummer de ej

utbytta kupongaktierna avser eller vem som är ägare till dem, varför en

överföring enligt 3 kap. 11 § aktiebolagslagen inte har kunnat ske. 124

4 kap. 3b § Prop. 1987/88:108

I
motiven till denna paragraf anges alt förslaget till beslut om nyemission °

skall
ange skälen för central försäljning. Vi ställer oss frågande till behovet
härav. "Skälen" torde regelmässigt vara att rationaliseringsvinster
torde komma såväl akfieägarna som bolaget till del.

I
motiven anges också att någon möjlighet för avstämningsbolaget att begränsa
rätten till likvid vid central försäljning inte skall föreligga. Vi anser att
en sådan möjlighet måste föreligga för de fall en eventuell likvid inte
beräknas komma alt överstiga kostnaderna för dess utsändande.

4
kap. 8 §

Det
bör av specialmotiveringen framgå alt teckning genom betalning endast kan
göras av aktieägare med företrädesrätt, emedan övriga tecknare inte är
garanterade tilldelning vid t. ex. överteckning (jfr s. 133 2 st).

4
kap.17 §

Vi
har förståelse för åsikten att ett anmaningsförfarande bör tillgripas i större
utsträckning än vad fallet är i dag. Det föreslagna undanlaget för särskilda
skäl, såsom att två fondemissioner ligger i tiden nära varandra, är dock
nödvändigt.

12.3 Förslag till lag om aktie- och obligationskonton 12.3.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge

Enligt
J § kontolagen består register för varje avstämningsbolag och för varje utgivare
av obligationer av en daglig journal och etl huvudregisler. Vad som skall
antecknas i huvudregistret regleras utförligt i kontolagen. Ingenting sägs
emellertid om vad den dagliga journalen skall innehålla. Lagen bör kompletteras
med regler härom.

I
15 § kontolagen heter det att "aktie- och obligalionsägare skall, om inte
aktien eller obligationen är förvaltarregistrerad, ha konton hos värdepapperscentralen
... ". Avsikten är att förvaltarna skall ha samlingskonton för förvaltarregistrerade
aktier och obligationer. Detta framgår emellertid inte av kontolagen. Ett
tillägg bör göras lill 15 § kontolagen där det anges att auktoriserade
förvaltare av aktier och obligationer är skyldiga att ha särskilda
samlingskonton för förvaltade aktier och obligationer.

Den
föreslagna författningsregleringen av dessa förvärvstyper är inte

fullständig. Om anmälan sker fill kontoförande insfitut, bör anmälan up

penbarligen avslås. Enligt 16 § 7 p konlolagen skall det emellertid anteck

nas om aktie underkastad lösningsrätt övergått till hembudsskyldig förvär

vare samt om förvärv av aktie för sin giltighet enligt lag är beroende av

myndighets tillstånd. 1 54 § 2 st kontolagen sägs det att "vad som sägs i

43-52 §§ skall ha motsvarande fillämpning på förvärv som avses i 16 §

7 p". Denna hänvisning innebär att anteckning som skett enligt 16 § 7 p

medför samma rättsverkan som om förvärvet anmälts för registrering i 125

aktieboken och med
anledning härav införts i dylik journal. Den som Prop. 1987/88:108

förvärvat aktier som är
underkastade lösningsrätt eller som gjort ett för- Bilaga 1

värv som för sin giltighet
enligt lag är beroende av myndighets tillstånd bör

således
skyndsamt anmäla detta. Förvärvet antecknas då (enligt motiven

s. 157) i huvudregistrel
på ett särskilt hembuds- eller tillståndskonto,

registertekniskl kopplat
till ägarkonlol. Enligt motiven förs förvärvaren

därefter in i aktieboken
när det visar sig atl lösningsrätten inte begagnats

eller atl
förvärvstillstånd beviljats. Hur detta skall gå till säger kontolagen

ingenting om. Denna typ av
förvärv bör regleras och få en egen paragraf i

kontolagen underrubriken
"Registrering".

Enligt
26 § 2 st konlolagen inträder rättsverkan enligt 43-51 §§ kontolagen genom
anteckning i den dagliga journalen. Enligt 53 § kontolagen förfaller den
rättsverkan som registrering medför enligt 43—51 §§ konlolagen om anmälan
avslås. 53 § kontolagen bör förtydligas. Ordet avslås är tveksamt i
sammanhanget. Det används i kontolagen endast vid avslag enligt 29 §
kontolagen. Vad som åsyftas i 53 § kontolagen torde emellertid också vara att
den rättsverkan som registreringen medfört förfaller om VPC enligt 28 §
kontolagen beslutar alt registrering av preliminärregi-strerad åtgärd inte
skall äga rum eller om anmälan enligt 27 § konlolagen förfaller. Som 53 §
kontolagen nu är skriven kan man få intrycket att den rättsverkan som
registrering av anmälan medför enligt 43-51 §§ kontolagen förfaller om
värdepapperscentralen enligt 8 § kontolagen omprövar beslut som kontoförande
institut fattat och med stöd av den senare paragrafen avslår en ansökan.
Eftersom ett beslut som ett kontoförande institut fattat kan omprövas ulan
lidsbegränsning vore det ofillfredsställande om rättsverkningarna skulle kunna
förfalla till följd av en omprövning av beslutet.

Enligt
62 § kontolagen är det en fömtsättning för rätt till ersättning från
värdepapperscentralen alt det fel som orsakat förlusten uppstått hos vär-depapperscenlralen,
kontoförande institut eller annan som är ansluten till registret. Ersättning
utgår på grund av godtrosförvärv, tekniska fel och handläggningsfel. Ersättning
utgår inte för fel som orsakats vid obehöriga dalaintrång eller på grund av
driftsavbrott som inte kan betecknas som tekniska fel. Lagstiftningen bör ge
rätt lill ersättning även vid sådana fel.

165
§ kontolagen stadgas det att bankinspekfionens beslut enligt lagen får
överklagas hos regeringen genom besvär. Denna paragraf torde syfta på tillstånd
att vara kontoförande institut (18 § 2 p konlolagen), rätt fill direktinsyn i
egna konton (37 § kontolagen), auktorisation av fondkommissionär som förvaltare
av aktier eller obligationer (59 § I st 1 p kontolagen) samt tillstånd för den
som i utlandet förvaltar obligationer eller aktier att föras in i skuldboken
eller aktieboken (59 § 1 st 2 p kontolagen). I 65 § kontolagen bör det anges
att det är beslut enligt de nämnda paragraferna som får överklagas till
regeringen.

12.3.2
Datainspektionen

Enligt
19 § kontolagen får kontoförande insfitut också avslå begäran om att

genom
institutet öppna konto hos VPC om det med hänsyn till sökandens 126

personliga och ekonomiska
förhållanden föreligger särskilda skäl därtill. Prop. 1987/88:108 Någon
närmare förklaring lill vilka förhållanden som avses ges inte i Bilaga 1
förslaget. Datainspektionen finner det anmärkningsvärt att införa ett obligatoriskt
system som innebär att viss placerare med hänsyn till "personliga
förhållanden" de facto kan vägras rätt att äga värdepapper av aktuellt
slag.

För
klarhetens skull är det väsentligt atl kontoinnehavaren får information om
sitt konto. Datainspektionen har uppfattat att kontolagen {64 §) avses ge
kontoinnehavaren — och den som har rätt att uppbära utdelning -en obetingad rätl
att, närhelst han så önskar, få besked om ställningen eller transaktioner pä
kontot. Även av säkerhetsskäl är en sådan rätt väsentlig för den enskilde.

12.3.3
Bankinspektionen

KLF
är avsedd att ge den juridiska ramen för VPC:s framtida verksamhet. De två
huvuduppgifterna VPC får är att med hjälp av ADB dels föra aktiebok för avstämningsbolag
och, i de fall avstämningsbolag begär det och i andra fall VPC medger det,
skuldbok för utgivare av konvertibler resp. obligationer och andra typer av
värdepapper, dels föra individuella värdepapperskonlon för innehavare av akfier
etc. och därtill knutna rättigheter. En titel för KLF som enligt
bankinspektionens mening bättre speglar innehållet i KLF är "lag om
register över värdepapper (alt: aktier och obligationer) och därtill knutna
rättigheter".

I
/ § KLF bör uttrycket "registrera" lämpligen utbytas mot "föra
register över". Orden "genom konloförande institut" bör utgå. VPC
är ansvarig för registren enligt 7 § 1 st, och lagen uppdrar åt kontoförande
institut alt enligt 7 § 2 st, på VPC:s vägnar vidta registreringsåtgärd.

Föreskrifterna
i 6-10 §§ angående register och aktiebok samt 15-17 §§ om aktie- och
obligationskonton bör ses över. Ovan har föreslagits atl vissa i ABL 3:8 m.fl.
lagrum intagna uppgifter för VPC bör flyttas till KLF. Värdepappersregistret
(alt: aktie- och obligationsregistret) består av ett transaktionsregister, den
dagliga journalen, och ett huvudregister. I 16 § görs en uppräkning av huvudregisterinnehållet,
som dock ej helt motsvarar uppräkningen i systemförslaget del I, avsnitt 2.3. I
kommentarerna till 16 § har juridikgruppen varit inne på tanken att, som en
alternativ lösning till lagregler i KLF, ta in uppräkningen av vad aktie- och
skuldböckerna samt värdepapperskoniona skall innehålla i en av regeringen
utformad förordning. Bankinspektionen förordar denna lösning.

Vad
nu sagts om beskrivning av registerinnehåll bör även gälla den dagliga
journalen. KLF ger ej någon beskrivning av innehållet i detta register. Däri
bör bl. a. inflyta uppgifter om likvidbelopp i fondkommis-sionsaffärer för
avräkning och likvidkonlroll vid avyttring av värdepapper.

En speciell form av register, ett s. k. filldelningsregister, blir
aktuellt beträffande obetalda aktier vid nyteckning enligt regler i 4-5 kap. ABL.
Se de föreslagna 4:9b och 5:12, 3 st.

I
anslutning härtill vill bankinspekfionen betona att regler också måste

fastställas om formkraven för öppnande av ägarkonto och konto i auktori- 127

serad förvaltares namn för
annans räkning samt ändringar av fasta register- Prop. 1987/88:108 data hos
VPC. Samma sak gäller pantsättning och hävning av pant. Se Bilaga 1 bl. a.
19, 20, 46 och 50 §§ i KLF.

Enligt
bl. a. ABL 3:10, 2 st, kan även bank som inte är fondkommissionär komma ifråga
som auktoriserad förvaltare. Någon ändring häri under 14 och 59 §§ torde inte
ha varit avsedd.

Att
kontoförande institut skall kunna vidta regislreringsåtgärder beträffande eget
ägartegistrerat värdepappersinnehav har ej särskilt angivits under 75 § eller
18 §. Den prövning av förutsättningarna för kontoöppning och för registrering
som åligger varje kontoförande insfitut enligt 19 § och 29 § bör, då åtgärden
rör institutels eget innehav, rimligtvis göras av VPC eller VPC:s dotterbolag
som kontoförande institut. Ett exempel då så bör ske vid pantsättning är då hävning
skall ske av pant som ett kontoförande insfitut ställt till förmån för en av
sina konlokunder.

Av
18 § om kontoförande institut bör framgå att institut som auktoriseras som
förvaltare enligt 59 § utan särskild ansökan får vara konloförande institut
avseende såväl förvaltarregistrerat som eget värdepappersinnehav.

Enligt
22 § skall ett förvärv av t. ex. akfier kunna registreras hos VPC av ett
kontoförande institut som inte är förvärvarens kontoförande institut. En sådan
"kontoinsättning" bör då för godkännande i datasystemet vara kopplad fill
elt motsvarande "kontouttag" från samma rapporterande insfitut.

I
26 § berörs det moment då registrering i daglig journal skall föras vidare till
huvudregistrel, varvid full rättsverkan inträder i en värdepapperstransaktion.
Komplettering erfordras angående åtgärd i händelse att hinder för införing i
huvudregistret föreligger på likviddagen, bl. a. om undertättelse till kontohavaren.

Beträffande
insyn i register enligt 35—38 §§ kan följande anföras. Att kontoförande
institut måste ha full insyn i VPC:s register följer även av 29 §, som säger
att det kontoförande institutet skall pröva om förutsättningar för
registrering föreligger. Föreskrifterna i 35 § synes kunna införas i ABL.
Bankinspektionen förordar att VPC självständigt får pröva om kontohavare skall
få ha direkt kommunikation med VPC via terminalförbindelse för att utöva sina insynsrätfigheler
enligt 64 §, 2 st. Dispensförta-randet enligt 37 § bör då utgå.

Under
huvudavsnittet "Verkan av registrering" i KLF bör, då det talas om
registrering, klart framgå av lagtexten om registrering i daglig journal eller
huvudregister avses.

Den
särskilda kontoföring som avses i 50 §, 2 st, har ej närmare beskrivits under
16 §. Se vad ovan sagts om sistnämnda paragraf.

Föreskrifterna
i 61 § om sammanställning av förvaltares uppgifter om ägare torde kunna utgå
med hänsyn till reglerna i ABL 3:13. Jämför även 36 §.

Ersättningsreglerna
under 62 § skall inte vara tillämpliga på förvaltarregistrerat värdepapper.
Här bör dock observeras att särskild kontoföring är föreskriven hos VPC enligt
50 §, 2 st beträffande återbelåning m.m. av pant som förvaltare har i förvaltarregistrerat
värdepappersinnehav.

Underrättelseskyldigheten
för VPC enligt 64 § bör vad gäller den årliga 128

sammanställningen per
31 december uttryckligen avse även en redovisning Prop. 1987/88:108

av samfiiga kontotransaktioner under perioden. Bilaga 1

12.3.4
Konsumentverket

Enligt
förslaget åligger det VPC att fillställa aktieägaren underrättelsen under den
adress som denne senast anmält fill VPC. Det torde emellertid inte kunna
uteslutas att aktieägare som flyttar, glömmer bort att lämna VPC upplysning om
sin nya adress. Det lär därför komma att uppstå situationer där VPC inte kan nå
aktieägaren med sin undertättelse på angiven adress. Någon upplysning om vilket
ansvar som i en sådan situation åvilar VPC lämnas inte i förslaget. Enligt
Konsumentverket bör VPC i sådant fall ha viss skyldighet att eftersöka kontohavaren.

Kontoutdrag
skall enligt förslaget tillställas aktieägaren i januari varje år. Därutöver
kan en akfieägare på begäran erhålla besked om sitt innehav eller om
transaktioner på kontot. Om en aktieägare av någon anledning inte får del av en
underrättelse med en felaktig transaktion kan det således i värsta fall dröja
ett helt år innan denne uppmärksammas på felet. Konsumentverket vill därför
ifrågasätta om det inte finns behov av att kontoutdrag automatiskt och utan
kostnad skickas ut oftare än en gång om året.

12.3.5 Kronofogdemyndigheten
i Malmö

Enligt
förslaget blir en överlåten aktie eller obligation skyddad mot överlåtarens
borgenärer när förvärvet anmäls för registrering. Kronofogdemyndigheten skall
enligt förslaget underrätta Värdepapperscentralen när en registrerad rättighet
enligt lagen om aktier och obligafionskonton utmätts. Förvaltaren skall
underrättas när akfie eller obligation avseende förvaltarregistrerad sådan
utmätts. Först vid anteckning uppkommer förmånsrätt. Nämnda förhållanden gäller
även vid kvarstad och betalningssäkring.

Enligt
förslaget är rättsverkningar knutna till registreringen. Registreringen
ersätter således nuvarande krav på tradition av värdepapperet. Enligt förslaget
är huvudregeln den att den överlåtelse får företräde för vilken
registreringsanmälan antecknats först dvs. först förts in i journalen.
Företräde på gmnd av registrering bestäms efter tidpunkten på dagen när anmälan
registrerats hos Värdepapperscentralen. Det torde uppkomma situationer då
registreringsanmälan inkommer från flera och däribland även från
kronofogdemyndigheten avseende utmätning, kvarstad och betalningssäkring. Det
är av vikt att detta klarlägges när utmätning och annan registreringsanmälan
inkommer samtidigt.

12.3.6 Länsstyrelsen
i Stockholms län

S.k.
förvaltarkonton, där förvaltaren registreras i ägarnas ställe, skall även

fortsättningsvis finnas kvar. I detta hänseende har nuvarande bestämmel

ser om förvaltarregistrering endast ändrats enligt följande: (jfr kontolagen

sid 62, 60 §). VPC skall begära fullständig specifikation av förvaltarkontot

inte bara uppgift om sådana akfieägare som äger mer än 500 aktier i samma 129

9
Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 108

bolag
(offentlighetsprincipen). Förvaltarna skall registrera på i princip Prop.
1987/88:108 samma sätt som VPC, och bestämmelsen har synbarligen endast
tillkom- Bilaga 1 mit för atl göra den offentliga akfieboken mera
tillförlitlig. I nuläget kan aktieägare ha sina aktier hos flera förvaltare men
inte mer än 500 aktier hos envar förvaltare och undviker därvid att registreras
i den offentliga aktieboken.

Förvaltarregistreringen
föreslås således bibehållas. Förslaget anges vara grundat på ingående analyser,
men det lämnas ingen som helst motivering.

Jag
kan inte se någon anledning lill att inte de auktoriserade kontoförande
instituten skall arbeta med fullmakter från sina klienter och endast föra "skuggkonton"
medan den egenfiiga registreringen skall ske centralt hos VPC.

Ett
skäl alt bibehålla förvaltarregistrering kan vara att det finns utländska
förvaltare, eftersom dessa är befriade från att överhuvudtaget uppge de
verkliga ägama.

Länsstyrelsen
föreslår därför att endast svenska förvaltare får auktorisation att vara
kontoförande institut. Utländska förvaltare får således arbeta genom svenskt
kontoförande institut. Vad som sedan sägs i utredningen om graden av
specifikation från de utländska förvaltarna (ekonomisk integritet, sekretess m.
m.) och en eventuell anknytning av uppgiftsskyldigheten till det offentliga konlrollinlresset
angående utländska förvärv av svenskt företag, bör övervägas.

Från
skattekontrollsynpunkt är det naturligtvis inte av samma intresse att känna
till hur valutautlänningar handlar med varandra då beskattningsrätt över dem
inte föreligger. Det torde väl också vara transaktioner mellan
valutautlänningar som i ufiandet anses böra skyddas mot insyn i Sverige.

12.3.7
Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet

Genom
den föreslagna lagen får VPC ensamrätt att registrera bl. a. obligationsfordringar
saml andra rättigheter och fordringar som är avsedda för allmän omsättning och
som inte omfattas av 1 § 2 p, se 1 § 3 p. VPC föreslås få full frihet atl
efter, eget gottfinnande vägra registrering i ett enskilt fall. Detta torde i prakfiken
medföra stora svårigheter att utge rättigheten eller fordringen. Naturligtvis
kan det i ett konkret fall finnas goda skäl att vägra registrering. Det är dock
knappast lämpligt att låta VPC helt diskrefionärt avgöra vilka rättigheter och
fordringar som skall vägras registrering.

Enligt
3 § 7 p definieras obligafion som "obligationsfordran och annan rättighet
och fodran som registrerats enligt denna lag och som avses i 1 § 2. och
3.". Under definitionen faller således bl.a. köp- och säljoptioner.
Utgivningen av sådana optioner innebär inte alt det uppkommer något
skuldförhållande mellan det bolag vars akfier optionerna avser och optionsinnehavarna.
Föreskriften i 13 § 1 p atl VPC för utgivare av obligationer skall föra
skuldbok har således fått en alltför vid avfattning.

VPC
avses vara registreringsansvarig enligt datalagen. Däremot berörs

inte vad som i delta hänseende gäller för de kontoförande instituten. Även 130

dessa har ju en viss
förfoganderätt över registret och i viss mening förs Prop. 1987/88:108

registretför deras verksamhet. Bilagal

Terminologin
i 34 § kunde vara klarare. Av specialmotiveringen framgår att man med
"direkt insyn" menar terminaler uppkopplade till VPC. Läser man
enbart författningstexten är det oklart vad som avses och framför allt hur
normen förhåller sig till 10 § datalagen som ju ger envar registrerad
insynsrätt i personregister. Texten borde omformuleras för att direkt upplysa
om vad det är fråga om ("rätt att med hjälp av presentationsterminaler ■
ta del av uppgifter om egna konton" el.dyl.). Vidare borde för
tydlighetens skull i ett separat stadgande en hänvisning ges till 10 §
datalagen.

Det
är för närvarande i vissa hänseenden osäkert när sakrättsligt skydd uppkommer
vid sådan överlåtelse av aktier i avstämningsbolag som sker genom fondkommissionärer
(se härom Flodhammar i SvJT 1986 s. 29ff och Sjöberg i SvJT 1986 s. 385ff). Liksaså
torde flera sakrättsliga frågor i samband med pantsättning av förvaltarregistrerade
aktier i avstämningsbolag vara olösta. Någon mer ingående analys av dessa
frågor sker inte i VPC:s rapport och reglerna i 43-52 §§ synes inte helt
entydiga. Det vore olyckligt om ny lagstiftning infördes utan att de oklarheter
som nu föreligger i möjligaste mån eliminerades.

12.3.8
Svenska bankföreningen

Först
skall göras den allmänna anmärkningen att de fordringsrätler som skall
registreras enligt kontolagen måste ges samma skydd som f. n. tillkommer
löpande skuldebrev enligt skuldebrevslagen. De måste vara negotiabla. Här kan
pekas på bestämmelserna i 15 och 18 §§ i denna lag (se dock 45 § kontolagen).
Den som kommer att bli registrerad innehavare av en fordringsrätt enligt
kontolagen skall ha en lagenlig rätt att göra fordringen gällande. Det synes
som om dessa gmndläggande frågor skulle behöva övervägas mer än vad som gjorts
i anslutning till förslaget fill kontolag.

1
§ — Paragrafen har redan behandlats under rubriken VPC:s roll.

Av
paragrafen och av 3 § synes framgå, alt aktiebolag som inte är avstämningsbolag
inte kan ha konverteringslån eller optionslån i värdepapperslös form; dessa
låneformer synes i VP-systemet vara förbehållna avstämningsbolag. Också andra
bolag än avstämningsbolag kan dock ha ett berättigat intresse av en
värdepapperslös hantering i VP-systemet av konverteringslån och optionslån.
Punkt 3 i paragrafen kunde visserligen synas ge vid handen att delta kan
förekomma men det är ingen omedelbar slutsals som kan dras. Lagen bör därför
förtydligas så att det klart framgår att också andra bolag än avstämningsbolag
kan medges papperslös hantering av nämnda lån.

3 §
- Bankföreningen anser den använda definitionen av begreppet

obligation olycklig. Detta begrepp används i annan mening i annan lagstift

ning och har i praktisk verksamhet en tämligen bestämd innebörd. Det är

då olyckligt alt i ny lagstiftning använda begreppet i annan än den hävd

vunna meningen. Avsikten är uppenbarligen här att under begreppet obli-

gation hänföra alla berörda rättigheter och fordringar som inte ryms under

andra i paragrafen definierade begrepp. Detta är inte lämpligt. 131

Med tanke på den utomordenfiiga
betydelse som tillmäts registreringen i Prop. 1987/88:108 VP-systemet bör,
antingen bland definitionerna eller i en särskild paragraf, Bilaga 1 anges
vad som menas med registrering, dvs. främst när sådan skall anses ha skett. Här
kan pekas på t. ex. 26 §.

5
och 6 §§ - Paragraferna bör redaktionellt ändras så att av dem framgår att elt avstämningsbolag
som gett ut obligationer kan ha såväl aktie- som skuldbok. Enligt den
föreslagna 5 § skall för vaije bolag finnas ett huvudregister och enligt 6 §
skall varje huvudregister innehålla antingen aktie- eller skuldbok. De båda bestämmelsema
skulle lästa efter sin ordalydelse således utesluta avstämningsbolag från att
parallellt med aktieboken ha en skuldbok. Detta kan uppenbarligen inte vara
meningen.

//
och 12 §§ - \2 är språkligt svårförenlig med II §,
vilken säger att skuldbok skall föras för varje lån, varmed följer att anteckning
i skuldboken inte kan göras - på sätt synes följa av 12 § - av en ägares
obligationer av olika slag. Vad som således synes följa av de båda paragraferna
är givetvis inte avsett. Av lagtexten bör tydligare framgå vad kontoföringen
avser.

Andra
stycket i 12 § bör förtydligas så att därav framgår att förvärv inte kan
styrkas direkt hos VPC. Detta kan ske genom att stycket inleds enligt följande:
"När någon genom kontoförande insfitut styrker förvärv. . ."
Härigenom skulle bestämmelsen tydligare ansluta till den i 7 § angivna
rollfördelningen.

13
§ - Också denna paragraf bör förtydligas till överensstämmelse med 7 § (och 21 §).
Punkten 2 i 13 § antyder att VPC skall pröva vissa frågor, vilka uppenbarligen
är av det slag avseende vilka VPC har omprövningsrätt enligt 8 §. 13 § bör
utformas så alt rollfördelningen klart framgår.

15
§ - I specialmotiveringen till
bestämmelsen (s. 155) sägs att "anmälan om aktieaffär till kontoförande
institut för registrering bör avfattas på blankett, som säkerställer att alla
erforderliga uppgifter om säljarens och köparens idenfitet osv. kommer VPC
tillhanda." Om avsikten därmed är att skapa garantier för fullgoda
uppgifter till VPC, bör det i stället markeras att kontoförande insfitut har
alt tillse att sådana uppgifter kommer VPC fillhanda. En ordning med blankett
är ingalunda självklar.

16
§ - Paragrafen har redan något
berörts i avsnittet om emissionsfrågor ovan i anslutning till 4 kap 3 b §
aktiebolagslagen.

Av
paragrafens punkt 12 framgår att varje innehavare skall ha ett bank-eller
postgirokonto på vilket ränta m. m. kan sättas in. Det synes vara ett
långtgående krav på innehavare, innefattande även utländska sådana. Ett sådant
krav torde inte kunna få genomslag i praktiken.

18
§ - Paragrafen har behandlats
under rubriken Kontoförande institut ovan,

19
§ - I paragrafen sägs att konloförande
institut, om det med hänsyn till vissa angivna omständigheter föreligger
särskilda skäl, får avslå begäran att genom institutet öppna konto. Det är
alltså institutet självt som har atl pröva om sådana skäl föreligger. Genom
lagbestämmelsens utformning åläggs institutet bevisbördan för att dylika skäl
är för handen. Även om situationen kan förväntas vara av mindre praktisk
betydelse bör etl så

långtgående
krav inte ställas på kontoförande institut. 132

22 § - Bestämmelsen bör
avfallas tydligare så att därav framgår alt det Prop. 1987/88:108 är en
behörighetsregel för konloförande institut. Viss jämkning bör också Bilaga 1
göras till överensstämmelse med t. ex. 27 §, där begreppet registreringsanmälan
förekommer. Paragrafen kan t. ex. inledas enligt föjlande: "Kontoförande
institut är behörigt att för registrering anmäla förvärv av aktier. . .".
Bankföreningen kommer också i del följande vid ett antal paragrafer att peka
på behovet att använda begreppet "anmäla" i stället för
"registrera". Med den teknik som är tänkt torde visserligen anmälan
till VPC och registrering hos VPC komma att funktionellt sammanfalla. Lagtekniskt
bör dock skillnad göras mellan de båda begreppen. Om t. ex. fel skulle uppstå i
tekniken kan del i lagen använda begreppet få betydelse.

24
§ - Få motsvarande sätt som angetts nyss vid 22 § bör uttrycket "anmäla
för avregistrering" användas i stället för "avregistrera" med vederböriiga
ändringar i övrigt.

26
§ — Till överensstämmelse med 27 § bör ordet "registreras" användas
i stället för "antecknas", varvid viss ytterligare språklig justering
bör göras. En följdändring i andra stycket förutsätts.

28
§ - I stället för "preliminärt registrera begärd åtgärd" bör skrivas
"anmäla för preliminär registrering av begärd åtgärd".

30
§ -I stället för
"inrapporterat" bör skrivas "anmält" och i stället för
"möjlighet atl rätta anteckningen i den dagliga journalen ..." bör
skrivas "möjlighet att för rättelse av registrering i den dagliga
journalen ..."

31
§ - I stället för ordet
"anteckning" bör användas "registrering".

35
§ - Paragrafen ger avstämningsbolag och obligationsemmitent en långtgående rätt
till information. Det kunde i och för sig hävdas att obligationsinnehavare
vore berättigad till sekretess även gentemot utställaren. Bankerna har att
iaktta en långtgående sekretess, som förvisso ofta skulle gå längre än vad som
med den nu diskuterade paragrafen följer för VPC:s del. Bankföreningen vill i
detta sammanhang dock stanna vid det konstaterandet att marknaden säkeriigen
ofta skulle vara betjänt av en högre grad av sekretess än den som blir en följd
av 35 §.

42
§ - Bestämmelsen kortesponderar med kommissionslagens bestämmelser om kommissionärs
panträtt. När en köpkommissionär anmäler sin legala panträtt i samband med
anmälan om förvärv uppstår inget problem, men väl om en sådan anmälan görs
senare på grund t. ex. av att köpkom-missonären förutser betalningssvårigheter
för huvudmannen. I det senare fallet skulle inträda en avvikelse från vad som
gäller i fråga om pant som finns hos tredje man. Problemet löses enklast genom
att kommissionären i konlolagen anges ha panträtt i alla de fall då han inte
anmält att han avstått från panträtt.

43
och 44 §§ - Med tanke på
registreringens stora rättsliga betydelse bör del anges att registreringen
avser den dagliga journalen (jämför 26 §).

44
§ andra stycket bör ändras så
att avgörande är när anmälan inkommit till VPC och inte som enligt förslaget när
den registrerats där.

46-52
§§ - Innan några anmärkningar görs beträffande vissa av dessa

paragrafer vill bankföreningen peka på vikten av att i VP-systemet anvisas

en godtagbar lösning i fråga om att möjUggöra en praktisk ordning för

kontroll av pantsatta överhypotek i berörda rättigheter. Med tanke på den 133

stora
prakfiska betydelse som pantförskrivning av överhypotek har måste frågan få en fillfredsställande
lösning innan projektet slutförs.

46 §
- Paragrafen handlar till skillnad från 42 § om panträtt gmndad på

avtal. Den reser ett antal frågor.

En
viktig fråga är vad soni bör gälla när kontoförande institut själv är panthavare.
Den bör ägnas ytteriigare överväganden i den fortsatta utredningen. Det
normala är att panthandlingar skall företes för kontoförande institut. I detta
speciella fall är det inte möjligt. Det synes emellerfid opraktiskt att kräva
att konloförande institut skall förete panthandlingen för VPC.

Likaledes
bör övervägas hur friställande av pant skall gå till när kontoförande institut
är pantsättare.

Andra
stycket kan missuppfattas. Det kan således inte vara fråga om en avregistrering
av ett innehav. Det är vidare inte möjligt att hindra omregistrering av
överlåtelse med bibehållen panträtt, vilket kan förekomma i åtskilliga
situationer t. ex. vid pantrealisation efter utmätning. Stycket bör kunna
ändras enligt följande: "Registrering av pantsättning av aktie eller
obligation får inte avföras ur registret utan panthavarens samtycke."

47
§ -\ avsaknad av närmare motivering
till paragrafen är det svårt att utläsa om bestämmelsen är avsedd att reglera dubbelpantsättning
eller att reglera ordningsföljden mellan panträtter med olika förmånsrätt i
samma aktie eller obligation. Enligt sin ordalydelse täcker paragrafen båda
fallen. Om avsikten är att den endast skall ha avseende på dubbelpantsättning,
måste den således förtydligas. Om den är avsedd att träffa den senare
situationen erinras om att enligt gällande rätt bestäms ordningen mellan olika
panträtter i samma egendom av de enskilda pantavtalen, medan denuntiation till
tredje man, när sådan skall förekomma, kan ses som en sakrättsligt verkande
bekräftelse på resp obligationsrättsligt bindande pantavtal; se t. ex. NJA 1982
s. 336. Bestämmelsen i 47 § innebär — om den är avsedd för sådant Tall - en
avvikelse härifrån. Med paragrafens avfattning skulle således panträtt uppkomma
i den ordning registrering sker även om parterna åsyftat något annat. Detta kan
inte godtas. Bankföreningen anser således att den ordningen som bestämts i
pantavtalet skall gälla och registreringen endast medföra ett sakrättsligt
skydd för deniia panträtt. Om parterna inte bestämt något om ordningen mellan
olika panter bör dock tidpunkten för anmälan till VPC ha betydelse för
ordningen. Under alla förhållanden bör avgörande vara fidpunkten för anmälan
hos VPC om panträtt och inte som enligt förslaget tidpunkten för registrering.

48 och 50 §§ - Här talas om anmälan av
pantförskrivning. Med hänvisning till 46 § bör gälla att också i dessa fall
den skriftliga handlingen skall företes.

52
§ — Bankföreningen ställer sig
tveksam till behovet av bestämmelsen. Härvid hänvisas till Hastad: Några
problem rörande panträtt i en värdepappersdepå (i Festskrift till Henrik Hessler,
1985 s. 309) och vad där uttalas i anslutning till rättsfallet NJA 1910 s. 216.

53
§ — Mot paragrafens innehåll
går inte att invända, eftersom bestämmelsen torde vara en nödvändig följd av
ett kontobaserat system. Språkligt bör den ändras så att det näst sista ordet
(den) otvetydigt syftar på registrering och inte som enligt förslaget snarare
på rättsverkan.

Prop. 1987/88:108 Bilaga 1

134

60
§- Jämför vad som ovan sagts vid 35 §. Prop. 1987/88:108

62
§ - I anslutning till paragrafen vill bankföreningen peka på det Bilaga 1
uttalande som gjorts på s. 162 om VPC:s rätt att i olika avseenden ge direkfiv.
Härfill är att säga att VPC som central registerförare måste kunna förutsätta
en teknisk anpassning av ett kontoförande insfitut till VPC:s tekniska system.
Viktigt är emellertid att direkfiven kommer fill i en dialog med dem som på
olika sätt är berörda.

Det
är viktigt att VPC även fortsättningsvis kan behandla svenska depåbevis (SDB),
om det alltjämt av hänsyn fill valularegleringen eller utländsk rätt skulle
vara nödvändigt. Det bör då beaktas att SDB fillkommit på grund av riksbankens
krav i samband med att tillstånd lämnats att införa ufiändska aktier till
Sverige utan switch. Även om man kan fömtse en avreglering på detta område har
så ännu inte skett och det är oklart när den i så fall sker.

Viktigare
är dock, att det även efter en avreglering kan finnas behov av SDB för ufiändska
aktier. Dessa kan representeras av olika aktiebrevslik-nande dokument eller certifikat
eller eventuellt vara baserade på ett värdepapperslöst system, som inte utan
vidare låter sig inpassas i det svenska mönstret. Ett kontobaserat SDB-system
skulle då ha en funkfion att fylla. Här kan jämföras med det amerikanska ADR-system
(ADR = American Depositary Receipt), som skapats just för att omfatta icke
amerikanska aktier som handlas på den amerikanska marknaden.

Möjligen
skulle SDB kunna falla in under 1 § 3 kontolagen men detta är högst osäkert. I
vart fall bör ett motivuttalande göras till klargörande av att så skall vara
fallet.

12.3.9
Svenska sparbanksföreningen

Enligt
nu gällande regelsystem tillmäts det fysiska innehavet av värdepapper
avgörande betydelse med avseende på rättsverkningar i förhållande till tredje
man. Genom tradition av en värdehandling uppnås t. ex. sakrättsligt skydd. I
ett kontobaserat system måste regeländringar ske i dessa hänseenden. I
utredningen föreslås att det sakrättsliga skyddet knyts fill registreringen av
värdepappersinnehavet.

Sparbanksföreningen
har inget att invända mot att registreringen får den betydelse som anges ovan.
En sådan förändring av regelsystemet synes ofrånkomlig.

Det
är givelvis nödvändigt att den som i det nya systemet registreras såsom
innehavare av värdepapper får samma fullgoda sakrättsliga skydd som nu ges
enligt skuldebrevslagens regler om löpande skuldebrev. Sparbanksföreningen har
inte kunnat finna att det framlagda förslaget till kontolag företer några
avgörande brister i detta avseende.

Sparbanksföreningen
gör avslutningsvis några påpekanden rörande detaljer i förslaget till
kontolag.

I
3 § används beteckningen obligationer med en innebörd som avviker från annan
lagstiftning och vedertaget bruk. Sparbanksföreningen ifrågasätter om en sådan
nyordning är lämplig.

I
16 § föreslås bl. a. en detaljbestämmelse av innebörd att det konto som 135

en aktie- eller
obligationsägare skall ha hos VPC, skall innehålla uppgift Prop. 1987/88:108

om bank- eller postgirokonto på vilket betalning kan sättas in. Bilaga
1

Sparbanksföreningen
ifrågasätter om en bestämmelse av detta slag, som närmast har
anvisningskaraktär, hör hemma i kontolagen. Det kan dessutom i sak diskuteras
om inte den föreslagna bestämmelsen går väl långt och om det är möjligt alt
upprätthålla den i den prakfiska tillämpningen.

12.3.10
Sveriges föreningsbankers förbund

124
§ behandlas att kontohavare kan befullmäktiga ett kontoförande institut att få
insyn i hans konto, som förs av annat kontoförande institut. En sådan fullmakt
får antas behövas dels i de fall kontohavaren väljer att göra sina aktie- eller
obligatiorisaffärer genom annan fondkommissionär än den hos vilken han har sitt
konto dels också i de fall han önskar överföra kontoföringen från ett
kontoförande institut till ett annat institut. Lagförslaget ger ingen upplysning
om att skilda fall kan förekomma och föga anvisningar om hur de olika fallen
skall hanleras i förhållandena mellan de olika kontoförande instituten och i
deras förhållande fill värdepapperscentralen. Det synes vara angeläget att
förtydliga lagtexten samt att i erforderlig utsträckning hänvisa till gällande
tillämpningsföreskrifter.

I
34-37 §§ behandlas Insyn m. m. I den mån den föreslagna lagtexten inte kan
ersättas med en hänvisning fill gällande tillämpningsföreskrifter bör 34 §
kompletteras med uppgift om att kontohavare har rätl till insyn i sina egna
konton. Utan ett sådant fillägg blir det svårt att förstå den föreslagna
formuleringen i 37 § "Bankinspektionen kan, om särskilda skäl föreligger,
medge kontoinnehavare rätt till direkt insyn hos värdepapperscentralen i fråga
om egna konton."

1
38 § föreskrivs "Uppgift som registrerats enligt denna lag får inte obehörigen
röjas eller lämnas ut."

Till
undvikande av tvist om vad som skall menas med "obehörigen" kunde i
stället lagen föreskriva.

"Uppgift,
som registrerats enligt denna lag, får röjas eller utlämnas endast enligt vad
som medges i denna eller annan lag."

12.3.11
Sveriges aktiesparares riksförbund

En
av fördelarna med VPC:s förslag är fortsatt valfrihet för placerarna att välja
mellan å ena sidan central registrering av konton hos VPC och å andra sidan decentral
registrering hos kontoförande institut.

Härigenom
kvarstår de möjligheter som föreligger idag. Det nuvarande systemet är dock
förknippat med betydande olägenheter när en sparare önskar omregistrering av förvaltarregistrerade
aktier fill ägartegistrerade aktier i syfte att röslmässigl utnyttja dessa på
bolagsstämma. Omregistrering är bl. a. förknippad med en icke obetydlig
kostnad.

Förvaltaradministrerade
konton innebär givetvis att VPC:s administra

tion underlättas jämfört med om samtliga aktieägare skulle välja att öppna

individuella normalkonton. Högst sannolikt medför förvaltarkontona en

väsentlig kostnadsbesparing för VPC. 136

Det
föreslagna kontobaserade systemet tycks medföra att de tidigare Prop.
1987/88:108 olägenheterna på ett smidigt sätt kan lösas. VPC föreslår att
aktierätten Bilaga 1 tillfälligt inför en bolagsstämma delas upp så att den
förvallningsrättsliga funktionen, dvs. rätten att delta i en bolagsstämma och
att rösta, skiljs från aktierätten i övrigt och knyts till registreringen i
aktieboken.

Det
förenklade omregistreringsförfarandet avser dock endast att tillgodose
aktieägarnas intresse av att rösta på bolagsstämma. Önskar aktieägare utöva
annat medbestämmande i bolaget är han hänvisad till att i vanlig ordning låta ägarregistrera
sig i aktieboken.

Med
hänvisning till att dessa förenklade rutiner genomförs och tidigare berörda
besparingar för VPC som kan tänkas uppstå vid förvaltarregistrerade aktier
anser förbundet att det bör vara möjligt att helt slopa alla omregistreringsavgifter
som aktieägarna hittills varit tvungna att betala. Möjligen kan något
avräkningsförfarande införas mellan kommissionärerna och VPC där sistnämnda
instans på gmnd av reducerade kostnader ersätter kommissionärerna för deras
eventuella expenser.

Ett
borttagande av omregistreringsavgifter medför att fullständig kostnadsneutralitet
uppnås för placerarna vad gäller central eller decentral registrering. Vidare
skulle slopandet stimulera de mindre och medelstora aktiespararna att mera
aktivt delta på bolagsstämmor och utöva sin röst-räU.

Förbundet
tillstyrker således att möjligheten att förfara enligt VPC:s förslag genomförs.
Dessutom föreslår förbundet att alla omregistreringsavgifter skall utgå.

Förbundet
önskar slutligen framhålla alt förbundet anser det vara av stor vikt att
placerare även framdeles i ett kontobaserat värdepapperssystem kommer att
erhålla avräkningsnotor löpande vid avyttringar och köp av värdepapper. Dessa
kommer att på ett annat sätt än i dag utgöra framtida bevismaterial vid
eventuella tvister.

Underrättelseskyldigheten
behandlas i 64 § KontL. Av denna framgår att VPC ofördröjligen skall underrätta
innehavare om en transaktion eller annan förändring har registrerats i
huvudregistret.

Av
specialmofiveringen framgår dock att förde akfie- och obligafionsin-nehavare
som låtit förvaltarregistrera sina värdepapper är underrättelseskyldigheten en
avtalsfråga mellan förvaltaren och kunden. Förbundet känner en viss oro inför
denna vaga skrivning, Visserligen kan del förväntas att informationen blir
fullgod på gmnd av den allmänna konkurrensen förvaltare sinsemellan. Förbundet
har dock den uppfattningen att det skulle kunna vara till gagn för de mindre
aktieägarna om det i specialmotiveringen omnämndes alt lagstiftaren utgår
ifrån atl förvaltarnas information till kontoinnehavarna förväntas ske med
minsta möjliga fördröjning analogt med vad som stipuleras för VPC:s
normalkonton.

Förbundet anser att
en skrivning i enlighet med vad som ovan uttryckts skulle reducera risken för
att mindre aktieägare eventuellt kommer att åsidosättas i informafionshänseende.

12.3.12 Sveriges finansanalytikers
förening

Föreningen
vill även ifrågasätta utredningens förslag till lag om akfie- och
obligationskonton i vad avser att en värdepappersinnehavare vid försälj-

137

ning är hänvisad till det
kontoförande institut som för hans värdepappers- Prop. 1987/88:108 konto.
Utredningen föreslår visserligen ett system med fullmakter, men Bilaga 1
detta ter sig tämligen tungrott och fråga är om inte något enklare system kan
inrättas för att underlätta försäljning genom andra kontoförande institut än
det som för värdepapperskonlot.

12.3.13 Sveriges
advokatsamfund

Det
sakrättsliga skyddet, dvs. tidpunkten för förvärvaréns skydd mot överlåtarens
borgenärer, har knufits fill införandet i den dagliga journalen av förvärvarens
rätt vid anmälan om registrering (43 §). Företräde framför en tidigare avtalad
men icke VPC-anmäld överlåtelse förutsätter god tro (44 §). Systemet ger inte
upphov till större olägenheter. För inköpskom-missionäremas del innebär dock
frånvaron av värdepapper att de går miste om den legala panträtt i inköpta
aktier de för närvarande kan göra gällande fill säkerhet för obetald
köpeskilling. I det nya systemet skall såväl inköps-som försäljningskommissionären
få möjlighet att erhålla motsvarande panträtt genom registrering. Det kan
ifrågasättas om en sådan ordning i praktiken kommer att fungera. Det kommer att
fordras én aktivitet från kommissionären för att göra panträtten effektiv i
stället för som för närvarande — en automatisk retentionsrätt som följer med aktiebrevsbesittning-en.
Det är emellertid svårt att se hur en automatisk retentionsrätt kan konstmeras
i det nya systemet.

12.3.14 Sveriges
industriförbund

Vi
vill inledningsvis ifrågasätta om inte ytterligare överväganden krävs angående
invändningsrätt, kvittningsrätt etc. beträffande de under I § nämnda
fordringsrätterna (jfr skuldebrevslagens reglering).

1
§

Utöver
det som tidigare anförts om VPC:s ensamrätt vill vi kommentera

paragrafens andra punkt. Härav torde följa att icke-avstämningsbolag inte

medges en hantering av konverteringslån och optionslån inom VP-syste

met. Emellertid torde även hos sådana bolag föreligga ett intresse av en

sådan hantering. Övervägas bör därför om detta kan möjliggöras. En fråga

som då måste lösas är hur det skall förfaras med de aktier till vilka

konvertering sker respektive blir föremål för teckning i enlighet med op

fionsrätter. Vidare måste VPC på lämpligt sätt ersättas för sina tjänster. '■

Vi
vill också påpeka följande.

Förhållandet
mellan VPC och de kontoförande instituten måste regleras

i avtal. Ett sådant avtal kan emellertid inte innebära att VPC avtalar bort

sina skyldigheter enligt datalagen, bl. a. ansvaret för riktigheten hos regist

rerade uppgifter. Detta förhållande framgår inte klart av lagen. På sid 147

anges att ''alla åtgärder på ett konto registreras med hjälp av kontoförande

institut". Detta får alltså inte tolkas så att VPC befriat sig från sitt
ansvar

enligt datalagen för indata och kontrollen av dessas riktighet. 138

2 § Prop. 1987/88:108

Vi
vill påpeka att registerföringen även omfattas av datainspekfionens ' tillsyns-
och föreskriftskompetens emedan VPC:s registrering innebär registrering av
personuppgifter.

3-6
§§

I
förslaget synes man inte ha analyserat vilken status som skall gälla för de
uppgifter som registreras utöver aktieboksuppgifterna, t. ex. de s. k. historiska
uppgifterna.

Eftersom
den centrala registreringen innehåller mer än vad som ingår i' aktieboken borde
man kanske benämna registret det centrala "VPC-regist-ret" istället
för det centrala "aktieboksregistret".

9§

Det
framgår inte heller hur arkiveringen skall ske. Om de "arkiverade"
uppgifterna alltjämt bevaras med ADB-medium torde de fortfarande omfattas av
reglerna i datalagen.

Detta
"passiva" personregister kan betraktas som ett personregister med ett
eget ändamål men det torde också kunna behandlas som en naturlig del av VPC:s
register. I båda fallen torde registreringen omfattas av insynsrätten enligt 10
§ datalagen.

18
§

I
kommentaren anges å sid 158 att VPC lämpligen bör beredas tillfälle att yttra
sig i ärenden om tillstånd att vara kontoförande insfitut. Enligt vår
uppfattning, och med hänsyn till det ansvar som de kontoförande instituten kan
ådra VPC, inte bara bör utan skall VPC beredas tillfälle att yttra sig. I
anslutning till sagda paragraf vill vi också framhålla att tillgången till ett
neutralt institut för kontoföringen inte får begränsas. Det är icke blott de
större placerarna, utan även t. ex. emittenterna, som kan känna ett behov av
att använda sig av ett insfitut som är fristående från fondhandeln. Vi fömtsätter
vidare att det skall vara möjligt att skapa ett kontoförande institut i emittentregi
om emittenterna så skulle önska.

34 §

Paragrafen
behandlar bl. a. kontoförande instituts insyn i register. Vi vill kraftigt
betona vikten av att denna insyn begränsas till de uppgifter som vid varje
tillfälle är oundgängligen nödvändiga. Övervägas bör om inte detta än tydligare
bör återspeglas i lagtexten.

35 §

Paragrafen
handlar bl. a. om avstämningsbolagens rätt till insyn. Tillsam

mans med 60 § i lagförslaget medför paragrafen att avstämningsbolagen på

begäran skall få uppgift om de hos förvaltare registrerade ägama. Vi ser 139

med tillfredsställelse atl denna rätl, som enligt vår
mening föreligger redan Prop. 1987/88:108

idag, nu uttryckligen lagreglerats. Bilaga 1

37 §

Enligt motiven syftar paragrafen på möjligheten för
placerare atl få terminalanslutning direkt med VPC. Detta bör framgå av
lagtexten.

Vi ifrågasätter vidare om det är tillsynsmyndigheten som
skall disponera över frågan om medgivande till terminalförbindelse och inte den
registeransvarige (VPC). Det hade varit naturligare alt den registeransvarige,
som har allt ansvar för hur terminalförbindelsen etableras och drivs hade tilllagts
detta ansvar.

Det är självfallet också viktigt att se till att
terminalförbindelsen begränsas till en "se-på-förbindelse" och endast
omfattar uppgifter som får lämnas till den berörde. Det förtjänar i detta
sammanhang att nämnas att, om utlämnandet av uppgifter via terminal kommer att
omfatta personuppgifter, datalagen blir tillämplig. Utlämnandet kommer alltså
att omfattas av datainspektionens tillsynskompetens och inspektionen kan också
meddela föreskrifter i frågan.