Prop. 1988/89:152

Regeringens proposition 1988/89:152

om kontobaserat aktiesystem

Prop. 1988/89:152

Regeringen
förelägger riksdagen vad som har tagits upp i bifogade utdrag ur
regeringsprotokollet den 18 maj 1989 för de åtgärder och de ändamål som framgår
av föredragandenas hemställan.

På regeringens vägnar Kjell-Olof Feldt

Laila Freivalds

Propositionens huvudsakliga innehåll

1
propositionen läggs fram förslag till en aktiekontolag. Lagförslaget innebär
att systemet med akliebrev avskaffas i alla avslämningsbolag, dvs. sådana
aktiebolag för vilka Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen)
för aktieboken. De rättsverkningar som för närvarande är förbundna med
aktiebreven knyts i stället lill registrering på konto hos
värdepapperscenlralen. Särskilda konloförande institut skall vidta
registreringsålgärderna.

På
begäran av den som utfärdar ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän
omsättning får del nya kontobaserade systemet tillämpas även på sådana
förbindelser.

En
särskild nämnd, akliekonlonämnden, skall inrättas med uppgift att pröva tvister
med anledning av beslul som värdepapperscentralen eller ell kontoförande
institut har fattal med stöd av den nya lagstiftningen.

Den
nya lagstiftningen avses träda i kraft den dag regeringen bestämmer.

Propositionen
innehåller vidare inom finansdepartementet utarbetade förslag till rutiner för
likvidhanlering i anslutning till del kontobaserade systemet.

Slutligen
redovisas i propositionen inom finansdepartementet utarbetade förslag lill
uppbyggnad av garantiåtaganden m. m. för all öka värdepap-perscenlralens
beredskap inför eventuella skadeståndskrav.

Riksdagen
1988/89. I saml. Nr 152

Lagförslagen
i denna proposition har granskals av lagrådet. Propositionen innehåller därför
tre delar som behandlar lagförslagen: lagrådsremissen (s. 72), lagrådels
yttrande (s. 147) och föredragande statsrådets ställningstaganden itill
lagrådels synpunkter (s. 150).

Den som vill ta del av
samtliga skäl för lagförslagen måste därför läsa alla tre delarna.

Prop.
1988/89:152

J Förslägtill Prop. 1988/89:152

Aktiekontolag

Härigenom
föreskrivs följande.

1
kap. Inledande bestämmelser

1 §
För avslämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (1975:1385), för

säkringsrörelselagen (1982:713) och bankaktiebolagslagen (1987:618)

skall finnas register enligt denna lag (avstämningsregister).

Avstämningsregislren
förs av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) med hjälp
av automatisk databehandling. 1 fall som anges i 4 kap. vidtas
regislreringsålgärder även av konloförande institut på värdepapperscentralens
vägnar.

2 §
I avstämningsregister skall registreras aktier i avslämningsbolag.

Bestämmelserna i denna lag om aktier tillämpas också på följande

rättigheter
i avslämningsbolag, nämligen

1.
företrädesrätt att della i emission
som avses i 4 kap. aktiebolagslagen (1975:1385), 4 kap. försäkringsrörelselagen
(1982:713) och 4 kap. bankak-liebolagslagen (1987:617),

2.
räll på gmnd av teckning av
aktier vid nyemission enligt 4 kap. aktiebolagslagen, 4 kap.
försäkringsrörelselagen och 4 kap. bankakliebo-lagslagen, samt

3.
rätt på gmnd av nyteckning av
aktier enligt 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen.

I
9 kap. finns bestämmelser om registrering i avstämningsregister av ensidiga
skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning och vissa andra rättigheter.

3 §
För rättigheter som skall registreras enligt denna lag får inte utfärdas

aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis som avses i

aktiebolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen (1982:713) eller

bankaktiebolagslagen (1987:618). Har en sådan handling utfärdats, gäller

inte bestämmelserna i dessa lagar för handlingen.

För
sådana ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning som. regi st
reras enligt denna lag får inte utfärdas skuldebrev.

4
§ Bankinspektionen skall
övervaka att denna lag följs.

5
§ Regeringen eller den
myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om
registerföring enligt denna lag och om tillsyn över konloförande institut.

2
kap. Avstämningsregister

1 §
För varje avslämningsbolag skall finnas ell avstämningsregister.

Avstämningsregister beslår av en daglig journal och de akliekonton i

bolaget som avses i 2 §
och 8 kap. 2 §.

2 §
Varje aktieägare skall för sina aktier i ett avslämningsbolag ha ell

eller flera aktiekonton, om inte aktierna är förvaltarregistrerade enligt

8 kap. Kontona skall öppnas av ett eller flera konloförande institut. Aktie-

ägaren
eller, i fall som avses i 4 kap. 2 §, det emitterande bolaget bestäm- Prop.
1988/89:152 mer vilket eller vilka inslitilul som skall anlitas.

3 §
I ett aktiekonlo som avses i 2 § skall anges

1.
aktieägarens namn, personnummer
eller annal idenlifieringsnummer samt postadress,

2.
namn, personnummer eller annal
idenlifieringsnummer saml postadress för panthavare och för den som har en
rättighet på gmnd av sådan inskränkning i rätlen att fritt förfoga över aktien
som avses i 12,

3. det
anlal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas

nominella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för

aktien lill avslämningsbolaget,

4.
lill vilket slag varje aktie
hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

5.
i förekommande fall alt aktie
av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

6.
i förekommande fall att aktie
är bunden,

7.
förbehåll att aktieägare eller
annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

8.
utbetalning som görs vid
inlösen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid
skifte av bolagets tillgångar,

9.
i förekommande fall alt
aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som
omfattar förvaltning av aktierna,

10. pantsätlning
avseende en aktie,

11. konkurs
avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller betal

ningssäkring avseende en aklie eller panträtt i aktien,

12.
inskränkning i rätten att fritt
förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen
(1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 3
kap. 13 och 16§§ bankaktiebolagslagen (1987:618),

13.
förbehåll enligt 15 kap. 8 §
föräldrabalken.

Vid
registrering av företrädesrätt för en aktieägare all delta i en emission som
avses i 4 kap. aktiebolagslagen eller 4 kap. försäkringsrörelselagen skall i
akliekontol anges om rälteii till ny aklie tillkommer aktieägaren på grund av
bunden eller fri aklie.

Har
utan återbelalning en aklie dragits in eller det nominella beloppet ändrats,
skall detta anges i aktiekontot så snart del kan ske.

4
§ För varje anteckning i ell
aktiekonlo anges den dag då denna anteckning samt motsvarande anteckning i den
dagliga journalen skedde.

5
§ Genom värdepapperscentralens
försorg skall en aklie på ell aktiekonlo förses med ett nummer eller annat
kännetecken, om del finns behov av all särskilja aktien från andra aktier på
samma konto.

6
§ Värdepapperscenlralen skall
ansvara för alt avstämningsregislren förs på ett sådant sätt som föreskrivs i
denna lag eller annan författning.

Värdepapperscentralen
är registeransvarig enligt datalagen (1973:289) för avstämningsregislren.

3
kap. Kontoförande institut

1
§ Tillstånd alt vara konloförande institut meddelas av regeringen eller den
myndighet som regeringen bestämmer.

Av
de konloförande instituten skall minst ett vara helägt dotterakliebo- Prop.
1988/89:152 lag till värdepapperscentralen.

2
§ Kontoförande institut som är
helägt dotteraktiebolag lill värdepapperscenlralen får inte avslå en begäran
all genom institutet öppna aktiekonlo annat än om grund för avslag föreligger
enligt denna lag eller annan författning.

3
§ Kontoförande institut slår
under tillsyn av bankinspektionen. Instituten skall lämna inspektionen de
upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som
inspektionen begär.

Tillstånd
alt vara kontoförande institut kan återkallas av regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer, om det kontoförande institutet genom att överträda
denna lag eller på annat sätt visar sig olämpligt att utöva verksamhet som
sådant institut.

Elt
beslul om återkallelse av tillstånd all vara konloförande institut flr fattas
att gäfla tills vidare i avvaktan på att ärendet avgörs.

4 §
Beslut enligt 1 § eller 3 § andra eller tredje stycket av den myndighet

som regeringen bestämmer får överklagas hos kammarrätten. Bankinspek

tionens beslut i frågor som rör tillsynen får överklagas hos regeringen.

Ett
beslut som avses i första stycket skall verkställas även om det har
överklagats, om inte den myndighet som har atl pröva överklagandet förordnar
något annat.

4
kap. Registreringsåtgärder

1
§ Konloförande institut som har
öppnat ett aktiekonlo skall vidta regislreringsålgärder såvitt avser del
kontot. Även andra kontoförande institut får vidta registreringsåtgärder
beträffande kontot, om åtgärden är till fördel för aktieägaren eller denne har
lämnat fullmakt till institutet.

2
§ Vid emission av aktier eller
andra rättigheter som avses i 1 kap. 2 § andra stycket skall del emitterande
avslämningsbolaget bestämma vilket eller vilka kontoförande institut som skall
vidta de registreringsätgärder som föranleds av emissionen och på vilka konton
registrering skall ske.

3
§ Värdepapperscenlralen skall
vidta regislreringsålgärder med anledning av anmälningar från statliga
myndigheter.

4
§ Om ell förhållande som skall
registreras anmäls till behörigt konloförande institut eller till
värdepapperscentralen, skall den registreringsåtgärd som anmälan föranleder
genast vidtas.

5
§ En registreringsålgärd vidtas
genom anteckning i den dagliga journalen och, sedan samtliga villkor för
registrering har uppfyllts, genom anteckning på ett aktiekonlo.

6
§ Om en anmälan som avses i 4 §
är ofullständig men bristen går all avhjälpa, skall en registreringsålgärd
vidtas genom anteckning i den dagliga journalen. Samtidigt skall anmälaren
föreläggas att inom en vecka komplettera sin anmälan. Om komplettering inte
sker, är regislreringsåt-gärden ulan verkan. Detta skall anges i journalen.

1
§ Om del finns särskilda
skäl, får det konloförande institutet vidta en Prop. 1988/89:152
registreringsålgärd genom anteckning i den dagliga joumalen och samtidigt för
avgörande underställa värdepapperscenlralen frågan om en registreringsåtgärd
även skall ske genom anteckning på ett aktiekonlo.

2
§ En begäran om
registreringsåtgärd skall avslås, om fömtsättningar för registrering saknas och
det inte är fråga om fall som avses i 6 eller 7 §.

3
§ Om ett kontoförande institut
som har vidtagit en registreringsåtgärd genom anteckning i den dagliga joumalen
finner att anteckningen är oriktig, får institutet rätta anteckningen lill dess
att den har förts in på ell aktiekonlo.

10
§ Värdepapperscenlralen skall
på begäran av sökanden eller annan som berörs av en registreringsåtgärd ompröva
beslut om åtgärden som ell konloförande institut har fallat.

11
§ En anteckning på elt
aktiekonto skall rättas av den som har vidtagit registreringsåtgärden, om
anteckningen innehåller en uppenbar oriktighet lill följd av skrivfel,
räknefel, något annat förbiseende efler något tekniskt fel. Tillfälle alt yttra
sig skall lämnas den vars rätt berörs.

12
§ Ett konloförande institut söm
har fattat ett beslut som avses i 6 — 8 §§ skall skriftligen underrätta
anmälaren om beslutet, om skälen för detta och om möjligheten att begära
omprövning enligt 10 § efler att få frågan prövad av akliekonlonämnden enligt
10 kap. Motsvarande underrättelse skall, i fall som avses i 9 och 11 §§, lämnas
lill den vars räll berörs.

Första
stycket tillämpas även när ett konloförande institut i annat fall vidtar en
åtgärd eller fattar ett beslut som går innehavaren av ett aktiekonlo eller
någon annan emot.

Har
omprövning skett enligt 10 §, skall värdepapperscentralen skriftligen
underrätta den som har begärt omprövningen om beslutet, om skälen för detta och
om möjligheten all få frågan prövad av akliekonlonämnden enligt 10 kap.

13 §
Värdepapperscentralen får ur ett avstämningsregister avföra uppgif

ter som uppenbarligen saknar betydelse. De avförda uppgifterna skall

bevaras i minst tio år.

5
kap. Insyn och sekretess

1
§ När en registreringsåtgärd har verkställts genom anteckning på ett aktiekonto
skall värdepapperscentralen genast underrätta alla som är registrerade på
kontot enligt 2 kap. 3 § första stycket 1 eller 2 eller 8 kap. 3 § 1, i den mån
de berörs av åtgärden.

Var
och en som är registrerad på ett aktiekonlo enligt 2 kap. 3 § första stycket 1
eller 2 eller 8 kap. 3 § 1 har rätt alt på begäran få besked från
värdepapperscenlralen om kontots innehåll i den mån innehållet berör hans rätt.

Värdepapperscentralen
skall varje år före den 31 januari lämna innehavaren av ett aktiekonto besked
orn kontots innehåll per den 31 december föregående år. Beskedel skall, om inte
innehavaren medger annat, ange de förändringar på kontot som har ägt mm under
det sistnämnda året.

Underrättelser
och besked enligt denna paragraf skall lämns ulan kost- Prop. 1988/89:152
nad.

2
§ Ett kontoförande institut som
är behörigt att vidta en registreringsåtgärd genom anteckning på elt
aktiekonlo har rätt till insyn i den dagliga journalen och det nämnda kontot
endast i den mån det behövs för alt institutet skall kunna fullgöra ett uppdrag
inom ramen för sin behörighet.

3
§ Värdepapperscentralen får
bereda en innehavare av akliekonton möjlighet atl med hjälp av egna terminaler
la del av uppgifter om sina konton.

4
§ Den som är eller varit
anställd vid värdepapperscenlralen eller ett konloförande institut får inte
obehörigen röja uppgifter som har registrerats i ett avstämningsregister eller
som har lämnats enligt 8 kap. 8 § eller 9 kap. 10 §.

6
kap. Rättsverkan av registrering

1
§ Den som är antecknad på ell
aktiekonto som ägare till en aklie är, med de begränsningar som framgår av
kontot, behörig att förfoga över aktien.

2
§ Om en aktie har överlåtits
och anmälan om förvärvet har registrerats, får aktien därefter inte tas i
anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sädana som var
registrerade vid överlåtelsen.

3
§ Har samma aktie överlåtits
lill flera var för sig, har del förvärv företräde som registrerades först.

Registreringen
ger dock inte en överlåtelse företräde framför en tidigare överlåtelse, om
förvärvaren vid förvärvet kände lill eller borde ha känt till den tidigare
överlåtelsen. Detta gäller ej, om förvärvaren i sin lur har överlåtit aktien
till någon annan och denne vid sitt förvärv varken kände till eller borde ha
känt till den första överlåtelsen.

Bestämmelsema
i denna paragraf skall även tillämpas på förvärv genom bodelning, arv,
testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätl när fråga uppkommer om
företrädet mellan elt sådant förvärv och en senare överlåtelse.

4 §
Har en aklie i annal fall än som avses i 3 § förvärvats genom överlå

telse från någon som inte ägde den, blir förvärvet giltigt om överlåtaren

vid tidpunkten för förvärvet var antecknad på aktiekonlo som ägare lill

aktien samt förvärvet har registrerats och förvärvaren vid sitt förvärv

varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte ägde aktien.

Vad nu sagts tillämpas även vid förvärv från den som ägde aktien men som

på gmnd av ett förvärvsvillkor eller bestämmelser i lag saknade rätt att

förfoga över aktien genom överlåtelse.

5§
Rättsverkan av en registrering enligt 2 —4§§ inträder då förvärvet registreras
genom anteckning i den dagliga joumalen, under fömtsättning att förvärvet
därefter även registreras genom anteckning på aktiekontot.

6
§ Bestämmelsema i 1 — 5 §§ tillämpas även vid pantsätlning.

7 kap. Rätt till
ersättning Prop. 1988/89:152

1 §
Om till följd av 6 kap. 3 —5 §§ ett förvärv av aktier gäller mot den

som ägde dem eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning

gäller, har denne rätt till ersättning av värdepapperscentralen för sin skada

till följd av förvärvet.

Första
stycket tillämpas också, om till följd av 6 kap. 6 § en pantsätlning av aktier
gäller mol den som äger aktierna eller mot någon lill vars förmån en
rådighetsinskränkning gäller.

2 §
Om någon tillfogas skada lill följd av oriklig eller missvisande uppgift

i ell avstämningsregister eller i annal fall genom fel i samband med

uppläggning eller förande av elt sådant register, har han räll till ersättning

av värdepapperscenlralen, om inte värdepapperscenlralen visar all felak

tigheten beror på en omständighet utanför dess kontroll vars följder den

inte skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit.

Beror
felaktigheten på ett konloförande institut, är värdepapperscenlralen fri från
skadeståndsskyldighet endast om också det kontoförande institutet skulle vara
fritt enligt första stycket. Motsvarande gäller om felaktigheten beror på
någon som har anlitats av värdepapperscenlralen eller av ett kontoförande
inslilul.

3
§ Om någon tillfogas skada
genom beslut om omprövning enligt 4 kap. 10 § eller beslut om rättelse har han
räll lill ersättning av värdepapperscenlralen, om han inte med hänsyn till
arten av felet eller andra omständigheter insåg eller borde ha insett all fel
förekommit.

4
§ Ersättning enligt 1 — 3 §§
kan efter skälighet sättas ned eller helt falla bort, om vållande på den
skadelidamdes sida har medverkat till skadan.

5
§ Om elt konloförande institut
eller annat företag genom vållande har medverkat tlll en skada som avses i
1—3§§, har värdepapperscenlralen räll att från företaget kräva tillbaka
utbetald ersättning i den mån del är skäligt med hänsyn till skadans orsak och
omständigheterna i övrigt.

8 kap.
Förvaltarregistrering m. m.

1 §
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer skall

pröva frågor om auktorisation av förvaltare och om tillstånd för någon all

införas i aktiebok enligt 3 kap. 10 § andra stycket aktiebolagslagen

(1975:1385) och 3 kap. I0§ andra stycket försäkringsrörelselagen

(1982:713).

En
auktorisation eller ett tillstånd enligt första stycket får förenas med
särskilda villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen.
Aukto-risationen eller tillståndet kan återkallas av den myndighet som har meddelat
auktorisalionen eller tillståndel, om ett villkor har åsidosatts och avvikelsen
ar betydande eller om annars fömtsättningar för auktorisation eller tillstånd
inte längre föreligger.

Beslut
i frågor om auktorisation eller tillstånd som har meddelats av annan än
regeringen får överklagas hos kammarrätten. Beslutet skall verkställas även om
det har överklagats, om inte kammarrätten förordnar annat.

2 §
En auktoriserad förvaltare eller den som har tillstånd enligt 1 § skall

ha ett eller flera
akliekonton för de aktier i varje avslämningsbolag som 8

han
förvaltar (förvaltarregistrerade aktier). Kontona skafl öppnas av ett Prop.
1988/89:152 eller flera konloförande institut som avses i 3 kap. Den
auktoriserade förvaltaren eller tillståndshavaren eller, i fall som avses i 4
kap. 2 §, det emitterande bolaget bestämmer vilket eller vilka institut som
skall anlitas.

3 §
Ett aktiekonlo för förvaltarregistrerade aktier skall innehålla

1.
den auktoriserade förvaltarens
eller tillståndshavarens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer
samt postadress,

2.
anmärkning alt akliema
förvallas för annans räkning,

3.
de uppgifter som avses i 2 kap.
3 § första stycket 3 — 8 saml andra och tredje styckena.

4
§ Om den som äger aktier som
förvaltas av en auktoriserad förvaltare vill delta i en bolagsstämma, skall han
på begäran tillfälligt föras in i aktieboken. När bolagsstämman har ägt rum,
skall aktieägaren föras av från aktieboken.

5
§ För förvaltarregistrerade
aktier tillämpas 6 kap.

Vad
som sägs i 6 kap. 1 och 4 §§ om den som är antecknad på ett aktiekonlo som
ägare till en aktie skall dock i stället avse den auktoriserade förvaltaren
eller den som har tillstånd enligt I §.

Underrättas
den auktoriserade förvaltaren eller tillståndshavaren om atl en
förvaltarregistrerad aktie har överlåtils eller pantsatts, inträder samma
rättsverkningar som om överlåtelsen eller pantsättningen hade registrerats i
avstämningsregister.

6
§ En pantsatt eller utmätt
aktie får inte förvaltarregistreras utan panl-havarens respektive
kronofogdemyndighetens samtycke.

7
§ Om en aktieägare anmäler lill
den auktoriserade förvaltaren eller den som har tillstånd enligt 1 § att en
aktie inte längre skall vara förvaltarregistrerad, skall förvaltaren eller
tillståndshavaren genast anmäla sådana förhållanden som avses i 2 kap. 3 § lill
del av aktieägaren utsedda kontoförande institutet.

8
§ På begäran av
värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvaltare lämna uppgifter till
värdepapperscenlralen om de aktieägare vars aktier han förvaltar. Uppgifterna
skall avse aktieägarnas namn, personnummer eller annal idenlifieringsnummer
saml postadress. Förvaltaren skall dessutom uppge det anlal aktier av olika
slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den
tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer.

Värdepapperscenlralen
skall på begäran av elt avslämningsbolag kräva in sådana uppgifter beträffande
bolagets aktieägare som avses i första stycket.

Avslämningsbolag
har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har
lämnats beträffande bolagets aktieägare.

9 §
Hos värdepapperscentralen skall för varje avslämningsbolag finnas

en sammanställning över aktieägare med mer än femhundra sådana aktier

i bolaget som förvallas av en auktoriserad förvaltare. Sammanställningen

skall innehålla de uppgifter som anges i 8 § första stycket. En utskrift av

sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets

huvudkontor och hos värdepapperscenlralen. Utskriften får inte vara äld-

re
än sex månader. Var och en har rätt alt mol ersättning för kostnaderna
Prop. 1988/89:152 få en utskrift av sammanställningen från
värdepapperscentralen.

10
§ Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsidosätter villkor som har
meddelats med slöd av 1 § andra stycket skall dömas lill böter eller fängelse i
högsl sex månader. Den som åsidosätter 8 eller 9 § skall dömas lill böter.

9
kap. Skuldförbindelser m.m.

1
§ På begäran av den som vill utfärda efler har utfärdat ensidiga skuldförbindelser
avsedda för allmän omsättning skall värdepapperscentralen besluta all
skuldförbindelserna skall registreras i ett avstämningsregister enligt
bestämmelserna i detta kapitel.

Bestämmelserna
i detta kapitel om skuldförbindelser skall i tillämpliga delar även gälla

1. företrädesrätt
alt della i emission som avses i 5 kap. aktiebolagslagen

(1975:1385) och 5 kap. bankakliebolagslagen (1987:618),

2.
konverteringsrätt och
optionsrätt till nyteckning som avses i 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap.
bankaktiebolagslagen, samt

3.
aktieägarens räll gentemot den
som för hans räkning förvarar akliebrev i ett utländskt bolag.

2§
För skuldförbindelser enligt detta kapitel tillämpas 2 — 7 kap. samt 8 kap. 1 —
3 §§, 5 — 7 §§ och 10 § första stycket, dock med de avvikelser som anges nedan
i detta kapitel.

3
§ Ett avstämningsregister skall
bestå av en daglig journal och konton för de skuldförbindelser som omfattas av
registret.

4
§ 1 ett konto för
skuldförbindelser som inte är förvaltarregistrerade skall anges

1.
namn, personnummer eller annat
identifieringsnummer samt postadress för borgenär, panthavare och den som har
en rätiighel på gmnd av sådan inskränkning i rätten atl fritt förfoga över
skuldförbindelsen som avses i 7,

2.
skuldbelopp och lånevillkor
saml, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och dessas nominella
belopp,

3.
vid konvertibel fordran och
optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) humvida
utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aklie,

4.
verkställd utbetalning av
kapitalbelopp eller ränta,

5.
humvida utbyte skett av
konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolagslagen eller 5 kap.
bankakliebolagslagen (1987:618),

6.
huruvida utnyttjande skett av
optionsrätt vid nyteckning på gmnd av fordran som är förenad med optionsrätt
till nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagslagen eller 5 kap.
bankaktiebolagslagen,

7.
andra inskränkningar för
borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästelsen
gällande.

Kontot
skall dessutom innehålla sådana uppgifter som avses i 2 kap. 3 § första stycket
9 -11 och 13.

5§
Ett konto för skuldförbindelser som är förvaltarregistrerade skall

utöver vad som anges i 4 § 2 —6 innehålla de uppgifter som avses i 8 kap.

3 § 1 och 2. 10

6§
Vid tillämpning av 8 kap. 7§ skall den anmälningsskyldighet som Prop.
1988/89:152 föreskrivs där gälla även sådana förhållanden som avses i 4 §
första stycket 7.

7 §
Behörig att la emot betalning med anledning av en skuldförbindelse

är den som på förfallodagen är antecknad på ell konto i avstämningsregi-

slret som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalningen.

Första
stycket gäller inte, om gäldenären insåg eller borde ha insett att
betalningsmottagaren inte var berättigad all la emot betalning för skuldförbindelsen.

8 §
För skuldförbindelser som avses i delta kapitel tillämpas 15—18 §§

lagen (1936:81) om skuldebrev. Med besittning av eller anteckning på

skuldebrev jämställs därvid motsvarande registrering på konto i avsläm-

ningsregistret.

Vid
tillämpning av första stycket likställs pantsättning med överlåtelse.

9 §
En utfardare av skuldförbindelser har rätt att på begäran få följande

uppgifter från värdepapperscenlralen om varje konto som ingår i avstäm-

ni ngsregi st rel, nämligen

1.
borgenärens namn, personnummer
eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.
skuldbelopp och lånevillkor
samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och dessas nominella belopp.

10 §
På begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvalta

re lämna uppgifter till värdepapperscenlralen om de borgenärer vars

skuldförbindelser han förvahar. Uppgifterna skall avse borgenärernas

namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress.

Förvaltaren skall dessutom för varje borgenär uppge skuldbelopp och

lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och des

sas nominella belopp. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tid

punkt som värdepapperscentralen bestämmer.

Värdepapperscentralen
skall på begäran av en utfardare av skuldförbindelser kräva in sådana
uppgifter beträffande utfärdarens borgenärer som avses i första stycket.

Utfardare
av skuldförbindelser har rätt att hös värdepapperscentralen få tiflgång lill de
uppgifter som har lämnats beträffande ulfärdarens borgenärer.

Den
som åsidosätter bestämmelsema i denna paragraf skall dömas lill böter.

10
kap. Aktiekontonämnden

1 §
Hos värdepapperscenlralen skall finnas en särskild nämnd, akliekon

lonämnden, vars reglemente godkänns av regeringen.

Nämndens
uppgift är alt pröva tvister med anledning av beslut som värdepapperscentralen
eller ett kontoförande institut har fattat med stöd av denna lag. Nämnden skall
ge rekommendationer om hur tvisterna bör lösas.

2 §
En tvist får prövas av nämnden endast om det anspråk som tvisten

avser riktar sig mot värdepapperscenlralen eller ett konloförande institut.

11

2 Förslag till Prop. 1988/89:152

Lag om införande av aktiekontolagen (1989:000)

Härigenom
föreskrivs följande.

Inledande
bestämmdser

1
§ Aktiekontolagen (1989:000)
samt denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får
bestämma all lagen skall träda i kraft vid skilda lidpunkter för olika
emillenter och rättigheter.

2
§ Bestämmelser i lag eller
annan författning om rättigheter som representeras av värdepapper skall
tillämpas även i fråga om rättigheter som registreras enligt aktiekontolagen
(1989:000).

3§
Aktiekontolagen (1989:000) tillämpas även beträffande aktiebolag som har blivit
avslämningsbolag före ikraftträdandet.

Aktier
i avslämningsbolag

4§
När aktiekontolagen (1989:000) blir tillämplig på ell befintligt avslämningsbolag
skall de uppgifter om bolagets aktier som enligt den nämnda lagen skall finnas
på aktiekonlo vara införda på sådana konton genom Värdepapperscenlralen VPC
Aktiebolags (värdepapperscenlralen) försorg. Beträffande överlåtelse av en
aktie som har ägt rum före ikraftträdandet av aktiekontolagen och som då var
gällande mot tredje man tillämpas 6 kap. 2 § i den lagen trots alt någon
anmälan om förvärvet inte har registrerats. Della tillämpas på motsvarande sätt
i fråga om pantsätlning.

Aktier
i bolag som övergår till alt bli avslämningsbolag

5 §
1 fråga om aktiebolag som efter ikraftträdandet av aktiekontolagen

(1989:000) övergår tifl alt bli avslämningsbolag gäller följande. Behörighet

alt första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare enligt 8 kap.

aktiekontolagen på ett aktiekonto enligt nämnda lag tillkommer den som

visar upp ett aktiebrev och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385),

3 kap.
6 § försäkringsrörelselagen (1982:713) respektive 3 kap. 6 § bankak

tiebolagslagen (1987:618) eller på annal sätt styrker sitt förvärv. Aktiebre

vet skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande institut som

vidtar registreringsåtgärden.

Interimsbevis
och emissionsbevis tn. m.

6 §
Om ett interimsbevis eller emissionsbevis har utfärdats av ett aktie

bolag innan aktiekontolagen (1989:000) blev tillämplig på bolaget, gäller

följande i fråga om den rättighet som beviset representerar. Behörighet att

första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktie

kontolagen av rättigheten på ett aktiekonlo enligt nämnda lag tillkommer

den som visar upp beviset och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen

(1975:1385), 3 kap. 6§ försäkringsrörelselagen (1982:713) respektive

3
kap. 6 § bankaktiebolagslagen (1987:618) eller på annat sätt styrker sitt 12

förvärv.
Beviset skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande Prop.
1988/89:152 institut som vidtar registreringsåtgärden.

Om
det i annat fall än som anges i första stycket är fråga om en rättighet enligt
1 kap. 2 § andra stycket aktiekontolagen som har utfärdats av ett aktiebolag
innan den nämnda lagen blev tillämplig på bolaget, är den som styrker sill
förvärv behörig att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare
enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på ett aktiekonto.

Skuldebrev

7
§ Om ett skuldebrev har
utfärdats för en skuldförbindelse innan aktiekontolagen (1989:000) blev
tillämplig på förbindelsen gäller följande. Behörighet att första gången
antecknas som borgenär eller förvaltare enligt

8
kap. aktiekontolagen av
förbindelsen på ett konto för skuldförbindelser enligi nämnda lag tillkommer
den som enligt reglema i lagen (1936:81) om skuldebrev är behörig alt som ägare
förfoga över skuldebrevet. Skuldebrevet skall makuleras på betryggande sätt av
del kontoförande institut som vidtar registreringsålgärden.

Om
ett emissionsbevis eller optionsbevis har utfärdats för en rättighet som avses
i 9 kap. 1 § andra stycket 1 eller 2 aktiekontolagen innan nämnda lag blev
tillämplig på rättigheten, gäller följande. Behörighet alt första gången
antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen av
rättigheten på ett konto för skuldförbindelser enligt nämnda lag tillkommer den
som företer beviset och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385)
respekrive 3 kap. 6§ bankaktiebolagslagen (1987:618) eller på annat sätt
styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av det
konloförande institut som vidtar registreringsålgärden.

Om
det i annat fall än som anges i första och andra styckena är fråga om en
rätiighel som avses i 9 kap. 1 § aktiekontolagen, är den som styrker sitt
förvärv behörig att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare
enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på konto för skuldförbindelser.

8
§ Innehavaren av ett skuldebrev som har utfärdats innan aktiekontolagen
(1989:000) blev tillämplig på skuldförbindelsen har inte, när det gäller
därefter förfallen betalning, rätt lill betalning förrän innehavet har
registrerats på konto för skuldförbindelser.

Bestämmelserna
om skuldebrev i första stycket gäller även då det är fråga om ell bevis om aktieägares
rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktier i ett utländskt bolag
(depåbevis). Med betalning jämställs därvid utdelning och andra ekonomiska
rättigheter som följer med de utländska aktiema.

Panthavares
rätt

9§
En panthavare är behörig att påkalla att bestämmelserna i 5 —7 §§ tiflämpas.
Kravet på uppvisande av ell aktiebrev eller annan handling anses därvid
uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.

Arkivering

10
§ En handling som har makulerats enligt denna lag skall förvaras av

värdepapperscentralen i original eller kopia i minst tio år. 13

3 Förslägtill Prop. 1988/89:152

Lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag

Härigenom
föreskrivs följande.

I
§ Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscenlralen) skall fullgöra
uppgifter för aktiebolag, bankaktiebolag, försäkringsaktiebolag och andra
enligt vad som föreskrivs i aktiebolagslagen (1975:1385), bankaktiebolagslagen
(1987:618), försäkringsrörelselagen (1982:713) och aktiekontolagen (1989:000).

2§
Aktiebolagslagen (1975:1385) är tillämplig på värdepapperscenlralen, om något
annat inte följer av 3 eller 4 §.

3 §
Bolagsordningen för värdepapperscenlralen skall fastställas av rege

ringen och får inte ändras utan regeringens godkännande.

4 §
Värdepapperscenlralen slår under tillsyn av bankinspektionen.

Bankinspektionen kan förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller

förbud i samband med
tillsynen.

Bankinspektionens
beslut enligt denna lag får överklagas hos regeringen.

Beslut
i frågor som rör tillsynen skall verkställas även om beslutet har överklagats,
såvida inte regeringen förordnar något annal.

Ylleriigare
bestämmelser om tillsynsverksamheten meddelas av regeringen.

5 §
Värdepapperscenlralen skall med en årlig avgift bekosta bankinspek

tionens verksamhet enligt de närmare föreskrifter som regeringen med

delar.

Värdepapperscentralen
skall med belopp som bankinspektionen bestämmer betala ersättning till en
revisor som bankinspektionen förordnal enligt bolagsordningen.

6 §
Styrelseledamot, verkställande direktör eller någon annan tjänste

man hos värdepapperscentralen som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet

lill bankinspektionen lämnar oriktiga eller vilseledande uppgifter om cen

tralen eller dess verksamhet döms till böter eller fängelse i högst sex

månader, om gärningen inte är belagd med straff i brottsbalken.

Denna
lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma
atl lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emillenter och
rättigheter.

4
Förslägtill Prop. 1988/89:152

Lag om upphörande av lagen (1987:623) om förenklad
aktiehantering

Härigenom
föreskrivs att lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering skall upphöra all
gälla den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen
skall upphöra att gälla vid skilda tidpunkter för olika emillenter och
rättigheter.

15

5 Förslag till

Lagom ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom
föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)

dds
att 3 kap. 9 § skall upphöra att gälla,

Je/.y att 3 kap. 7,'8 och
10-14 §§, 4 kap. 3, 12, 13 och 17 §§.5 kap. I, 10 och 14§§, 11 kap. 9 §, 14
kap. 11-13§§, 17 kap. 3 och 7 §§ saml 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Prop.
1988/89:152

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3
kap.

7§

Över
bolagels samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteckning
(aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagels bildande. Aktierna
upplages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress
och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika slag, skall av
aktieboken framgå lill vilket slag varje aktie hör.

Aktiebok kan beslå av
betryggsinde lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för
automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon företer utfärdat
aktiebrev och enligt 6 § efler på ann.it sätt styrker sitt förvärv eller när
aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i förhållande
som upptagils i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om
förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller
anteckningen, såvida dagen ej framgår av annal tillgängligt material. Om
lösningsrätt enligt 3 § tillkommer aktieägare eller annan, får införing dock
ej ske, förrän del visat sig all lösningsrätten icke begagnas.

När.någon företer utfärdat
aktiebrev och enligt 6 § eller på annal sätt styrker sitt förvärv eller när någon
antecknas som aktieägare på aktiekonto enligt aktiekontolagen (1989:000) eller
när aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i
förhållande som upptagils i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller
anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen
eller anteckningen, såvida dagen ej framgår av annat tillgängligt material. Om
lösningsrätt enligt 3 § tillkommer aktieägare eller annan, får införing dock
ej ske, förrän det visat sig all lösningsrätten icke begagnas.

Är sista överlåtelsen
på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sällas ul i överiålelsen innan
införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och
dagen därför.

I bolagsordningen kan
inlagas förbehåll all den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken
eller i förteckning enligt 12 § skall anses behörig att mottaga utdelning,
etnissionsbevis och, vid

1 bolagsordningen kan
inlagas förbehåll att den som på fastställd avstämningsdag är införd i
aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall anses behörig att mottaga
utdelning och, vid fondemission, ny aktie

Senaste
lydelse 1987:640.

16

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

fondemission,
brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbehållet införes genom
ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för
registrering av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken
förbehållet skall tillämpas.

Bolag
i vars .bolagsordning finns sådant förbehåll (avslämningsför-behåll) kallas i
denna lag avslämningsbolag.

För
avslämningsbolag skall följande uppgifter fullgöras av Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag (värdepapperscenlralen), nämligen att

1.
föra aktiebok,
aktiebrevsregis-teroeh förteckning enligt 12 §,

2. pröva frågor om införing av aktieägare i
aktieboken,

3.
svara för utskrift av
aktiebok och .sammanstäUning av uppgifter enligt 7§ lagen (1987:623)
omJÖr-enklad aktiehantering.

4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,

5.
utsända aktiebrev,
utdelning och emissionsbevis,

6.
svara för utbyte av
aktiebrev och därmed sammanhängande åtgärder,

1.
vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 17 § ifråga om ej uttagen aktie.

som
tfllkommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt all delta i
emission. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall
styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut
för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag
i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avslämningsför-behåll) kallas i
denna lag avslämningsbolag. Av 1 kap. 3§ aktiekontolagen (1989:000) framgår
att aktiebrev, emissionsbevis eller interimsbevis inte får utfärdas i sådana
bolag.

För
avslämningsbolag skall utöver vad sotn anges i aktiekontolagen följande
uppgifter fullgöras av Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag (värdepapperscenlralen),
nämligen all

1.
föra aktiebok och förteckning
enligt 12 §,

2.
pröva frågor om införing av
aktieägare i aktieboken,

3.
svara för utskrift av aktiebok.

4.
avstämma aktiebok och förteckning
enligt 12 §,

5.
utsända utdelning,

6. vidta
åtgärder enligt 4 kap.

17§ ifråga om ej uttagen aktie.

Ett
beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avslämnings-JÖfbehållet tas
bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets aktier
skriftligen har samtyckt till beslutet.

I avslämningsbolag införes
aktieägarna i aktieboken med uppgift

I avslämningsbolag införes
aktieägarna i aktieboken med uppgift

'Senaste lydelse 1987:640.

2
Riksdagen 1988/89. I saml. Nr 152

17

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop.
1988/89:152

om
personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare
anges det anlal aktier han äger av olika slag. I ställetför aktienummer anges
aktie-brevs ordningsnummer. Aktieboken föres med maskin för automatisk
dalabehandling eller på annat liknade sätt.

I
avslämningsbolag kan bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som
förvaltare av aktier, införas / aktiebrev och i aktiebokeri i stället för
ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Är aktier i
avslämningsbolag föremål för handel vid ut ländsk fondbörs, kan, efter
särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare
som är bosatt utomlands, införas den som fåll uppdrag all i utlandet förvalla
hans aktier.

/
aktiebrev och i aktieboken skal I i fafl som avses i andra stycket anmärkas
all aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som
utfärdas pä grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss
man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt
första stycket skall införas om aktieägare.

För räll lill
registrering som förvaltare kräves utöver vad som sägs i andra stycket att
förvaltaren upp fyller de villkor som gäller för införing av ägare i
aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om
förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen
atl för envar hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter från förvaltare
om aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares
namn, finns bestämmelser i lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering.

om
personnummer eller annat idenlifieringsnummer och postadress. För varje ägare
anges del anlal aktier han äger av olika slag. Aktieboken föres med maskin för
automatisk databehandling eller på annat liknade sätt.

1
avslämningsbolag kan bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som
förvaltare av aktier, införas i aktieboken i stället för ägaren till de aktier
som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Är aktier i avslämningsbolag
föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i
bolagels aktiebok, i stället för aktieägare som är bosall utomlands, införas
den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

I
aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas
för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma
uppgifter som enligt första stycket skall införas om aktieägare.

För
rätt till registrering som förvaltare kräves utöver vad som sägs i.andra
stycket alt förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare
i aktieboken. / aktiekontolagen (1989:000) Jinns bestämmelser om
auklorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares
åligganden,"om skyldig-hel för bolaget och värdepapperscentralen alt för
envar hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter från förvaltare om
aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i
förvaltares namn, samt om tillfällig införing i aktieboken av ägare till
förvaltarregistrerade aktier.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

11 §

Har
avslämningsförbehållel införts genom ändring av bolagsordningen och har
aktiebrev som dessförinnan utfärdals ej inlämnats för utbyte mot nytt brev.
får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras över lill aktiebok enligt 10
§ första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet ej avlämnats. Sker ej
överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

Utöver
aktiebok skall i avslämningsbolag föras aktiebrevsregister. Registret upptar i
löpande nummerföljd de aktiebrev som utfördas med uppgift om dagen för
utfärdandel, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller, i fall som avses i
10§ andra stycket, förvaltares indentiff eringsnummer i aktieboken. När nytt
aktiebrev utjärdats i stället för äldre, göres i registret hänvisning till det
äldre brevets ordningsnummer. För sistnämnda brev antecknas att det
makulerats.

I
avslämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok, aktiebrevs-registret
eller förteckning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant
bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efler del all uppgifter
beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första
stycket.

Har avslämningsförbehållel
införts genom ändring av bolagsordningen och har akliebrev som dessförinnan
utfärdats ej vLsats upp enligt 5§ lagen (1989:000) om itifö-rande av
aktiekontolagen (1989: 000), får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras
över till aktiebok enligt 10 § första stycket. Därvid skall anges atl
akliebrevel ej avlämnats. Sker ej överföring, utgör den äldre aktieboken
alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

I
avslämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok eller förteckning
enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört,
skall bevaras i minst tio år efler det atl uppgifter beträffande bolagels
samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket.

I avslämningsbolag skall
den som med skriftlig handling visar all han lill följd av uppdrag eller
pantsätlning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt
att i stället för den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och
motta emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie på begäran
upptas i en särskild förteckning. Delsamma gäller förmyndare, god man eller
förvaltare för aklie-

I avslämningsbolag skall den som med skriftlig
handling eller genom uppgift på aktiekonto som avses i aktiekontolagen
(1989:000) visar att han till följd av uppdrag eller pantsätlning eller på
grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt atl i stället för den i
aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och, vid fondemission, ta emot
ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i emission på begäran upp-

'
Senaste lydelse 1988:1279.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse Prop.
1988/89: 152

ägare
eller vid konkurs konkurs- tas i en särskild förteckning. Del-

förvaltaren eller vid utmätning, samma gäller förmyndare, god man

kvarstad eller betalningssäkring av- eller förvaltare för aktieägare eller

seende aktier kronofogdemyndig- vid konkurs konkursförvallaren el-

helen. ler vid utmätning, kvarstad eller

betalningssäkring
avseende aktier

kronofogdemyndigheten.

I
förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma
uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i aktieboken om
aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer den som
avses i första stycket. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att
rätten upphört.

Uppgift
ur förteckningen får ej lämnas till annan ulan samtycke av den som berörs av
förhållanden som antecknats i förteckningen.

13§

Aktiebok
hålles tillgänglig hos bolaget för envar. Föres aktieboken med maskin för
automatisk databehandling eller på annat liknade sätt, skall i stället utskrift
av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget och, i fråga om
avslämningsbolag, även hos värdepapperscenlralen. Utskriften får ej vara äldre
än sex månader. Envar har räll all mol ersättning för kostnaderna få sådan
utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avslämningsbolag får
dock utskrift enligt detta stycke ej innehålla uppgifter om aktieägare som har
högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok
eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk dalabehandling eller på
annal liknade sätt, utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio
dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

I
utskrift upptages aktieägarna I utskrift upptages aktieägarna

och de förvaltare som avses i 10§ och de förvaltare som avses i 10
§ andra stycket i alfabetisk ordning, andra stycket i alfabetisk ordning.
Aktiebrevs nummer behöver ej anges.

14§
Den lill vilken aklie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken, utöva
aktieägares räll i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aklie uppkommen
räll som utövas mol företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller
annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare
till aktie, för vilken aktie- Ägare till aktie, för vilken aktie

brev utfärdats innan bolaget blivit brev utfärdats innan bolaget blivit

avslämningsbolag, kan icke såvitt avslämningsbolag, kan icke såvitt

avser därefter beslutad utdelning avser därefter beslutad utdelning

eller emission erhålla utdelning, eller emission erhålla utdelning,

emissionsbevis eller, vid fondemis- rätt att utöva aktieägares JÖreträ-

sion, brev på ny aklie förrän han desrätt ätt delta i emission eUer, vid

avlämnat aktiebrevet för utbyte mot fondemission, ny aklie förrän an-

nytt .sådant och införing i aktiebo- teckning på ett aktiekonlo har skett

ken gjorts enligt 10 §. Innan delta enligt 5 § lagen (1989:000) om infö-

skell är 12 § ej tillämplig. rande av aktiekontolagen (1989:

000)
och införing i aktieboken

gjorts enligt 10 §. Innan della skett

är 12 § ej tillämplig. 20

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

Om aklie äges av
flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i
bolaget.

4 kap.

3f

Aktieägare som har
företrädesrätt atl della i emission har rätt att för varje aktie få särskilt
emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission
delbevis). År bolaget ej avslämningsbolag, får till akliebrev hörande kupong
användas som emissionsbevis. Används ej kupong som emissionsbevis, skall i
beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

/ bolag som inte är
avslämningsbolag har aktieägare med företrädesrätt all deUa i emission räll
all för varje aklie få särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis
och vid fondemission delbevis). Därvid får till akliebrev hörande kupong
användas som emissionsbevis. Används ej kupong som emissionsbevis, skall i
beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare
sin företrädesrätt att delta i emission i bolag som ej är avslämningsbolag,
skall del aktiebrev på vilket företrädesrätten gmndas förses med påskrift härom,
om ej kuponger används som emissionsbevis.

1 avslämningsbolag skall
emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie .som tillkommer aktieägaren
genast i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt översändas till den
som på avsläm-ningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3
kap. 12 §. Var han vid mottagandet ej berättigad, skall bolaget likväl anses
ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock ej, om bolaget eller värdepapperscenlralen
hade kännedom om all handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den
aktsamhet som efler omständigheterna skäligen bort iakttas och ej heller om
mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med ett
uppdrag som omfattar denna angelägenhet.

I avslämningsbolag
skall aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i emission och, vid
fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägaren registreras enligt aktiekontolagen
(1989:000) förden som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i
förteckning enligt 3 kap. 12 §. Var han vid mottagandet ej berättigad, skall
bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Della gäller dock ej, om
bolaget eller värdepapperscentralen hade kännedom om att företrädesrätten
eller aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller åsidosatt
den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas och ej heller
om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med
elt uppdrag som omfattar denna angelägenhet. Denför vilken företrädesrätt att
delta i en emission skall registreras enUgt detta stycke skaU genast av
värdepapperscentralen underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs
för varje ny aktie.

' Senaste lydelse
1988:1279.

21

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

Beslul om nyemission
skall am-mälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det ej
förfallit enligt 10 §. Hinder mol registrering föreligger, om ej

1.
full betalning enligt
registret eriagls för alla de i det fömt registrerade aktiekapitalet
ingående £ik-tierna,

2.
det sammanlagda nominella
beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efler avdrag för aktier som
förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet)
uppgår lill belopp som avses i 10§,

3.
hälften av det belopp som betalas
med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har
inbetalals,

4.
all apportegendom enligt beslutet
om nyemission är tillförd bolaget,

5.
yttrande företes från
auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att 3 och 4 iakttagits,
all apportegendomen icke åsalts högre värde än del verkliga värdet för bolaget
och att egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagets
verksamhet.

Beslut
om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet,
om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering föreligger, om ej

1.
full betalning enligt registret
eriagls för alla de i del fömt registrerade aktiekapitalet ingående aktiema,

2.
det sammanlagda nominella
beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som
förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet)
uppgår till belopp som avses i 10§,

3.
hälften av del belopp som betalas
med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående akliema har
inbetalals,

4.
all apportegendom enligt beslutet
om nyemission är tillförd bolaget,

5.
yttrande företes från
auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår all 3 och 4 iakttagits,
alt apportegendomen icke åsalts högre värde än det verkliga värdet för bolaget
och atl egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet;
yttrandet från revisor om att 3 har iakttagits får i avslämningsbolag ersättas
av en försäkran från värdepapperscentralen om att så har skett.

Vid
kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen understiger en
miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första stycket 3 och
5, hela det belopp,, som skall betalas för aktierna, erläggas genom insättning
på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bank-institut och intyg från
bankinstitutel om att beloppet betalats företes i regislreringsärendet.

Genom
registreringen faslslälles ökningen av aktiekapitalet till belopp som anges i
första stycket 2.

Om
anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första stycket
angivna liden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut
avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i 10 § sägs.

Aktiekapitalet
är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej
övertagils av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till
utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock
ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det
under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

22

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop.
1988/89:152

För aktie som tecknats
vid kontantemission skall, om ej annat följer av 12 § andra stycket, full betalning
erläggas inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en
månad efler utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur
många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktiema som blivit
till fullo betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd
revisor.

För
aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat följer av 12 § andra
stycket, full betalning erläggas inom sex månader från registreringen av
nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för
registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen
ingående aktiema som blivit lill fullo betalda. Anmälningen skall bestyrkas av
auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avslämningsbolag, av
värdepapperscentralen.

Har
ej enligt första stycket anmälts atl full betalning erlagts för aktierna, skall
registreringsmyndigheten efter bolagels hörande registrera dels all
aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda
aktiema, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om
aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när
nedsättningen registrerats.

I7f

Har vid fondemission
behörigt anspråk på ny aklie ej framställts inom fem år från registreringen av
beslutet om fondemission, kan den berättigade anmanas att vid äventyr av
aktiens föriusl laga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade,
om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen
kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen
bestämmer. Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya
aktien säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne har
därefter endast rätt att mot företeende av akliebrev eller avlämnande av delbevis
utfå det vid försäljning influtna beloppet med avdrag för kostnadema för
anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från
försäljningen tillfaller bolaget.

Har vid fondemission behörigt
anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av beslutet
om fondemission, kan den berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens
förlust laga ul aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans
namn och adress är kända för bolaget. 1 annal fall skall anmaningen kungöras i
Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen
bestämmer. Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya
aktien säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne är
därefter endast om han visar upp aktiebrev efler avlämnar delbevis eller på annat
sätt styrker sin rätt berättigad att utfå det vid försäljning influtna beloppet
med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej
lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

' Senaste lydelse
1977:709.

23

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1988/89:152

5
kap. !§'

Aktiebolag
kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med
optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren
eller lill viss man eller order.

Konvertibla
skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om all borgenär har räll att
helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mol aktier i bolaget.
Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt all
teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren
för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så all utbyte eller
nyteckning kan ske ulan att bolagsordningen ändras. Vederlaget för
konvertibelt skuldebrev får ej undersliga det nominella beloppet på aklie som
utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid
utbytet.

Optionsrätt
till nyteckning kan knytas till oplionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgenär
får skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om
ej i skuldebrevet föreskrives all beviset får avskiljas först efler viss lid.

I
fråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden
utgör akliemarknadsbolag, samt dotterbolag lill sådana bolag gäller, fömtom
föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa
riktade emissioner i akliemarknadsbolag, m. m.

Av aktiekontolagen (1989:000) framgår att utfästelser som avses i ovan
angivna skuldebrev och optionsbevis kan registreras enligt den lagen och att
skuldebrev eller optionsbevis inte får utfördas om registrering skall ske. I
.sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapitel i tillämpliga delar.

10§

Bestämmelserna
i 4 kap. 3 § om Bestämmelserna i 4 kap. 3 § om

emissionsbevis äger motsvarande emissionsbevis och oin aktieägares

tillämpning vid emission enligt det- rätt att utöva företrädesrätt
att delta

ta
kapitel. / emission äger motsvarande

tillämpning
vid emission enligt detta kapitel.

14§
Senast tre månader efter del att liden för utbyte eller nyteckning av aktier
utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits i
utbyte eller som nylecknals och lill fullo betalats. Om utbytestiden eller
leckningsliden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader
efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har
skett.

Hinder
mot registrering förelig- Hinder mol registrering föreligger, om ej yttrande
företes från auk- ger, om ej yttrande företes från auktoriserad eller godkänd
revisor av loriserad eller godkänd revisor el-

' Senaste lydelse 1987:465. 24

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

vilket framgår att bolaget
på grund av emissionen tillförts vederlag till ell värde motsvarande minst sammanlagda
beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att
aktierna till fullo betalats.

ler, i avslämningsbolag,
Jrån värdepapperscentralen av vilket framgår alt bolaget på grund av
emissionen tillförts vederlag till ell värde motsvarande minst sammanlagda beloppet
av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, all aktierna till
fullo betalats.

Genom
registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de
anmälda aktierna.

11
kap.

I
förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen
av bolagels verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka
redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning, dels om
händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under
räkenskapsåret eller efter dettas slut.

1 förvaltningsberättelsen
skall anges medelantalet under räkenskapsåret anställda personer med angivande
tillika av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda.
Vidare skall anges sammanlagda beloppet av räkenskapsårels löner och
ersättningar dels till styrelsen och verkställande direktör, dels lill övriga
anställda. Tantiem och därmed jämställd ersättning lill styrelsen och
verkställande direktör skall anges särskilt. Har bolaget anställda i flera
länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte
uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

I
förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret
anställda personer med angivande tillika av medelantalet för varje
arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skafl anges sammanlagda beloppet
av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och
verkställande direktör, dels lill övriga anställda. Tantiem och därmed
jämställd ersättning till styrelsen och verkställande direktör skall anges
särskiU. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar
anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive
land. Då medelantalet anställda anges skall uppgift även lämnas omfördelningen
mellan kvinnor och

Förvaltningsberättelsen
skall innehålla förslag lill dispositioner beträffande bolagets vinst eller
förlust.

Ett aktiebolag som
enligt 10 kap. 3§ andra stycket är skyldigt atl ha auktoriserad revisor skal!
lil! förvaltningsberättelsen foga en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen
skall redovisas bolagets finansiering och kapitalinvesteringar under
räkenskapsåret.

Senaste lydelse
1980:1104.

25

Nuvarande Ivdelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

14
II

Prövas
tvisl om inlösen enligt 9 § av skiljemän eller domstol och är del oslridigt
mellan parterna all lösningsrätt föreligger eller förklaras i
lagakraftvunnen dom all sä-dan rätt är för handen ulan alt lösenbeloppet
samtidigt faslslälles, ar aktieägarna skyldiga atl lill moderbolaget
överlämna sina akliebrev med påskrift om överlåtelse om moderbolaget ställer
av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen
godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.

kap.

1§8

Prövas
tvist om inlösen enligt 9 § av skiljemän eller domstol och är del oslridigt
mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förklaras i lagakraftvunnen
dom atl sådan räll är för handen utan atl lö-senbeloppel samtidigt
faslslälles, är aktieägarna skyldiga att lill moderbolaget överlämna sina
aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i avslämningsbolag,
att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt bestämmelserna
i aktiekontolagen (1989:000). alU under förutsättning att moderbolaget
ställer av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen
godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.

Aktieägare
har räll till skälig ränta på lösenbeloppel för tiden från del säkerhet ställts
till dess lösenbeloppel förfaller lill betalning.

12 f

Har fastställt lösenbelopp
erbjudils aktieägare utan att denne överlämnat sina aktiebrev, skall moderbolaget
ulan dröjsmål nedsätta lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av
pengar hos myndighet. Därvid får förbehåll om rätt all återtaga det nedsatta
beloppet ej göras.

Har fastställt lösenbelopp
erbjudits aktieägare utan att denne överlämnat sina akliebrev eller, i fråga
om avslämningsbolag, låtit moderbolaget registreras som ägare, skall
moderbolaget ulan dröjsmål nedsätta lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om
nedsättning av pengar hos myndighet. Därvid får förbehåll om rätt att
återtaga del nedsatta beloppet ej göras.

Har säkerhet ställts
enligt 11 § eller nedsättning skett enligt 12 §, är moderbolaget ägare lill
aktierna. Innan aktiebreven överlämnats till moderbolaget medför breven i sådant
fall endast räll för innehavaren att mot överlämnande av breven lill
moderbolaget eller läns-

Har säkerhet ställts
enligt 11 § eller nedsättning skett enligt 12 §, är moderbolaget ägare till
aktierna. Innan akliebreven / elt dotterbolag som inte är avslämningsbolag överlämnats
till moderbolaget medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren all
mol överiämnande

« Senaste
lydelse 1984:342. "Senaste lydelse 1981:458. '" Senaste lydelse
1981:458.

26

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1988/89:152

styrelsen
få ul lösenbeloppet jämte av breven till moderbolaget eller-

ränta. länsstyrelsen få ut lösenbeloppet

jämte
ränta.

Har
akliebrev ej överlämnats inom en månad från del moderbolaget blivit ägare lill
aktien, kan nytt tifl moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya
aktiebrevet skall innehåfla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas
därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till
dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avslämningsbolag skall i fall som avses i första stycket
första meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare
enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:000).

17
kap.

3§

Vid
emission enligt 5 kap. skall iakttagas att förhållandet mellan antalet bundna
och antalet fria aktier ej ändras i strid mol förbehållet, om den i
emissionsvillkoren medgivna utbytes-eller teckningsrätten skulle utnyttjas till
fullo.

Emissionskursen,
utbyteskursen eller kursen vid nyteckning får bestämmas högre i fråga om
skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten avser fri aklie än i fråga om
annat skuldebrev.

Vid
utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet med vad som
angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast har rätt att
förvärva fri aktie får ej tilldelas bunden aktie.

Bestämmelserna i denna paragraf tillämpas även på utföstelser som
avses i 5 kap. 1 § sjätte stycket.

7§

Bolagsstämmobeslut
varigenom i bolagsordningen intages förbehåll enligt 1 § fattas enligt 9 kap.
14 § första stycket. Efler registrering av beslutet skall styrelsen genast
verkställa detta.

Avser
förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publicus
bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria.
Tillhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstämmobeslutet kungöres
någon, som på gmnd av förbehållet icke får förvärva bunden aktie, är aktien
fri, om ägaren ej genom överlåtelse förvärvat den med vetskap om beslutet. Har
ägarna av övriga aktier ej kommit överens om annat, skall genom lottning
bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. För vad sålunda bestämls
skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen
skall utan dröjsmål ge- Styrelsen i aktiebolag som inte är

nom
anmaning till aklieägama på avslämningsbolag skall utan dröjs-

sätl som i 9 kap. 9 §
andra stycket mål genom anmaning lill aklieägar-

föreskrives i fråga om
kallelse lill na på sätt som i 9 kap. 9 § andra

bolagsstämma infordra
breven på stycket föreskrives i fråga om kal-

de aktier som skall vara
bundna, lelse till bolagsstämma infordra

Genom styrelsens försorg
skall på breven på de aktier som skall vara

27

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

dessa akliebrev göras
påskrift om atl aktierna är bundna och i aktieboken för varje aktie anmärkas
om aktien är bunden eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i
aktieboken på gmnd av förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på
brevet ej ske utan att i aktieboken införes sådan ägare till aktien som kan
förvärva bunden aklie utan hinder av förbehållet.

bundna. Genom styrelsens
torsorg skall på dessa aktiebrev göras påskrift om att aktierna är bundna och
i aktieboken för varje aktie anmärkas om aktien är bunden eller fri. Om den
aktieägare som senast antecknats i aktieboken på grund av förbehållet ej kan
förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet ej ske ulan att i aktieboken
införes sådan ägare lill aktien som kan förvärva bunden aktie ulan hinder av
förbehållet.

Ifråga om
avslämningsbolag gäller i stället för bestämmelserna i tredje stycket
följande. Om en aktie skall vara bunden skall styrelsen genom ett konloförande
institut som avses i aktiekontolagen (1989:000) låta registrera detta
förhållande på aktiekonto enligt sistnämnda lag. Genom styrdsens försorg skall
i aktieboken för varje aktie anmärkas om aktien är bunden eller fri.

19
kap. 1§"

Till böter eller fängelse
i högst ett år dömes den som

1.
uppsåtligen eller av oaktsam
het underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister
förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet

bryter mot 3 kap. 12 §
tredje styc ket, 8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första
stycket andra eller tredje meningen,

3. uppsåtligen
eller av grov oakt

samhet bryter mot 12 kap. 7 eller

9§,

4.
uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 17 kap. 4§ första eller andra stycket, 7 § tredje stycket eller 9
§,

5.
uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket eller 5 kap. 4 § andra stycket såvitt
dessa lagmm rör förbe-håfl enligt 17 kap. 1 §.

Till
böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1.
uppsåtligen eller av oaktsamhet
underlåter all enligt denna lag föra aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 §
eller hålla aktiebok tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap.
12 § tredje stycket, 8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första
stycket andra eller tredje meningen,

3.
uppsåtligen eller av grov oaktsamhet
bryter mol 12 kap. 7 eller

9§,

4.
uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 17 kap. 4 § första eller andra stycket, 7 § tredje eller Jjärde
stycket eller 9 §,

5.
uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mol 4 kap. 5 § andra stycket eller 5 kap. 4 § andra stycket såvitt
dessa lagmm rör förbe-håfl enligt 17 kap. 1 §.

" Senaste lydelse 1982:727.

28

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1988/89:152

Utan
hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket
3 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal
för brott inom fem år från brottet.

I
fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20
kap. 3 § brottsbalken.

1.
Denna lag träder i kraft den 1
januari 1990 i fråga om 11 kap. 9 §. I övrigt träder lagen i kraft den dag
regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i
kraft vid skilda tidpunkter för olika emillenter och rättigheter.

2.
Ett avslämningsförbehåll som
införts före ikraftträdandet skall anses ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 §
första stycket i dess nya lydelse.

3.
Om en aktie i ell
avslämningsbolag har utfärdats innan aktiekontolagen (1989:000) blev
tillämplig på bolaget, gäller i fråga om aktien 17 kap. 7 § aktiebolagslagen i
dess äldre lydelse till dess aktien har registrerats på aktiekonto.

4.
Bestämmelsen i 3 kap. 11 § i
dess äldre lydelse om skyldighet att bevara uppgifter som avförts ur
aktiebrevsregistret skall fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som avförts
före ikraftträdandet.

Elt
aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i minst tio år
därefter.

29

6 Förslag
till Prop. 1988/89:152

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom
föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 3 kap. 9 §
skall upphöra alt gäfla,

delsati
3 kap. 7, 8 och 10- 14 §§, 4 kap. 6, 15 och 19 §§, 11 kap. 11 §, 15 kap. 10-12
§§, 18 kap. 5 § och 21 kap. I § skall ha följande lydelse.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse

3
kap.

Över
försäkringsaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra
en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets
bildande. Akliema skall tas upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknama.
Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av
olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aklie hör.

Aktieboken
kan beslå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras
med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När
någon visar upp ett utfärdat När någon visar upp ett utfärdat

aktiebrev och enligt 6 § eller på nå- aktiebrev och enligt 6 § eller på nå

got annal sätt styrker sill förvärv got annal sätt styrker sitt förvärv

eller när en aktieägare eller annan eller när någon antecknas som ak-

behörig person anmäler någon an- tieägare på aktiekonto enligt aklie-

nan förändring i de förhållanden kontolagen (1989:000) eller när en

som har lagils upp i aktieboken, aktieägare eller annan behörig per

skall en anteckning om aktieägaren son anmäler någon annan föränd-

eller om förändringen genast föras ring i de förhållanden som har la-

in. Dagen för införandet skall an- gits upp i aktieboken, skall en an

ges; om dagen inte framgår av nå- teckning om aktieägaren eller om

got annal tillgängligt material. Om förändringen genast föras in. Da-

lösningsrätl enligt 3 § tillkommer gen för införandet skall anges, om

en akliägare efler någon annan, får dagen inte framgår av något annal

införandel dock inte göras, förrän tillgängligt material. Om lösnings-

del visat sig atl lösningsrätten inte rätt enligt 3 § tillkommer en aktie-

begagnas, ägare eller någon annan, får infö

randel dock inte göras, förrän del

visat sig att lösningsrätten inte be

gagnas.

Är
sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sällas ut i
överiålelsen innan införandet sker. Ell akliebrev som visals upp skall förses
med påskrift om införandel och dagen för detta.

8§'

I bolagsordningen kan förbehåll I bolagsordningen kan förbehåll

tas
in om att den som på en fast- las in om att den som på en fastställd
avstämningsdag är införd i ställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i
en förteckning aktieboken eller i en förteckning enligt 12 § skall anses
behörig att ta enligt 12 § skall anses behörig att ta

' Senaste lydelse 1987:643. 30

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

emot
utdelning, etnissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer
en aktieägare. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen,
skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet
skall tillämpas och för registrering anmäla della samtidigt som den anmäler
bolagsstämmans beslul för registrering.

Ett
försäkringsaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avslämningsförbehåll) i
sin bolagsordning kallas i denna lag avslämningsbolag.

För
avslämningsbolag skall Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag
(värdepapperscentralen) fullgöra uppgifterna att

1.
föra aktieboken, aktiebrevsregistret
och förteckningen enligt 12 §,

2. pröva frågor om införande av aktieägarna i
aktieboken,

3.
svara för utskriften av
aktieboken och sammanställningen av uppgifterna enligt 7§ lagen (1987:623) om
förenklad aktiehantering,

4. stämma av aktieboken och förteckningen enligt 12
§,

5.
sända ul aktiebreven,
utdelningen och emissionsbevisen,

6.
svara för utbyten av
akliebreven och de därmed sammanhängande åtgärderna och

7.
vidta åtgärder enligt 4
kap. 19 § i Jråga om aktier som inte är uttagna.

emot
utdelning och, vid fondemission, ny aklie som tillkommer en aktieägare samt
att utöva en aktieägares företrädesrätt all delta i en emission. Om
förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när
ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas
och för registrering anmäla della samtidigt som den anmäler bolagsstämmans
beslut för registrering.

Ett
försäkringsaktiebolag som har ell sådant förbehåll (avslämningsförbehåll) i
sin bolagsordning kallas i denna lag avslämningsbolag. Av, aktiekontolagen
(1989:000) framgår alt aktiebrev, emissionsbevis eller interimsbevis inte får
utfärdas i sådana bolag.

För
avslämningsbolag skall utöver vad som anges i aktiekontolagen
Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscenlralen) fullgöra
uppgifterna atl

1.
föra aktieboken och förteckningen
enligt 12 §,

2.
pröva frågor om införande av
aktieägarna i aktieboken,

3.
svara för utskriften av aktieboken.

4. stämma
av aktieboken och för

teckningen enligt 12 §,

5.
sända ul utdelningen och

6.
vidta åtgärder enligt 4
kap. 19 § i Jråga om aktier som Inte är uttagna.

Ett
beslut otn ändring av bolagsordningen varigenom avslämningsförbehållel tas
bort blir gihigt endast om de som innehar panträtt i bolagets aktier
skriftligen har samtyckt tiU beslutet.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

1 avslämningsbolag förs
aktieägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annial
idenlifieringsnummer samt postadress. För varje ägare anges del anlal aktier
av olika slag som denne äger. I stället Jör aktienumret anges akliebrevets
ordningsnummer. Aktieboken förs med maskin för automatisk dalabehandling
eller på något annat liknande sätt.

Har aktier i ett
avslämningsbolag lämnats lill förvaltning hos en bank eller en
fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, kan istället
för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in / aktiebrevet och i
aktieboken. Är aktierna i ett avslämningsbolag föremål för handel vid en utländsk
fondbörs, kan, efler särskilt tillstånd, i bolagels aktiebrev och aktiebok, i
stället för en aktieägare som är bosall utomlands, föras in den som fåll
uppdrag all i utlandet förvalla hans aktier.

1 akliebrevel och i
aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Delsamma
gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aklie och
som är ställt till viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken
samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieägaren.

För räll lill registrering
som förvaltare krävs utöver vad som sägs i andra stycket all förvaltaren uppfyller
de villkor som gäller för införande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation och
tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet
för bolaget och värdepapperscentralen atl för var och en hålla liflgänglig en
sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieägare, som har mer än
femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn.

I avslämningsbolag förs
aktieägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annal
identifieringsnummer samt postadress. För varje ägare anges det anlal aktier
av olika slag som denne äger. Aktieboken förs med maskin för automatisk
dalabehandling eller på något annal liknande sätt.

Har
aktier i ett avslämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller en
fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, kan i stället
för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in i aktieboken. Är
aktierna i ell avslämningsbolag föremål för handel vid en utländsk fondbörs,
kan, efler särskilt tillstånd, i bolagels aktiebok, i stället för en aktieägare
som är bosatt utomlands, föras in den som fåll uppdrag all i ullandel förvalla
hans aktier.

I
aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning.
Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt
första stycket skall föras in om aktieägaren.

För
räll lill registrering som förvaltare krävs utöver vad som sägs i andra
stycket all förvaltaren uppfyller de viflkor som gäller för införande av
ägaren i aktieboken. / aktiekontolagen (1989:000) finns bestämmelser om
auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden,
om skyldig-hel för bolaget och värdepapperscenlralen atl för var och en hålla
tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieägare,
som har mer än femhund-

- Senaste lydelse 1987:643.

32

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

finns bestämmelser i
lagen (1987: 623) om förenklad aktiehanlering.

Ta aktier i bolaget
registrerade i förvaltares namn samt om tillfällig införing i aktieboken av
ägaren UU förvaltarregistrerade aktier.

n§

Har
ell avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolagsordningen och har
ell akliebrev som dessförinnan utfärdats inte lämnats in för utbyte mol ell
nytt brev, får uppgifter om aktien i den tidigare aktieboken föras över lill en
sådan aktiebok som avses i 10 § första stycket. Därvid skall anges all
akliebrevel inte avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken
fortfarande i fråga om denna aktie.

Utöver
aktiebok skall i avslämningsbolag föras ett aktiebrevsregister Registret tar
i löpande nummer-jöljd upp de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för
utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägarens eller, I defaU som avses
i 10§ andra stycket, förvaltarens identifieringsnummer i aktieboken. När ell
nytt akliebrev utfördas i stället Jör ett äldre, görs i registret en
hänvisning tdl det äldre brevets ordningsnummer. För det sistnämnda brevet
antecknas att det har makulerats.

I
avslämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok, akliebrevsregistret
eller förteckningen enligt 12 § bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ell
sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efler det all
uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok
som avses i 10 § första stycket.

Har ell
avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolagsordningen och har ett
aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte visats upp enligt 5 § lagen
(1989:000) om införande av aktiekontolagen (1989:000), får uppgifter om aktien
i den tidigare aktieboken föras över lill en sådan aktiebok som avses i 10 §
första stycket. Därvid skall anges att akliebrevel inte avlämnats. Sker ingen
överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

1
avslämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok eller
förteckningen enligt 12 § bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ell sådant
bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter del att uppgifterna
beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10
§ första stycket.

1 avslämningsbolag skall i
en särskild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling
visar atl han till följd av uppdrag

1 avslämningsbolag
skall i en särskild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig
handling eller genom uppgift på aktiekonto

' Senaste lydelse
1988:1281.

33

3
Riksdagen 1988/89. I saml. Nr 152

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse Prop.
1988/89:152

eller
pantsättning eller på gmnd av som avses i aktiekontolagen (1989:

villkor i testamente eller gåvobrev 000) visar att han lill följd av upp

bar rätt att i stället för den aktieäga- drag eller pantsättning eller på

re som är införd i aktieboken lyfta gmnd av villkor i testamente efler

utdelning och ta emot emissionsbe- gåvobrev har rätt att i stället för

vis och, vid fondemission, brev på den aktieägare som är införd i

en ny aklie. Detsamma gäller för- aktieboken lyfta utdelning och, vid

myndare, god man efler förvaltare fondemission, ta emot en ny aktie

för en aktieägare eller vid konkurs samt att utöva företrädesrätt att del-

konkursförvaltaren eller vid utmäl- ta i en emission. Detsamma gäller

ning, kvarstad eller betalningssäk- förmyndare, god man eller förval-

ring avseende aktier kronofogde- tare för en aktieägare efler vid kon-

myndigheten, kurs konkursförvaltaren eller vid

utmätning,
kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.

I
förteckningen skall för den som skall las upp i denna enligt första stycket
antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall föras, in i
aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som
tillkommer honom. En sådan förteckning skall avföras, när det visas all rätten
har upphört.

Uppgifter
ur förteckningen får inte lämnas till någon annan ulan samtycke av den som
berörs av de förhållanden som har antecknats i förteckningen.

13§

Aktiebok
skall på den ort där styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig för alla. Förs
aktiebok med maskin för automatisk dalabehandling eller på något annal liknande
sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos
bolaget på denna ort och, i fråga om avslämningsbolag, även hos
värdepapperscenlralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har
räll all mol ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken
eller del av den. När det gäller avslämningsbolag får dock en utskrift enligt
delta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högsl
femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok
skall hållas tillgänglig fär aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med
maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall
i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före
bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

I utskriften tas i alfabetisk ord- 1 utskriften tas i
alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förval- ning upp aktieägarna och
de förvaltare som avses i 10 § andra stycket, tare som avses i 10 § andra
stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges.

14§

Den
till vilken en aklie har övergått får inte, innan han förts in i aktieboken,
utöva en aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt som
uppkommit ur en aklie och som utövas mot uppvisande eller avlämnande av ett
akliebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som ges ut av bolaget.

Ägaren
lill en aklie för vilken ak- Ägaren till en aktie för vilken ak- 34

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

tiebrev har utfärdats
innan bolaget blivit ett avslämningsbolag, kan inte när del gäller därefter
beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, emissionsbevis eller,
vid fondemission, brev på en ny aklie förrän han har avlämnat aktiebrevet
för utbyte mot ett nytt sådant och införande i aktieboken har gjorts enligt
10 §. Innan detta har skett är 12 § inte tillämplig.

tiebrev har utfärdats innan
aktiekontolagen (1989:000) har blivit tillämplig på bolaget, kan inte när del
gäller därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, rätt alt
utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission eller, vid fondemission,
en ny aklie förrän anteckning på ett aktiekonto har skett enligt 5 § lagen
(1989:000) om införande av aktiekontolagen (1989: 000) och införande i aktieboken
har gjorts enligt 10 §. Innan detta har skett är 12 § inte tillämplig. Om en
aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt
i bolaget som en aktieägare har.

4 kap.

6r

De aktieägare som har företrädesrätt
att delta i en emission har rätt att för varje aktie få ell särskilt
emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission
delbevis). Om bolaget inte är ett avslämningsbolag. får de kuponger som hör
lill aktiebrevet användas som emissionsbevis. Används inte sådana kuponger
som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall
lämnas för varje ny aktie.

/ bolag som inte är
avslämningsbolag har aktieägare med företrädesrätt all delta i en emission rätt
att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission
teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Därvid får de kuponger som
hör till akliebrevel användas som emissionsbevis. Används inte sådana kuponger
som emissionsbevis, skall del i beviset anges hur många sådana bevis som skall
lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare
använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bolag som inte är elt
avslämningsbolag, skall anteckning härom göras på del akliebrev på vilket företrädesrätten
gmndas, om inte kuponger används som emissionsbevis.

I avslämningsbolag skall
emissionsbevisen och, vid fondemission, breven på nya aktier som tillkommer
aktieägare genast sändas i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt
Ull dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen
enligt 3 kap. 12 §. Om dessa inte var berättigade atl ta emot handlingarna
skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte
om bolaget eller värde-

1 avslämningsbolag skall
aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i emission och, vid fondemission,
ny aktie som tillkommer aktieägaren registreras enligt aktiekontolagen
(1989:000) för dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i
förteckningen enligt 3 kap. 12 §. Om dessa inte var berättigade skall bolaget
ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller
värdepapperscentralen kände till

'Senaste
lydelse 1988:1281.

35

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

papperscentralen kände
till alt handlingarna skulle komma i orätta händer eller om någon av dem har
åsidosatt den aktsamhet som de efter omständighetema skäligen bort iaktta.
Bolaget eller värdepapperscenlralen anses inte heller ha fullgjort sin
skyldighet om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt
föräldrabalken förordnad att företräda honom i denna ang.e-lägenhel.

att företrädesrätten
eller aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller om någon av
dem har åsidosatt den aktsamhet som de efler omständighetema skäligen bort
iaktta. Bolaget eller värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin
skyldighet om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt
föräldrabalken förordnad att företräda honom i denna angelägenhet. Denför
vilken företrädesrätt alt della i en emission skall registreras enligt detta
stycke skall genast av värdepapperscentralen underrättas om i vilken omfattningföreträdesrätt
krävs för varje ny aklie.

värdepapperscenlralen.

Om
det enligt första stycket har anmälts all aktierna har helt betatals, skall
försäkringsinspektionen efter bolagels hörande registrera dels all
aktiekapitalet har satts ned med del sammanlagda nominella beloppet av ej
betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om
aktiekapitalet har ändrats. De aktier som inte har betalats blir ogiltiga när
nedsättningen har registrerats.

De aktier som har tecknats
vid en kontantemission skall vara helt betalda inom sex månader från registreringen
av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för
registrering anmäla hur många av de.i den registrerade kapitalökningen
ingående aktiema som har blivit heh betalda. Anmälningen skall bestyrkas av en
auktoriserad eller en godkänd revisor.

De aktier som har
tecknats vid en kontantemission skall vara helt betalda inom sex månader från
registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid
skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade
kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen
skafl bestyrkas av en auktoriserad eller en godkänd revisor eUer, i
avslämningsbolag, av

Har vid en fondemission
ett behörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från registreringen
av beslutet om fondemi;?-sionen, kan den berättigade anmanas att ta ul aktien.
Han skall därvid upplysas om att han annars riii-kerar att förlora aktien.
Anmaningen skall sändas lill den berättigade, om hans namn och adress är kända
för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes

Har vid en fondemission
elt behörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från registreringen
av beslutet om fondemissionen, kan den berättigade anmanas att ta ut aktien.
Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att förlora aktien.
Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända
för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes

36

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse Prop.
1988/89:152

Tidningar
och den eller de ortstid- Tidningar och den eller de ortstid

ningar som styrelsen bestämmer, ningar som styrelsen bestämmer.

Inkommer inte anmälan inom ett Inkommer inte anmälan inom ett

år från anmaningen, kan den nya år från anmaningen, kan den nya

aktien säljas genom en fondkom- aktien säljas genom en fondkom

missionär för den berättigades räk- missionär för den berättigades räk

ning. Denne har därefter endast ning. Denne är därefter endast om

rätt att mot uppvisande av aktiébrev han visar upp aktiebrev eller av-

eller avlämnande av delbevis få ul lämnar delbevis eller på annal sätt

det vid försäljningen influtna be- styrker sin rätt berättigad att få ut

loppet med avdrag för kostnadema det vid försäljningen influtna be-

för anmaningen och försäljningen, loppet med avdrag för kostnadema

Det belopp som inte har lyfts inom för anmaningen och försäljningen,

fyra år från försäljningen tillfaller Det belopp som inte har lyfts inom

bolaget. fyra år från försäljningen tillfaller

bolaget.

11
kap.

n§

Förvaltningsberättelsen
skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. I
förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas om

1. sådana
förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller

i balansräkningen men som är viktiga för att bedöma bolagets verksam

hetsresultat och ställning, samt

2. händelser
av väsentlig betydelse för bolaget, som har inträffat under

räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I
förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet av i Sverige anställda
personer under räkenskapsåret med uppdelning på konlorstjänstemän,
fälttjänstemän och övriga anställda. Vidare skall det anges det sammanlagda
beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar i Sverige dels till
styrelsen och verkställande direktören, dels till kontorstjänstemän, dels till
fälttjänstemän, dels till övriga anstäflda.

Dessutom
skall det för frilldsombud och specialombud i Sverige var för sig anges dels
medelantalet under räkenskapsåret, dels ersättningsbeloppet tifl dessa.

Har
bolaget anställda utomlands, skall medelantalet av dessa under räkenskapsåret
anges samt uppgift lämnas om sammanlagda summan av löner och ersättningar.

Förvaltningsberättelsen
skall innehålla förslag till dispositioner beträffande bolagels vinst eller
förlust.

I
förvaltningsberättelsen skall anges rörelseresultat för vart och ett av de fem
senaste räkenskapsåren. Upplysningar skall lämnas om bolagels konsolidering
vid utgången av vart och ett av dessa år.

Då medelantalet anställda anges skaU uppgift även lämnas om fördeliiingen
mellan kvinnor och män.

37

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

Prövas en tvist om
inlösen enligt, 8 § av skiljemän eller domstol och är det oslridigt mellan
parterna alt del finns lösningsrätt eller förklaras det i en lagakraftvunnen
dom alt sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är
aklieägama skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med
påskrifter om överlåtelsen. Detta gäller endast om moderbolaget ställer
säkerhet, som godkänts av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid
domstol, av domstolen, för del kommande lösenbeloppet med ränta.

Prövas
en tvist om inlösen enligt 8 § av skiljemän eller domstol öch är del oslridigt
mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en
lagakraftvunnen dom att sådan räll finns utan att lösenbeloppet samtidigt
fastställs, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina
aktiebrev med påskrifter om överlåtelsen eller, när fråga är om aktier i
avslämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna
enligt bestämmelserna . i aktiekontolagen (1989:000). Detta gäller endast om
moderbolaget ställer säkerhet, som godkänts av skiljemännen eller, om tvisten
är anhängig vid domstol, av domstolen, för det kommande lösenbeloppel med
ränta.

Aktieägarna har räll lill
skälig ränta på lösenbeloppet för liden från det säkerhet ställts lill dess
lösenbeloppet förfaller till betalning.

H§

Om ett fastställt
lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina
akliebrev, skall moderbolaget genast sälla ned lösenbeloppet enligt lagen
(1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Därvid får förbehåll om
rätt att återta det nedsatta beloppet Inte göras.

Om ett fastställt
lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina
aktiebrev eller, i fråga om avslämningsbolag, låtit moderbolaget registreras
som ägare, skall moderbolaget genast sätta ned lösenbeloppet enligt lagen
(1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Därvid får förbehåll om rätt
all återta del nedsatta beloppet inte göras.

Om säkerhet har ställts
enligt 10 § eller om nedsättning har skett enligt 11 §, är moderbolaget ägaire
lill aktierna. Innan akliebreven har överlämnats till moderbolaget medför
breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av
breven lill moderbolaget eller länsstyrelsen få ul lösenbeloppel med ränta.

Om säkerhet har ställts
enligt 10 § eller om nedsättning har skett enligt 11 §, är moderbolaget ägare
till aktierna. Innan akliebreven i ett dotterbolag som inte är avslämningsbolag
har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för
innehavaren att mot överlämnande av breven lill moderbolaget eller
länsstyrelsen få ut lösenbeloppel med ränta.

' Senaste lydelse
1984:343.

38

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

Har
akliebrevel inte överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare
till aktien, kan del utfärdas ett nytt akliebrev ställt till moderbolaget. Det
nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre
brevet. Överiämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall det
överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avslämningsbolag skall i fall som avses i första stycket
första meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare
enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:000).

18 kap. 5 §

Bolagsslämmobeslut,
som innebär att förbehåll enligt 1 § las in i bolagsordningen, fattas enligt 9
kap. 14 §. Sedan beslutet har stadfästs och regis-rerats, skall styrelsen
genast verkställa detta.

Om förbehåflet inte
avser samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publicus bestämma vilka
aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör en aklie
när registreringen av bolagsstämmobeslutel kungörs någon som på gmnd av
förbehållet inte får förvärva bundna aktier, är aktien fri, om ägaren inte
genom överlåtelse har förvärvat den med vetskap om beslutet. Har ägarna av
övriga aktier inte kommit överens om något annal, skall det genom lottning
bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. En skriftlig redogörelse för
vad som sålunda bestämls skall upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall genast,
genom anmaning lill aktieägarna på det sätt som föreskrivs i 9 kap. 9 § andrå
stycket när del gäller kallelse till bolagsstämma, infordra breven på de
aktier som skall vara bundna. Styrelsen skall se till att det på dessa
akliebrev görs en anteckning om att aktierna är bundna. Vidare skafl styrelsen
se lill all det i aktieboken för varje aktie anmärks om aktien är bunden eller
fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på gmnd av
förbehållet inte kan förvärva bundna aktier, får anteckningen på brevet inte
göras ulan all del i aktieboken införs en sådan ägare lill aktien som får förvärva
bundna aktier ulan hinder av förbehållet.

Styrelsen
/ aktiebolag som inte är avslämningsbolag skall genast, genom anmaning till
aktieägarna på del sätt som föreskrivs i 9 kap. 9 § andra stycket när det
gäller kallelse till bolagsstämma, infordra breven på de aktier som skall vara
bundna. Styrelsen skall se lill att det på dessa aktiebrev görs en anteckning
om att aktierna är bundna. Vidare skall styrelsen se till atl del i aktieboken
för varje aktie anmärks om aktien är bunden eller fri. Om den aktieägare som
senast antecknats i aktieboken på grund av förbehållet inte kan förvärva
bundna aktier, får anteckningen på brevet inte göras ulan att det i aktieboken
införs en sådan ägare till aktien som får förvärva bundna aktier utan hinder
av förbehållet.

I
fråga om avslämningsbolag gäller i stället för bestämmelserna i tredje stycket
följande. Om en aklie skall vara bunden skall styrelsen genom ett kontoförande
institut som avses i aktiekontolagen (1989:000)

39

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

låta registrera detta förhållande på aktiekonlo enligt sistnämnda lag.
Genom styrelsens försorg skaU i aktieboken för varje aktie anmärkas om aktien
är bunden eller fri.

kap.

e

Till
böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.
uppsåtligen eller av oaktsamhet
till försäkringsinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter
om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt
denna lag,

2.
uppsåtligen eller av oaktsamhet
underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 §
eller hålla aktiebok tillgänglig,

3.
uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket
andra meningen eller 11 § första stycket andra eller tredje meningen,

4.
uppsåtligen eller av grov
oaktsamhet bryter mot 12 kap. 12 §,

5.
uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 18 kap. 3 § första eller andra stycket, 5 § tredje eller fjärde
stycket eller 7 §,

6.
uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mol 4 kap. 8 § tredje stycket såviti detta lagmm rör för-behåfl enligt
18 kap. 1 §.

21
1

Till
böter eller fängelse i högst elt år döms den som

1.
uppsåtligen eller av oaktsamhet
till försäkringsinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om
sådana omständigheter som han är skyldig all lämna uppgift om enligt denna
lag,

2.
uppsåtligen eller av oaktsamhet
underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning
enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

3.
uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mol 3 kap. 12 § tredje stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket
andra meningen eller 11 § första stycket andra eller tredje meningen,

4.
uppsåtligen eller av grov oaktsamhet
bryter mot 12 kap. 12 §,

5.
uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 18 kap. 3 § första eller andra stycket, 5 § tredje stycket eller 7
§,

6.
uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mol 4 kap. 8 § lredj<; stycket såvitt detta lagmm rör för-behåfl
enligt 18 kap. 1 §.

I
fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20
kap. 3 § brottsbalken.

Den
som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej till
ansvar för gäming som omfattas av föreläggandel.

Utan
hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt Första stycket
4 mol 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av
åtal för brottet inom fem år från brottet.

1. Denna lag träder
i kraft den I januari 1990 i fråga om 11 kap. 11 §. I övrigt träder lagen i
kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma all lagen
skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emillenter och rättigheter.

' Senaste lydelse
1984:1115.

40

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1988/89:152

2.
Ett avslämningsförbehåll som
införts före ikraftträdandet skall anses ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 §
första stycket i dess nya lydelse.

3.
Om en aktie i ett
avslämningsbolag har utfärdats innan aktiekontolagen (1989:000) blev
tillämplig på bolaget, gäller i fråga om aktien 18 kap. 5 §
försäkringsrörelselagen i dess äldre lydelse till dess aktien har registrerats
på aktiekonto.

4.
Bestämmelsen i 3 kap. 11 § i
dess äldre lydelse om skyldighet alt bevara uppgifter som avförts ur
aktiebrevsregistret skall fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som avförts
före ikraftträdandet.

Ett
aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skafl bevaras i minst tio år
därefter.

41

7 Förslag till

Lagom ändringi bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom
föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618) dels att 3 kap. 9 § skall
upphöra all gälla,

c/e/5all3kap. 7, 8och
10-15 §§, 4 kap. 4, 13, 14 och 18 §§,5 kap. 1, 10 och 14 §§ saml 11 kap. 12—14
§§ skall ha följande lydelse.

Prop.
1988/89:152

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3
kap.

7§

över bankaktiebolagets
samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra en förteckning (aktiebok).
Den skall upprättas omedelbart efter bolagels bildande. Akliema skall las upp
i nummerföljd med uppgift om aktietecknama. Aktieägarnas postadress och yrke
eller titel skall anges. Finns del aktier av olika slag, skall del av
aktieboken framgå lill vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken
kan bestå av ett betiyggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras
med hjälp av automatisk databehandling eller på annal liknande sätt.

När någon visar upp ett
utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv
eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i
de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en anteckning om
aktieägaren eller om förändringen genast föras in. Della gäller endast om
hinder inte möter enligt 3 §. Dagen för införandel skall anges, om dagen
inte framgår av annat tillgängligt material.

När
någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på annat sätt
styrker sitt förvärv eller när någon antecknas som aktieägare på aktiekonto
enligt aktiekontolagen (1989:000) eller när en aktieägare eller annan behörig
person anmäler annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i
aktieboken, skall en anteckning om aktieägaren eller om förändringen genast
föras in. Detta gäller endast om hinder inte möter enligt 3 §. Dagen för införandet
skall anges, om dagen inte framgår av annat tillgängligt material.

Är
sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sällas ul i
överlåtelsen innan införandel sker. Ell aktiebrev som visats upp skall förses
med påskrift om införandel och dagen för detta.

8 §

I bolagsordningen kan
förbehåll tas in om atl den som på en fastställd avstämningsdag är införd i
aktieboken eller i en förteckning enligt 13 § skall anses behörig att la emot
utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som
tillkommer en aktieägare. Om förbehållet förs in genom en ändring av
bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stad fästs fastställa från
vilken dag för-

I bolagsordningen kan förbehåll las in om att den som
på en fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning
enligt 13 § skafl anses behörig att ta emot utdelning och, vid fondemission,
ny aklie som tillkommer en aktieägare samt att utöva aktieägarens
företrädesrätt att delta i en emission. Om förbehållet förs in genom en
ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen

42

Nuvarande lydelse

behållet
skall tillämpas och för registrering anmäla delta samtidigt som styrelsen
anmäler bolagsstämmans beslut för registrering.

Ett
bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avslämningsförbehåll) i sin
bolagsordning kallas i denna lag avslämningsbolag.

För
avslämningsbolag skall Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag
(värdepapperscentralen) fullgöra uppgifterna att

1.
föra aktieboken, aktiebrevsregistret
och förteckningen enligt 13 §,

2.
pröva frågor om införande av
aklieägama i aktieboken,

3.
svara för utskriften av
aktieboken och sammanställningen av uppgifterna enligt 7 § lagen (1987:623) om
förenklad aktiehantering,

4.
stämma av aktieboken och
förteckningen enligt 13 §,

5.
sända ut aktiebreven,
utdelningen och emissionsbevisen,

6.
svara för utbyten av
aktiebreven och de därmed sammanhängande åtgärderna och

7.
vidta åtgärder enligt 4
kap. 18 § i fråga om aktier som inte är uttagna.

Föreslagen
lydelse

har
stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för
registrering anmäla detta samtidigt som styrelsen anmäler bolagsstämmans
beslut för registrering.

Ett
bankaktiebolag som har elt sådant förbehåll (avslämningsförbehåll) i sin
bolagsordning kallas i denna lag avslämningsbolag. Av aktiekontolagen
(1989:000) framgår att aktiebrev, emissionsbevis eller interimsbevis inte får utfördas
i sådana bolag.

För
avslämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag
(värdepapperscentralen) utöver vad som anges i aktiekontolagen fullgöra
uppgiftema all

1.
föra aktieboken och förteckningen
enligt 13 §,

2.
pröva frågor om införande av aktieägarna
i aktieboken,

3.
svara för utskriften aktieboken.

4.
stämma av aktieboken och
förteckningen enligt 13 §,

5.
sända ut utdelningen och

6.
vidta åtgärder enligt 4
kap. 18 § i .fråga om aktier som inte är uttagna.

Elt
beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avslämnings-förbehållet tas
bort blir gdtigt endast om de som innehar panträtt i bolagets aktier
skriftligen har samtyckt Ull beslutet

Prop. 1988/89:152

1 avslämningsbolag förs
aklieägama in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat
idenlifieringsnummer saml postadress. För varje ägare anges det antal aktier
av olika slag som denne äger. / ställetför aktienumret anges aktiebrevets
ordningsnummer. Ak-

I avslämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken
med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress.
För varje ägare anges det anlal aktier av olika slag som denne äger. Aktieboken
förs med hjälp av automatisk databehandling eller på

43

Nuvarande
lydelse

tieboken
förs med hjälp av automai-tisk dalabehandling eller på något annat liknande
sätt.

Föreslagen lydelse något
annat liknande sätt.

Prop.
1988/89:152

n§

Har
aktier i ell avslämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank efler
fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, kan, i stället
för aktieägaren, banken eller fondkommissionären föras in / aktiebrevet och i
aktieboken.

I
aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas atl aktien innehas tor annans
räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfördas på grund av förvaltarregistrerad
aktie och som är stäUt till viss man. Beträffande förvaltaren antecknas ;i
aktieboken samma uppgifter som enligt 10 § skall föras in om aktieägaren.

För rätt till
registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i första stycket, att
förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införande av ägaren i
aktieboken. Om auktorisation, förvaltares åligganden samt skyldighet för
bolaget och värdepapperscentralen att för var och en hålla tillgänglig en
sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieägare som har mer än
femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltarens namn, finns bestämmelser
i lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering.

Har aktier i ett
avslämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller fondkommissionär,
som är auktoriserad som förvaltare av aktier, kan, i stället för aktieägaren,
banken efler fondkommissionären föras in i aktieboken.

I
aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträffande
förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 § skall föras
in om aktieägaren.

För
rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i första
stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införande av
ägaren i aktieboken. / aktiekontolagen (1989:000) finns bestämmelser om
auktorisation, förvaltares åligganden, skyldighet för bolaget och
värdepapperscentralen att för var och en hålla tillgänglig en sammanstäflning
av uppgifter från förvaltare om de aktieägare som har mer än femhundra aktier
i bolaget registrerade \ förvaltares namn samt tillfällig införing i
aktieboken av ägare tiU förvaltarregistrerade aktier.

Har ett
avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolagsordningen och har ett
aktiebrev, som dessförinnan utfärdats, inte lämnats in för utbyte mot ett nytt
brev, får uppgiften om aktien i den tidigare aktieboken föras över till en
sådan aktiebok som avses i 10 §. Därvid skall anges att aktiebrevet inte har
avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre ak-

Har ett
avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolagsordningen och har ett
aktiebrev, som dessförinnan utfärdats, inte visats upp enligt 5§ lagen
(1989:000) om införande av aktiekontolagen (1989:000) får uppgiften om aktien
i den tidigare aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10 §.
Därvid skall anges att akliebrevel inte har

44

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop.1988/89:152

tieboken
fortfarande i fråga om denna aktie.

Utöver
aktiebok skall i avslämningsbolag föras ett aktiebrevsregister. Registret
skall i löpande nummerföljd ta upp de aktiebrev som utfördas med uppgift om
dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägarens eller, i de
faU som avses i 11 §, förvaltarens identifieringsnummer i aktieboken. När ett
nytt aktiebrev utfärdats i stället för ett äldre, skall i registret göras en
hänvisning lill det äldre brevets ordningsnummer. För det sistnämnda brevet
skall antecknas att det har makulerats.

I avslämningsbolag
skall de aktiebrev som bytts ut makuleras i betryggande ordning och
tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras i original eller
fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev
hörande kupongark behöver dock inte förvaras.

I
avslämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok, aktiebrevsregistret
eller förteckningen enligt 13 § saml utskrift av aktieboken bevaras i minst
tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i
minst tio år efler det att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier
har förts in i den aktiebok som avses i 10 §.

avlämnats.
Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om
denna aklie.

I
avslämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok eller
förteckningen enligt 13 § saml utskrift av aktieboken bevaras i minst tio år.
En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio
år efler det att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in
i den aktiebok som avses i 10 §.

I avslämningsbolag skall i
en särskild förteckning på begäran las upp den som med skriftlig handling
visar att han, lill följd av uppdrag eller pantsätlning eller på grund av
villkor i testamente eller gåvobrev, har räll atl i stället för den aktieägare
som är införd i aktieboken lyfta utdelning och la emot emissionsbevis och, vid
fondemission, brev på en ny aktie. Detsamma gäller förmyndare, god man eller
förvaltare

1 avslämningsbolag skall i
en särskild förteckning på begäran las upp den som med skriftlig handling
eller genom uppgiji på aktiekonlo som avses i aktiekontolagen (1989:000) visar
alt han, till följd av uppdrag eller pantsätlning eller på grund av villkor i
testamente eller gåvobrev, har räll att i stället för den aktieägare som är
införd i aktieboken lyfta utdelning och, vid fondemission, ta emot en ny aklie

Senaste lydelse 1988:1278.

45

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse Prop.
1988/89:152

för
en aktieägare eller vid konkurs samt all utöva företrädesrätt atl del-

konkursförvaltaren eller vid utmäl- la i en emission. Detsamma gäller

ning, kvarstad eller betalningssäk- förmyndare, god man eller förval-

ring avseende aktier kronofogde- lare för en aktieägare eller vid kon-

myndigheten, kurs konkursförvallaren eller vid

utmätning,
kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.

I
förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma
uppgifter som enligt 10 § skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av
förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan
anteckning skall avföras, när det visas atl rätten har upphört.

Uppgifter
ur förteckningen får inte lämnas lill någon annan ulan samtycke av den som
berörs av förhållanden som har antecknats i förteckning-'en.

14§

Aktiebok
skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig för alla. Förs
aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annal liknande
sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas på
bolagels huvudkontor och, i fråga om avslämningsbolag, även hos
värdepapperscenlralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har
rätt atl mol ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken
eller del av den. När del gäller avslämningsbolag får dock en utskrift enligt
detta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst
femhundra aktier i bolaget.

Aktieboken
skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med
hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i
stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före
bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

1
utskriften las i alfabetisk ord- I utskriften las i alfabetisk ord-

ning
upp aktieägarna och de förval- ning upp aktieägarna och de förvaltare som
avses i 11 § första stycket. tare som avses i 11 § första stycket.
Akliebrevens nummer behöver inte anges.

15§

Den
till vilken en aklie har övergått får inte, innan han förts in i aktieboken,
utöva en aktieägares rätt i bankaktiebolaget. Deita gäller dock inte sådan räll
som uppkommit ur en aktie och som utövas mol uppvisande eller avlämnande av
ett aktiebrev, en kupong eller annal särskilt bevis som getts ut av bolaget.

Ägaren
lill en aklie för vilken ak- Ägaren till en aklie för vilken akliebrev har
utfärdals innan bolaget tiebrev har utfärdals innan bolaget blivit ell
avslämningsbolag kan blivit ett avslämningsbolag kan inte, när det gäller
därefter beslutad inte, när det gäller därefter beslutad utdelning eller
emission, erhålla ut- utdelning eller emission, erhålla utdelning,
emissionsbevis eller, vid delning, rätt att utöva en aktieäga-fondemission,
brev på en ny aktie res företrädesrätt att delta i en emis-förrän han har
avlämnat akliebre- sion eller, vid fondemission, en ny vet för utbyte mot ett
nytt sådant aktie förrän anteckning på ett aktie-

och
införande i aktieboken har konto har skett enligt 5§ lagen

46

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

gjorts enligt 10 eller
11 §. Innan delta har skett är 13 § inte tillämplig-

(1989:000)
om införande av aktiekontolagen (1989:000) och införande i aktieboken har
gjorts enligt 10 eller 11 §. Innan detta har skett är 13 § inte tillämplig.

Om en aklie ägs av flera,
kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den räll i bolaget som en
aktieägare har.

4 kap.

4§

ny
aktie.

Om
en aktieägare använder sin företrädesrätt alt delta i en emission i ett
bankaktiebolag som inte är ett avslämningsbolag skall anteckning om delta
göras på del aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte kuponger
används som emissionsbevis.

I avslämningsbolag
skall emis- I avslämningsbolag skall aktie-sionsbevisen och, vid fondemission,
ägares rätt att utöva företrädesrätt

De
aktieägare som har företrädesrätt all delta i en emission har rätt all för
varje aklie få ett särskih emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis
och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte är ett avslämningsbolag, får
de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emissionsbevis. Används
inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många
sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

breven på nya aktier som tillkommer
aktieägare genast sändas i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt
till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen
enligt 3 kap. 13 §. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingarna
skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte
om bolaget eller värdepapperscentralen kände till alt handlingarna skulle
komma i orätta händer eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som
efler omständigheterna skäligen bort iakttas. Bolaget eller värdepapperscentralen
anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var underårig
eller hade en förval-

/
ett bankaktiebolag som inte är ett avslämningsbolag har de aktieägare som har
företrädesrätt atl della i en emission rätt atl för varje aktie få ett
särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid
fondemission delbevis). De kuponger som hör lill aktiebrevetyär användas som
emissionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall del i
beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje

att della i emission och,
vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare registreras enligt aktiekontolagen
(1989:000) för dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i
förteckningen enligt 3 kap. 13 §. Om dessa inte var berättigade all la emot
handlingarna skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta
gäller dock inte om bolaget eller värdepapperscentralen kände till all företrädesrätten
eller aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller har
åsidosatt den aktsamhet som efler omständigheterna skäligen bort iakttas.
Bolaget eller värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin
skyldig-hel om mollagaren var underårig

'Senaste
lydelse 1988:1278.

47

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop.1988/89:152

tare enligt föräldrabalken
förordnad att företräda honom i denna angelägenhet.

efler hade en
förvaltare enligt föräldrabalken förordnad alt företräda honom i denna
angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skaU
registreras enligt detta stycke skall genast av värdepapperscentralen
underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aklie.

Beslut om nyemission skall
anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inte har
förfallit enligt 11 §. För registrering krävs alt

1.
full betalning enligt registret
har eriagls för alla de aktier som ingår i det fömt registrerade aktiekapitalet,

2.
det sammanlagda nominella
beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som
har förklarats förverkade och inte har övertagils av någon annan (ökningen av
aktiekapitalet) uppgår lill det belopp som avses i 11 § första meningen,

3.
hälften av det belopp som skall
betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående
aktierna har betalts in,

4.
all apportegendom enligt beslutet
om nyemission är tillförd bolaget och all kvittning enligt samma beslul är
helt verkställd,

5.
auktoriserad revisor intygar
att 3 och 4 har iakttagils, saml

6.
behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Beslul om nyemission skall
anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inte har
förfallit enligt 11 §. För registrering krävs att

1.
full betalning enligt registret
har erlagts för alla de aktier som ingår i det fömt registrerade aktiekapitalet,

2.
det sammanlagda nominella
beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efler avdrag för de aktier som
har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av
aktiekapitalet) uppgår lill del belopp som avses i 11 § första meningen,

3.
hälften av det belopp som skall
betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna
har betalts in,

4.
all apportegendom enligt beslutet
om nyemission är tillförd bolaget och all kvittning enligt samma beslul är
helt verkställd,

5.
auktoriserad revisor intygaratt
3 och 4 har iakttagits; intyget från revisor om att 3 har iakttagits får i
avslämningsbolag ersättas av en försäkran från värdepapperscentralen om att så
har skett, samt

6.
behövliga ändringar av bolagsordningen
har stadfästs.

Genom registreringen
fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första
stycket 2.

Om anmälan för registrering
av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om
bankinspektionen genom lagakraftägande beslul har avskrivit en sådan anmälan
eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 11 §.

Aktiekapitalet är ökat när
registrering har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har
övertagits av någon annan blir därmed

48

Nuvarande lydelse

Föreslagen lyddse

Prop. 1988/89:152

ogiltiga.
De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämls om detta
i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära all en sådan rätt
inträder senare än för räkenskapsåret efler del år under vilket aktierna skall
ha slutligt betalts.

14§

De aktier som har
tecknats vid en kontantemission skall vara helt betalda inom sex månader
från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efler utgången av denna
tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade
kapitalökningen ingående aktiema som har blivit helt betalda. Anmälningen
skall bestyrkas av auktoriserad revisor.

De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara heh betalda
inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efler
utgången av denna lid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i
den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt
betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad revisor eller, i avslämningsbolag.
av värdepapperscentralen.

Om
det inte enligt första stycket har anmälts atl aktierna har helt betalts, skall
bankinspektionen, efler bolagets hörande, registrera dels att aktiekapitalet
har satts ned med del sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier,
dels, om del fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har
ändrats och ändringen har stadfästs. De aktier som inte har betalts blir
ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

18§

Har vid en fondemission
ell behörigt anspråk på en ny aktie inte framstäflts inom fem år från registreringen
av emissionsbeslutel, kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall
därvid upplysas om att han annars riskerar atl förlora aktien. Anmaningen
skall sändas tifl den berättigade, om hans namn och adress är kända för
bolaget. I annal fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar
och den efler de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan
inom elt år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom en
fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt
att mot uppvisande av akliebrev eller avlämnande av delbevis få ut del vid
försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och
försäljningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra

Har vid en fondemission
ett behörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från registreringen
av emissionsbeslutet, kan den berättigade anmanas atl ta ut aktien. Han skall
därvid upplysas om att han annars riskerar att förlora aktien. Anmaningen
skafl sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för
bolaget. I annal fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar
och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan
inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär
för den berättigades räkning. Denne är därefter endast om han visar upp
aktiebrev eller avlämnar delbevis eller på annat sätt styrker sin rätt
berättigad atl få ut det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för
kostnadema för anmaningen och försäljningen. Det be-

49

4 Riksdagen 1988/89. 1 samt. Nr 152

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1988/89:152

år
från försäljningen tillfaller bola- lopp som inte har lyfts inom fyra år

get. från försäljningen tiflfaller bolaget.

5
kap.

1§
Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev eller
skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skafl
ställas tiU innehavaren eller till viss man eller order. Bestämmelsema i 2 kap.
20 § bankrörelselagen (1987:617) om bankaktiebolags rätt att utfärda
obligationer skall därvid iakttas.

Konvertibla
skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget om att borgenären har
rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebreven mot aktier
i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning skall ge
borgenären rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren
för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så att utbyte eller
nyteckning kan ske ulan att bolagsordningen ändras. Ersättningen för ett
konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella beloppet på aklie som
lämnas ut vid utbyte, om inte mellanskillnaden läcks genom kontant betalning
vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom
än pengar (apport) krävs bankinspektionens medgivande eller i vissa fall
regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligt 4 kap. 2 § andra stycket.
I övrigt gäller härvid bestämmelsema i 4 kap. 2 § första stycket.

Optionsrätt
till nyteckning kan kiaytas till optionsbevis som är fogade till skuldebrev.
Borgenären får avskilja ell optionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över
beviset särskilt, om det inte i skuldebrevet föreskrivs all beviset får
avskiljas först efler viss lid.

I
fräga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden
utgör akliemarknadsbolag, saml dotterbolag lill sådana bolag gäller, fömtom
föreskrifterna i della kapitel, bestämmelsema i lagen (1987:464) om vissa
riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.

Av aktiekontolagen (1989:000) framgår att utfästelser som avses i ovan
angivna skuldebrev och optionsbevis kan registreras enligt den lagen och atl
skuldebrev eller optionsbevis inte får utfördas om registrering skall ske. I
sådana JäU gäller bestämmelserna I detta kapitel i tillämpliga delar.

10§

Bestämmelsema i 4 kap. 4 § om Bestämmelsema i 4 kap. 4 § om

emissionsbevis skall tillämpas vid emissionsbevis och om aktieägares

emission enligt detta kapitel. rätt att utöva företrädesrätt att delta

i
en emission skall tillämpas vid emission enligt delta kapitel.

14§

Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av

aktier har gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier 50

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

som
har utgivits i utbyte efler som har nylecknals och helt betalts. Om
utbytestiden efler leckningsliden är längre än ett år, skall anmälan göras
senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte
eller nyteckning har skett.

För
registrering krävs

1.
vid utbyte, att bolaget på
gmnd av emissionen har tillförts ersättning till ett värde som motsvarar
minst det sammanlagda beloppet av de anmälda akliema,

2.
vid nyteckning, att aktiema
helt har betalts, och

3. all auktoriserad
revisor intygar

att 1 eller 2 har iakttagits.

För
registrering krävs

1.
vid utbyte, att bolaget på gmnd
av emissionen har tillförts ersättning till elt värde som motsvarar minst det
sammanlagda beloppet av dé anmälda aktiema,

2.
vid nyteckning, atl akliema
helt har betalts, och

3. att
auktoriserad revisor eller, i

avslämningsbolag, värdepappers

cenlralen intygar att 1 eller 2 har

iakttagits.

Genom
registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda nominella beloppet
av de anmälda aktiema.

11
kap.

1 Dotterbolagets
aktieägare är skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med
påskrift om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 10 § prövas av
skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan partema att det
föreligger lösningsrätt eller om del i en dom som har vunnit laga kraft har
förklarats att sådan rätt föreligger utan all lösenbeloppel samtidigt har
fastställts. Skyldighet att överlämna akliebreven föreligger dock endast om
moderbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som
godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av
domstolen.

2§

Dotterbolagets
aktieägare är skyldiga alt till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med
påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i ett avslämningsbolag.
atl låta moderbolaget registreras som ägare UU aktierna enligt bestämmelserna
/■ aktiekontolagen (1989:000), om en tvist om inlösen enligt 10 § prövas
av skiljemän eller domstol och det är ostridigt meflan partema att det
föreligger lösningsrätt eller om del i en dom som har vunnit laga kraft har
förklarats att sådan rätt föreligger utan alt lösenbeloppet samtidigt har
fastställts. Skyldighet enligt vad nu sagts föreligger dock endast om
moderbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som
godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av
domstolen.

Aktieägarna
har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från del atl säkerhet har
ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

13§

Om ett fastställt
lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina
aktie-

Om ett faststälh
lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina
aklie-

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

brev, skall moderbolaget
utan dröjsmål sälta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av
pengar hos myndighet. Moderbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta
det nedsatta beloppet.

brev eller, ifråga om
avslämningsbolag. låtit moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget
ulan dröjsmål sälla ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av
pengar hos myndighet. Moderbolaget får inte göra förbehåll om rätt all återta
del nedsatta beloppet.

Moderbolaget är ägare
lill aktierna, om säkerhet har ställts enljgt 12 § eller om nedsättning har
skett enligt I3§. Innan akliebreven har överlämnats till moderbolag;et medför
breven i sådana fall endast rätt för innehavaren all mot överlämnande av
breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ul lösenbeloppet med ränta.

Moderbolaget
är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 12 § eller om
nedsättning har skett enligt 13 §. Innan akliebreven /' ett dotterbolag som
inte är avslämningsbolag har överlämnats till moderbolaget medför breven i
sådana fall endast räll för innehavaren alt mot överlämnande av breven till
moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppel med ränta.

Om
ett akliebrev inte har överlämnats inom en månad från del moderbolaget blivit
ägare till aktien, får del utfärdas ett nytt akliebrev som är ställt lill
moderbolaget. Det nya akliebrevel skall innehålla uppgift om all det ersätter
del äldre brevet. Om del äldre brevet därefter överlämnas lill moderbolaget,
skall del lämnas vidare lill dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i
avslämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första meningen på
begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare enligt bestämmelserna
i aktiekontolagen (1989:000).

1.
Denna lag träder i kraft den
dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma all lagen skall träda
i kraft vid skilda tidpunkter för olika emillenter och rättigheter.

2.
Ell avslämningsförbehåll som införts
före ikraftträdandet skall anses ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 § första
stycket i dess nya lydelse.

3.
Bestämmelsen i 3 kap. 12 § i
dess äldre lydelse om skyldighet att bevara uppgifter som avförts ur
aktiebrevsregistret skall fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som avförts
före ikraftträdandet.

Ell
aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i minst tio år
därefter.

52

8
Förslägtill

Lag om ändring i bankröreiselagen (1987:617)

Härigenom
föreskrivs att 4 kap. 9 § och 9 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617) skall ha
följande lydelse.

Prop.
1988/89:152

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4
kap. 9§

Förvahningsberättelsen
skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

1
förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1.
Sådana förhållanden som inte
skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är
vikliga för bedömningen av bankens verksamhetsresultat och ställning.

2.
Händelser av väsentlig betydelse
för banken, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3. Medelantalet under
räken

skapsåret anställda personer, såväl

för banken i dess helhet som för

varje arbetsställe med mer än tjugo

anställda, del sammanlagda belop

pet av räkenskapsårets löner och er

sättningar dels till styrelsen och

andra personer i ledande ställning,

varvid tantiem och därmed jäm

ställd ersättning till styrelsen skall

anges särskilt, dels lill övriga an

ställda och delegater i banken samt,

om banken har anställda i flera län

der, löner och ersättningar angivna

särskilt för varje land jämte uppgift

om medelantalet anställda i respek

tive land.

I
förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1.
Sådana förhållanden som inte
skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är vikliga
för bedömningen av bankens verksamhetsresultat och ställning.

2.
Händelser av väsentlig betydelse
för banken, som har inträffat under räkenskapsåret eller efler deltas slut.

3. Medelantalet under räken

skapsåret anstäflda personer, såväl

för banken i dess helhet som för

varje arbetsställe med mer än tjugo

anställda, del sammanlagda belop

pet av räkenskapsårets löner och er

sättningar dels lill styrelsen och

andra personer i ledande ställning,

varvid tantiem och därmed jäm

ställd ersättning lill styrelsen skall

anges särskilt, dels lill övriga an

ställda och delegater i banken saml,

om banken har anställda i flera län

der, löner och ersättningar angivna

särskilt för varje land jämte uppgift

om medelantalet anställda i respek

tive land. Då medelantalet anställ

da anges skaU uppgijt även lämnas

omfördelningen mellan kvinnor och

män.

Förvaltningsberättelsen
skall innehålla förslag till dispositioner beträffande bankens vinst eller
förlust.

Elt
bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank skall lill
förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäckningsanalys. I denna skall lämnas
uppgifter om del egna kapitalet och de egna fonderna, om därmed enligt 2 kap. 9
§ likställt kapital samt om kapitalkravet enligt bestämmelserna i 2 kap. 10
och 11 §§.

En
Jöreningsbank skall därutöver lämna upplysningar i följande hänseenden:

53

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1988/89:152

1. Väsentliga
förändringar i medlemsantalet och summorna av insalsbe-

lopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmelserna

i 4 kap. 1 och 3 §§ föreningsbankslagen (1987:620).

2.
Den rätt lill utdelning som
gjorda förlagsinsatser medför.

3.
Summan av de förlagsinsatser
som har sagts upp och skall inlösas under de näst följande två räkenskapsåren.

9 kap.

Till
böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av
oaktsamhet

1. till
bankinspektionen med

delar oriktiga eller vilseledande

uppgifter om sådana omständiglie-

ter som han är skyldig all lämna

uppgift om enligt denna lag, ban

kakliebolagslagen (1987:618), spar

bankslagen (1987:619) eller före

ningsbankslagen (1987:620),

2. underlåter att enligt bankakliebolagslagen föra
aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt 3 kap. 13 § eller att
hålla aktiebok tillgänglig eller bryter mot förbudet i 3 kap. 13 § tredje
stycket all ulan samtycke lämna uppgifter ur där avsedd förteckning,

3. underlåter att enligt föreningsbankslagen föra
medlemsförteckning eller lämna skriftlig uppgift enligt 3 kap. 6 § fjärde
stycket samma lag,

4. underlåter
att enligt 7 kap.

12 § första stycket andra meningen

bankaktiebolagslagen, 3 kap. 11 §

första stycket andra meningen spar

bankslagen eller 6 kap. 11 § första

stycket andra meningen förenings

bankslagen sammankalla styrelsen

på begäran av styrelseledamot eller

underlåter att iaktta vad som enligt

7 kap. 13 § första stycket andra el

ler tredje meningen bankaktiebo

lagslagen, 3 kap. 12 § första stycket

andra eller tredje meningen spar

bankslagen eller 6 kap. 12 § första

stycket andra eller tredje meningen

föreningsbankslagen gäller för sty

relsens beslul.

2 §

Till
böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av
oaktsamhet

1. till
bankinspektionen med

delar oriktiga eller vilseledande

uppgifter om sådana omständighe

ter som han är skyldig att lämna

uppgift om enligt denna lag, ban

kaktiebolagslagen (1987:618), spar

bankslagen (1987:619) eller före

ningsbankslagen (1987:620),

2. underlåter att enligt bankakliebolagslagen föra
aktiebok eller förteckning enligt 3 kap. 13 § eller atl hålla aktiebok
tillgänglig eller bryter mot förbudet i 3 kap. 13 § tredje stycket atl utan
samtycke lämna uppgifter ur där avsedd förteckning,

3.
underlåter att enligt föreningsbankslagen
föra medlemsförteckning eller lämna skriftlig uppgift enligt 3 kap. 6 § Qärde
stycket samma lag,

4. underlåter
all enligt 7 kap.

12 § första stycket andra meningen

bankakliebolagslagen, 3 kap. 11 §

första stycket andra meningen spar

bankslagen eller 6 kap. 11 § första

stycket andra meningen förenings

bankslagen sammankalla styrelsen

på begäran av styrelseledamot eller

underlåter att iaktta vad som enligt

7 kap. 13 § första stycket andra el

ler tredje meningen bankaktiebo

lagslagen, 3 kap. 12 § första stycket

andra eller tredje meningen spar

bankslagen eller 6 kap. 12 § första

stycket andra eller tredje meningen

föreningsbankslagen gäller för sty

relsens beslul.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1988/89:152

Denna
lag trader i kraft den I januari 1990 i fråga om 4 kap. 9 §. I övrigt träder
lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att
lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emillenter och
rättigheter.

55

9 Förslag till Prop. 1988/89:152

Lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission,
handelsagentur och handelsresande

Härigenom
föreskrivs att 31 § lagen (1914:45) om kommission, handelsagentur och
handelsresande skall ha följande lydelse.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse

31
§ Försäljningskommissionär, som givit kommiltenlen förskott å köpeskillingen
eller som eljest i anledning av uppdraget har fordringsrätt hos kommittenten,
äge i det gods, som lämnats honom till försäljning, panträtt till säkerhet för
sådan fordran, såvida han själv eller genom annan är i besittning av godset
eller av konossement eller sådan fraktsedel därå, alt avsändaren icke ulan
föreleende av densamma äger förfoga över godset.

Bestämmelserna om panträtt i första stycket tillämpas även på rättigheter
som registreras enligt aktiekontolagen (1989:000). I sådana fall krävs i
stället för besittning att panträtten registreras enligt sistnämnda lag.

Denna
lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

56

10 Förslag till Prop. 1988/89:152

Lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs
värdehandlingar

Härigenom
föreskrivs att det i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar skafl
införas en ny paragraf, 13 a §, av följande lydelse.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse

13a§

Får en förmyndare ifråga om en rättighet som registreras enligt aktiekontolagen
(1989:000) endast med överförmyndarens tillstånd överlåta eller pantsätta
rättigheten eller uppbära på denna belöpande kapitalbelopp, gäller 9-12§§ i
till-lämpliga delar.

Denna
lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

57

11 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen
handling

Prop.
1988/89:152

Härigenom föreskrivs
atl 1 och 9 §§ lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling skall ha
följemde lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1§'

Löpande skuldebrev,
växlar, konossement eller andra handlingar vilkas företeende utgör viflkor
för rätt att kräva betalning eller att påkalla fullgörande av någon annan
förpliktelse får, om det kan antas all handlingen här förstörts eller kommit
bort, dödas på begäran av den som har förlorat handlingen. Delsamma gäller i
fråga om aktiebrev, pantbrev och företagshypo-leksbrev, liksom beträffande
intecknade fordringshandlingar som är ställda till viss man.

Löpande skuldebrev, växlar,
konossement eller andra handlingar vilkas företeende utgör villkor för rätt
att kräva betalning, att påkalla fullgörande av någon annan förpliktelse eller
att antecknas som innehavare av en rättighet på ett konto som avses i
aktiekontolagen (1989:000) får, om del kan antas att handlingen har förstörts
eller kommit bort, dödas på begäran av den som har förlorat handlingen.
Detsamma gäller i fråga om aktiebrev, pantbrev och företagshypo-teksbrev,
liksom beträffande intecknade fordringshandlingar som är ställda tifl viss
man. Denna lag tillämpas inte på banksedlar. Den tillämpas inte heller på
obligationer eller förlagsbevis utom i fråga om

1.
obligationer och förlagsbevis
som har ställts tlll viss man eller lill viss man eller order och som har
utfärdats genom Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolags försorg, eller

2.
obligationer med en löplid på
högst ett år som har ställts till innehavaren och som utges av bankinstitut.

9 § 2

Varder handlingen dödad,
må den omständigheten att den ej kan företes icke utgöra hinder för sökanden
att göra gällande den rätt, som på handlingen kunnat gmndas:, och har den, som
är förpliktad atl fullgöra vad i handlingen blivit ulfäst, eller, i fråga om
inlecknad fordringshandling, den intecknade egendomens ägare att utfärda ny
handling, som mot den dödade svarar.

Varder handlingen
dödad, må den omständigheten att den ej kan företes icke utgöra hinder för sökanden
att göra gällande den rätt, som på handlingen kunnat gmndas; och har den, som
är förpliktad att fullgöra vad i handlingen blivit ulfäst, eller, i fråga om
intecknad fordringshandling, den intecknade egendomens ägare att utfärda ny
handling, som mot den dödade svarar. Ny handling skall inte utfördas, om
dödandet gällde en handling vars företeende endast utgjorde ett

' Senaste lydelse
1984:658. Senaste lydelse 1970:1012.

58

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse Prop.
1988/89:152

villkor för att någon skall antecknas som innehavare av en rättighet
på ett konto som avses i aktiekontolagen (1989:000).

Ny
handling, som enligt första stycket utfärdats i stället för dödad
inteckningshandling, gälle ej såsom inteckningshandling förrän anteckning skett
jämflkl 10 § tredje stycket.

I
fråga om växel och konossement gälle liflika vad därom är särskilt stadgal.

Denna
lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

59

12 Förslag till Prop. 1988/89:152

Lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa
utfästelser om gåva

Härigenom
föreskrivs att 2 och 3 §§ lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva
skall ha följande lydelse.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse

2§'

Är genom skuldebrev eller annor- Är genom skuldebrev eller annor

ledes gåva utfast i penningar eller ledes gåva ulfäst i penningar eller

lösören, gälle den ej såsom fullbor- lösören, gälle den ej såsom fullbor

dad, med mindre det som ulfäst är dad, med mindre det som utfast är

kommit i gåvolagarens besittning. ] kommit i gåvotagarens besittning. I

fråga om skepp eller skeppsbygge fråga om skepp eller skeppsbygge

gäller i stället all gåva ej är alt anse gäller i stället alt gåva ej är att
anse

såsom fullbordad, med mindre in- såsom fullbordad, med mindre in

skrivning för förvärvet sökts enligt skrivning för förvärvet sökts enligt

vad som stadgas därom i sjölagen vad som stadgas därom i sjölagen

(1891:35s. 1). (1891:35s. \). Har genom ett skul-

debrev eller på annat sätt en gåva utfösts i en rättighet som
registreras enligt aktiekontolagen (1989:000), Jullbordas gåvan genom att
rättigheten registreras för gåvo tagaren enligt bestämmelserna i den lagen eller,
om rättigheten förvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda lag, genom att förvaltaren
underrättas om utfästelsen.

3§
Bortgiver någon akliebrev eller löpande skuldebrev eller annan handling vars
föreleende utgör villkor för räll all kräva betalning eller för utövande av
annan rättighet, gälle gåvan såsom fullbordad då gåvotagaren fålt handlingen i
sin besittning. Efterskänkes fordran enligt sådan handling, vare gåvan för
fullbordad hållen först då handlingen återställts eller gjorts obmk-bar.

Om någon ger bort en rättighet som registreras enligt aktiekontolagen
(1989:000), fullbordas gåvan genom att rättigheten registreras för gåvotagaren
enligt bestämmelserna i den lagen eller, om rättigheten förvaltas enligt 8 kap.
i sistnämnda lag, genom att förvaltaren underrättas om gåvan. Om en fordran
som registreras enligt sistnämnda lag efterskänks, Jullbordas gåvan genom
registrering eller underrättelse I enlighet med vad nu sagts.

' Senaste lydelse 1973:1065. 60

Nuvarande lydelse

Bortgives
annan fordran än i första tycket sägs, vare överlåtelsen för fullbordad ansedd
då gäldenären underrättats av givaren. Har gåvan tillkommit genom skriftlig
utfästelse varom sägs i 1 § första stycket, eller under sådana särskilda
omständigheter som där avses, och sker underrättelse genom gåvotagaren, gälle
överlåtelsen ock såsom fullbordad. Efterskänkes fordran varom här är fråga,
gälle gåvan strax såsom fullbordad.

Föreslagen lydelse

Bortgives
annan fordran än i forsla eller andra stycket sägs, vare överiålelsen för
fullbordad ansedd då gäldenären underrättats av givaren. Har gåvan tillkommit
genom skriftlig utfästelse varom sägs i 1 § första stycket, eller under sådana
särskilda omständigheter som där avses, och sker underrättelse genom
gåvotagaren, gälle överiålelsen ock såsom fullbordad. Efterskänkes fordran
varom här är fråga, gälle gåvan strax såsom fullbordad.

Prop. 1988/89:152

Denna lag träder i kraft
den dag regeringen bestämmer.

61

13
Förslag till Prop. 1988/89:152

Lag
om ändring i föräldrabalken

Härigenom
föreskrivs atl 15 kap. 1, 8 och 11 §§ föräldrabalken skall ha följande lydelse.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse

15
kap.

1§
Förmyndaren vare pliktig att tillse, all den omyndiges tillgångar äro anbragla
sålunda att erforderlig trygghet finnes för deras bestånd och skälig avkastning
erhålles.

Bestämmelserna i detta kapitel om rättigheter som representeras av
värdepapper och värdehandlingar tillämpas, om inte annat anges, även i fråga om
rättigheter som registreras enligt aktiekontolagen (1989:000).

8§'

Aktier,
obligationer, pantbrev, företagshypoleksbrev, skuldebrev och andra sådana
värdehandlingar skafl, om sammanlagda värdet överstiger ell belopp motsvarande
två gåriger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring, i
den omyndiges namn nedsättas i öppet förvar hos bank. Vill förmyndaren ta ut
nedsatt värdehandling, skafl han söka överförmyndarens tillstånd. Sådant
tillstånd erfordras ej, där värdehandlingen endast skall genom bankens försorg
överföras lill annan bank för alt där nedsättas i öppet förvar. De nedsatta
värdehandlingarna skafl under överförmyndarens tillsyn vårdas i enlighet med
vad som föreskrivs om vård av omyndigs värdehandlingar.

Vad
sålunda om nedsättning av omyndigs värdehandlingar föreskrivits skall ej äga
tillämpning med avseende å bevis eller motbok rörande tillgodohavande å
räkning hos bank, ej heller med avseende å bevis, som utfärdats om inskrivning
i slatsskuldboken eller Sveriges allmänna hypo-teksbanks skuldbok eller
skuldbok hos annan inrättning, som regeringen bestämmer, såframt å beviset
finnes antecknat, all inskrivningen skett med förbehåll all kapitalbelopp å
inskriven fordran eller därå utställd obligation eller ock inskriven obligation
eller å sådan obligation belöpande kapitalbelopp ej må lyftas utan
överförmyndarens tillstånd.

Premieobligationer,
vilka utfärdats av staten, skola, såframt ej obligationerna äro nedsatta i
öppet förvar hos bank eller överförmyndaren medgiver undanlag, inskrivas i
statsskuldboken med förbehåll, varom i andra stycket sägs.

Utövar
en förmyndare förmynderskap för flera omyndiga, skola vid tillämpning av del i
första stycket givna stadgandet de omyndigas värdehandlingar sammanräknas.

Finnas
omyndigs värdehandlingar, som skola förvaltas av förmyndaren, i öppet förvar
hos bank utan all hava nedsatts enligt bestämmelse i della kapitel, skall å dem
tillämpas vad i denna balk är stadgat om nedsatta värdehandlingar.

' Senaste lydelse 1988:1394. 62

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1988/89:152

/ fråga om rättigheter som registreras enligt aktiekontolagen
(1989:000) gäller i faU som avses i denna paragraf i ställetför nedsättning i
öppet förvar eller anteckning om förbehåll pä bevis, att förmyndaren på konto
i avstämningsregister skaU låta registrera eller, om rättigheten förvaltas av
en auktoriserad förvaltare, till denne skall anmäla att förmyndaren endast med
överförmyndarens tillstånd får överlåta eller pantsätta rättigheten eller uppbära
på rättigheten belöpande kapitalbelopp.

11§
Försummar förmyndaren att Försummar förmyndaren all nedsätta värdehandling
eller inskri- nedsätta värdehandling eller inskriva obligation enligt vad i 8
§ är va obligation eller låta registrera el-stadgal, anmäle överförmyndaren ler
anmäla förhållande enligi \ad \ försummelsen hos rätten och äge 8 § är stadgat,
anmäle överförmyn-rätten att genom vite tillhålla för- dåren försummelsen hos
rätten och myndaren atl fullgöra sill åliggan- äge rätlen all genom vite
tillhålla de. Innan anmälan göres efler vad förmyndaren atl fullgöra sitt ålig-nyss
är sagt, bör överförmyndaren, gande. Innan anmälan göres efter där det
lämpligen kan ske, erinra vad nyss är sagt, bör överförmyn-förmyndaren om hans
skyldighet. dåren, där det lämpligen kan ske,

erinra
förmyndaren om hans skyldighet.

Denna
lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

63

14 Förslag till

Lagom ändringi förmånsrättslagen (1970:979)

Härigenom
föreskrivs att 4§ (ormånsrättslagen (1970:979)' skall ha följande lydelse.

Prop.
1988/89:152

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Förmånsrätt
följer med

1.
sjöpanlrält och luftpanträtt,

2.
handpanlrätt och rätt atl
kvarhålla lös egendom lill säkerhet för fordran (retentionsrätt).

3.
panträtt på gmnd av inteckning
i skepp eller skeppsbygge eller i luftfartyg och reservdelar till luftfartyg,

4.
registrering av
bålbyggnads-förskoll enligt lagen (1975:605) om registrering av
båtbyggnadsföir-skoll.

Förmånsrätt
följer med

1. sjöpanlrält
och luftpanlrätt,

2.
handpanträtt och rätt
atl kvarhålla lös egendom lill säkerhet för fordran (retentionsrätt) saml
panträtt på grund av registrering eller underrättelse enligt aktiekontolagen
(1989:000),

3.
panträtt på gmnd av inteckning
i skepp eller skeppsbygge eller i luftfartyg och reservdelar till luftfartyg,

4.
registrering av
bålbyggnads-förskoll enligt lagen (1975:605) om registrering av
båtbyggnadsför-skoll. i

Denna lag träder i kraft
den dag regeringen bestämmer.

Lagenomtryckt 1975:1248.

64

15 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m. m.
i vissa företag

Härigenom
föreskrivs att 2 kap. 5 och 8 §§ lagen (1980:1103) om årsredovisning m. m.i
vissa företag skall ha följande lydelse.

Prop.
1988/89:152

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

; kap.

5§

Vid upprättande av
årsredovisningen skall följande iakttas:

1.
Bestämmelserna i 21 § första
stycket bokföringslagen (1976:125) om skyldighet att till årsbokslutet foga
en sammanställning över privata tillgångar och skulder tiflämpas inte.

2.
Skyldighet att särskilt
redovisa storlek och förändringar av lagerreserven föreligger endast i fråga
om årsredovisningsskyldighet som avses i 3 § första stycket.

3.
Om synnerliga skäl
föreligger, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge
att bmlloomsätlningssumman inte behöver anges i resultaträkningen.

Vid
upprättande av årsredovisningen skall följande iakttas:

1.
Bestämmelsema i 21 § första
stycket bokföringslagen (1976:125) om skyldighet att lill årsbokslutet foga en
sammanställning över privata tillgångar och skulder tillämpas inte.

2.
Skyldighet att särskilt
redovisa storlek och förändringar av lagerreserven föreligger endast i fråga
om årsredovisningsskyldighet som avses i 3 § första stycket.

3.
Om synnerliga skäl föreligger,
får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge atl
bmlloomsätlningssumman inte behöver anges i resultaträkningen.

4.
Om
förvaltningsberättelse inte skall upprättas, skaU balansräkningen ange
medelantalet under räkenskapsåret anställda personer med uppgijt om
fördelningen mellan kvinnor och män.

8§

Företag
som avses i 3 § första stycket och moderföretag i koncem som avses i 3 § andra
stycket skall upprätta förvaltningsberättelse.

Förvaltningsberättelsen
skall upprättas enligt god redovisningssed. I förvaltningsberättelsen skall
lämnas upplysning dels om sådana för bedömningen av förelagets
verksamhetsresultat och ställning vikliga förhållanden, för vilka redovisning
inte skall lämnas i resultaträkningen och balansräkningen, dels om händelser av
väsentlig betydelse för förelaget, som har inträffat under räkenskapsåret eller
efter dettas slut.

I
förvaltningsberättelsen skall an- I förvaltningsberättelsen skall anges
medelantalet under räkenskaps- ges medelantalet under räkenskaps-

året anställda personer
såväl för företaget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än
tjugo anställda. Vidare skall anges det sammanlagda beloppet av räkenskapsårels
löner och ersättningar till anställda. Har företaget anställda i fle-

året
anställda personer såväl för företagel i dess helhet som för varje
arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges det sammanlagda
beloppet av räkenskapsårels löner och ersättningar lill anställda. Har
företagel anställda i fle-

65

5 Riksdagen 1988/89. 1 saml Nr 152

Nuvarande lydelse

ra
länder skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte
uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Föreslagen lydelse

ra
länder skall löner och ersättningar anges särskih för varje land jämte
uppgift om medelantalet anställda i respektive land. Då medelantalet
anställda anges skall uppgift även lämnas om fördelningen mellan kvinnor och
män.

För
företag som avses i 3 § första stycket skall lill förvaltningsberättelsen fogas
en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall redovisas företagels
finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

Prop. 1988/89:152

Denna lag träder i kraft
den 1 januari 1990.

66

16 Förslag till Prop. 1988/89:152

Lag om ändring i utsökningsbalken

Härigenom
föreskrivs all 4 kap. 30 § och 6 kap. 2 § ulsökningsbalken skall ha följande
lydelse.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

30
§

Utmätning medför förmånsrätt i Utmätning medför förmånsrätt i

och
med beslutet, om ej annat följer och med beslutet, om ej annat följer av
andra stycket eller 7 kap. 13 §. av andra eller Jjärde stycket eller

7
kap. I3§.

Utmätning
av här i riket registrerat skepp eller luftfartyg, intecknade reservdelar till
sådant luftfartyg eller fast egendom medför ej förmånsrätt förrän ärende
angående anteckning om utmätningen las upp på inskrivningsdag. Upptas på samma
inskrivningsdag mer än ett sådant ärende, skall den utmätning som skedde först
ha företräde. Om här i riket registrerat skepp eller luftfartyg som har
utmätts här blir utmätt i främmande stal innan det har tagits om hand av kronofogdemyndigheten,
skall den rätt som har vunnits genom den förra utmätningen gälla som panträtt.

Utmätning
av fast egendom medför företräde framför rättighet i egendomen, om ärende
angående anteckning om utmätningen tas upp senast på den inskrivningsdag då
inskrivning av rättigheten söks.

Utmätning av en rättighet som är registrerad enligt aktiekontolagen
(1989:000) medför förmånsrätt genom registrering av utmätningen enligt den
lagen. Utmäts en rättighet som förvaUas enligt 8 kap. i sistnämnda lag inträder
förmånsrätten i .stället genom underrättelse Ull förvaltaren om utmätningen.
Detsamma gäller om utmätningen avser en panträtt i en rättighet som förvaltas
enligt sistnämnda kap.

6
kap.

2§
Pengar saml löpande skuldebrev och annan handling, vars företeende utgör
villkor för rätt alt kräva betalning eller påkalla fullgörande av annan
förpliktelse, skall lagas i förvar.

Utmäts
pantbrev i skepp eller fastighet eller skuldebrev som är intecknat i luftfartyg
eller reservdelar lill luftfartyg hos den inlecknade egendomens ägare, skall
pantbrevet eller inteckningshandiingen tagas i förvar.

Kan
det antagas att handling som avses i första eller andra stycket undanhålls
eller har förkommil, skall i stället sekundogäldenären eller annan förpliktad
meddelas förbud all fullgöra sin förpliktelse till annan än
kronofogdemyndigheten eller den som myndigheten anvisar.

Utmätning
av en rättighet som är

registrerad enligt aktiekontolagen

(1989:000) skall .säkerställas genom

registrering av utmätningen enligt 67

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1988/89:152

den lagen. Utmäts en rättighet som förvaltas enligt 8 kap. i
sistnämnda lag skaU säkerställandet i stället ske genom underrättelse tdl
förvaltaren om utmätningen. Detsamma gäller .om utmätningen avser en panträtt i
en rättighet somförvaltas enligt sistnämnda kap.

Denna
lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

68

17 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom
föreskrivs att 9 kap. 9§ och 12 kap. 11-13§§ lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

Prop.
1988/89:152

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9
kap. 9§

Förvaltningsberättelsen
skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

I
förvaltningsberättelsen skafl upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1.
Sådana förhållanden som inte
skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga
för bedömningen av föreningens verksamhetsresultat och ställning.

2.
Sådana händelser av väsentlig
betydelse för föreningen som har inträffat under räkenskapsåret eller efter
dettas slut.

3.
Väsentliga förändringar i medlemsantalet.

4.
Summorna av insalsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt
bestämmelsema i 4 kap. I och 3 §§.

5. Den
rätt till utdelning som

gjorda förlagsinsatser medför.

6. Summan
av de förlagsinsatser

som sagts upp och skall inlösas un

der de näst följande två räken

skapsåren.

7. Medelantalet under
räken

skapsåret anställda personer såväl

för förelaget i dess helhet som för

varje arbetsställe med mer än tjugo

anställda, det sammanlagda belop

pet av räkenskapsårels löner och er

sättningar dels lill styrelsen och

verkställande direktören dels lill

övriga anställda samt, om förening

en har anställda i flera länder, löner

och ersättningar angivna särskilt

för varje land jämte uppgift om

medelantalet anställda i respektive

land.

I
förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

1. Sådana
förhållanden som inte

skafl redovisas i resultaträkningen

eller i balansräkningen men som är

vikliga för bedömningen av för

eningens verksamhetsresultat och

stäflning.

2.
Sådana händelser av väsentlig
betydelse för föreningen som har inträffat under räkenskapsåret eller efler
dettas slut.

3.
Väsentliga förändringar i medlemsantalet.

4.
Summorna av insatsbelopp som
skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1
och 3 §§.

5.
Den räll lill utdelning som
gjorda förlagsinsatser medför.

6. Summan
av de förlagsinsatser

som sagts upp och skall inlösas un

der de näst följande två räken

skapsåren.

7. Medelantalet
under räken

skapsåret anställda personer såväl

för-företaget i dess helhet som för

varje arbetsställe med mer än tjugo

anställda, del sammanlagda belop

pet av räkenskapsårets löner och er

sättningar dels till styrelsen och

verkställande direktören dels lill

övriga anställda samt, om förening

en har anställda i flera länder, löner

och ersättningar angivna särskilt

för varje land jämte uppgift om

medelantalet anställda i respektive

land. Då medelantalet anställda an

ges skall uppgift även lämnas otn

69

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse Prop. 1988/89:152

fördelningen
mellan kvinnor och

Förvaltningsberättelsen
skall innehålla förslag lill dispositioner beträffande föreningens vinst eller
förlust.

För
förening som avses i 8 kap. 5 § första stycket skall till förvaltningsberättelsen
fogas en finansieringsanalys. 1 finansieringsanalysen skall redovisas
föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

12
kap. 11§

Aktieägarna är skyldiga
all till föreningen överlämna sina akliebrev med påskrifter om överlåtelse,
om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av skiljemän eller domstol och del
är oslridigt mellan partema all det föreligger lösningsrätt eller om det i en
dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan
atl lösenbeloppel samtidigt har fastställts. Skyldighet all överlämna
akliebreven föreligger dock endast om föreningen ställer sådan säkerhet för
kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om
tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna
är skyldiga all lill föreningen överlämna sina akliebrev med påskrifter om
överlåtelse eller, när fråga är om aktier i avslämningsbolag, att låta
föreningen registreras sotn ägare UU aktierna enligt bestämmelserna i aktiekontolagen
(1989:000), om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av skiljemän eller
domstol och det är oslridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt
eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats atl sådan rätt
föreligger ulan alt lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet alt
överlämna aktiebreven eller all låta föreningen registreras som ägare UU
aktierna föreligger dock endast om föreningen ställer sådan säkerhet för
kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om
tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna
har rätt lill skälig ränta på lösenbeloppet för liden från det att säkerhet har
ställts lill dess all lösenbeloppel förfaller till betalning.

12§

Om ett fastställt
lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina
aktiebrev, skall föreningen utan dröjsmål sälta ned lösenbeloppet enli:jt
lagen (1927:56) om nedsättning civ pengar hos myndighet. Förening£;n får inte
göra förbehåll om räll atl återta det nedsatta beloppet.

Om ett fastställt
lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina
akliebrev eller, i fråga om avslämningsbolag, låtit föreningen registreras
som ägare, skall föreningen utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen
(1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Föreningen får inte göra
förbehåll om rätt all återta del nedsatta beloppet.

70

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1988/89:152

13§

Föreningen är ägare till aktiema. Föreningen är ägare till aktiema,

om säkerhet har ställts enligt 11 § om säkerhet har ställts enligt 11 §

eller om nedsättning har skett enligt eller om nedsättning har skett enligt

12 §. Innan aktiebreven har över- 12 §. Innan akliebreven i e/? fioer-

lämnals till föreningen medför bolag som inte är avslämningsbolag

breven i sådana fall endast rätt för har överlämnats lill föreningen

innehavaren atl mot överlämnande medför breven i sådana fafl endast

av breven till föreningen eller läns- rätt för innehavaren att mol över

styrelsen få ul lösenbeloppet med lämnande av breven till föreningen

ränta. eller länsstyrelsen få ut lösenbelop-

pet
med ränta.

Om
ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att föreningen blev
ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt tifl
föreningen. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om atl det ersätter det
äldre brevet. Om del äldre brevet därefter överlämnas till föreningen, skall
det i sin tur överlämnas till bolaget för att makuleras.

Aktier i avslämningsbolag skall i fall som avses i första stycket
första meningen på begäran av föreningen registreras med denna som ägare enligt
bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:000).

Denna
lag träder i kraft den I januari 1990 i fråga om 9 kap. 9 §. I övrigt träder
lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma alt
lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emillenter och
rättigheter.

71

Justitiedepartementet Prop. 1988/89:152

Utdrag
ur protokoll vid regeringssammanträde den 6 april 1989

Närvarande:
statsministem Carlsson, ordförande, och statsråden Feldt, Hjelm-Wallén, S.
Andersson, Göransson, Gradin, Dahl, R. Carisson, Hellström, Johansson, Hulterström,
Lindqvist, G. Andersson, Lönnqvist, Thalén, Nordberg, Engström, Frei valds,
Wallström, Lööw och Persson

Föredragande:
statsrådet Freivalds

Lagrådsremiss om kontobaserat aktiesystem 1 Inledning

Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) överlämnade i september 1986 till
regeringen en rapport med förslag lill kontobaserat system för registrering av
aktier m.m. I rapporten ingick även lagförslag som en av värdepapperscentralen
tillsalt arbetsgmpp hade utarbetat.

Sedan
rapporten remissbehandlats, lades den lill gmnd för prop. 1987/88:108 om ett
kontobaserat system för registrering av aktier m.m. (princippropositionen). I
denna principproposilion, som utarbetats inom finansdepartementet och som
antogs av riksdagen i december 1988 (1988/89:NU3, rskr 62 och 63), angavs
riktlinjer för ett sådant syslem som värdepapperscentralen föreslagit. 1
princippropositionen framhölls vidare att regeringen senare kommer att lägga
fram förslag till den lagstiftning som krävs för alt det kontobaserade systemet
skall kunna genomföras.

En
sammanställning av remissyttrandena över värdepapperscentralens rapport samt en
redogörelse för gällande rätt avseende aktier och skuldebrev m. m. är fogade
som bilagor tjfl princippropositionen.

Under det fortsatta arbetet inom justitiedepartementet på en sådan
lagstiftning har justitierådet Bertil Bengtsson medverkat vid utarbetandet av
reglema om rätten till ersättning lill den som tillfogas skada i det nya
systemet. Vidare har justitierådet Johan Munck upprättat en 1988-12-07
dagtecknad promemoria om vissa övergångsfrågor. Denna promemoria bör fogas till
protokollet i delta ärende som bilaga I.

Under
beredningen av lagstiftningsärendet har i justitiedepartementet

den 25 januari 1989 hållils en hearing med företrädare för bankinspektio

nen, dalainspektionen, värdepapperscentralen, juridiska fakulteten vid

Stockholms universitet, styrelsen för Stockholms Fondbörs, Konungariket

Sveriges Stadshypotekskassa, Svenska Bankföreningen, Svenska Spar

banksföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Svenska Fond

handlareföreningen, Aktiefrämjandel, Sveriges Aktiesparares Riksför

bund, Svenska Försäkringsbolags Riksförbund, Folksam, Sveriges Advo

katsamfund, Sveriges Industriförbund och Trygg-Hansa. 72

Vid
hearingen bereddes de närvarande tillfälle att även komma in med Prop.
1988/89:152 skriftliga synpunkter i lagstiftningsärendet. Med anledning härav
har yttranden därefter getts in av värdepapperscenlralen. Svenska Bankföreningen,
Svenska Sparbanksföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Svenska
Fondhandlareföreningen, Svenska Försäkringsbolags Riksförbund, Folksam och
Sveriges Industriförbund. Yttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet
(Dnr 88- 3119, 88-4354 och 89- 55).

Under
lagstiftningsärendets beredning har överläggningar hållits med företrädare för
de danska, finländska och norska justitiedepartementen och med del danska
industridepartementet.

Som
framgår av princippropositionen (s. 16) infördes i Danmark år 1983 ett
kontobaserat system för hantering av obligationer. Systemet utsträcktes under
år 1988 till all omfatta också aktier. Med de danska reglerna som förebild
antogs år 1985 även i Norge ell kontobaserat system för hantering av aktier och
obligationer. En motsvarande ordning förbereds nu i Finland, och ett förslag
lill lagstiftning beräknas bli överlämnat till den finska riksdagen under år
1989.

När
det gäller intemationella förhållanden i övrigt går utvecklingen allmänt sett
mol en ökad tillämpning av kontobaserade metoder för hanteringen av
finansiella instmment. 1 Europa, utom Norden, har visserligen elt renodlat
kontobaserat syslem för hantering av aktier och obligationer införts endast i
Frankrike. I åtskilliga andra länder — däribland Förbundsrepubliken Tyskland —
tillämpas emellertid olika system för deposition av värdepapper som innebär att
hanteringen av de rättigheter som ytterst representeras av värdepappren i
betydande omfattning är kontobaserad.

Inom
Europeiska Gemenskapen (EG) föreligger inte något direktiv eller direklivförslag
som behandlar kontobaserad hantering av finansiella instmment.

Del
förslag till lagstiftning som läggs fram i detta lagstiftningsärende
överensstämmer i sina huvuddrag med lagstiftningen i Danmark och Norge samt med
den planerade lagstiftningen i Finland. Om detta förslag antas kommer det
alltså att bidra till en ökad rättslikhet inom Norden. Förslaget står också i
god överensstämmelse med utvecklingstendenserna i andra länder.

I
det följande behandlas frågorna om

det
kontobaserade systemels huvuddrag i avsnitt 2.1,

den
lagtekniska lösningen i avsnitt 2.2,

vilka
finansiella instmment som det nya systemet skall omfatta i avsnitt 2.3,

rättsverkan
av en registrering i avsnitt 2.4,

insyn
och sekretess i avsnitt 2.5,

rätten
till ersättning i avsnitt 2.6,

rätten
till överprövning av beslut i avsnitt 2.7,

ändringar
i annan lagstiftning i avsnitt 2.8,

ikraftträdande
m. m. i avsnitt 2.9, och

övergångsbestämmelser
i avsnitt 2.10.

De
enskilda lagbestämmelserna kommenteras i avsnitt 4.

73

2 Allmän
motivering

2.1 Det kontobaserade systemets huvuddrag

Prop.
1988/89:152

Mitt förslag: För
varje avslämningsbolag skall finnas ett avstämningsregister som förs med hjälp
av automatisk databehandling. Avslämningsregistret skall bestå av en daglig
journal och av akliekonton för dem som äger aktier m.m. i bolaget. Ett
motsvarande avstämningsregister skall finnas för varje eminent av sådana skuldförbindelser
m.m. som är anslutna lill del kontobaserade systemet. Värdepapperscentralen
skall ansvara för att avstämningsregislren förs på ett riktigt sätt. I huvudsak
är det särskilda konloförande institut som skall vidta regislreringsålgärder i
avstämningsregislren.

Skälen
för mitt förslag: Förslaget ansluter nära till de riktlinjer för utformningen
av det kontobaserade systemet som dras upp i avsnitt 3 i princippropositionen.
Som framgär där kommer innehavet av värdepapper i dagens pappersbaserade
syslem atl efter den genomförda reformen motsvaras av registreringar i
avstämningsregislren.

Värdepapperscentralens
ensamrätt och skyldighet att handha det kontobaserade systemet behandlas i
avsnitt 4.2 i princippropositionen. I avsnitt 4.3 i samma proposition behandlas
frågor om vilka förelag som kan vara konloförande institut och dessa instituts
uppgifter. Jag återkommer till dessa frågor i specialmoliveringen.

Avstämningsregislren utgör
personregister enligt 1 § datalagen (1973: 289). Det är angelägel att klargöra
vem som är registeransvarig enligt datalagen för dessa register. Enligt
datalagen har nämligen den regisleran-svarige viktiga uppgifter. Det ankommer
således på denne bl. a. att ansvara för alt inte otillbörligt intrång uppkommer
i de registrerades integritet (7 §), all föra en förteckning över registren (7
a §), att vidta rättelser i. registren (8 §), atl lämna vissa utdrag ur
registren (10 §) och att fullgöra viss serviceskyldighel gentemot
dai;ainspektionen (17 §).

Med
hänsyn lill värdepapperscentralens ställning råder det enligt min mening ingen
tvekan om alt centralen bör betraktas som registeransvarig enligt dalalagen för
avstämningsregislren. I motsats tifl värdepapperscentralen har varje
kontoförande institut endast en begränsad möjlighet att påverka
avstämningsregislren och alt ha insyn i dessa. Del skulle därför enligt min
mening leda för långt och även i onödan komplicera regelsystemet alt betrakta
även de kontoförande instituten som registeransvariga för avstämningsregislren.

I
avsnitt 2.6 kommer jag atl behandla frågan om förhållandet mellan dalalagen och
skadeståndsreglerna i den nya lagstiftningen.

Arbetsgruppen
har föreslagit atl ciktieböckerna rättsligt sett skall integreras i
avstämningsregislren. Enligt min mening skulle emellertid en sådan lösning
komplicera del nya systemet i onödan. Jag föreslår i stället att reglerna om
aktiebok i aktiebolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen (1982:713)
och bankakriebolagslagen (1987:618) lämnas i princip

74

oförändrade.
Rättsligt sett kommer aktieboken alltså inte att ingå i avslämningsregistret.
I teknisk bemärkelse kan emeflertid en långtgående samordning ske mellan
akliekonlona och aktieboken, t. ex. när det gäfler uppgifter om aktieägarna
(jfr princippropositionen s. 20).

Arbetsgruppen har vidare
föreslagit all en s. k. skuldbok skall ingå i ett avstämningsregister för
skuldförbindelser. Avsikten med skuldboken är atl tillgodose emittentens behov
av insyn i avslämningsregistret. I sak delar jag arbetsgmppens uppfattning om
insynsbehovet (se även princippropositionen s. 45). Insynsbehovel kan
emellertid lika väl tillgodoses utan särskilda lagregler om skuldbok. Jag
föreslår därför alt den nya lagstiftningen i stället för bestämmelser om
skuldbok skall innehålla regler som ger en eminent av skuldförbindelser rätt
att ta del av vissa uppgifter bl.a. på kontona i ett avstämningsregister (se 9
kap. 9 och 10 §§ aktiekontolagen).

Som närmare utvecklats i
avsnitt 2.11 i princippropositionen skall i del kontobaserade systemet en
placerare kunna registrera sitt innehav av aktier och skuldförbindelser m. m.
antingen i eget namn eller via en auktoriserad förvaltare som i sitt namn
registrerar placerarens innehav (s.k. förvaltarregistrering). Det innebär att
möjligheten till förvaltarregistrering jämfört med nu gällande ordning vidgas
från att avse endast aktier lill att omfatta även skuldförbindelser och därmed
jämställda rättigheter.

I
princippropositionen (s. 47) har erinrats om önskvärdheten alt bättre kunna
följa del utländska inflytandet i börsbolagen. Enligt vad jag erfarit avser
chefen för industridepartementet all senare lägga fram förslag som innebär all det
utländska aktieägandet i börsbolagen skall redovisas inom ramen för del
kontobaserade systemet.

Prop. 1988/89:152

2.2 Den
lagtekniska lösningen

Mitt
förslag: Reglerna om del kontobaserade systemet samlas i en särskild
aktiekontolag. I aktiebolagslagen och andra lagar görs i huvudsak endast de
följdändringar som föranleds av aktiekontolagen.

Skälen
för mitt förslag: Enligt min mening blir den nya lagstiftningen mest
överskådlig och lättillgänglig om i princip afla regler om det kontobaserade
systemet samlas i en gemensam lag, som lämpligen kan kallas aktiekontolag.

75

2.3 Vilka
finansiella instrument skall det nya systemet omfatta?

Prop. 1988/89:152

Mitt
förslag: Del kontobaserade systemet skall, fömtom aktier, obligatoriskt omfatta
följande rättigheter i ell avslämningsbolag:

•
företrädesrätt atl della i en
nyemission eller fondemission av aktier,

•
rätt som vid en nyemission
föreligger när en aklie har tecknats men tilldelning av aktien ännu inte har
ägt mm, och

•
rätt på gmnd av en
aktieteckning som har skett enligt viflkoren vid en emission av skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning.

Under
fömtsättning all emitlenten begär det skall del kontobaserade systemet vidare
omfatta:

•
ensidiga skuldförbindelser
avsedda för allmän omsättning,

•
företrädesrätt att delta i en
emission av sådana skuldförbindelser som enligt gällande rätt representeras av
konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till
nyteckning,

•
konverteringsrätt lill aktie
respektive optionsrätt till nyteckning av aktie som följer med sådana
skuldförbindelser som enligt gällande rätt representeras av konvertibla
skuldebrev respektive skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, och

• aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning
förvarar aktier i ett utländskt bolag.

Skälen
för mitt förslag: Som har utvecklats närmare i avsnitt 4.1 i
princippropositionen bör det kontobaserade systemet omfatta främst sådana
rättigheter vars civilrättsliga status nu är lagreglerad. I anslutning till
della villjag för egen del tillägga följande.

De civilrättsliga
verkningar som enligt gällande rätt är knutna lill innehavet av elt löpande
skuldebrev kommer i del nya systemet i stället alt knytas lill registrering i
avslämningsregistret. Del är därför enligt min mening lämpligt all det
kontobaserade systemet i första hand får omfatta sådana rättigheter som i dag
representeras av värdepapper med de civilrättsliga egenskaper som utmärker ell
löpande skuldebrev. Hit hör bl. a. aktier och vissa i aktiebolagslagen
reglerade rättigheter som kan sägas vara i förstadiet till att utgöra fullt
utbildade aktierätter. Hit hör vidare ensidiga skuldförbindelser avsedda för
allmän omsättning samt vissa i aktiebolagslagen reglerade rättigheter som har
anknytning tifl konvertibla skuldebrev eller till skuldebrev förenade med
optionsrätt till nyteckning.

1
princippropositionen (s. 23) framhålls att det i fråga om depåbevis och andra
rättigheter som i dag inte är lagreglerade krävs ytterligare utredning innan
registrering kan ske i det kontobaserade systemet.

Under
beredningen av förevarande lagstiftningsärende har ytterligare undersökningar
gjorts av förekomsten och innebörden av depåbevisen . Som närmare utvecklas i
avsnitt 2.6. i princippropositionen är ell depåbevis ell värdepapper som
representerar den räll som en aktieägare har

76

gentemot den bank
(depåbanken) som för hans räkning förvarar aktier i ell utländskt bolag,
Bakgmnden lill förekomsten av depåbevis var främst krav från riksbanken att
utländska aktiebrev, för att stå utanför handeln med den då gällande s. k.
swilchrätten, skulle deponeras i svensk bank. Även bortsett från
valutarällsliga aspekter har emellertid depåbeviset visat sig vara ell smidigt
instmment för hanteringen i Sverige av utländska aktier.

Depåbevisen, som
förekommer sedan början av 1980-lalet och som hanteras av
värdepapperscentralen, har enligt sin lydelse de värdepappers-rättsliga
egenskaper som enligt aktiebolagslagen tillkommer ell akliebrev. I det
praktiska rätislivet torde man också allmänt betrakta depåbeviset såsom ett
dokument ulmstat med sådana egenskaper.

Enligt min mening finns
det gmndad anledning att anta alt depåbeviset har i huvudsak samma
värdepappersrätlsliga egenskaper som ett aktiebrev. Med hänsyn till della och
då depåbevisen redan i dag hanteras av värdepapperscentralen föreslår jag alt
den rätt som nu representeras av ett depåbevis får omfattas av del
kontobaserade systemet.

Utredningsunderlag saknas
för alt låta det nya systemet redan från början omfatta ytterligare rättigheter
än dem som jag nu har angett. Denna ståndpunkt har också godtagits av
remissinstanserna vid hearingen och i yttrandena lill justitiedepartementet. I
enlighet med remissinstansernas önskemål kan del däremot länkas att
aktiekontolagen längre fram utvidgas lill att omfatta även sådana andra
rättigheter.

Jag går därefter över till
frågan i vad mån del nya systemet bör vara obligatoriskt tillämpligt.
Värdepapperscentralens nuvarande hantering avser framför allt aktier i
avslämningsbolag. För alt del nya systemet skafl medföra avgörande
rationaliseringsvinster bör därför aktier i avslämningsbolag obligatoriskt
omfatlas av systemet. Detsamma bör gälla de ovan angivna rättigheterna som är i
förstadiet till alt utgöra aktier. När det däremot gäller övriga kategorier av rättigheter
gör inte de nu angivna skälen för en obligatorisk tillämpning sig gällande på
samma sätt. I fråga om dessa kategorier bör den nya lagstiftningen bli
tillämplig endast om emitlenten begär det.

Prop.
1988/89:152

2.4 Rättsverkan av en registrering

Mitt förslag; De
rättsverkningar som för närvarande är knutna lill innehavet av elt aktiebrev
eller ell löpande skuldebrev skall i del nya systemet i stället att knytas lili
registreringen på elt konto i avslämningsregistret.

Skälen för. mitt förslag: Som
framgår av föregående avsnitt är del nya systemet främst avsett att omfatta
rättigheter som i dag representeras av dokument med sådana
värdepappersrätlsliga egenskaper som utmärker ett löpande skuldebrev.

All rättsverkningar knyts
till registreringen innebär framför allt följande.

77

Den som är antecknad på
ett aktiekonto som ägare lill en aktie blir behörig att med de begränsningar
som kan framgå av kontot förfoga över aktien. Motsvarande gäller då det är
fråga om en skuldförbindelse.

Skydd mot en överlåtares
borgenärer och mol den tidigare ägaren efler ell godtrosförvärv inträder genom
registrering av förvärvet. Denna.rättsverkan inträder redan genom all
fijrvärvet antecknas i den dagliga joumalen (som utgör ell slags dagbok),
under fömtsättning att anteckning därefter även sker på ell konto.

Prop.
1988/89:152

2.5 Insyn
och sekretess

När
det gäller allmänna synpunkter på insyn och sekretess hänvisas tifl avsnitt
4.10 i princippropositionen. Jfr även angående skuldbok avsnitt 2.1 i det
föregående.

2.6 Rätten till ersättning

Mitt
förslag: Om lill följd av reglema om godtrosförvärv ell förvärv kommer att
gälla mot den tidigare ägaren, har denne rätt till ersättning av
värdepapperscentralen för sin skada till följd av förvärvet.

Om
någon tillfogas skada lill följd av oriklig efler missvisande/ uppgift i ett
avstämningsregister eller i annat fall genom fel i samband med uppläggning
eller förande av ell sådant register, har värdepapperscentralen ett s.k.
konlrollansvar. Del innebär alt den skadelidande har rätt till ersättning av
värdepapperscenlralen, om del inte visas att felaktigheten beror på en
omständighet utanför värdepapperscentralens och de kontoförande institutens
kontroll vars följder de inte skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit.

Den
som tillfogas skada genom att värdepapperscenlralen har omprövat ett felaktigt
beslul eller genom all ell kontoförande institut har rättat ell felaktigt
beslut är berättigad till ersättning av värdepapperscenlralen, om han inte
borde ha insett att fel förekommit.

Ersättning
till den skadelidande kan efler skälighet sättas ned eller helt falla bort, om
vållande på den skadelidandes sida har medverkat lill skadan.

Om
ett konloförande institut eller annat förelag genom vållande har medverkat till
en skada, har värdepapperscenlralen rätt alt från företagel kräva tillbaka
utbetald ersättning i den mån del är skäligt med hänsyn lill skadans orsak och
omständigheterna i övrigt.

Remissinstanserna:
De flesta av dessa har vid hearingen i huvudsak anslutit sig lill milt förslag.

78

Skälen
för mitt förslag: Prop. 1988/89:152

Ansvar
oberoende av vållande

Genom
att ett kontobaserat system införs kommer den enskildes faktiska situation vid
aklie- och obligationshanleringen all väsentligt ändras. Rättighetshavaren
blir på ell särskilt sätt beroende av alt dalasystemet fungerar riktigt. På
gmnd av reglema om företrädesrätt och godtrosförvärv vid registrering kan han
utan egen förskyllan gå miste om äganderätt eller panträtt till en aklie, eller
en rådighetsinskränkning till hans förmån kan upphöra att gälla. Eftersom hans
räll inte längre är anknuten till innehavet av en handling saknar han möjlighet
att effektivi skydda sig mol sådana händelser exempelvis genom riskfri
förvaring av ett aktiebrev. Registre-ringsåtgärdema blir helt avgörande för
hans rättsställning. Genom alt ell beslut av ett konloförande institut omprövas
eller rättas kan vidare fömtsättningarna för en transaktion gå om intet. Det
kan också hända att en placerare lider ekonomiska förluster genom ett tekniskt
fel vid registrering, t. ex. genom all en anmälan inte blir registrerad eller
atl han till följd av oriktig information gör en olycklig affär, eller genom
ell dataintrång. Manipulationer med systemet kan medföra atl ränior eller
utdelningar betalas lill orätt person. All systemet t.ex. på gmnd av
strömavbrott tillfälligt upphör all fungera medför betydande risker för
rättsförluster för placerarna.

Flertalet
missöden av dessa slag kan visserligen inträffa också med den nuvarande
ordningen. Men då beror de vanligen på oaktsamhet av någon som aktieägaren
uppdragit åt all hantera värdepapper på hans vägnar. I sådana fall kan han
kräva ersättning enligt allmänna regler om skadestånd i uppdragsförhållanden.
Detta kan man inte på samma sätt räkna med vid ell kontobaserat syslem. Här kan
det uppslå tekniska fel ulan atl någon skuld kan konstaleras på något håll.
Över huvud tagel kan del vara svårt för enskilda placerare utan insikt i
systemet att överblicka rättslägel och förstå innebörden av olika åtgärder från
värdepapperscentralens och kontoförande institutens sida.

Av
hänsyn tifl den enskildes rättstrygghet bör aktiekontolagen innehålla regler om
att varje rättighetshavare som berörs av en registrering skall underrättas om
denna samt regler om omprövning och rättelse av beslul som konloförande
institut har fatlat. Man kan emellertid inte räkna med att dessa regler
undanröjer alla risker för ekonomiska förluster, när systemet inte fungerar på
rätt sätt.

Arbetsgmppen
har med tanke härpå föreslagit regler om ett rent strikt

skadeståndsansvar, oberoende av vållande, för värdepapperscenlralen vid

skador av det aktuella slaget. Ansvaret skall avse rättsförluster för enskild

genom godtrosförvärv och vidare förlust lill följd av tekniskt fel i register

vid användning av automatisk dalabehandling eller i anordning ansluten

till registret samt föriusl till följd av fel vid handläggning av registrerings

ärende eller vid uppläggning eller förande av register utan samband med

sådan handläggning. Elt ansvar oberoende av vållande föreslås också när

någon tillfogas föriusl till följd av värdepapperscentralens omprövning av 79

beslul som kontoförande
institut har fattat eller rättelse av felaktiga regi- Prop. 1988/89:152
slreringsbeslut, dock inte om den skadelidande borde ha insett rätta förhållandet.
— För konloförande institut skall däremot ansvaret bero av att vållande
förekommit på institutets sida. Skadeståndsskyldigheten skall kunna jämkas
efter skälighet vid medvållande på den skadelidandes sida. Det stränga ansvaret
för värdepapperscenlralen skall dock inte gälla i fråga om förvaharregistrerad
aklie eller obligation.

Flertalet
av de remissinstanser som har yttrat sig över arbetsgmppens förslag har delat
uppfattningen om all värdepapperscentralen bör ha elt strikt ansvar av det
angivna slaget. På vissa håll föreslås t. o. m. en ännu strängare
skadeståndsskyldighel, genom att aktieägare skulle få ersättning av
värdepapperscentralen också vid obehöriga intrång i datasystemet helt utanför
värdepapperscentralens område eller atl värdepapperscentralen skulle bära
risken även när del inte i efterhand skulle gå atl utröna om en transaktion
varit korrekt eller ej. Vidare förordas en medvållanderegel som är förmånligare
för placeraren än enligt arbetsgruppens förslag; full ersättning skulle utgå
när inte felet uppenbarligen berodde på denne.

Enligt
min mening utgör det en avgörande fömtsättning för all ell kontobaserat system
skall godtas alt den enskilde får fullgoda garantier för att hållas skadeslös
vid förluster som uppkommer lill följd av systemet, också i sådana fall där
skadan inte kan föras tillbaka på oaktsamhet av någon funktionär. De regler
arbetsgmppen föreslagit är i stort sett ägnade att tillgodose de
rättssäkerhetssynpunkter jag anser väsentliga i sammanhanget. De stämmer också
väl med tankegångar som redan förekommer i lagstiftningen. Såvitt gäller
ersättning till den som på grund av godtrosförvärv i förening med registrering
går miste om sin rätt finns förebilder i 18 kap. 4§ jordabalken och 370 §
sjölagen (1891:35 s. 1), och när det gäller förlust på gmnd av rältelsebeslut
innehåller 371 § sjölagen och 5 kap. 2 § lagen (1984:649) om företagshypotek
motsvarande regler. Vidare kan erinras om att regler om strikt ansvar vid
dalaverksamhet redan gäller på ett viktigt område, nämligen vid oriktiga
uppgifter om registrerad i personregister; den regisleransvarige skall enligt
23 § datalagen (1973:289) i detta fafl ersätta uppkommen skada, för övrigt även
av ideell natur. En motivering har varit atl den som bedriver en verksamhet
förbunden med felrisker, beroende på missöden som inte kan läggas någon lill
last som vållande, är närmare atl bära uppkommen skada än den enskilde som
drabbas (SOU 1972:46 s. 92) — ett resonemang som har intresse också i de nu
aktuella fallen. En viss skärpning av ansvaret i 23 § dalalagen gäller från och
med den 1 april 1988 (se SFS 1987:990). Skärpningen innebär att ansvaret även
omfattar missvisande uppgifter om registrerad och alltså gäller även när
uppgift saknats eller varit ofullständig. Slutligen bör framhållas det strikta
ansvaret mot enskilda personer vid dalafel i inskrivningsregister, vilket
synes vila på liknande synpunkter (se 9 § lagen, 1973:98, om
inskrivningsregister och NJA II
1973 s. 666 f).

All
ge den enskilde en räll alt oberoende av vållande kräva skadestånd

på grund av dalafel i del kontobaserade systemet framstår på delta vis inte

som något principiellt mera långtgående steg. Såvitt angår ersättning i

anledning av godtrosförvärv och rältelsebeslut finns som sagt förebilder i 80

gällande
rätt, och omprövning av beslut som fallats av kontoförande Prop.
1988/89:152 institut bör naturligen följa samma regler som rättelse. 1 alla
dessa avseenden finns alltså goda skäl atl i väsentliga avseenden följa
arbetsgruppens förslag.

Jag
delar alltså uppfattningen atl regler om ett ansvar oberoende av vållande bör
genomföras på området och att detta ansvar i första hand bör vila på
värdepapperscenlralen, som har ensamrätt till registreringen. Del kan nämnas
att motsvarande regislerförande institut i Danmark och Norge svarar strikt för
fel vid registrering av rättigheter.

Man
kan emellertid diskutera hur skadeståndsansvaret i övrigt bör utformas i
detalj, bl.a. vilka skador det skall omfatta och om några andra av de berörda företagen
också bör bära ell skärpt ansvar. Viktiga frågor är här också hur riskerna
lämpligen bör fördelas och hur man i största utsträckning skall undvika sådana
komplikationer som regresskrav mellan olika medverkande företag.

Den
närmare utformningen av en generell ansvarsregel

Som
framgått avser skadeslåndsskyldigheten för värdepapperscenlralen enligt
arbetsgruppens förslag skada genom vissa tekniska fel och handläggningsfel,
varvid enligt motiven driftsavbrott beroende på l.ex. fel i den allmänna elförsörjningen
eller liknande omständighet inte skulle räknas som tekniskt fel. Bland de
ansvarsgrundande orsakerna förekommer inte heller felaktigheter och
funktionsstörningar i del kontobaserade systemet av andra anledningar som
aktualiseras just på grund av övergången lill della system. Bl.a. kan nämnas
obehöriga manipulationer med datasystemet, något som man även med en effektiv
säkerhetskontroll måste ta med i beräkningen. De hänsyn till den enskilde som
anförts som argument för en ansvarsskärpning gör sig gällande också vid sådana
skadefall. Del kan vidare vara svårt atl konstatera om en brist i
registreringen beror på sådana undantagna risker eller faller under den
föreslagna ansvarsregeln. Både av rättssäkerhetsskäl och för atl förenkla
reglerna är del angeläget atl den enskilde garanteras ersättning vid brister i
systemets funktion oavsett vilka orsakerna egentligen är.

Frågan
blir då hur en sådan mera generell ansvarsregel bör utformas. Enligt min mening
bör en avgörande synpunkt vara om orsaken lill en brist ligger inom
värdepapperscentralens kontroll. Härmed bör i princip jämställas den kontroll
som kan utövas av de kontoförande instituten, vilka ingår som integrerade delar
av del föreslagna systemet. 1 många situationer ar del omöjligt all hålla isär
brister i kontrollen på den ena och den andra sidan, och den skadelidande skall
rimligen inte behöva klargöra var felet egentligen uppkommit. — 1 andra fall,
där upphovet lill en felaktighet eller en driftsslörning ligger utanför vad som
värdepapperscentralen och instituten kan påverka, skulle man med fog kunna
invända all ett ansvar oberoende av vållande skulle sträcka sig längre än vad
som är rimligt. Man kan inte begära alt värdepapperscentralen eller instituten
i fråga skall garantera mol händelser av della slag.

En
parallell av intresse är här den regel om säljarens ansvar mol köparen

6 Riksdagen 1988/89. 1 saml. Nr 152

för dröjsmål som upplagils
i prop. 1988/89:76 om ny köplag. Köparen Prop. 1988/89:152 skall enligt 27 § i
den lagen ha rätt till ersättning för den skada han lider genom säljarens
dröjsmål, om inte säljaren visar att dröjsmålet beror på étl hinder utanför
hans kontroll som han inte skäligen kunde förväntas ha räknat med vid köpel öch
vars följder han inte heller skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit. En
skadeståndsregel med denna utformning har ansetts lämplig bl. a. just med tanke
på den tekniska utvecklingen. På det nu aktuella området finns visserligen
ingen anledning alt la upp den ansvarsgrund som har särskild kontraktsrältslig
karaktär, nämligen all den ansvarige skäligen kunde förväntas ha räknat med
hindret vid avtalels ingående. Däremot bör värdepapperscentralen svara för
skador vars orsaker visserligen ligger utanför dess kontroll men vilka
företagel skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit. Om l.ex. ett mera
kortvarigt avbrott förekommit i den allmänna elförsörjningen är del rimligt alt
förelaget skall ha reservkraft för all hindra omedelbara funktionsstörningar.
På samma sätt får man bedöma händelser av denna karaktär vilka visserligen
värdepapperscentralen inte kunnat göra något ål men som legal inom del konloförande
institutets kontroll. Utredning rörande dessa förhållanden torde ulan större
svårigheter kunna åstcidkommas med hjälp av bl.a. de journaler som skall föras
av instituten.

Ansvaret
bör alltså omfatta föriuster för den enskilde som beror på oriktig eller
missvisande uppgift i avstämningsregister eller felaktigheter i förande eller
uppläggning av registret, såvida inte värdepapperscenlralen visar atl felet
beror på orsaker utanför värdepapperscentralens eller de kontoförande
institutens kontroll vilkas följder de inte skäligen kunde ha undvikit eller
övervunnit.

Fördelningen
av ansvaret

Del
föreslagna systemet innebär atl ett flertal förelag — utom värdepapperscenlralen
också kontoförande institut, emillenter, programmerare, konsulter m.fl. —
samverkar med sikte på hanteringen av aktier och obligationer. Frågan uppkommer
då vilka av dessa som skall bära det skärpta ansvaret mol den enskilde och
vilka som slutligen skall svara för uppkomna skador.

En
utgångspunkt måste då bli alt de förhållanden som grundar skade

ståndsskyldighel - i allmänhet orikligheler av olika slag vid registreringen

— typiskt sett framträder hos värdepapperscentralen. Man får räkna med

all i normala fall det är felaktigheter i avstämningsregislren som medför

all ägare och panthavare går miste om sin rätt, och på samma.vis kan

missvisande uppgifter i den information avstämningsregislren ger leda till

förluslbringande transaktioner av olika slag för den enskilde. Visserligen

kan upphovet till ell fel ofta ligga i misstag eller missförstånd på annal
håll,

närmast inom del kontoförande institutet, varifrån ell registreringsfel

genom telelinjer vidarebefordrats till värdepapperscenlralen för maskinell

behandling. Men många gånger måste det bli svårt för den enskilde all

konstatera vad som förekommit i olika skeden av förfarandet. Från hans

synpunkt framstår del avgjort som enklast och naturligast all vända sig 82

mot
värdepapperscenlralen med eventuella ersättningskrav. Också andra Prop.
1988/89:152 skäl talar för att i varje fall primärt lägga ansvaret där.
Värdepapperscentralen kommer åtminstone typiskt sett att ha långt bättre
resurser för atl tillgodose ersättningskrav på den gmnd att systemet inte
fungerat rikligt. Del bör alltså vara värdepapperscentralen som i första hand
skall ersätta uppkomna förluster enligt den skärpta ansvarsregel som föreslås.
Undantag från denna princip bör göras endast för särskilda fall där ell sådant
ansvar skulle slå i strid med allmänna skadeslåndsrättsliga principer eller
annars te sig föga rimligt. Jag återkommer härtill i det följande.

Mera
tvivelaktigt kan del synas om även andra som medverkat lill skadan bör ha samma
stränga ansvar. Närmast kommer här i fråga kontoförande institut. Ofta kan som
sagt felaktigheten återföras lill en åtgärd från institutets sida. Man kunde
länka sig atl även denna kategori har ell konlrollansvar av den typ som nyss
angetts, solidariskt med värdepapperscenlralen. Den skadelidande skufle
alternativt kunna vända sig mol del institut han anlitat eller mol
värdepapperscenlralen med sina ersättningskrav, och sedan fick föriusten
slutligen fördelas genom återkrav mellan de ansvariga.

Mot
en sådan lösning kan emellertid invändas all den i inte ringa grad skulle
komplicera ersättningssystemet. I all synnerhet gäller detta om en fördelning
skulle ske efter skälighet mellan de ansvariga. Den osäkerhet en sådan regel
medför skulle kunna ge upphov lill åtskilliga tvister mellan de berörda
parterna. Del skulle från denna synpunkt vara önskvärt all del i stället gällde
en schematisk fördelningsregel, men för att inte denna skall leda lill stötande
resultat måste man åtminstone i vissa fall la hänsyn lill om vållande
förekommit på institutets sida.

Ell
förhållande som måste beaktas i sammanhanget är också att genom storleken av
värdepapperscentralens verksamhet och spridningen av dess intressen del
särskilt från riskfördelningssynpunkt framstår som lämpligt all företaget bär
risken för skador av del aktuella slaget. Liksom i andra skadeslåndsrättsliga
sammanhang kan man göra gällande all ekonomiska skador i första hand skall
fördelas på den sida som tecknat försäkring och atl härvid den som med hänsyn
till omfattningen av sina intressen anser detta obehövligt skall behandlas som
ett försäkringsbolag (jfr l.ex. prop. 1972:5 s. 225 ff, 368 ff). Sådana
resonemang har ansetts bärande också när det gäller fördelningen av
skadeståndsansvaret mellan solidariskt ansvariga bl.a. vid utformningen av
bestämmelsen i 9§ miljöskadelagen (1986:225; se prop. 1985/86:83 s. 28, 57). 1
det ersättningssystem som nu diskuteras är det tydligen i första hand
värdepapperscentralen som kan jämföras med ansvariga av denna kategori, oavsett
hur man ordnar försäkringsförhållandena. Också synpunkter av detta slag talar
för all risken lill väsentlig del kanaliseras till värdepapperscenlralen.

Liksom
annars när man överväger en kanalisering av risker av della slag

får man räkna med invändningar atl del skulle le sig både orättvist och

allmänt sett olämpligt all låta ell visst medverkande företag svara för

skador som tydligen beror på förhållanden utom företagel vilka detta

svårligen kan påverka. Om skador till följd av förhållanden utanför den

ansvariges kontroll skall falla utanför det skärpta ansvaret, kan det synas 83

stämma bäst med denna
tanke att värdepapperscentralen inte slutligen Prop. 1988/89:152 skulle bära
risken för fel i andra företags verksamhet. Med hänsyn tifl att staten och de
konloförande institut som kan komma i fråga står som aktieägare och garanter
för värdepapperscentralens verksamhet, får emellertid sådana argument mindre
tyngd. 1 fråga om genomförandet av det kontobaserade systemet kan man knappast
tala om några egentliga intressekonflikter mellan värdepapperscenlralen och
övriga medverkande. Alla berörda parter har elt intresse av alt de enskilda får
den rättstrygghet som utgör fömtsättningen för all systemet skall accepteras,
och att detta sker på del enklaste och mest rationella sättet.

Del
kan naturligtvis sägas alt med hänsyn lill den ökade datoriseringen inom
näringslivet och den offentliga verksamheten det ligger nära till hands att
överväga en generell skärpning av skadeståndsskyldighel för datafel av olika
slag. Elt skärpt ansvar för kontoförande institut skulle ansluta sig väl lill
en sådan utveckling. En övergång lill en mera allmän princip om ell
kontrollansvar i sådana fall, både i avtalsförhållanden och utom kontrakt,
kräver emellertid imgående utredningar som inte kan göras i detta
lagstiftningsärende. 1 de här aktuella situationerna kan man dessutom inte
gärna tala om några underförstådda garantiåtaganden som skufle motivera ett
skärpt ansvar mot medkontrahenlen, inte heller om någon sådan särskilt farlig
verksamhet som skulle göra ett ansvar oberoende av vållande naturligt. Övervägs
ett skärpt ansvar för dalafel bör i första hand områden bli aktuella där den
skadelidande har ett särskilt starkt intresse av kompensation, t. ex. vid
personskador eller stora materiefla skador som han inte kan få ersatta på annat
sätt. Samma argument kan inte anföras för denna lösning i de nu aktuella
fallen. Del finns inga vägande skäl alt skärpa ansvaret för de kontoförande
instituten när den skadelidande under alla förhållanden hålls skadeslös av
värdepapperscentralen. Med hänsyn till de krav som får ställas på institutens
yrkesmässiga hantering av dessa uppdrag torde i de flesta skadefall vållande
kunna konstateras på institutens sida.

Mol
bakgmnden av del sagda anser jag övervägande skäl tala för atl det strängare
kontrollansvarel skall gälla endast för värdepapperscenlralen, medan
konloförande inslilul svarar för uppkomna skador enligt allmänna regler om
uppdragsavtal — med andra ord bara om vållande kan konstateras i deras
verksamhet. Som framgått motsvarar delta den huvudregel arbetsgmppen har
föreslagit. Regresskrav från värdepapperscentralens sida bör alltså vara
möjliga endast i detta läge. Även om värdepapperscenlralen som sagt får större
resurser än de flesta kontoförande institut all bära dessa risker, synes
verksamheten på båda håll vara så likartad att förekomsten av våflande på
institutens sida bör bli utslagsgivande för ansvarets fördelning.
Värdepapperscentralen bör alltså i sista hand ha full regressrätt mol dem i
sådana fall, fömtsätt atl värdepapperscentralens ansvar vilar på den särskilda
lagregeln om skadestånd oberoende av vållande. Har däremot vållande förekommit
även på värdepapperscentralens sida, bör i överensstämmelse med allmänna
skadeslåndsrättsliga principer ansvaret fördelas efter skälighet.

Vad
angår andra förelag som kan ha medverkat lill skadans uppkomst 84

— emillenter,
programmerare, konsultföretag etc. — talar samma argu- Prop. 1988/89:152 ment
för att inte skärpa skadeslåndsskyldigheten utöver vad som gäller för parter i
ett uppdragsavtal. Ell ansvar oberoende av vållande skulle här framstå som ett
ännu mera markant avsteg från nuvarande principer än när det gäller
kontoförande institut. Skadeståndsansvaret bör alltså även för deras del
fömtsätta våflande hos företagel eller dess anställda. Värdepapperscenlralen
bör dock inte alllid ha full regressrätt mot dessa företag ens när
värdepapperscenlralen är fritt från vållande; omständighetema kan här variera
ålskijligt bl. a. med hänsyn till del andra företagets art och bärkraft. Med
hänsyn till värdepapperscentralens speciella ställning kan det många gånger
synas rimligare all risken fördelas. Skälighetsbedömningen bör alltså ske
något annorlunda när andra företag än kontoförande institut är inblandade.

Förvaltarregistrerade
aktier m. m.

Del
skärpta ansvaret skall enligt arbetsgmppens förslag inte omfatta förfaranden
med förvaharregistrerade aktier och obligationer. Jag delar emellertid inte
den uppfattningen. Enligt min mening bör den aklie- eller obligationsägare som
begagnar sig av möjligheten lill förvaltarregistrering ha samma rättsskydd som
andra ägare. Jag vill dock understryka att värdepapperscentralens
kontrollansvar i fråga om registemppgifter hänför sig endast till själva
avstämningsregislren. Värdepapperscentralen kan således ådra sig ett ansvar
till följd av bristfälligheter i förvaltarens egna register endast i den mån
dessa bristfälligheter har inverkat på avstäm-ni ngsregistrens innehåll. I
andra fall får den skadelidande vända sig mol förvaltaren under åberopande av
vanliga uppdragsregler.

Förhållandet
tiU datalagen (1973:289)

Som
redan nämnts gäller enligt datalagen ett rent strikt ansvar för oriktiga eller
missvisande uppgifter i personregister om enskilda. Det kan vara svårt att dra
gränsen mellan skada av denna anledning och sådan skada som enligt vad ovan
sagts skall falla inom värdepapperscentralens ansvarsområde. Den enklaste
lösningen är att låta all regislerföring i avstämningsregister eller därtifl
anslutna anordningar följa samma regler. Ansvaret för värdepapperscentralen bör
alltså omfatta också sådana orikliga uppgifter som nu faller under datalagen,
och skadefall av detta slag bör alltså enbart regleras av aktiekontolagen. —
Man kan ställa frågan om möjligheten lill ersättning för ideell skada bör
finnas också i de nu aktuefla silualionema (jfr 23 § dalalagen). Enligt min
mening är sådan skada så pass opraktisk vid dessa rent ekonomiska
transaktioner, att det är onödigt att belasta aktiekontolagen med regler härom.

Beviskraven

Som
fömt omtalats har vid remissbehandlingen av arbetsgmppens förslag

diskuterats olika sätt att
ytterligare underlätta för de enskilda placerama 85

all få sina förluster
ersatta. En möjlighet, som särskilt bör observeras i Prop. 1988/89:152 detta
sammanhang, är alt lindra beviskravet eller renlav delvis lägga bevisbördan på
den ansvarige — alltså närmast värdepapperscenlralen. Den skadelidande skufle
inte behöva på vanligt sätt styrka förekomsten av fel, skada eller
orsakssamband mellan felet och skadan. Ett skäl för förmånliga bevisregler av
detta slag är de svårigheter den enskilde i många fall kan ha atl lägga fram
bevisning om hur skadan närmare tillgått. Han uppger sig l.ex. ha gett elt
kontoförande institut uppdrag om försäljning vid ell tillfälle av visst antal
aktier, men endast ett mindre antal har registrerats; härigenom har han lidit
en ekonomisk föriusl. Del är då inte lätt för den enskilde att visa
förutsättningar för ett konlrollansvar för värdepapperscenlralen eller ell
vållandeansvar för institutet.

I
delta sammanhang bör emellertid påpekas ett särdrag hos de skador som blir
aktuella i värdepapperscentralens verksamhet. I många fall, exempelvis det
just anförda, beslår skadan just i skillnaden mellan å ena sidan de ekonomiska
konsekvenserna av den åtgärd som den enskilde avsett, å andra sidan sådana
konsekvenser av den åtgärd som verkligen förekommit. (Här fömtsätts att inte
några andra faktorer medverkat lill att transaktionen blivit förluslbringande.)
Kan man väl konstatera alt den enskilde begärt en annan registerålgärd än den
som förelagils, bmkar därmed både felet och den därav orsakade skadan vara
givna. Det innebär all en ansvarsregel inte gäma kan konstmeras så, att fel på
värdepapperscentralens sida presumeras så snart den skadelidande kan styrka
skada; bevisbördan för det ena och det andra förhållandet hänger alltför nära
ihop. Samtidigt måste del rimligen fordras någon bevisning på den enskildes
sida för alt skadeståndsskyldighel skall föreligga. Man kan inte nöja sig med
blotta påståendet att han för sin del begärt en annan transaktion än den som
registrerats.

Enligt
min mening är det inte nödvändigt eller ens lämpligt atl i lagen slå fast ell
lindrat beviskrav rörande förekomsten av ell fel vid registreringen eller
felets orsak. Att meningsskiljaktigheter föreligger om innehållet av ett lämnat
uppdrag är en känd situation från många områden, och del finns inga skäl att ge
särregler till uppdragsgivarens förmån just i den aktuella situationen.

Vad
gäller orsakssammanhanget mellan ell fel och en ekonomisk förlust torde denna
fömtsättning för skadestånd i allmänhet inte vara svår all styrka. Vad som hänt
på aktiemarknaden under den kritiska tiden lär t. ex. utan vidare kunna
konstateras i efterhand. Inte heller på denna punkl synes del vara tillräcklig
anledning att gå ifrån vanliga bevisregler. Det får fömtsättas all man i praxis
ändå inte ställer orimliga anspråk på bevisning från den skadelidandes sida i
sådana situationer där hans bevissvårigheter är påtagliga. I själva verket
stämmer det väl med domstolamas instäflning i andra skadeslåndsrättsliga
sammanhang atl nöja sig med sannolikhet när det gäller bevisning av denna typ
för all överhuvudtaget göra ell skadeståndskrav möjligt att genomföra. (Jfr
bl.a. NJA 1977 s. 176 och NJA 1981 s. 622).

86

Jämkning

En
praktiskt viktig begränsning i de regler som arbetsgruppen föreslagit är att
skadeståndet skall jämkas om den skadelidande genom eget vållande har medverkat
till förlusten. Trots att jämkningen skall ske efter skälighet, finns det en
viss risk för att regeln inte obetydligt försvagar den skadelidandes
rättsskydd. En medvållanderegel av detta slag stämmer emellertid med allmänna
principer om skadeståndsansvar för ren förmögenhelsskada - jfr 6 kap. 1 § andra
stycket skadeståndslagen (1972:207) - och går dessutom väl ihop med de
principer om ansvarsfördelning mellan flera skadeslåndsskyldiga som nyss
behandlades. Den skadelidandes intresse får anses bli tillräckligt tillgodosett
genom all man yid prövningen av frågorna om medvållande och jämkning beaktar
vilka fömtsättningar han haft alt bemästra situationen. Som fömt utvecklats kan
det vara svårt för många enskilda placerare, särskilt privatpersoner, all sälta
sig in i förhållandena på aktiemarknaden sådana de ter sig enligt det nya systemet.
Även handlingssätt som kan sägas visa en anmärkningsvärt godtrogen eller
lättsinnig inställning kan framstå som förklarliga. Vid ringa oaksamhet av
detta slag bör normall inte jämkning ske.

Prop. 1988/89:152

2.7 Rätten till överprövning av beslut

Mitt
förslag: Hos värdepapperscenlralen skall finnas en särskild nämnd,
aktiekontonämnden, med uppgift all pröva tvister med anledning av beslul som
värdepapperscenlralen eller ett konloförande institut har fattat med stöd av aktiekontolagen.
Nämnden skall endast ge en rekommendation om hur en tvist bör lösas. Vem som
helst av parterna kan föra saken till domstol utan hinder av all nämnden först
har prövat tvisten.

Värdepapperscentralen
skall på begäran av sökanden eller någon annan som berörs av en registreringsålgärd
ompröva beslut om ål-gärden som ett kontoförande institut har fallat.

Skälen för mitt förslag:
Från rättssäkerhetssynpunkt är det angeläget att den enskilde rällsägaren får
goda möjligheter all på ell smidigt sätt begära överprövning av ett beslul som värdepapperscenlralen
eller ell kontoförande inslilul har fattat med stöd av aktiekontolagen. Som
framhållits i princippropositionen (s. 38) torde en möjlighet till överprövning
i ulom-processuell ordning leda lill en enklare och snabbare handläggning än om
en framställning skall behandlas direkt hos en domstol. Av skäl som har angetts
i princippropositionen anser jag vidare all del är olämpligt att förlägga denna
överprövning lill värdepapperscentralen. Jag föreslår därför att del inrättas
en fristående klagonämnd (akliekonlonämnden).

En lämplig förebild vid
utformningen av reglema om akliekonlonämnden är enligt min mening trafikskadenämnden
(se 6 § trafikförsäkringsför-

87

ordningen, 1976:359).
Nämndens reglemente bör godkännas av regering- Prop. 1988/89:152 en.

Akliekonlonämnden
bör utöver en juristordförande bestå av ledamöter som företräder aktie- och obligationsägare
saml emillenter och fondkommissionärer.

Med
hänsyn till ärendenas nära anknytning lill värdepapperscenlralen är det enligt
min mening naturligt och lämpligt alt verksamheten vid nämnden finansieras av värdepapperscenlralen.

Del
förhållandet att en aktiekontonämnd inrättas hindrar inte enligt min mening atl
det också är ändamålsenligt att värdepapperscentralen, som arbetsgmppen har
föreslagit, på begäran av en rättsägare skall ompröva elt beslut som ell konloförande
institut har fallat (se princippropositionen s. 38).

2.8 Ändringar i annan lagstiftning

Mitt
förslag: I fråga om inbetalning av akliebelopp med pengar vid en nyemission i
ett avslämningsbolag skall en försäkran från värdepapperscentralen om
inbetalningen jämställas med ett yttrande från en revisor.

Aktiebolag,
ekonomiska föreningar och förelag som omfattas av lagen (1980:1103) om
årsredovisning m.m. i vissa förelag skall i sina årsredovisningar ange antalet
anställda fördelade på kvinnor och män.

Skälen
för mitt förslag: I fråga om inbetalningar av akliebelopp med pengar vid en
nyemission i ell avslämningsbolag finns anledning att tillerkänna en försäkran
från värdepapperscentralen samma vikt som elt yttrande från en revisor. Detta
skulle dessutom innebära en förenkling av rutinerna vid nyemissioner.
Motsvarande synsätt kan anläggas beträffande mtinerna vid nyteckning av aktier
på grund av optionsrätt och vid utbyte av konvertibla skuldebrev mol aktier.

Mitt
förslag föranleder ändringar i aktiebolagslagen, försäkringsrörelselagen
(1982:713) och bankakliebolagslagen (1987:618). Vidare medför aktiekontolagen
åtskilliga följdändringar i dessa aktiebolagsrältsliga lagar.

Arbetsgruppen
har därutöver föreslagit vissa ändringar i aktiebolagslagen,
försäkringsrörelselagen och bankakliebolagslagen som är fristående i den
bemärkelsen att de inte utgör nödvändiga förutsättningar för alt del kontobaserade
systemet skall kunna införas. Dessa ändringsförslag gäller i huvudsak vidgade
möjligheter lill aktiepreskription, central försäljning av udda emissionsrätter,
avskaffande av kravet på leckningslista i vissa fall saml ell förenklat
förfarande i samband med registrering hos patent- och registreringsverket av akliekapilalijkningar.

Som
flera remissinstanser har anfört och som närmare har utvecklats i bilaga 1
fordrar dessa förslag en ytterligare juridisk analys. Med hänsyn härtill harjag
vall att inte för närvarande lägga fram några motsvarigheter lill dessa
ändringsförslag.

Slutligen vill jag föreslå
vissa ändringar i aktiebolagslagen m.fl. lagar Prop. 1988/89:152 rörande en
fråga som ligger utanför de ämnen som detta lagstiftningsärende i övrigt
handlar om. Den fråga jag nu avser gäller jämställdhelspolitiken. I prop.
1987/88:105 om jämstäfldhetspoliliken inför 90-lalet framhöll
arbetsmarknadsministern (s. 42) all informationen om andelen kvinnor på ledande
poster inom näringslivet är bristfällig och all samtliga förelag bör åläggas atl
årligen redovisa medelantalet anställda kvinnor respektive män (jfr AU
1987/88:17 s. 30, 51 och 64). Jag delar uppfattningen att en sådan redovisning
har betydelse för jämställdhetsarbelet. Av praktiska skäl bör enligt min mening
redovisningsskyldigheten begränsas lill företag som är skyldiga alt upprätta
årsredovisning, dvs. samtliga aktiebolag och ekonomiska föreningar samt i
huvudsak handelsbolag, enskilda näringsidkare och ideella föreningar som har
minst tio anstäflda, som är moderförelag i en koncem med minst tio anställda
eller som har tillgångar med ell värde som överstiger I 000 gånger basbeloppet.

2.9 Ikraftträdande m.m.

Det
tekniska syslem som krävs för den kontobaserade hanteringen håller på att
byggas upp. Del går ännu inte att med säkerhet ange när systemet kan tas i
bruk. Del kan också visa sig lämpligt att börja tillämpa systemet vid olika
tidpunkter för aktier och obligationer (jfr avsnitt 4.13 i princippropositionen).

Med
hänsyn lill vad jag nu har sagt föreslår jag alt den nya lagstiftningen får
träda i kraft den dag regeringen bestämmer. Det kan visa sig lämpligt att
ikraftträdandet bestäms till olika tidpunkter för olika emillenter och
rättigheter. Bestämmelserna om ikraftträdandet bör utformas så att de möjliggör
ett sådant successivt ikraftträdande.

Ikraftträdande-
och övergångsbestämmelserna lill aktiekontolagen bör lämpligen tas in i en
särskild lag. Dämlöver behövs följdändringar i en rad andra lagar.

De
ändringar i aktiebolagslagen m. fl. lagar som berör jämställdhetsarbetet (se
avsnitt 2.8) bör träda i kraft den 1 januari 1990.

89

2.10
Övergångsbestämmelser

Prop.
1988/89:152

Mitt
förslag: Den nya lagstiftningen skall tillämpas även beträffande aktiebolag
som har blivit avslämningsbolag före ikraftträdandet.

1
fråga om aktiebrev gäller i övergångshänseende olika regler beroende på om
aktiebolaget har blivit avslämningsbolag före eller efter ikraftträdandet.

Aktierna
i ett bolag som har blivit avslämningsbolag före ikraftträdandet skall värdepapperscenlralen
registrera på aktiekonton för dem som vid ikraftträdandet är införda i
aktieboken som ägare till aktiema. Samtidigt upphör aktiebreven utan föregående
makule-ringsförfarande atl representera akliema.

Om
elt aktiebolag — oavsett om del har bildats före eller efler det all den nya
lagstiftningen trätt i kraft - efter ikraftträdandet övergår från alt vara ett
vanligt aktiebolag (ell s. k. kupongaktiebolag) tifl all bli ell avslämningsbolag,
blir ett akliebrev i bolaget i princip ogiltigt. Aktiebrevet måste dock företes
för att den som uppger sig inneha den aktierält som brevet har representerat
skall få registreras som innehavare av aktierälten på ell aktiekonlo. Akliebrevel
skall samtidigt makuleras av det konloförande institut som vidtar registreringsålgärden.

För
interimsbevis, emissionslevis och optionsbevis gäller samma regler som för
aktiebrev i kupongaktiebolag som efler den nya lagstiftningens ikraftträdande
övergår lill all bli avslämningsbolag.

Pappersbaserade
skuldförbindelser skall på begäran av en emittent föras över till kontobaserad
hantering, även om förbindelserna har tiflkommil före ikraftträdandet. Motsvarande
gäller för rättigheter som representeras av depåbevis.

Skuldebrev som har
utfärdats för skuldförbindelser innan den nya lagstiftningen blev tillämplig på
förbindelserna blir inte ogiltiga. För atl förmå en skuldebrevsinnehavare att
medverka lill övergången lill den kontobaserade hanteringen skall dock gälla
all en långivare inte har rätt till betalning förrän han har låtit registrera
skuldförbindelsen på ett konto enligt aktiekontolagen. 1 samband med registreringen
skall skuldebrevet makuleras. Liknande förfarande skall gälla i fråga om
depåbevis.

Skälen för mitt förslag:
För att det nya systemet skall medföra eftersträvade rationaliseringsvinster
bör det tillämpas även på aktiebolag som har blivit avslämningsbolag före
ikraftträdandet. Enligt min mening möter del inte heller något hinder mol att
den nya ordningen, om emitlenten begär det, tillämpas också på
skuldförbindelser och utfästelser i depåbevis som har tillkommit före
ikraftträdandet.

Övergångsfrågoma handlar
främst om hur aktiebreven i befintliga avslämningsbolag på ett samtidigt
smidigt, koslnadsbesparande och rättssäkert sätt skall kunna ersättas av
registreringar på akliekonton i avstäm-

90

ningsregistren.
Enligt den ordning som har förordats i principproposi- Prop. 1988/89:152 tionen
(s. 47 — 49) skall vid den nya lagstiftningens ikraftträdande aktie-breven i avstämningsbolagen
utan föregående makulering upphöra att vara bärare av aktierätter. Förslaget i
princippropositionen bygger på att uppgift om aklierätlerna samtidigt genom
värdepapperscentralens försorg skall föras över från aktieböckerna till de nya
aktiekontona. Avsikten är också att vissa andra registreringar hos värdepapperscenlralen
skall föras över till dessa konton, däribland de anteckningar om panthavare som
har gjorts i det register som värdepapperscentralen för enligt 3 kap. 12 §
aktiebolagslagen. Eventuefla rättsförluster i samband med överföringen för
aktieägare, panthavare eller andra innehavare av rättigheter som är knutna lill
elt aktiebrev skall ersättas av värdepapperscenlralen.

Mot
den ordning som har förordats i princippropositionen kan vissa invändningar
riktas. En sådan invändning är att vissa förbehåll som nu återfinns på akliebreven
inte kommer att noteras på akliekonlona, om överföring till kontona sker direkt
från aktieboken. Andra invändningar är att aktieboken inte alltid återger de
aktuella äganderättsförhållandena och atl del av aktieboken inte framgår om en
aktie är pantsatt. Det kan också framhållas att det förhållandet att
aktiebreven utan föregående makulering skall upphöra att vara bärare av aklierätlerna
leder lill atl stora mängder tifl synes giltiga men i verkligheten ogiltiga
aktiebrev kommer att finnas kvar.

Dessa
invändningar har ingående analyserats i den promemoria som, enligt vad som angetts
i avsnitt 1, har upprättats av justitierådet Johan Munck i detta
lagstiftningsärende och som tagits in i bilaga I. Som framgår av denna bilaga
torde för avslämningsbolagens del samtliga de förbehåll som.nu anges på akliebreven
även finnas nolerade hos värdepapperscentralen. Det föreligger alltså inte
några svårigheter för värdepapperscentralen att föra över dessa förbehåll till
akliekonlona. I de fall där aktieboken inte återger de aktuella äganderättsförhållandena
eller där uppgift om en panträtt saknas i värdepapperscentralens register
fordras, som närmare har utvecklats i bilaga 1, i allmänhet ett kriminellt
förfarande för att en rättsförlust skall inträda. Härtill kommer att den
skadelidande i sådana fall är tillförsäkrad ersättning från
värdepapperscentralens sida.

Den
åierstående invändningen mot princippropositionens förslag hänför sig till det
ibrhållandet att stora mängder av lill synes giltiga men i verkligheten
ogiltiga aktier kommer att finnas kvar. Enligt min mening bör man kunna komma tifl
rätta med denna olägenhet genom en massiv informationsinsats i anslutning till
den nya lagstiftningens ikraftträdande. Det är för övrigt inte något nytt alt lill
synes giltiga värdepapper kan förlora sitt värde. Så har ju skett t.ex.
beträffande äldre sedlar.

Med
hänsyn till vad jag nu har anfört anser jag inte att det från rättssä

kerhetssynpunkt kan riktas några avgörande invändningar mot princip

propositionens förslag. Vid bedömningen bör, som närmare har utvecklats

i bilaga I, beaktas att även sådana alternativ som bygger på makulering av

aktiebreven är förenade med vissa praktiska problem som kan leda till

rättsförluster. Princippropositionens förslag är vidare otvivelaktigt smidi

gare och mindre kostnadskrävande för enskilda aktieägare och andra in- 91

tressenter än sådana
lösningar som bygger på en makulering av aklie- Prop. 1988/89:152 breven.
Härtill kommer att remissinstansema vid hearingen allmänt har förordat detta
förslag. Vid en samlad bedömning vill jag därför förorda principropositionens
förslag när det gäller hur man skall gå till väga för alt ersätta aktiebreven i
vid ikraftträdandet befintliga avslämningsbolag med registreringar på de nya akliekonlona.

För
att enligt den nu föreslagna ordningen akliekonlona verkligen skafl komma att
redovisa vid ikraftträdandet aktuefla innehav är del naturligtvis angeläget
all den som före ikraftträdandet förvärvar en aktie i ett avslämningsbolag
eller en panträtt i en sådan aktie anmäler sitt förvärv till värdepapperscenlralen
för registrering. Jag anser emellertid inte alt det för detta ändamål behövs en
särskild "legaliseringstid" på del sätt som har föreslagits i princippropositionen
(s. 49). Som framhålls i bilaga 1 torde det i stället vara tiflräckligt atl en
viss lid - som inte bör understiga sex månader — får förflyta mellan den nya
lagstiftningens utfärdande och dess ikraftträdande.

I
fråga om kupongaktiebolag som efter ikraftträdandet av den nya lagstiftningen
övergår tifl att bli avslämningsbolag torde aktieböckema som regel inte vara så
tillförlitliga att de möjliggör en direkt överföring av uppgifter från
aktieböckerna till aktiekontona. För dessa aktiebolag föreslår jag därför i
stället övergångsregler som innebär att akliebrevel måste företes för alt
innehavaren skall få registreras som aktieägare på elt aktiekonto. Därigenom
knyter mitt förslag an lill de regler om akliebrevets legitimerande verkan som
finns i nu gällande rätt. Akliebrevel bör samtidigt makuleras av del konloförande
institut som vidtar registreringsålgärden. En sådan ordning innebär att
aktieägaren måste se lill att han blir införd på ett aktiekonto när han Jivser
all i något avseende förfoga över aktien, t.ex. genom försäljning efler pantsätlning.
Aktiekontolagen innebär nämligen som tidigare framhållits (se avsnitt 2.4) att
endast den som är antecknad som ägare till en aklie på ett aktiekonto är
behörig alt förfoga över aktien. Även för att få uppbära utdelning eller delta
i emission bör i fråga om kupongaktiebolag som övergår till all bli avslämningsbolag
krävas atl akliebrevel ges in (se 3 kap. 14 § aktiebolagslagen i dess föreslagna
nya lydelse).

Enligt
princippropositionen (s. 51) bör efler den nya lagstiftningens ikraftträdande
ett aktiebrev i ett avslämningsbolag i princip inte längre kunna dödas enligt
lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling. För egen del anser jag
emellertid att det i vissa situationer kan finnas ell behov av all kunna döda akliebrevel.
Jag tänker framför allt på del faflel att någon efter ikraftträdandet för
registrering anmäler att en aktie före ikraftträdandet har överiåtits till
honom samt att aktiebrevet har förkommit. I enlighet med vad som har förordals
i bilaga 1 föreslår jag därför att möjligheten all döda akliebrev behålls för
aktiebrev i bolag som vid ikraftträdandet är avslämningsbolag. Motsvarande bör
även gälla för aktiebrev i bolag som efter ikraftträdandet övergår lill all
bli avslämningsbolag. I sistnämnda fall måste ju akliebrevel i princip företes
för att aktien skall få föras in på ett aktiekonto.

Innehavet
av de rättigheter som i gällande rätt representeras av emis- 92

sionsbevis och
optionsbevis noteras inte i aklieböcker eller andra förteck- Prop. 1988/89:152 ningar
hos värdepapperscenlralen. Denna har inte heller alllid tillgång till de
uppgifter om aktiebetalningar som kan finnas antecknade på interimsbevis. På
motsvarande sätt som jag nyss har förordat i fråga om aktiebrev i kupongaktiebolag
som efter ikraftträdandet blir avslämningsbolag föreslår jag därför att ett
emissionsbevis, oplionsbevis eller interimsbevis skall företes för alt
innehavaren skall få registreras på ett konto för den rättighet som har
representerats av beviset. Av samma skäl som jag nyss angav bör denna ordning,
i motsats lill vad jag har förordat angående aktiebrev, tillämpas även om
beviset har utfärdats av ell aktiebolag som är avslämningsbolag redan vid den
nya lagstiftningens ikraftträdande.

I
fråga om skuldebrev och depåbevis förordar jag i huvudsak samma övergångsregler
som arbetsgmppen har föreslagit. Det innebär framför allt att utfärdade
dokument inte blir ogiltiga. Beträffande övergångsregleringen i fråga om dessa
dokument hänvisas till specialmoliveringen.

3 Upprättade lagförslag

I
enlighet med det anförda har inom juslitiedepartementel upprättats förslag till

1.
aktiekontolag,

2.
lag om införande av aktiekontolagen,-

3.
lag om Värdepapperscenlralen VPC
Aktiebolag,

4.
lag om upphörande av lagen (1987:623)
om förenklad aktiehanlering,

5.
lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385),

6.
lag om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982:713),

7.
lag om ändring i
bankaktiebolagslagen (1987:618),

8.
lag om ändring i
bankrörelselagen (1987:617),

9.
lag om ändring i lagen
(1914:45) om kommission, handelsagentur och handelsresande,

10.
lag om ändring i lagen
(1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar,

11.
lag om ändring i lagen
(1927:85) om dödande av förkommen handling,

12.
lag om ändring i lagen
(1936:83) angående vissa utfästelser om gåva,

13.
lag om ändring i föräldrabalken,

14.
lag om ändring i lagen
(1980:1103) om årsredovisning m. m. i vissa företag,

15.
lag om ändring i ulsökningsbalken,

16. lag
om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Samråd har skett med chefen för finansdepartementet beträffande lag

förslag 3, 4 och 6-8.

Förslagen
bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 2.

93

4 Specialmotivering Prop. 1988/89:152

4.1 Förslaget till aktiekontolag

Lagen
avviker till sin disposition från arbetsgmppens förslag. Bl.a. har lagtexten
kapitelindelats. Efter 1 kap. med inledande bestämmelser följer 2 —8 kap.,
vilka avser aktier och därmed likställda rättigheter. Genom hänvisningar i 9
kap., som innehåller bestämmelser om skuldförbindelser, blir de flesta av
reglerna 12-8 kap. tillämpliga även på skuldförbindelser. I 10 kap. finns
föreskrifter om aktiekontonämnden.

1
kap. Inledande bestämmelser

1§

För
avslämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen
(1982:713) och bankakliebolagslagen (1987:618) skall finnas register enligt
denna lag (avstämningsregister).

Avstämningsregislren
förs av Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) med hjälp
av aulorrtalisk dalabehandling. I fall som anges i 4 kap. vidtas regislreringsålgärder
även av kontoförande institut på värdepapperscentralens vägnar.

Ändamålet
med avstämningsregislren är all noteringar i registren skall medföra samma
rättsverkningar som i andra fall är knutna till innehavet av värdepapper.
Regeringen får föreskriva alt registren skall ha ytterligare ändamål.

(Jfr
I § i arbetsgruppens förslag)

Första
stycket

Stycket
innebär all aktiekontolagen är obligatoriskt tillämplig på avslämningsbolag.
Med avslämningsbolag avses aktiebolag i vilkas bolagsordning finns ett avslämningsförbehåll
(se 3 kap. 8 § aktiebolagslagen, ABL). Enligt den bestämmelsen i dess
föreslagna nya lydelse skall avslämningsförbehållel ange all den som på en viss
fastställd dag — avstämningsdagen — är införd i aktieboken eller i förteckning
enligt 3 kap. 12 § ABL skall anses behörig att mottaga utdelning och, vid
fondemission, ny aklie som tillkommer aktieägare saml att utöva aktieägares
företrädesrätt all della i emission. I 4 kap. 5 och 16 §§ samt 12 kap. 3 § ABL
finns bestämmelser om hur avstämningsdagen fastställs i olika fall.

Om
ett avslämningsförbehåll inte finns med i bolagsordningen vid bolagets
bildande, kan förbehållet införas genom en senare ändring av bolagsordningen. Elt
vanligt aktiebolag kan alltså under sitt bestånd övergå till all bli avslämningsbolag.

Ell
avslämningsbolag kan genom elt beslul om ändring av bolagsord

ningen la bort avslämningsförbehållel. Därigenom upphör bolaget atl vara

avslämningsbolag och är inte längre underkastat bestämmelserna i föreva

rande lag. En förutsättning för giltigheten av ell beslul all ta bort avsläm

ningsförbehållel är dock all de som innehar panträtt i bolagels aktier har

samtyckt till beslutet (se 3 kap. 8 § Qärde stycket ABL i dess föreslagna nya

lydelse). 94

Ett
bolags övergång från vanligt aktiebolag till avslämningsbolag eller Prop.
1988/89:152 vice versa får verkställas först sedan ändringen i bolagsordningen
registrerats hos patent- och registreringsverket (se 9 kap. 14 § tredje
stycket ABL).

Av
3 § promulgationslagen framgår atl aktiekontolagen även omfattar aktiebolag som
har blivit avslämningsbolag före aktiekontolagens ikraftträdande.

Andra
stycket

Bestämmelser
om avstämningsregister finns i 2 kap. aktiekontolagen. Enligt 2 kap. 5 § skall
värdepapperscenlralen ansvara för all registren förs på ett sådant sätt som
föreskrivs i denna lag eller annan författning. Själva registreringsålgärderna
skall i princip vidtas av kontoförande institut men på värdepapperscentralens
vägnar (se 4 kap.).

I
fråga om värdepapperscentralens organisation och uppgifter i allmänhet
hänvisas till förslaget lill lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.

Tredje
stycket

Första
meningen innehåller en föreskrift om ändamålet med avstämningsregislren (jfr 5
och 6 a §§ dalalagen, 1973:289). Del kan inte uteslutas att registren behöver
tas i anspråk också för andra ändamål, t. ex. statistiska eller
skatterättsliga. Enligt andra meningen får därför regeringen föreskriva att
registren skall ha även andra ändamål än det som anges i första meningen.

2§

1
avstämningsregister skall registreras aktier i avslämningsbolag.

Bestämmelserna
i denna lag om aktier tillämpas också på följande rättigheter i avslämningsbolag,
nämligen.

1. företrädesrätt
all della i emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen

(1975:1385), 4 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. bank

akliebolagslagen (1987:618),

2.
räll på grund av teckning av
aktier vid nyemission enligt 4 kap. aktiebolagslagen, 4 kap.
försäkringsrörelselagen och 4 kap. bankaktiebolagslagen, saml

3.
räll på grund av nyteckning av
aktier enligt 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankakliebolagslagen.

1
9 kap. finns bestämmelser om registrering i avstämningsregister av ensidiga
skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning och vissa andra rättigheter.

(Jfr
4 § i arbetsgruppens förslag)

I
första och andra styckena anges de rättigheter i ett avslämningsbolag som skall
registeras enligt aktiekontolagen. Tredje stycket avser sådana skuldförbindelser
som får registreras enligt 9 kap., om emitlenten begär det.

Första
stycket

Här avses aktier som har
tilldelats enligt ABL, även om betalning för

aktierna ännu inte har eriagls
lill bolaget (jfr 2 kap. 3 § 3 i förevarande

lag). 95

Andra stycket Prop. 1988/89:152

De
rättigheter som räknas upp i detta stycke skall registreras på akliekonton som
avses i 2 kap. Om en rättighet förvärvas av någon som redan innehar ett aktiekonlo
avseende aktier eller andra rättigheter i del aktuella bolaget, kan
registreringen ske på del kontot. 1 annal fall måste ett nytt konto öppnas (jfr
2 kap. 2 §).

Punkt
1 gäller företrädesrätt att della i nyemission eller fondemission av aktier.
Huvudregeln i ABL är att företrädesrätten tillkommer aktieägarna i förhållande lill
del antal aktier de redan äger. När del gäller fondemission är denna regel i
princip ovillkorlig. I fråga om nyemission finns däremot vissa undanlag (se 4
kap. 1 och 2 §§ ABL, jfr även lagen, 1987:464, om vissa riktade emissioner i akliemarknadsbolag,
m.m.). Oavsett vem företrädesrätten tillkommer omfattas emellertid denna av aktiekontolagens
regelsystem.

Punkt
2 avser den räll som vid en nyemission föreligger när en aktie har tecknats men
tilldelning av aktien ännu inte har ägt mm (jfr 4 kap. 9 § ABL). Inom det pappersbaserade
systemet ärdet vanligt att s. k. teckningsbevis utfärdas i sådana fall. 1
motsats tifl 1944 års aktiebolagslag (se 35 och 37 §§ sistnämnda lag)
innehåller emellertid inte ABL några bestämmelser om dessa dokument.

Vid
fondemission förekommer inte någon aktieteckning (se 4 kap. 16 § ABL).

Punkt
3 avser rätt på gmnd av en aktieteckning som har skett enligt villkoren vid en
emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Själva
optionsrätten omfatlas däremot inte av förevarande paragraf men kan registreras
enligt bestämmelserna i denna lag om skuldförbindelser (se 9 kap. 1 § 2).

Tredje
stycket

Begreppet
ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning samt reglerna om
registrering av sådana förbindelser behandlas i specialmotiveringen till 9
kap.

3 §

För
rättigheter som skall registreras enligt denna lag får inte utfärdas aktiebrev,
emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis som avses i aktiebolagslagen
(1975:1385), försäkringsrörelselagen (1982:713) eller bankakliebolagslagen
(1987:618). Har en sådan handling utfärdats, gäller inte bestämmelserna i dessa
lagar fÖr handlingen.

För
sådana ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning som registreras
enligt denna lag får inte utfärdas skuldebrev.

(Jfr
3 kap. 8 § ABL i arbetsgruppens förslag)

Första
stycket

Bestämmelserna
innebär all elt aktierällsligl, skriftligt dokument som

utfärdas
trots all rättigheten skall registreras enligt denna lag inte medför

de
rättsverkningar som i vanliga fall är knutna lill dokumentet. Om ett

interimsbevis
utfärdas i ell avslämningsbolag kommer dokumentet l.ex. 96

inte alt få de
värdepappersrättsliga egenskaper som anges i 3 kap. 6 § ABL Prop. 1988/89:152
jämfört med samma kapitel 5 §. Det sagda innebär inte nödvändigtvis all
dokumentet helt saknar rättslig betydelse. Dokumentet kan liksom andra urkunder
åberopas som skriftligt bevis för all styrka ett visst sakförhållande, t. ex.
att en aklierätt upplåtits till en viss person. Vilket bevisvärde som skall
tillmätas dokumentet får i sådana fall avgöras enligt den fria bevisvärderingens
principer.

I
5 — 9 §§ promulgationslagen behandlas frågor om betydelsen av befintliga
skriftliga dokument då ett avslämningsbolag har bildals före lagens
ikraftträdande, då ell vanligt aktiebolag övergår till att bli avslämningsbolag
eller då en låntagare har överfört ett befintligt lån till registrering enligt
denna lag.

Andra
stycket

Någon
sanktion, liknande den som gäller enligt första stycket, har inte föreskrivits
för det fall att ett skuldebrev utfärdas trots att penningutfastel-sen
registreras enligt denna lag. Det utfärdade skuldebrevet förlorar alltså inte
på gmnd av registreringen de rättsverkningar som enligt lagen (1936:81) om
skuldebrev är knutna tifl ett skuldebrev.

Vilka
rättsverkningar som i gällande rätt är knutna lill de icke lagreglerade
teckningsbevisen är oklart (jfr specialmoliveringen till 2 § andra stycket 2).
Dessa dokument har därför inte omnämnts bland de skriftliga handlingar som
anges i förevarande paragraf Avsikten är emellertid givelvis atl de
rättigheter som avses i 2 § andra stycket 2 inte längre skall representeras av
något skriftligt dokument.

4§

Bankinspektionen
skall övervaka all denna lag följs.

(Jfr
2 § i arbetsgmppens förslag)

Bankinspektionen
torde utöva sin övervakande verksamhet enligt förevarande paragraf främst
genom att inhämta upplysningar från värdepapperscenlralen, kontoförande
institut (se 3 kap. 1 §) och auktoriserade förvaltare (se 8 kap. 1 §).
Bestämmelser angående bankinspektionens tillsyn i fondkommissionslagen
(1979:748), bankrörelselagen (1987:617) och den föreslagna lagen om Värdepapperscenlralen
VPC Aktiebolag gör det möjligt för bankinspektionen all inhämta erforderliga
upplysningar från fondkommissionsbolag, banker och värdepapperscentralen. I 3
kap. 3 § i förevarande lag finns föreskrifter om atl de kontoförande
instituten skall stå under bankinspektionens tillsyn och att instituten på
begäran skall lämna bankinspektionen upplysningar. Föreskrifterna i 3 kap. 3 §
får praktisk betydelse i sådana fall där ell konloförande institut varken är fondkommissionsbolag
eller bank.

5§

Regeringen
eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar när

mare föreskrifter om registerföring enligt denna lag, om tillsyn av kontofö

rande inslilul och om förvaltning som avses i 8 kap. 97

7 Riksdagen 1988/89. 1 samt Nr 152

(Jfr 2 § i arbetsgmppens
förslag) Prop. 1988/89: 152

Paragrafen
gör del möjligt för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer
all meddela l.ex. de närmare bestämmelser om de konloförande institutens
verksamhet som behövs för att bankinspektionens tillsyn över dessa institut
(se 3 kap. 3 §) skall kunna utövas på elt ändamålsenligt sätt. (Jfr 8 kap. 7
och 11 §§ regeringsformen.)

2
kap. Avstämningsregister

1§

För varje avslämningsbolag
skafl finnas ett avstämningsregister.

Avstämningsregister
består av en daglig journal och de akliekonton i bolaget som avses i 2 § och 8
kap. 2 §.

(Jfr
5 och 6 §§ i arbetsgmppens förslag)

Första
stycket

Som
framgår av lagtexten skall ett avstämningsregister finnas för varje avstämningsbolag.
Datordriften av samtliga avstämningsregister sker hos värdepapperscenlralen
(jfr 1 kap. I § andra stycket).

Som
framhållits i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1) utgör ell avstämningsregister
personregister enligt 1 § datalagen (1973:289).

Andra
stycket

I
stycket anges vad som ingår i ell avstämningsregister. Värdepapperscenlralen
kan finna del lämpligt all i anslutning lill avslämningsregistret registrera
vissa ytterligare uppgifter som berör bolaget, l.ex. angående innehållet i
bolagsordningen. Aktiekontolagen hindrar inte alt en sådan registrering äger
mm. Uppgiftema kommer emellertid all rättsligt sett ligga utanför avslämningsregistret.

Av
4 kap. 5 § framgår att en registreringsålgärd afltid först skall verkställas
genom anteckning i den dagliga joumalen. Sedan samtliga villkor för registreringsålgärden
har uppfyllts skall enligt sistnämnda lagmm anteckning även ske på aktiekonlo.

Enligt
6 kap. 5 § inträder i vissa fall rättsverkan av en registrering redan genom
anteckningen i den dagliga joumalen, under fömtsättning all anteckning
därefter sker på aktiekonlo.

Närmare
bestämmelser om aktiekonton finns i 2 och 3 §§ i förevarande kapitel saml i 8
kap. 2 och 3 §§.

Aktieboken
ingår inte i avslämningsregistret. Tekniskt sett kan emellertid en långtgående
samordning ske mellan akliekonlona och aktieboken, t. ex. när del gäller
uppgifter om aklieägama.

Av
den nya bestämmelsen i 3 kap. 7 § tredje stycket ABL framgår atl den som är
införd som aktieägare på aktiekonto skall föras in som aktieägare i
aktieboken.

Aktiekontolagen
medför även vissa ändringar av bestämmelserna om

aktiebok i 3 kap. 10, 11 och 13 §§ ABL (se specialmoliveringen till nämnda

lagrum). 98

I 8 kap. 4 § i förevarande
lag finns bestämmelser om tillfällig införing i Prop. 1988/89:152
aktieboken av ägaren till en förvaltarregistrerad aktie.

2§

Varje
aktieägare skall för sina aktier i ett avstämningsbolag ha ell eller flera akliekonton,
om inte aktiema är förvaltarregistrerade enligt 8 kap. Kontona skall öppnas av
ett eller flera kontoförande institut. Aktieägaren eller, i fall som avses i 4
kap. 2 §, det emitterande bolaget bestämmer vilket eller vflka institut som
skall anlitas.

(Jfr
15 § i arbetsgmppens förslag)

Av
första meningen framgår alt ett visst aktiekonlo endast kan avse aktier som
hänför sig lill ell och samma avslämningsbolag. Som framgår av I § andra
stycket ingår samtliga aktiekonton som avser elt visst bolag i bolagets avstämningsregister.

Första
meningen innebär att en aktieägare kan fördela sill aktieinnehav i ett bolag på
flera konton. Dessa konton kan öppnas och handhas av olika konloförande
institut (se andra meningen).

I
tredje meningen behandlas frågan om vem som skall utse det kontoförande
institut som skall förmedla öppnandet av ell aktiekonlo. Normall är det
aktieägaren som fritt kan välja vilket av de kontoförande instituten ban vill
anlita. När ett konto behöver öppnas med anledning av att en aktie förvärvals
genom aktietilldelning enligt aktiebolagslagen skall del konloförande
institutet dock utses av det emitterande bolaget (jfr 4 kap. 2 §). Lagen
hindrar inte att bolaget i sådana fafl utser det kontoförande institutet efter
samråd med aktieförvärvaren.

Angående
registrering på akliekonton av rättigheter som avses i 1 kap. 2 § andra stycket
hänvisas till specialmoliveringen lill den bestämmelsen.

Enligt
8 kap. 2 § skall en auktoriserad förvaltare på motsvarande sätt som anges i
förevarande paragraf ha elt eller flera akliekonton för de aktier som förvaltas
av honom.

3§

I
ell aktiekonlo som avses i 2 § skall anges

1. aktieägarens
namn, personnummer eller annat idenlifieringsnummer

saml postadress,

2. namn,
personnummer eller annat identifieringsnummer samt post

adress för panthavare och för den som har en rättighet på gmnd av sådan

inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses i 12,

3. del
anlal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas

nominella belopp och för varje aktie humvida full betalning har eriagls för

aktien till avslämningsbolaget,

4.
lill vilket slag varje aktie
hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

5.
i förekommande fall all aklie
av visst slag kan omvandlas till en aklie av annat slag,

6.
i förekommande fall all aktie
är bunden,

7.
förbehåll atl aktieägare eller
annan skall vara berättigad atl lösa aklie som övergår till ny ägare,

8. utbetalning
som görs vid inlösen av en aklie eller minskning av

aktiens nominella belopp
eller vid skifte av bolagels tillgångar, 99

9. i
förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § Prop.
1988/89:152

föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktiema,

10. pantsättning
avseende en aktie,

11. konkurs
avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller betal

ningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,

12.
inskränkning i rätten att fritt
förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen
(1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 3
kap. 13 och 16 §§ bankakliebolagslagen (1987:618),

13.
förbehåll enligt 15 kap. 8 § föräldrabalken.

Vid
registrering av företrädesrätt för en aktieägare att delta i en emission som
avses i 4 kap. aktiebolagslagen och 4 kap. försäkringsrörelselagen skall i akliekontol
anges om rätten lill ny aktie tillkommer aktieägaren på gmnd av bunden eller
fri aktie.

Har
utan återbetalning en aklie dragils in eller del nominella beloppet ändrats,
skall della anges i aktiekontot så snart det kan ske.

(Jfr
16 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen
anger vad ett aktiekonlo som avser icke förvaltarregistrerade aktier skall
innehålla. Angående förvaltarregistrerade aktier hänvisas lill 8 kap. 3 §.

Av
första stycket 3 framgår atl en aktie inte behöver vara betald till bolaget för
att las upp på ett akliiekonlo. I det pappersbaserade systemet får
interimsbevis men inte aktiebrev utlämnas för en sådan aklie.

I
övrigt kan bestämmelserna i stycket delas in i tre gmpper.

En
första gmpp avser uppgifter som identifierar den som äger en aklie eller
innehar någon annan rättighet som är registrerad på kontot (se första stycket 1
och 2). Till den gmppen kan även räknas föreskriften i första stycket 3 att
antalet aktier på kontot skall anges.

En
andra gmpp avser sådana uppgifter som vid pappersbaserad aktiehanlering skall
återges på akliebrev, interimsbevis eller emissionsbevis (se första stycket 3 —
8 saml andra och tredje styckena, jfr 3 kap. 4 och 5 §§ saml 17 kap. 4 § ABL).

I
en tredje gmpp (se första stycket 9—13) föreskrivs noteringar på kontot av
sådana rättsliga åtgärder som i det pappersbaserade systemet vanligtvis
säkerställs genom att värdepapperet i fråga tas i förvar eller överlämnas till
en avtalspart.

Tekniskt
sett kan den särskilda förteckning över uppdragstagare och panthavare m.fl. som
avses i 3 kap. 12 § ABL samordnas med ett aktiekonto (jfr första stycket 2 och
12).

4 §

Genom
värdepapperscentralens försorg skall en aklie på ell aktiekonlo förses med ett
nummer eller annat kännetecken, om det finns behov av att särskilja aktien från
andra aktier på samma konto.

(Jfr
52 § i arbetsgmppens förslag)

Bestämmelsen
innebär att en aktie på ett aktiekonlo skall individualiseras

i förhållande till andra aktier på samma konto, om det finns behov av det.

Ett sådant behov kan föreligga t. ex. om en pantsätlning eller annan rådig- 100

helsinskränkning
som hänför sig lill ell visst aktiekonlo inte belastar alla Prop.
1988/89:152 aktierna på kontot likformigt.

Den
i paragrafen reglerade individualiseringen skall skiljas från den
aktienumrering som sker i ett kupongaktiebolag (se 3 kap. 4 och 7 §§ ABL).
Varken enligt gällande rätt eller enligt de nu framlagda lagförslagen skall
någon motsvarande aklienumrering ske i avslämningsbolag.

5§

Värdepapperscenlralen
skall ansvara för att avstämningsregislren förs på

ett
sådant sätt som föreskrivs i denna lag eller annan författning.

Värdepapperscentralen
är registeransvarig enligt datalagen (1973:289) för avstämningsregislren.

Avstämningsregislren
får inte innehålla andra uppgifter än som anges i denna lag eller annan
författning.

(Jfr
7 § första stycket i arbetsgmppens förslag)

Första
stycket

Av
4 kap. framgår atl det i huvudsak är de kontoförande instituten som vidtar
registreringsåtgärder i avstämningsregislren och prövar fömtsättningarna för
sådana åtgärder. Åtgärdema vidtas emellertid på värdepapperscentralens vägnar
(se 4 kap. 1 §), och enligt förevarande paragraf har värdepapperscenlralen
ansvar för registrens innehåll och förande.

Innebörden
av värdepapperscentralens ansvar framgår främst av reglerna i 7 kap. om
ersättningsskyldighet för centralen.

En
annan följd av värdepapperscentralens ansvarsställning är att ett kontoförande
institut kan få sill tillstånd att vara sådant institut återkallat enligt
bestämmelserna i 3 kap. 3 §, om institutet underiåter atl följa tekniska
anvisningar som värdepapperscenlralen meddelar och som behövs för en
ändamålsenlig drift av registren.

Andra
stycket

Som
närmare utvecklats i avsnitt 2.1 i den allmänna motiveringen bör
värdepapperscentralen men inte de konloförande instituten betraktas som
registeransvarig enligt datalagen för avstämningsregislren. Värdepapperscentralen
ansvarar alltså för all de uppgifter fullgörs som enligt dalalagen ankommer på
den regisleransvarige.

Tredje
stycket

Stycket
innebär all avstämningsregislren inte utan förfaltningsstöd får

innehålla
andra uppgifter än som anges i denna lag.

3
kap. Kontoförande institut

1§

Tillstånd
att vara kontoförande institut meddelas av regeringen eller den

myndighet som regeringen
bestämmer.

Av de kontoförande
instituten skall minst ett vara helägt dotterakliebo-

lag till värdepapperscenlralen. 101

(Jfr
18 § i arbetsgmppens förslag) Prop. 1988/89:152

Första
stycket

Höga
krav på ekonomiska, tekniska och juridiska resurser bör ställas på den som
skall få tillstånd alt vara konloförande institut. Ett sådant institut kan ådra
sig betydande skadeståndsansvar (se 7 kap.). Vidare måste institutet ha en
teknisk utrustning som kan samordnas med värdepapperscentralens datorsystem.
Verksamheten hos ett konloförande institut kräver också tillgång lill juridisk
och teknisk sakkunskap för bedömningen av frågor som den nya lagstiftningen
aktualiserar. Med hänsyn lill det anförda torde i huvudsak endast fondkommissionsbolag
och banker komma i fråga som kontoförande institut.

Ell
tillstånd kan emellertid begränsas till atl avse aktier eller penningut-fastelser
som utfärdats av en viss eller vissa emillenter. Med tillämpning av en sådan
begränsning kan del komma i fråga all ge t. ex. ett bostadsfinansieringsinstitut
tillstånd att vara kontoförande institut såvitt avser obligationer som har
utfärdals av institutet.

Ett
tillstånd kan också begränsas lill all avse egna placeringar. Därmed kan större
placerare såsom l.ex. försäkringsbolag få tillstånd all vara kontoförande inslilul
för sina egna innehav.

Antalet
konloförande institut bör, i varje fall i inledningsskedet, av säkerhetsskäl
inte bli för stort. Med hänsyn bl.a. lill delta bör värdepapperscentralen
beredas tillfälle alt yttra sig i varje lillståndsärende innan ärendet avgörs.

Andra
stycket

En
placerare bör alltid ha tillgång lill ell neutralt kontoförande institut som är
fristående från fondkommissionsbolag, banker och enskilda emillenter. Med
hänsyn härtill har det ansetts lämpligt all minst ett helägt dollerakliebolag
till värdepapperscenlralen alllid är konloförande institut. Del innebär att
minst ett helägt dotleraktiebolag måste ha fått tillstånd all vara kontoförande
institut innan eller samtidigt med atl sådant tillstånd meddelas någon annan. I
samband med tillståndsgivningen kan vidare sådana krav ställas på utformningen
av dotlerakliebolagels bolagsordning att placerarnas berättigade krav på ett
neutralt institut tillgodoses.

2 §

Kontoförande
institut som är helägt dollerakliebolag lill värdepapperscentralen får inte
avslå en begäran atl genom institutet öppna aktiekonlo annal än om grund för
avslag föreligger enligt denna lag eller annan författning.

(Jfr
19 § i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen
innebär all ell konloförande institut som är helägt dollerakliebolag till värdepapperscenlralen
inte fritt kan välja sina kunder utan i stället har en viss konlraheringsplikt.

För
att ett aktieförvärv skall kunna fullbordas måste förvärvaren ha

möjlighet all öppna ett aktiekonlo för registrering av förvärvet. Enligt 102

paragrafen
får därför en begäran all öppna konto avslås endast om gmnd Prop.
1988/89:152 för avslag föreligger enligt denna lag eller annan författning. Ett
exempel på avslagsgrund är att något aktieförvärv inte har ägt mm.

Andra
konloförande institut än det som är helägt dollerakliebolag till värdepapperscenlralen
har däremot rätt att fritt välja sina kunder.

3§

Konloförande
institut slår under tillsyn av bankinspektionen. Instituten skall lämna
inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande
omständigheter som inspektionen begär.

Tillstånd
atl vara kontoförande institut kan återkallas av regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer, om det konloförande institutet genom all överträda
denna lag eller på annal sätt visar sig olämpligt att utöva verksamhet som
sådant institut.

Ett
beslut om återkallelse av tillstånd all vara kontoförande inslilul får fallas
all gälla tills vidare i avvaktan på att ärendet avgörs.

(Jfr
2 § i arbetsgmppens förslag)

Första
stycket

Stycket
har behandlats i specialmoliveringen till 1 kap. 4 §.

Med
hänsyn lill möjligheten all återkalla ell tillstånd all vara konloförande
institut (se andra stycket) har del inte ansetts erforderligt att ge
bankinspektionen räll all förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller
förbud i samband med tillsynen.

Andra
stycket

Föreskriften
atl ett kontoförande instituts tillstånd kan återkaflas, om institutet på annat
sätt visar sig olämpligt att utöva verksamhet som sådant inslilul, kan komma
all tillämpas exempelvis i fall då del har förekommit transaktioner som
äventyrar institutets ekonomiska stäflning. Det kan även vara fråga om åtgärder
som inverkar på bedömningen av den personliga lämpligheten hos ägare och
befattningshavare vid institutet.

Tredje
stycket

Bestämmelsen
innebär att återkallelse av ett tillstånd atl vara konloförande institut kan
ske genom ell s.k. interimistiskt beslul, dvs. ell beslul i vilket myndigheten
provisoriskt tar ställning i saken innan denna avgörs. Ell interimistiskt
beslut kan vara påkallat särskih då återkallelsen har aktualiserats på gmnd av
ett konloförande instituts ekonomiska förhållanden.

Bestämmelserna
i 17 § förvahningslagen (1986:823) om en myndighets kommunikalionsplikt med
parterna gäller inte i fråga om interimistiska beslul. Myndigheten får i
stället efter omständigheterna bedöma om det interimistiska beslutet bör
meddelas utan föregående kommunikation med det konloförande institutet.

103

4§ Prop. 1988/89:152

Beslut
enligt I § eller 3 § andra eller tredje stycket av den myndighet som regeringen
bestämmer får överklcigas hos kammarrätten. Bankinspektionens beslut i frågor
som rör tillsynen får överklagas hos regeringen.

Ett
beslut som avses i första stycket skall verkställas även om det har
överklagats, om inte den myndighet som har att pröva överklagandet förordnar
något annat.

(Jfr
65 § i arbetsgmppens förslag)

Överklaganden
av beslut angående tiflstånd har ansetts böra bli föremål för domstolsprövning.
Överklaganden i tillsynsfrågor har ansetts böra prövas av regeringen (jfr prop.
1983/84:120 s. 11).

När
det gäller beslul som avses i denna paragraf följer av 22 § förvaltningslagen
alt överklagande får giiras av den som beslutet angår, om del gått honom emot.
Beslutet skall enligt 23 § samma lag Överklagas inom tre veckor från den dag då
klaganden fick del av beslutet.

Enligt
33 § förvaltningsprocesslagen (1971:291) kan kammarrättens beslut överklagas
hos regeringsrätten.

4
kap. Registreringsåtgärder

1 §

Kontoförande
institut som har öppnat ett aktiekonto skall vidta regislreringsålgärder såviti
avser del kontot. Även andra konloförande institut får vidta regislreringsålgärder
beträffande kontot, om åtgärden är till fördel för aktieägaren eller denne har
lämnat fullmakt lill institutet.

(Jfr
7, 21, 22 och 23 §§ i arbetsgmppens förslag)

Det
kontobaserade systemet bygger på att det är de kontoförande instituten som
vidtar registreringsåtgärder i avstämningsregislren och prövar fömtsättningama
för sådana åtgärder. Endast i de fall som anges i 3 och 10 §§ ankommer dessa
uppgifter på värdepapperscentralen (jfr även 7 §).

Alt
ett kontoförande institut skafl pröva fömtsättningama för en registreringsåtgärd
innebär att institutet med ledning av registemppgifter och förvärvshandlingar
skall kontrollera all de formella fömtsättningama för registrering av t.ex. ett
aktieköp föreligger. Däremot kan det inte anses ankomma på institutet all göra
någon undersökning av det bakomliggande materiella rättsförhållandet mellan överlålaren
och förvärvaren. Känner institutet till att en materiell ogiltighetsgmnd
föreligger, t. ex. enligt lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar
på förmögenhetsrättens område, skall dock registrering vägras.

I
2 kap. 2 § finns bestämmelser om vilket konloförande institut som skall öppna
ett aktiekonto. Första meningen i förevarande paragraf innehåller huvudregeln atl
del i princip endast är detta inslilul som kan påverka kontots innehåll.

Är
del endast fråga om att registrera en rättighet till förmån för konlo-

havaren — det gäfler alltså en ren kreditering av kontot — kan enligt andra

meningen även ell annal konloföra:nde institut vidta en registreringsåtgärd

på kontot. Delsamma gäller om kontohavaren har lämnat fullmakt lill

institulel. 104

2§ Prop. 1988/89:152

Vid
emission av aktier eller andra rättigheter som avses i 1 kap. 2 § andra stycket
skall del emitterande avslämningsbolaget bestämma vilket eller vilka
kontoförande institut som skall vidta de regislreringsålgärder som föranleds av
emissionen och på vilka konton registrering skall ske.

(Jfr
25 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen
tar sikte på de primära registreringsåtgärder på akliekonton som en emission
ger anledning tifl. Del kan t.ex. gälla registrering av tilldelade aktier som
ännu inte varit föremål för handel på marknaden.

Bolaget
kan i och för sig välja mellan att låta öppna nya konton för de emitterade
rättigheterna eller att låta registrera dessa på befintliga konton. Vid konlovalet
bör bolaget naturiigtvis i möjligaste mån låta sig vägledas av
rättighetsmottagarens intressen (jfr specialmotiveringen till 2 kap. 2 §).
Frågan om vilka konton som bolaget skall välja i olika situationer kan också
regleras närmare i avtal mellan bolaget och värdepapperscentralen.

3§

Värdepapperscenlralen
skafl vidta registreringsåtgärder med anledning av

anmälningar
från statliga myndigheter.

(Jfr
23 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen
avser framfor allt anteckningar på aktiekonton om konkurs, utmätning, kvarstad
eller betalningssäkring (jfr 2 kap. 3 § första stycket 11). Sådana
registreringsåtgärder skall alltså vidtas av värdepapperscentralen utan förmedling
av något kontoförande institut.

4§

Om
ett förhållande som skall registreras anmäls till behörigt kontoförande
institut eller tifl värdepapperscenlralen, skall den registreringsålgärd som
anmälan föranleder genast vidtas.

(Jfr
20 § i arbetsgmppens förslag)

Som
framgår av 6 kap. är viktiga rättsverkningar knutna lill registrerings-åtgärdema.
Det är därför angeläget att en registreringsåtgärd vidtas så snart fömtsättningar
för åtgärden föreligger.

En
underlåtenhet all genast vidta registreringsålgärden kan medföra
skadeståndsskyldighet enligt bestämmelsema i 7 kap.

5§

En
registreringsåtgärd vidtas genom anteckning i den dagliga joumalen och, sedan
samtliga villkor för registrering har uppfyllts, genom anteckning på ett
aktiekonto.

(Jfr
26 § i arbetsgmppens förslag)

Som
framgår av 6 kap. 5 § inträder i betydande utsträckning rättsverkningarna av
en registrering redan genom anteckning i den dagliga joumalen, under fömtsättning
att anteckning därefter även sker på aktiekonlo.

Samtliga
viflkor för en transaktion måste vara uppfyflda för att ett

aktiekonlo skall få påverkas av transaktionen. Om del är fråga om en 105

försäljning
av en aktie och likvid skall erläggas efter affarsavslutet, får Prop.
1988/89:152 således säljarens och köparens akliekonton påverkas försl sedan
likvid har skett. I ett annat fall, t. ex. vid en pantsättning, kan samtliga fömtsättningar
för transaktionen vara uppfyllda redan från början. Anteckning sker då i
princip samtidigt i den dagliga joumalen och på aktiekonlo.

6§

Om
en anmälan som avses i 4 § är ofullständig men brislen går alt avhjälpa, skall
en registreringsåtgärd vidtas genom anteckning i den dagliga joumalen.
Samtidigt skall anmälaren föreläggas att inom en vecka komplettera sin
anmälan. Om komplettering inte sker; är registreringsåtgärden utan verkan.
Detta skall anges i joumalen.

(Jfr
27 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen
avser sådana fall där ett registreringsärende är ofuflständigt i formellt
hänseende men där bristen kan antas bli snabbt avhjälpt. Det kan t. ex. vara
fråga om behörighetshandlingar som behöver kompletteras.

Ell
föreläggande enligt paragrafen bör innehålla en erinran om konsekvensema av
att föreläggandet inte följs.

7§

Om
det finns särskilda skäl, får det kontoförande institutet vidta en
registreringsåtgärd genom anteckning i den dagliga joumalen och samtidigt för
avgörande underställa värdepapperscentralen frågan om en registreringsålgärd
även skall ske genom anteckning på ett aktiekonlo.

(Jfr
28 § i arbetsgmppens förslag)

Avsikten
med paragrafen är atl ge ell kontoförande institut möjlighet atl underställa
värdepapperscentralen elt särskilt komplicerat registrerings-ärende. Del kan t.
ex. vara fråga om en situation där handlingarna i ärendet inte är ofullständiga
enligt 6 § men där det konloförande institutet ändå har svårt att bedöma om och
i så fall på vilket konto en viss registreringsålgärd skall vidtas.

8§

En
begäran om registreringsålgärd skall avslås, om fömtsättningar för

registrering
saknas och det inte är fråga om fall som avses i 6 eller 7 §.

(Jfr
29 § i arbetsgmppens förslag)

En
anmälan till ett konloförande institut av ett förhållande som regleras i denna
lag får normalt anses innefatta en begäran om registreringsålgärd.

Av
12 § framgår atl sökanden skall underrättas om avslaget. Denne har därefter
möjlighet atl begära omprövning av beslutet hos värdepapperscenlralen (se 10§).
Sökanden kan vidare begära all aktiekontonämnden prövar beslutet (se 10 kap.).
Det torde också vara möjligt all väcka faslstäl-lelsetalan vid allmän domstol i
registreringsfrågan.

9§

Om
ett kontoförande institut som har vidtagit en registreringsålgärd ge

nom anteckning i den dagliga joumalen finner att anteckningen är oriktig, 106

får institutet rätta
anteckningen lill dess att den har förts in på ett aklie- Prop. 1988/89:152
konto.

(Jfr
30 § i arbetsgmppens förslag)

Bestämmelsen
avser all ge de kontoförande instituten en möjlighet att på ett smidigt sätt
rätta olika typer av fel.

10§

Värdepapperscentralen
skall på begäran av sökanden eller annan som berörs av en registreringsålgärd
ompröva beslul om åtgärden som ett kontoförande institut har fattat.

(Jfr
8 § i arbetsgmppens förslag)

Möjligheten
alt begära omprövning är inte tidsbegränsad.

Av
bestämmelsema i 10 kap. framgår atl den som är missnöjd med ett konloförande
instituts beslut kan begära prövning av tvisten hos aktiekontonämnden. För en
sådan prövning krävs inte att beslutet först har omprövats enligt förevarande
paragraf

11§

En
anteckning på ett aktiekonlo skall rättas av den som har vidtagit registreringsålgärden,
om anteckningen innehåller en uppenbar oriktighet till följd av skrivfel,
räknefel, något annal förbiseende eller något tekniskt fel. Tillfälle att yttra
sig skafl lämnas den vars rätt berörs.

(Jfr
31 § i arbetsgmppens förslag)

Bestämmelsen
har förebild bl.a. i 4 kap. 22 § lagen (1984:649) om företagshypotek och 26 §
förvaltningslagen.

Det
är i denna paragraf fråga om sådana fafl då en anteckning på ett aktiekonlo av
någon anledning har kommit att avvika från vad det kontoförande institutet har
avsett. Om oriktigheten däremot beror på något annat förhållande, t. ex. all en
föreskrift i förevarande lag har åsidosatts, kan rättelse vinnas endast genom
omprövning enligt 10 §, prövning enligt 10 kap. eller genom prövning i särskild
rättegång.

En
fråga om rättelse enligt förevarande paragraf kan den som vidtagit registreringsålgärden
la upp självmant eller efter påpekande.

12§

Ett
konloförande institut som har faltal elt beslut som avses i 6-8 §§ skall
skriftligen underrätta anmälaren om beslutet, om skälen för detta och om
möjligheten atl begära omprövning enligt 10 § efler atl få tvisten prövad av akliekonlonämnden
enligt 10 kap. Motsvarande underrättelse skall, i fafl som avses i 9 och 11 §§,
lämnas till den vars rätt berörs.

Första
stycket tillämpas även när ell kontoförande institut i annat fall vidtar en
åtgärd eller fattar ett beslut som går innehavaren av ell aktiekonlo eller
någon annan emot.

(Jfr
32 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen
innehåller bestämmelser om skriftlig underrättelse m.m. i så- 107

dana
fall då ett beslut eller annan åtgärd av ell konloförande inslilul har Prop.
1988/89:152 gått någon emot.

I
de fall där en regislreringsansökan har bifallits underrättas sökanden av värdepapperscenlralen
(se 5 kap. 1 § första stycket).

13§

Värdepapperscentralen
får ur ett avstämningsregister avföra uppgifter som uppenbarligen saknar
betydelse. De avförda uppgiftema skall bevaras i minst tio år.

(Jfr
9 och 33 §§ i arbetsgmppens förslag)

Arkiveringsregeln
i andra meningen gör det möjligt att ta reda på tidigare händelser och
förhållanden när del gäller ell avstämningsregister. Detta kan t. ex. vara av
betydelse för en aktieägare i händelse av en rätlslvist. Också för avslämningsbolaget
kan det vara av värde all i efterhand kunna rekonstmera avslämningsregislrels
innehåll.

Den
angivna arkiveringstiden utgör en minimitid. Inget hindrar alltså att
uppgifterna bevaras under längre lid än tio år.

5
kap. Insyn och sekretess

1§

När
en registreringsålgärd har verkställts genom anteckning på ell aktiekonlo
skall värdepapperscenlralen genast underrätta alla som är registrerade på
kontot enligt 2 kap. 3 § första stycket 1 eller 2 eller 8 kap. 3 § I, i den mån
de berörs av åtgärden.

Var
och en som är registrerad på ett aktiekonlo enligt 2 kap. 3 § första stycket 1
eller 2 eller 8 kap. 3 § 1 har rätt att på begäran få besked från värdepapperscentralen
om kontots innehåll i den mån innehållet berör hans räll.

Värdepapperscenlralen
skall varje år före den 31 januari lämna innehavaren av ell aktiekonlo besked
om kontots innehåll per den 31 december föregående år. Beskedet skall, om iinte
innehavaren medger annat, ange de förändringar på kontot som har ägt rum under
del sistnämnda året.

Underrättelser
och besked enligt denna paragraf skall lämnas ulan kostnad.

(Jfr
64 § i arbetsgmppens förslag)

Första
stycket

En
underrättelse enligt första stycket kan tjäna som bekräftelse på all en begärd registreringsålgärd
har vidtagits. Genom underrättelsen får också en berörd rättighetshavare möjligliet
alt reagera, om han anser all en obehörig registreringsåtgärd har ägt mm. Även
av andra skäl kan en rättighetshavare ha behov av atl hålla sig informerad om
registreringsåtgärder på kontot. En rättighetshavare kan t. ex. ha intresse av
alt känna till en ändrad adressuppgift. En underrättelse enligt första stycket
kan också få särskild betydelse då del gäller svenska aktier som är föremål för
handel vid utländska fondbörser.

Underrättelse
enligt della stycke skall först och främst lämnas den som

är innehavare av aktiekontot. Innehavare av kontot är den för vilken detta 108

har
öppnats (se 2 kap. 2 §). Denne är vanligtvis en aktieägare. Ett aklie- Prop.
1988/89:152

konto
kan emellertid öppnas även för den som har förvärvat en rättighet

som
avses i 1 kap. 2 § andra stycket (se 2 kap. 2 §). Innehavare av ell

aktiekonlo
är även den auktoriserade förvaltare eller tillståndshavare för

vilken
ett konto har öppnats enligt bestämmelserna i 8 kap. (se 2 och 3 §§ i

sistnämnda
kap.).

Utöver
innehavaren av kontot räknas som rättighetshavare enligt förevarande stycke
den som har en rättighet som avses i 2 kap. 3 § första stycket 10 och 12 och
som är registrerad på kontot (se 2 kap. 3 § första stycket 2).

En
underrättelse enligt förevarande bestämmelse är ett intyg om att en viss
registrering har ägt rum. Det är emellertid registreringen och inte
underrättelsen som har vitsord. Är underrättelsen felaktig påverkar detta
förhållande alltså inte del rättsläge som underrättelsen avser alt redovisa.
Däremot kan en felaktig underrättelse medföra skadeståndsskyldighel för
värdepapperscentralen (se 7 kap.).

Andra
stycket

Grunden
för bestämmelsen är främst alt den rättighetshavare som vill förfoga över sin
rättighet har behov av ett aktuellt kontoutdrag för alt styrka sin räll
gentemot tredje man. Rättighetshavarens önskemål får avgöra om kontoutdraget endast
skall ange ett saldo eller även redovisa transaktioner som har vidtagits under
en viss period.

Tredje
stycket

Föreskriften
om årlig underrättelseskyldighet är ell led i strävan alt tillförsäkra
kontoinnehavaren en lillfredsställande insyn i förhållandena på kontot.

I
vissa fall, t.ex. då det är fråga om handelslager av aktier med hög omsättningstakt,
kan del vara mindre ändamålsenligt alt kontobeskedet utöver saldo även
redovisar förändringar på kontot under del gångna året. Föreskriften i styckets
andra mening om atl förändringarna skall anges kan därför frångås, om
kontoinnehavaren medger det.

2 §

Ett
kontoförande institut som är behörigt att vidta en registreringsålgärd genom
anteckning på ett aktiekonlo har räll lill insyn i den dagliga journalen och
det nämnda kontot endast i den mån det behövs för att institutet skall kunna
fullgöra ett uppdrag inom ramen för sin behörighet.

(Jfr
34 § 3 i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen
innebär att ett konloförande institut har räll lill insyn endast i de konton
beträffande vilka institutet är behörigt all vidta regislreringsålgärder
enligt 4 kap. 1 §. Rätten lill insyn begränsas ylleriigare av atl insynen skall
behövas för att institutet skall kunna fullgöra elt uppdrag som ligger inom
ramen för dess behörighet.

Vid
1. ex. en nyemission är de konloförande inslilul som avslämningsbo

laget har utsett enligt 4 kap. 2 § berättigade till den insyn i avslämningsre- 109

gistrel som behövs för all
instituten skall kunna vidta de registreringsåtgär- Prop. 1988/89:152 der
som emissionen kräver.

3§

Värdepapperscenlralen får
bereda en innehavare av akliekonton möjlighet

att med hjälp av egna
terminaler ta del av uppgifter om sina konton.

(Jfr
37 § i arbetsgruppens förslag)

För
en storplacerare, t. ex. en pensionsfond eller ett försäkringsbolag, kan det
vara opraktiskt att behöva göra en framställning till värdepapperscentralen
enligt 1 § andra stycket varje gång placeraren vill la del av innehållet på ett
eget aktiekonto. Främst med tanke på sådana fall har därför värdepapperscenlralen
enligt förevarande paragraf fått en möjlighet all ge kontoinnehavare rätt till
direktinsyn i egna konton.

4§

Den
som är eller varit anställd vid värdepapperscenlralen eller elt konloförande
institut får inte obehörigen röja uppgifter som har registrerats i ett avstämningsregister
eller som har lämnats enligt 8 kap. 8 § eller 9 kap. 10 §.

(Jfr
38 och 67 §§ i arbetsgruppens förslag)

1
paragrafen föreskrivs lyslnadspliikl för anställda och tidigare anställda hos
värdepapperscentralen och kontoförande institut.

Ell
obehörigt röjande av en uppgift föreligger givetvis inte, om skyldighet att
lämna uppgiften följer av lag eller förordning. En sådan uppgiftsskyldighet
föreligger enligt 1 § i förevarande kapitel.

Ett
uppgiftslämnande kan vara behörigt även på annan gmnd. Som exempel kan nämnas
alt de rättighetshavare som berörs av en viss kontouppgift har samtyckt lill atl
uppgiften lämnas ut.

Om
tystnadsplikten åsidosätts kan straffansvar inträda enligt 20 kap. 3 §
brottsbalken för brott mot tystnadsplikt. Även skadeståndsansvar kan komma i
fråga.

6
kap. Rättsverkan av registrering

1§

Den
som är antecknad på ell aktiekonto som ägare till en aklie är, med de

begränsningar som framgår
av kontot, behörig all förfoga över aktien.

En
viss motsvarighet tifl paragrafen finns i 13 § skuldebrevslagen (jfr även 3
kap. 6 § ABL).

Legilimationsregeln
i förevarande paragraf avser förhållandel lill annan än avslämningsbolaget. Vem
som är behörig atl utöva en aktieägares rätt i bolaget bestäms nämligen av
regler i ABL (se 3 kap. 8 och 14 §§ ABL).

Förevarande
paragraf hindrar inte att den som anser sin rätt kränkt av

all någon annan är antecknad som aktieägare för talan mot den senare och

därvid yrkar all anteckningen skall vara utan verkan. Möjligheterna tiil 110

framgång
med en sådan talan begränsas emellertid i hög grad av bestäm- Prop.
1988/89:152 melsema i 3 och 4 §§ om skydd för godtroende förvärvare.

I
de sistnämnda paragrafema preciseras alltså vissa rättsverkningar av

legitimationsregeln i förevarande paragraf. Om en medkontrahent insett . ,

eller
bort inse all den registrerade aktieägarens materiella rätt var mer begränsad
än hans behörighet enligt förevarande paragraf, torde även av allmänna
rättsprinciper följa att medkontrahenlen inte kan åberopa en rättshandling som
strider mot den materiella rätten.

2§

Om
en aklie har överlåtils och anmälan om förvärvet har registrerats, får aktien
därefter inte tas i anspråk av överlålarens borgenärer för andra rättigheter än
sådana som var registrerade vid överlåtelsen.

(Jfr
43 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen
har viss förebild i 19 § sjölagen (1891:35) (jfr även 22 § skuldebrevslagen
och 3 kap. 6 § ABL).

Skyddet
mol borgenärema gäller endast om förvärvet skett genom överlåtelse, dvs. köp,
byte eller gåva, däremot inte om förvärvet ägt mm genom bodelning, arv,
testamente eller bolagsskifte. I de senare fatlen bestäms skyddet mol den
tidigare innehavarens borgenärer i stället av de familjerältsliga eller
bolagsrättsliga regler som gäller för den ifrågavarande för-värvslypen.

Borgenärsskyddet
kan endast omfatta vad överlålaren varit behörig alt överlåta. Av 1 § framgår
alt en aktieägares behörighet att förfoga över aktien gäller med de eventuella
begränsningar som anges på hans konto. Detta innebär att förvärvarens
borgenärsskydd inte gäller mot t.ex. en panthavare eller en utmätningsborgenär,
om panlsättningen respektive utmätningen var antecknad på överlålarens aktiekonlo
vid tidpunkten för överlåtelsen.

3§

Har
samma aktie överlåtits till flera var för sig, har det förvärv företräde

som
registrerades först.

Registreringen
ger dock inte en överiåtelse företräde framför en tidigare överlåtelse, om
förvärvaren vid förvärvet kände till eller borde ha känt till den tidigare överiålelsen.
Della gäller ej, om förvärvaren i sin tur har överlåtit aktien till någon annan
och denne vid sitt förvärv varken kände till eller borde ha känt till den
första överiålelsen.

Bestämmelsema
i denna paragraf skall även tillämpas på förvärv genom bodelning, arv,
testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätl när fråga uppkommer om
företrädet mellan ett sådant förvärv och en senare överlåtelse.

(Jfr
44 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen behandlar
främst dubbelöverlålelser. Förebilder finns i 17 kap. jordabalken (jfr även 14
§ skuldebrevslagen och 3 kap. 6 § ABL).

Första stycket

Bestämmelsen
har förebild i 17 kap. 1 § jordabalken. Vid en dubbelöverlålelse föreligger två
konkurrerande förvärv lill sam-

111

ma aktie. Något av
förvärven måste då ges företräde. Enligt huvudregeln i Prop. 1988/89:152
förevarande stycke avgörs företrädet på del sättet alt den förvärvare vars
förvärv försl registreras i avslämningsregistret får företräde. Om två konkurrerande
förvärv registreras samma dag blir tidpunkten på dagen för registreringen
avgörande. Med registrering avses anteckning i den dagliga joumalen under fömtsättning
atl anteckning om förvärvet därefter även sker på aktiekonlo (se 5 §).

Andra
stycket

Bestämmelsen
i första meningen behandlar del fallet all av två förvärvare den senare
förvärvaren registrerar sill förvärv först. För atl denne skall få företräde
krävs att han vid tidpunkten för sitt förvärv var i god tro, dvs. då varken
kände till eller borde ha känt lill den första överiålelsen.

Skulle
den senare förvärvaren ha varit i ond tro, kan registreringen av hans förvärv
ändå leda lill att den tidigare förvärvaren inte får företräde, nämligen om den
senare förvärvaren i sin lur har överlåtit aktien vidare till en ny förvärvare
som var i god tro vid sitt förvärv (se andra meningen).

Tredje
stycket

Reglerna
i första och andra styckena gäller enligt förevarande stycke även då elt
universalfång konkurrerar med en efterföljande överlåtelse. Om t. ex. en make försl
avslåll från en aklie vid bodelning och därefter överlåter aktien, kan den
senare förvärvaren få företräde om hans förvärv registreras först och han vid
sill förvärv var i god tro. Däremot gäller inte de angivna reglema om del
senare förvärvet är ett universalfång. I sistnämnda fall gäller i stället
principen att ell universalfång aldrig kan ge förvärvaren en bättre rätt än
fångesmannen hade. Elt senare universalfång kan alltså inte få företräde framfijr
en tidigare överlåtelse även om det registreras först.

4§

Har
en aklie i annat fall än som avses i 3 § förvärvats genom överlåtelse från
någon som inte ägde den, blir förvärvet giltigt om överlålaren vid lidpunkten
för förvärvet var antecknad på aktiekonlo som ägare tifl aktien saml förvärvet
har registrerats och förvärvaren vid sill förvärv varken kände lill efler borde
ha känt lill all överiåtaren inte ägde aktien. Vad nu sagts tillämpas även vid
förvärv från den som ägde aktien men som på gmnd av ett förvärvsvillkor eller
bestämmelser i lag saknade rätt att förfoga över aktien genom överlåtelse.

(Jfr
45 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen
behandlar godtrosförvärv i andra fall än då fråga är om dubbelöverlåtelse. En
förebild är 20 § sjölagen (jfr även 18 kap. 1 § jordabalken, 14 §
skuldebrevslagen och 3 kap. 6 § ABL).

Som
framgår av första meningen avser paragrafen först och främst del

fallet all överlåtaren inte ägde aktien. Det kan t.ex. vara fråga om ett

aktieförvärv från någon som genom bedrägeri eller förfalskning har lyckats

bli antecknad på ell aktiekonlo som ägare till aktien. Paragrafen omfattar

också del fallet att en aktieägare strax före lagens ikraftträdande säljer 112

aktien tifl någon som inte
registreras i aktieboken och sedan efler lagens Prop. 1988/89:152
ikraftträdande på nytt säljer aktien lill en godtroende förvärvare.

Enligt
andra meningen avser paragrafen även del fallet alt överlåtelsen har skett från
den som ägde aktien men i strid med någon rådighetsinskränkning. I motsats
till vad som anses följa av 14 § skuldebrevslagen men efter förebild av 20 §
sjölagen kan ett godtrosförvärv äga mm, även om överlåtaren handlade under
inflytande av mbbad själsverksamhet enligt lagen (1924:323) om verkan av avtal,
som slutils under sådant inflytande.

5§

Rättsverkan
av en registrering enligt 2 —4 §§ inträder då förvärvet registreras genom
anteckning i den dagliga joumalen, under fömtsättning all förvärvet därefter
även registreras genom anteckning på akliekontol.

(Jfr
26 och 39 §§ i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen
innebär till en början att rättsverkningama av en registrering som avses i della
kapitel inträder slutligt genom anteckning om registreringen på ett aktiekonlo.

Enligt
4 kap. 5 § skall en registreringsåtgärd alllid inledas genom anteckning i den
dagliga joumalen. Anteckning på akliekontol skall enligt samma lagmm ske först
sedan samtliga villkor för registreringsålgärden har uppfyllts. En viss tid
kan därför komma att förflyta mellan anteckningen i den dagliga journalen och
anteckningen på akliekontol (se även 4 kap. 6 och

7 §§).
Enligt förevarande paragraf får förvärvaren skydd mol överlåtarens

borgenärer redan i och med all förvärvet antecknas i den dagliga jouma

len, under fömtsättning att förvärvet därefter antecknas även på förvärva

rens aktiekonlo.

6§

Bestämmelsema i 1 — 5 §§
tillämpas även vid pantsätlning.

(Jfr
46 —49 och 51 — 52 §§ i arbetsgmppens förslag)

Jfr
även 269 § sjölagen, 10 § skuldebrevslagen saml 6 kap. 7 § och 18 kap. 2 §
jordabalken.

Av
1 § följer all den som är antecknad som aktieägare på ell aktiekonlo är behörig
att upplåta panträtt i aktien. Av hänvisningen i förevarande paragraf lill 1 §
framgår att panthavaren, sedan panträtten registrerats i hans namn på akliekontol,
blir behörig atl förfoga över denna räll. Detta innebär bl.a. att panlsättningen
inte får avföras från avslämningsregistret ulan panlhavarens samtycke.

Hänvisningen
till 2 och 5 §§ innebär att en panthavare får skydd mol

panlsältärens borgenärer i och med alt pantsättningen antecknas i den

dagliga joumalen, under fömtsättning all anteckning därefter även sker på

akliekontol. Behörig att göra anmälan för registrering enligt 4 kap. 4 § av

panträttsupplåtelsen är i första hand den registrerade aktieägaren. En

panthavare är också behörig all göra anmälan för registrering, om han kan

härleda sin räll från den som enligt 1 § i förevarande kapitel är behörig all

förfoga över aktien. 113

8 Riksdagen
1988/89. 1 saml Nr 152

Hänvisningen lill 3 §
innebär att bestämmelsema i den paragrafen blir Prop. 1988/89:152
tillämpliga såväl när två pantutfästelser konkurrerar med varandra som när en pantulfästelse
konkurrerar med en överlåtelse.

Vid
tillämpningen av 4 § bör med den som inte ägde aktien jämställas annan som
saknade rätt all förfoga över aktien genom pantsättning.

Genom
hänvisningen i förevarande paragraf tillämpas 1 — 5 §§ även då en panthavare
överlåter sin panträtt.

7
kap. Rätt till ersättning

I§

Om
till följd av 6 kap. 3 —5 §§ ell förvärv av aktier gäller mot den som ägde dem
eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller, har denne
rätt lill ersättning av värdepapperscenlralen för sin skada till följd av förvärvet.

Första
stycket tillämpas också, om lill följd av 6 kap. 6 § en panlsältning av aktier
gäller mot den som äger dem eller mot någon lill vars förmån en rådighetsinskränkning
gäfler.

(Jfr
62 § första och sjätte styckena i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen
har förebild i 370 § sjölagen och 18 kap. 4 § jordabalken.

Enligt
paragrafen är värdepapperscentralen ersättningsskyldig i sådana fall där den
enskilde — aktieförvärvare, panträllshavare eller annan — gjort en rättsförlust
på gmnd av reglema om rättsverkan av registrering i händelse av god tro. Gmnden
är alltså inte felaktighet vid registreringen, såsom vid ersättning enligt 2 §,
utan del förhållandet att det inte är möjligt att göra någon materiell prövning
av elt förvärv när registrering söks. — Ansvaret omfattar också fallet när ett
förvärv enligt 6 kap. 4 § sista meningen blivit gällande mot någon som på gmnd
av lag eller villkor i en rättshandling (t. ex. testamente) skulle ha haft rätt
att motsätta sig förvärvet. Också denne kan enligt paragrafen kräva ersättning
av värdepapperscenlralen för sin skada.

2§

Om
någon tillfogas skada lill följd av oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister
eller i annal fafl genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett
sådant register, har han rätt till ersättning av värdepapperscenlralen, om inte
värdepapperscenlralen visar alt felaktigheten beror på en omständighet utanför
dess kontroll vars följder den inte skäligen kunde ha undvikit eller
övervunnit.

Beror
felaktigheten på ett konloförande institut, är värdepapperscenlralen fri från
skadeståndsskyldighet endast om också det kontoförande institutet skulle vara
fritt enligt första stycket. Motsvarande gäller om felaktigheten beror på
någon som har anlitats av värdepapperscenlralen eller av ell kontoförande
institut.

(Jfr
62 § andra och tredje styckena i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen,
som har behandlats utförligt i den allmänna motiveringen

(avsnitt
2.6), föreskriver ett s. k. kontrollansvar för värdepapperscenlralen 114

på
gmnd av felaktigheter i ell avstämningsregister eller annars vid upp- Prop.
1988/89:152 läggning eller förande av registret.

I
vissa situationer kan värdepapperscentralens ansvar gmndas på allmänna
skadeståndsrättsliga grundsatser. I den mån inte ett uppdragsförhållande eller
annal avtalsförhållande föreligger med den skadelidande blir i allmänhet
skadeståndslagens regler tillämpliga. Enligt dessa regler ansvarar
värdepapperscentralen för ren förmögenhelsskada — varom del i regel är fråga —
endast vid brottslig gärning (2 kap. 4 § och 3 kap. 1 §). Det är emellertid
möjligt att ansvar kan förekomma även vid annat vållande, om fallet i varje
fall har kontraktsrältslig anstrykning (jfr från ett annat område NJA 1987 s.
692).

Skadeståndsbestämmelserna
i förevarande paragraf innefattar en särreglering på detta område i
förhållande lill bestämmelsen i 23 § datalagen (1973:289) om skadestånd för
orikliga eller inissvisande uppgifter. Den sistnämnda bestämmelsen blir alltså
inte tillämplig, vilket innebär att något ideellt skadestånd inte kan utgå för
skada på gmnd av fel i avstämningsregister.

Första
stycket

De
felaktigheter som avses i förevarande stycke kan vara av olika slag. Själva regislemppgiften
kan vara oriklig eller vilseledande. Del är också tänkbart all en uppgift till
följd av fel l.ex. i telelinjen från elt kontoförande institut kommer att
saknas i värdepapperscentralens register eller atl uppgiften visserligen har
överförts men all den hamnat på elt oriktigt ställe och därför inte kommit med
i ett registerutdrag.

Om
det föreligger en felaktighet av nu angivet slag är värdepapperscentralen
skadeståndsskyldig, om inte värdepapperscenlralen visar all felaktigheten
ligger utanför dess kontroll.

Den
bedömning som krävs för att avgöra humvida en omständighet ligger utanför värdepapperscentralens
kontroll skiljer sig från en culpabedömning bl. a. genom att
skadeståndsskyldighet alllid inträder när orsaken till felaktigheten kan
hänföras lill värdepapperscentralens konlrollsfär. Del är tillräckligt att
felaktigheten beror på omständigheter som i princip är kontrollerbara för
värdepapperscentralen. Däremot är det utan betydelse huruvida dess handlande i
något avseende är atl betrakta som klandervärt.

Innanför
värdepapperscentralens kontrollsfär ligger typiskt sett sådant

som kan hänföras till anställda och till egna åtgärder eller handlingar.

Situationer där det föreligger en arbetskonflikt kan dock utgöra undanlag.

Om en konflikt i anslutning till allmänna kollektivavtalsförhandlingar

leder lill en strejk hos värdepapperscentralen och della leder lill alt uppgif

ter inte kommer in i registret, är del fråga om arbetstagarnas självständiga

handlande som i allmänhet inte kan anses ligga inom ramen för värdepap

perscentralens kontroll. Bedömningen kan däremot bli en annan om en

strejk skulle utlösas på gmnd av atl värdepapperscentralen klart har brutit

mot bestämmelser i gällande lag eller kollektivavtal. I delta senare fall får

del anses röra sig om ett förhållande som värdepapperscenlralen i princip

har kontroll över. 115

Konlrollsfären omfattar
omständigheter som direkt eller indirekt kan Prop. 1988/89:152 påverkas genom
planeringen, organisationen, styrningen eller övervakningen av den egna
verksamheten. Ansvaret omfattar således felaktigheter som har sin orsak i
interna förhållanden, oberoende av vad de konkret beror på. De kan t. ex. bero
på bristande beräkning av datakapacitet eller på tekniska störningar i
datorerna. Också rena olyckshändelser, l.ex. brand i en dator, omfattas av kontrollansvarel,
såvida inte orsakerna ligger utanför det som värdepapperscentralen kan
kontrollera. Beror branden på kortslutning i det elektriska systemet ligger det
i princip innanför del som är kontrollerbart. Situationen kan däremot bli en
annan om en pyroman har varit framme.

Eftersom
kontrollansvarel omfattar del sätt på vilket verksamheten drivs, ansvarar värdepapperscenlralen
för hur man har ordnat tillgången till exempelvis sådan datakapacitet som
behövs för att registreringen skall kunna fullgöras. Om felaktigheter uppslår
därför alt värdepapperscentralen har gjort sig alltför beroende av en viss
leverantör eller därför all man har beräknat kapacitetsbehovet felaktigt, kan
skadeståndsskyldighet inte undgås.

Även
om del är fråga om en omständighet som ligger utanför dess kontroll blir värdepapperscenlralen
skadeslåndsskyldig, om den skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit
följderna av omständigheten. Del skulle i och för sig kunna sägas all en
omständighet inte ligger utanför någons kontroll om vederbörande kan undvika
eller övervinna följderna av den. Del bör med anledning härav framhållas att
del finns ell nära samband mellan de olika rekvisilen, vilka alltså i större
eller mindre utsträckning kan gripa in och läcka varandra.

Del
är ofta möjligt att på förhand vidta åtgärder för atl avvärja all en
omständighet inträffar eller för atl undvika dess följder. Med tanke på den
speciella verksamhet som det här rör sig om torde det få anses skäligt all
kräva långtgående åtgärder av värdepapperscenlralen för att gardera systemet mol
risker av olika slag: strömavbrott, naturkatastrofer, obehöriga intrång,
sabotage m. m. Det kan ske genom all man har speciella slrömagg-regat i
beredskap, att man fortlöpande tar säkerhetskopior av lagrat material, all man
genom olika spärrar söker hindra obehöriga alt ta sig in i systemet m. m.

Om
det trots vidtagna säkerhetsåtgärder skulle inträffa exempelvis all elt
datorsystem slås ul av ett myckel långvarigt allmänt strömavbrott och del får
anses all del inträffade utgör en omständighet utanför värdepapperscentralens
kontroll vars följder denna inte skäligen kunde ha undvikit, krävs ylleriigare atl
värdepapperscenlralen inte skäligen kunde ha övervunnit följderna av
omständigheten. Del kan finnas alternativa möjligheter atl fullgöra den
aktuella prestationen. Om exempelvis ett datorsystem slås ul kan del finnas
möjlighet alt skaffa datakapacitet på annal håll. Också när del gäller
bedömningen av om värdepapperscentralen skäligen kunde ha övervunnit följderna
av cn inträffad omständighet bör stora krav ställas på värdepapperscenlralen.

116

Andra stycket Prop. 1988/89:152

Andra
stycket gäller värdepapperscentralens ansvar för felaktigheter som beror på konloförande
inslilul eller på någon som har anlitats av värdepapperscenlralen eller ett
kontoförande institut. Beror felaktigheten exempelvis på ett konloförande inslilul,
undgår värdepapperscenlralen skadeståndsskyldighel endast om både
värdepapperscentralen och del konloförande institutet skulle vara fria från skadeståndsskyldighel
enligt principerna i första stycket.

Bestämmelserna
i andra stycket innebär en skärpning av del skadeståndsansvar som följer av
första stycket. Bestämmelsen i första meningen blir som nämnts tillämplig när
felaktigheten beror på elt konloförande institut. Enligt andra meningen blir
den emellertid även tillämplig då felaktigheten beror på någon som har anlitats
av värdepapperscentralen eller av ett konloförande inslilul. Del kan exempelvis
röra sig om ett utomstående förelag som har anlitats för atl leverera
reservdelar till datorsystemet eller för att reparera datorsystemet eller
upprätthålla dess drift. I princip saknar det betydelse för vilket närmare
ändamål den utomstående har anlitats, om del kan konstateras att den uppkomna
felaktigheten beror på denne. För atl värdepapperscenlralen skall gå fri från skadeståndsskyldighel
i dessa fall krävs sålunda enligt förevarande stycke atl inte bara värdepapperscenlralen
ulan också den utomstående och i förekommande fall även del kontoförande
institutet är fria enligt principerna i första stycket.

3 §

Om
någon tillfogas skada genom beslul om omprövning enligt 4 kap. 10 § eller beslul
om rättelse har han räll lill ersättning av värdepapperscenlralen, om han inte
med hänsyn till arten av felet eller andra omständigheter insåg eller borde ha
insett att fel förekommit.

(Jfr
63 § i arbetsgruppens förslag)

Bestämmelsen
innehåller en särskild regel om strikt ansvar för värdepapperscenlralen när elt
felaktigt registreringsbeslut ändras genom rättelse eller omprövning, dock
endast om den skadelidande varit i god tro i fråga om felet. I detta läge
spelar det ingen roll om den ursprungliga felaktigheten varit av sådant slag
att värdepapperscenlralen svarat för den.

Paragrafen
avser endast den skada som föranleds av själva rättelse- eller

omprövningsbeslutet, inte av del orikliga beslul som rättas. Ersättnings

krav med anledning av det urspmngliga beslutet får bedömas enligt 2 §.

Den skada som omfattas av ansvaret torde normall beslå i all någon

handlat i förlitan på regislreringsbeslutel, t. ex. i tro att en panträtt haft

viss prioritet eller all någon ägt rätt all sälja en aklie, men denna fömtsätt

ning sedan visat sig oriktig. En företagen registrering gäller visserligen från

tidpunkten då den skedde, men genom rättelsen eller omprövningsbeslutel

får den ett annal innehåll, som kanske är ogynnsammare för den enskilde.

Om en ansökan om registrering felaktigt avslås, inträder däremot rätts

verkningarna av rättelsen eller omprövningen först när avslagsbeslulel

ändras, och skadestånd enligt paragrafen torde då sällan bli aktuellt. 117

Frågan om god tro
förelegat får bedömas med hänsyn lill vad den Prop. 1988/89:152
skadelidande insett eller bort inse när han försl får reda på beslutet. Senare
vetskap kan bara påverka frågan, om medvållande förelegat enligt 4 §.

4- §

Ersättning
enligt 1 -3 §§ kan efter skälighet sättas ned eller heh falla bort, om vållande
på den skadelidandes sida har medverkat lill skadan.

(Jfr
62 § fjärde stycket i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen
föreskriver i överensstämmelse med allmänna skadeslåndsrättsliga principer atl
ersättningen kan jämkas eller falla bort efter en skälighetsbedömning, om medvållande
har förekommit på den skadelidandes sida. Oaktsamhet hos ett förelags
anställda får här tfllräknas företaget självt. Medvållandebedömningen och
jämkningsfrågan bör ske enligt samma riktlinjer som annars gäller vid medverkan
till ren förmögenhelsskada; framför allt skuldgraden på den skadelidandes sida
får här betydelse. (Jfr 6 kap. 1 § skadeståndslagen, som dock endast rör
ansvar gmndat på vållande.) Som framhållits i den allmänna motiveringen
(avsnitt 2.6) bör vid medvållandeprövningen särskild hänsyn las till vem den
skadelidande är, bl.a. till om han är privatperson och man därför rimligen inte
kan begära någon större erfarenhet och insikt i fråga om aktieaffärer. Den
skadelidandes dåliga ekonomi bör endast inverka när den jämkning som i och för
sig skulle le sig motiverad framstår som oskäligt hård mol honom. (Jfrprop.
1975:12 s. 174.)

All
märka är all regeln är tillämplig också i vissa fall där ansvar fömtsätter god
tro på den skadelidandes sida (I och 3 §§). Det medvåflande som blir aktuellt i
sådana fall torde normalt bestå i att den skadelidande försummat rimliga mått
och steg för att minska förluster till följd av det ersättningsgmndande
beslutet. Såviti gäller ersättning enligt 3 § finns möjligheten all den
skadelidande visserligen från början varit i god tro om beslutets riktighet men
sedan får reda på förhållanden som motiverar skadeförebyggande åtgärder.
Underlåter han sådana är jämkning möjlig enligt paragrafen.

5 §

Om
ett konloförande inslilul eller annat förelag genom vållande har medverkat
till en skada som avses i 1 - 3 §§, har värdepapperscentralen rätt att från
förelaget kräva tillbaka utbetald ersättning i den mån del är skäligt med hänsyn
till skadans orsak och omständigheterna i övrigt.

(Jfr
62 § femte stycket i arbetsgmppens förslag)

I
bestämmelsen regleras den slutliga fördelningen av ansvaret mellan de

skadeståndsskyldiga. Den har närmare kommenterats i den allmänna mo

tiveringen. All märka är all denna paragraf också omfattar ansvar enligt 1

och 3 §§. Del är länkbart att vållande också hos något annat företag än

värdepapperscenlralen har bidragit till skadan. Återkrav är då möjligt mol

företagel i fråga.

När del gäller alt styrka alt ell kontoförande institut har medverkat lill 118

en
skada torde ofta hos institutet befintligt bokföringsmaterial få betydelse Prop.
1988/89:152 som bevis Ofr 38 kap. 2 § rättegångsbalken).

Bestämmelsen
i förevarande paragraf omfattar inte återkrav mol anställda som våflat skadan.
I den mån de är medansvariga för skadan, vilket får bestämmas enligt allmänna
skadeståndsregler, blir 4 kap. 1 § skadeståndslagen tillämplig vid bedömningen
av deras ansvarighet. Ersättning som värdepapperscenlralen utgett kan afltså då
återkrävas bara i den mån synnerliga skäl föreligger för delta.

8
kap. Förvaltarregistrering m. m.

1§

Regeringen
eller den myndighet som regeringen bestämmer skall pröva frågor om auktorisation
av förvaltare och om tillstånd för någon all införas i aktiebok enligt 3 kap.
10 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385) och 3 kap. 10 § andra stycket
försäkringsrörelselagen (1982:713).

En
auktorisation eller ett tillstånd enligt första stycket får förenas med
särskilda villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Auktorisalionen
eller tillståndet kan återkallas av den myndighet som har meddelat auktorisalionen
eller tillståndet, om ett villkor har åsidosatts och avvikelsen är betydande
eller om annars fömtsättningar för auktorisation eller tillstånd inte längre
föreligger.

Beslul
i frågor om auktorisation eller tillstånd som har meddelats av annan än
regeringen får överklagas hos kammarrätten. Beslutet skall verkställas även om
del har överklagats, om inte kammarrätten förordnar annat.

(Jfr
59 § i arbetsgmppens förslag)

Första
och andra styckena

Styckenas
innehåll överensstämmer i huvudsak med vad som nu föreskrivs i 5 och 6 §§
lagen (1987:623) om förenklad aktiehanlering.

En
auktorisation som har meddelats med stöd av äldre rätt upphör inte automatiskt
i och med att aktiekontolagen träder i kraft. Med hänsyn till de nya krav som
den kontobaserade hanteringen i olika avseenden ställer på en auktoriserad
förvaltare kan det emellertid vara skäl för den myndighet som handhar auktorisalionsfrågoma
alt ompröva en tidigare meddelad auklorisation eller att förena denna med
ytterligare villkor.

En
enligt äldre rätt meddelad auktorisation kan endast avse aktier. Skall auktorisalionen
utsträckas till att gälla även skuldförbindelser och därmed jämställda
rättigheter (se 9 kap. 2 §) krävs således ett nytt auktorisalions-beslut.

I
3 kap. 10 § ABL, 3 kap. 10 § försäkringsrörelselagen och 3 kap. 11 §
bankaktiebolagslagen finns bestämmmelser om införande av den auktoriserade
förvaltaren i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av
ett lämnat förvaltningsuppdrag.

Är
aktier i ett visst avslämningsbolag föremål för handel vid utländsk

fondbörs kan enligt 3 kap. 10 § andra stycket andra meningen ABL och

motsvarande bestämmelser i försäkringsrörelselagen, efter särskiU till- 119

stånd,
i bolagets aktiebok i stället för aktieägare som är bosatt utomlands Prop.
1988/89:152 införas den som fått i uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

Tredje
stycket

Överklaganden
av beslul i frågor angående auktorisation och tillstånd som har meddelats av
annan än regeringen har ansetts böra bli föremål för domstolsprövning (jfr 3
kap. 4 §).

2§

En
auktoriserad förvaltare eller den som har tillstånd enligt I § skall ha ett
eller flera aktiekonton för de aktier i varje avslämningsbolag som han
förvaltar (förvaltarregistrerade aktier). Kontona skall öppnas av ett eller
flera konloförande institut som avses i 3 kap. Den auktoriserade förvaltaren
eller tillståndshavaren eller, i fall som avses i 4 kap. 2 §, det emitterande
bolaget bestämmer vilket eller vilka institut som skall anlitas.

(Jfr
15 § i arbetsgmppens förslag)

Paragrafen
innebär bl. a. alt en auktoriserad förvaltare eller tillslåndshavare kan ha
aktier som tillhör flera olika aktieägare i ett bolag registrerade på ett och
samma konto (jfr 8 § lagen om förenklad aktiehanlering). Enligt förevarande lag
behövs inte något särskilt tillstånd från aklieägama för sådan samförvaltning.
Inget hindrar emellertid att frågan regleras i förvaltningsavtalet mellan en
aktieägare och en auktoriserad förvaltare.

En
auktoriserad förvaltare som samtidigt är kontoförande institut kan utan
förmedling av något annat sådant institut själv öppna akliekonton som avses i
förevarande paragraf

I
övrigt hänvisas till specialmotiveringen tifl 2 kap. 2 §.

3 §

Ett aktiekonlo
för förvaharregistrerade aktier skall innehålla

1.
den auktoriserade förvaltarens efler
lillståndshavarens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt
postadress,

2.
anmärkning all aktiema
förvaltas för annans räkning,

3.
de uppgifter som avses i 2 kap.
3 § första stycket 3-8 saml andra och tredje styckena.

Paragrafen
anger vad ell aktiekonlo för förvaltarregistrerade aktier skall innehålla.

Enligt
punktema 1 och 2 skall uppgifter lämnas som identifierar förvaltaren
respektive tillståndshavaren och anmärker all akliema innehas för annans
räkning.

Punkten
3 med dess hänvisning till 2 kap. 3 § innebär tifl en början att antalet aktier
på kontot skafl anges med uppgift om aktiemas nominella belopp och för varje aklie
humvida full betalning har erlagts för aktien lill avslämningsbolaget. Vidare
innebär hänvisningen i punkt 3 att kontot skall innehåfla sådana uppgifter som
vid pappersbaserad aktiehantering skall återges på aktiebrev, interimsbevis
eller emissionsbevis (jfr specialmotiveringen till 2 kap. 3 §).

I
övrigt är avsikten alt transaktioner med förvaltarregistrerade aktier

skall ske genom bokföringsåtgärdcir hos förvaltaren. Denna paragraf sak

nar därför motsvarigheter tifl bestämmelserna i 2 kap. 3 § första stycket 120

punktema
9—13 om vad som skall antecknas på en aktieägares aktiekon- Prop.
1988/89:152 lo.

4§

Om
den som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare vill deha i en
bolagsstämma, skall han på begäran tillfälligt föras in i aktieboken. När
bolagsstämman har ägt mm, skall aktieägaren föras av från aktieboken.

(Jfr
40 § i arbetsgmppens förslag)

Rätt
att delta i och utöva rösträtt på bolagsstämma tillkommer enligt ABL:s
bestämmelser endast den aktieägare som är införd i aktieboken (se 3 kap. 14 §
och 9 kap. 1 § ABL). När det gäller förvaltarregislerade aktier är inte
aktieägaren själv införd i aktieboken (se 3 kap. 10 § ABL). Enligt ABL:s regler
kan därför en sådan aktieägare varken själv eller genom förvaharen eller något
annat ombud företräda aktien vid stämman.

Förevarande
paragraf gör del emellertid möjligt för ägaren av en förvaltarregistrerad aklie
att efter tillfällig införing i aktieboken delta i och utöva rösträtt på en
bolagsstämma.

En
fömtsättning för all tillfällig införing i aktieboken skall få ske är alt
aktien förvaltas av en auktoriserad förvaltare. Förevarande paragraf är alltså
inte tillämplig om aktien förvaltas av den som har tillstånd enligt I §.

Tillfällig
införing i aktieboken enligt förevarande paragraf innebär inte att förvaltarregislreringen
upphör.

Vill
aktieägaren utöva någon annan rättighet som tillkommer aktieägare i bolaget, t.
ex. klandra ell slämmobeslut, måste han däremot låta förvaltarregislreringen
upphöra och, sedan hans aktieinnehav registrerats på aktiekonlo som avses i 2
kap. 3 §, föras in i aktieboken enligt ABL:s bestämmelser (se 3 kap. 7 och 14 §
ABL).

Registreringsåtgärden
i aktieboken enligt förevarande paragraf ankommer på värdepapperscentralen (se
3 kap. 8 § ABL).

5§

För
förvaltarregistrerade aktier tillämpas 6 kap.

Vad
som sägs i 6 kap. I och 4 §§ om den som är antecknad på ett aktiekonto som
ägare till en aklie skall dock i stället avse den auktoriserade förvaltaren
eller den som har tillstånd enligt 1 §.

Underrättas
den auktoriserade förvaltaren eller tillståndshavaren om att en förvaltarregistrerad
aktie har överlåtits efler pantsatts, inträder samma rättsverkningar som om
överlåtelsen eller pantsättningen hade registrerats i avstämningsregister.

(Jfr
43 — 46 och 50 §§ i arbetsgmppens förslag)

Andra
stycket

Bestämmelsen har sin gmnd
i att i fråga om förvaltarregistrerade aktier

förvaltaren men inte
ägaren skall antecknas på akliekontol (se 3 §).

Tredje
stycket

Enligt
nu gällande rätt följer transaktionema med förvaharregistrerade 121

aktier
reglerna om disponerande över egendom i tredje mans besittning. Prop. 1988/89:152
Förevarande stycke innehåller en motsvarighet lill dessa regler.

6§

En
pantsall eller ulmätt aklie får inte förvaltarregistreras utan panlhavarens
respektive kronofogdemyndighetens samtycke.

(Jfr
54 § första stycket första meningen i arbetsgruppens förslag)

Om
en pantsatt aklie är förvaltarregistrerad kommer panlsättningen all framgå
endast av förvaltarens bokföring men inte — såsom vid direkt ägarregistrering —
av själva akliekontol i avslämningsregistret. Med hänsyn tifl denna skillnad i
publicitetsregler har det ansetts att en pantsatt aktie inte bör få förvaltarregistreras
utan panlhavarens samtycke. Av samma skäl har förvaltarregistrering av en
utmätt aktie ansetts böra kräva samtycke av kronofogdemyndigheten.

7§ . ■

Om
en aktieägare anmäler lill den auktoriserade förvaltaren eller den som har
tillstånd enligt 1 § atl en aktie inte längre skall vara förvaltarregistrerad,
skall förvaltaren eller tillståndshavaren genast anmäla sådana förhållanden
som avses i 2 kap. 3 § lill del av aktieägaren utsedda kontoförande institutet.

(Jfr
54 § första stycket andra meningen i arbetsgruppens förslag)

Som
tidigare framhåflits är avsikten att transaktioner med en förvaltarregistrerad
aktie skall ske genom bokföringsålgärder hos den auktoriserade förvaltaren (se
3 och 5 §§). Förevarande paragraf avser bl.a. att garantera att dessa
transaktioner blir registrerade på aktiekonto i avslämningsregistret, om en
övergång till direkt ägarregistrering av aktien äger mm.

8§

På
begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvaltare lämna
uppgifter tifl värdepapperscenlralen om de aktieägare vars aktier han förvallar
enligt 2 §. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn, personnummer eller annal
idenlifieringsnummer saml postadress. Förvaltaren skall dessutom uppge det
antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgiftema skall avse
förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscenlralen bestämmer.

Värdepapperscentralen
skall på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter beträffande
bolagels aktieägare som avses i första stycket.

Avstämningsbolag
har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har
lämnats beträffande bolagels aktieägare.

(Jfr
35 och 60 §§ i arbetsgmppens förslag)

Enligt
gällande rätt (se 7 § första stycket lagen om förenklad aktiehanle

ring) är en auktoriserad förvaltare skyldig att lämna uppgift lill värdepap

perscentralen endast om de aktieägare som har mer än femhundra aktier i

samma aktiebolag registrerade i förvaltarens namn.

Förevarande paragraf utvidgar den angivna uppgiftsskyldigheten till att 122

avse
varje aktieinnehav som är registrerat i förvaltarens namn. Ell aklie- Prop.
1988/89:152 bolag anses nämligen i princip ha ell berättigat intresse all få
kännedom om samtliga sina aktieägare.

För
alt uppgiflsskyldigheten skall kunna fullgöras krävs givetvis all förvaltaren
har tiflgång till kvalificerad datorteknisk utrustning.

Andra
än värdepapperscenlralen och aktiebolaget har inte räll atl la del av de
uppgifter som lämnas enligt denna paragraf (jfr däremot 9 §).

19
kap. 10 § regleras förvaltarens uppgiflsskyldighet i fråga om skuldförbindelser.

Uppgiflsskyldighet
enligt denna paragraf föreligger inte i fråga om aktier som förvaltas av den
som har tillstånd enligt 1 §.

9§

Hos
värdepapperscentralen skall för varje avstämningsbolag finnas en
sammanställning över aktieägare med mer än femhundra sådana aktier i bolaget
som förvallas av en auktoriserad förvaltare. Sammanställningen skall innehålla
de uppgifter som anges i 8 § första stycket. En utskrift av sammanställningen
skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets huvudkontor och hos värdepapperscenlralen.
Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Var och en har rätt att mot
ersättning för kostnaderna få en utskrift av sammanställningen från värdepapperscenlralen.

(Jfr
61 § i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen
avser att tillgodose behovet av offentlig insyn i ägarförhållandena när del
gäller förvaltarregistrerade aktier. Bestämmelserna överensstämmer i hög grad
med vad som nu gäller enligt 7 § lagen om förenklad aktiehanlering. Enligt
sistnämnda paragraf krävs emellertid för offentlighet atl en aktieägare har
mer än femhundra aktier registrerade i en och samma förvaltares namn. Enligt
förevarande paragraf däremot inträder offentlighet även om det nämnda antalet
aktier är fördelat på flera förvaltare.

Liksom
8 § avser förevarande paragraf endast aktier som förvaltas av auktoriserade
förvaltare. Paragrafen är alltså inte tillämplig i fråga om aktier som
förvaltas av den som har tillstånd enligt 1 §.

I
3 kap. 13 § ABL finns bestämmelser om aktiebokens offentlighet.

10§

Den
som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsidosätter villkor som har meddelats med
stöd av I § andra stycket skall dömas tifl böter eller fängelse i högst sex
månader. Den som åsidosätter 8 eller 9 § skall dömas till böter.

(Jfr
67 § 2 och 3 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen
överensstämmer i huvudsak med 12 § I och 13 § lagen om förenklad
aktiehantering.

123

9 kap. Skuldförbindelser Prop. 1988/89:152

1§

På
begäran av den som vill utfärda eller har utfärdat ensidiga skuldförbindelser
avsedda för allmän omsättning skall värdepapperscenlralen besluta att
skuldförbindelserna skall registreras i ett avstämningsregister enligt
bestämmelserna i delta kapitel.

Bestämmelsema
i delta kapitel om skuldförbindelser skafl i tillämpliga delar även gälla

1. företrädesrätt
atl della i emission som avses i 5 kap. aktiebolagslagen

(1975:1385) och 5 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618),

2.
konverteringsrätt och
optionsrätt lill nyteckning som avses i 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap.
bankaktiebolagslagen, samt