Högsta förvaltningsdomstolen, mål 307-24

Mål nr 307-24, 308-24

HÖGSTA FÖRVALTNINGSDOMSTOLENS DOM
 

meddelad i Stockholm den 26 maj 2025

KLAGANDE

OneMed Sverige AB, 556764-4140

Ombud: Tomas Johansson och Tobias Almqvist 
KPMG AB
Box 382 
101 27 Stockholm
 

MOTPART

Skatteverket
171 94 Solna

ÖVERKLAGAT AVGÖRANDE

Kammarrätten i Göteborgs dom den 15 november 2023 i mål nr 2852-23 och 2853-23

SAKEN

Inkomstskatt, mervärdesskatt och skattetillägg m.m.

___________________

HÖGSTA FÖRVALTNINGSDOMSTOLENS AVGÖRANDE

Högsta förvaltningsdomstolen upphäver underinstansernas avgöranden om inkomstskatt, mervärdesskatt och skattetillägg samt förvaltningsrättens och kammarrättens avgöranden om ersättning för kostnader i förvaltningsrätten och kammarrätten.
Högsta förvaltningsdomstolen beviljar OneMed Sverige AB ersättning för kostnader i förvaltningsrätten, kammarrätten och Högsta förvaltningsdomstolen med 585 805 kr.
 

BAKGRUND

1.    Ett bolag som bedriver näringsverksamhet ska vid beräkningen av resultatet av verksamheten dra av de utgifter som bolaget haft för att förvärva och bibehålla inkomsterna i verksamheten som kostnad. Vidare får avdrag göras för den ingående mervärdesskatt som hänför sig till sådana utgifter.
2.    OneMed Sverige AB (OneMed) är ett rörelsedrivande bolag inom OneMed-koncernen. Bolagets verksamhet består i partihandel med medicinsk utrustning och apoteksvaror. Under 2018 anlitade OneMeds moderbolag, OneMed Holding AB (Holding), ett konsultbolag med uppdrag att effektivisera OneMeds verksamhet och förbättra dess lönsamhet inför en avyttring av koncernen. Syftet med de inköpta konsulttjänsterna var att de skulle leda till att värdet på OneMed-koncernen steg och på så sätt maximera ägarnas vinst när koncernen avyttrades. Konsultbolagets arvode baserades till viss del på priset vid en sådan avyttring. OneMed-koncernen avyttrades under 2019. Holding fakturerades konsultarvodet och vidarefakturerade arvodet till OneMed. 
3.    OneMed medgavs enligt grundbeslut avdrag vid inkomstbeskattningen för konsultarvodet på ca 43 miljoner kr och vid mervärdesbeskattningen för den ingående mervärdes¬skatt på strax under 11 miljoner kr som var hänförlig till arvodet.
4.    Efter omprövning beslutade Skatteverket att neka OneMed avdrag för konsultarvodet vid inkomst¬beskattningen och den ingående skatten vid mervärdesbeskattningen, samt påförde skattetillägg avseende mervärdes-skatten. Som motivering angavs följande. Konsultarvodet är ingen kostnad i bolagets verksamhet utan i stället de tidigare ägarnas kostnad för försäljningen av OneMed-koncernen. Syftet med konsultuppdraget har varit att ägarna vid en försäljning av koncernen skulle få ett så högt pris som möjligt. Konsultbolaget skulle inte ha fått fullt betalt om ägarna till koncernen inte hade fått önskat pris. Det är ägarna som har gett uppdraget till konsultbolaget och det framgår att uppdraget hade en tydlig inriktning på försäljningen av koncernen.
5.    OneMed överklagade till Förvaltningsrätten i Göteborg och vidare till  Kammarrätten i Göteborg som båda gjorde samma bedömning som Skatteverket. 
 

YRKANDEN M.M.
 

6.    OneMed Sverige AB yrkar att avdrag ska medges för konsultarvodet och den ingående mervärdesskatten i enlighet med ingivna deklarationer samt att beslutet om skattetillägg ska upphävas. Bolaget yrkar vidare ersättning för kostnader i förvaltningsrätten, kammarrätten och Högsta förvaltningsdomstolen med sammanlagt 585 805 kr. Bolaget anför följande.
7.    Konsulttjänsterna har avsett åtgärder för att minska bolagets kostnader och därmed öka dess beskattningsbara resultat och de har inte till någon del avsett själva avyttringen av OneMed-koncernen. Konsultarvodet har belastat bolagets resultat och det är ostridigt att arvodet är av sådan karaktär att det skulle ha varit avdragsgillt i näringsverksamheten om det hade saknat koppling till ägarnas avyttring av koncernen. 
8.    Skatteverket anser att överklagandet ska avslås men vitsordar att bolaget beviljas ersättning för kostnader med sammanlagt 315 000 kr. Skatteverket anför följande.
9.    Det får förutsättas att ägarna hade ett avgörande inflytande över avtalet med konsultbolaget. Konsultuppdraget var hårt knutet till ägarna och en i tiden närliggande försäljning av OneMed-koncernen. Avtalet och de faktiska omständigheterna talar för att konsultuppdraget i första hand har ingåtts för att tillgodose ägarnas önskemål om avkastning och att det var ett led i försäljningen av OneMed-koncernen. 
 

SKÄLEN FÖR AVGÖRANDET
 

Frågan i Högsta förvaltningsdomstolen
10.    Frågan är om utgifter för konsulttjänster som avser effektiviseringen av ett företags verksamhet inför avyttringen av den koncern som företaget ingår i utgör en kostnad i företagets näringsverksamhet eller om utgifterna är hänförliga till avyttringen av koncernen. 
 

Rättslig reglering m.m.
 

11.    För inkomstslaget näringsverksamhet gäller enligt 16 kap. 1 § första stycket inkomstskattelagen (1999:1229) att utgifter för att förvärva och bibehålla inkomster ska dras av som kostnad.   
12.    Den 1 juli 2023 trädde mervärdesskattelagen (2023:200) i kraft. Av övergångs-bestämmelserna till den lagen följer att det är den tidigare mervärdesskattelagen (1994:200) som är tillämplig. Enligt 8 kap. 3 § första stycket i 1994 års lag får den som bedriver en verksamhet som medför skattskyldighet göra avdrag för den ingående skatt som hänför sig till förvärv eller import i verksamheten. Motsvarande bestämmelse finns i den nya lagen.
 

Högsta förvaltningsdomstolens bedömning

Inkomstskatt
13.    Av utredningen i målen framgår att OneMed har betalat för tjänster som konsultbolaget utfört och tillhandahållit OneMed. Tjänsterna har bestått i att göra en genomgång av OneMeds kostnadsstruktur och funktioner, identifiera möjliga besparingar samt föreslå, och vara behjälplig med genomförandet av, konkreta kostnadsbesparingsåt¬gärder. Arvodet var till viss del beroende av att försäljningen av OneMed-koncernen genomfördes inom viss tid och till visst pris. Konsulttjänsterna köptes främst med anledning av att de dåvarande ägarna skulle avyttra OneMed-koncernen. 
14.    Skatteverket anser att konsultkostnader av det nu redovisade slaget och med det syftet inte utgör utgifter för att förvärva och bibehålla inkomster i bolagets näringsverksamhet utan är hänförliga till ägarnas försäljning av koncernen. 
15.    Uttrycket ”utgifter för att förvärva och bibehålla inkomster” inbegriper inte endast sådana utgifter som har ett samband med näringsidkarens intäkter, dvs. som avser förvärv av varor och tjänster för att skaffa intäkter, utan även sådana utgifter som avser åtgärder för att minska utgifter i verksamheten (se t.ex. RÅ 1986 ref. 128). Det är således tillräckligt för rätten till avdrag att utgiften har samband med näringsidkarens verksamhet. När det gäller ett aktiebolag föreligger vidare en klar presumtion för att dess utgifter uppfyller villkoret för avdragsrätt (jfr RÅ 2000 ref. 31). 
16.    I målen aktuella tjänster har avsett OneMeds verksamhet. Det förhållandet att ägarna av OneMed-koncernen har gynnats ekonomiskt av effektiviseringen av OneMeds verksamhet och dess ökade lönsamhet saknar betydelse eftersom det ligger i sakens natur att ett bolags lönsamhet – eller bristande lönsamhet – alltid avspeglas i värdet på aktierna i bolaget. Att det var OneMeds moderbolag som anlitade konsultbolaget inför en förestående avyttring av OneMed-koncernen och att konsultarvodet delvis var beroende av vilket pris som uppnåddes vid avyttringen saknar också betydelse.   
17.    Av det anförda följer att utgifterna för konsulttjänsterna utgör en kostnad i OneMeds näringsverksamhet. Bolaget ska därför medges avdrag för utgifterna. Underinstansernas avgöranden vad avser inkomstskatt ska således upphävas.
Mervärdesskatt och skattetillägg
18.    Eftersom utgifterna för konsulttjänsterna utgör en kostnad i OneMeds verksamhet ska avdrag medges även för den ingående mervärdesskatt som är hänförlig till utgifterna. Underinstansernas avgöranden vad avser mervärdes-skatt och skattetillägg ska således också upphävas. 
Ersättning för kostnader
19.    OneMed har fått bifall till sitt överklagande och målen avser en fråga som har betydelse för rättstillämpningen. Bolaget har därför rätt till ersättning för sina kostnader i målen.
20.    Vid en sammantagen bedömning finner Högsta förvaltningsdomstolen att yrkat belopp är skäligt.

I avgörandet har deltagit justitieråden Henrik Jermsten, Margit Knutsson, Mahmut Baran, Martin Nilsson och Mikael Westberg.
Föredragande har varit justitiesekreteraren Gustav Granholm.