Högsta domstolen, mål T 6154-24

s. 1 Sida 1 av 10 i domstolens handling

• HÖGSTA DOMSTOLENS DOM · meddelad i Stockholm den 27 augusti 2025
• Mål nr · T 6154-24

PARTER

Klagande S.K.

Ombud: Advokat J.H.

Motparter 1. J.B.

2. J.F.

Ombud för 1 och 2: Advokat M.Ö.

SAKEN Skadestånd enligt aktiebolagslagen

ÖVERKLAGAT AVGÖRANDE Göta hovrätts dom 2024-07-05 i mål T 4413-22

s. 2 Sida 2 av 10 i domstolens handling

DOMSLUT

Med ändring av hovrättens dom förpliktar Högsta domstolen J.B. och J.F. att solidariskt till S.K. betala 200 000 kr och ränta enligt 6 § räntelagen från den 9 april 2021.

Högsta domstolen ändrar vidare hovrättens dom i fråga om rättegångskostnader och befriar S.K. från skyldigheten att ersätta J.B. och J.F. för rättegångskostnader i tingsrätten och i hovrätten samt förordnar att vardera parten ska bära sina rättegångskostnader i dessa instanser.

Vardera parten ska bära sin rättegångskostnad i Högsta domstolen.

YRKANDEN I HÖGSTA DOMSTOLEN

S.K. har yrkat att Högsta domstolen ska bifalla käromålet, dvs. förplikta J.B. och J.F. att solidariskt betala skadestånd till henne med 2 690 000 kr samt ränta. Hon har vidare yrkat att Högsta domstolen ska befria henne från skyldigheten att ersätta J.B.s och J.F.s rättegångskostnader i tingsrätten och hovrätten och i stället förplikta dem att ersätta hennes rättegångskostnader där.

J.B. och J.F. har motsatt sig ändring av hovrättens dom.

Parterna har yrkat ersättning för rättegångskostnader i Högsta domstolen.

DOMSKÄL

Vad målet gäller

¶1. De huvudsakliga frågorna i målet är om det har förekommit en överträdelse av generalklausulen i 8 kap. 41 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) och om det föreligger skadeståndsskyldighet enligt 29 kap. 1 §

samma lag.

s. 3 Sida 3 av 10 i domstolens handling

Bakgrund

Inledning

¶2. S.K., J.B. och J.F. bildade aktiebolaget ENP-Gruppen AB (Gruppen) i november 2017 för att utföra utredningar av neuropsykiatriska funktionsnedsättningar och KBT-behandlingar. De ägde en tredjedel var av aktierna i bolaget och utgjorde tillsammans bolagets styrelse. Verksamheten skulle bedrivas i Örebro.

¶3. Våren 2018 deltog Gruppen i en offentlig upphandling inom Region Gävleborg som gällde sådana utredningar och behandlingar. Regionen fattade ett tilldelningsbeslut som omfattade Gruppen och ett femtontal andra aktörer. I april 2018 ingick Gruppen och regionen ett ramavtal. Enligt avtalet skulle avrop ske efter en särskild fördelningsnyckel, vilken innebar att patienternas behov skulle styra fördelningen mellan de antagna leverantörerna. Vid likvärdiga tjänster skulle avrop i första hand ske till leverantören med lägst pris. Några volymer var inte garanterade. Avtalet skulle gälla under två år med början den 31 maj 2018.

¶4. I maj 2018 stod flera hundra personer i Region Örebro i kö för neuro- psykiatriska utredningar. Det fria vårdvalet och vårdgarantin i kombination med en då gällande rutin med egenvårdsremiss innebar att patienterna kunde bli hänvisade till, eller själva vända sig till, en vårdgivare som en annan region hade avtal med och att kostnaden för vård som utförts av en sådan vårdgivare slutligen belastade Region Örebro.

¶5. Den 3 juli 2018 bildade J.B. tillsammans med ett av J.F. ägt aktiebolag ett nytt bolag, ENP-Teamet AB (Teamet), som registrerades dagen därpå. I samband med detta hade J.B. kontakt med Region Gävleborg om möjligheten att överlåta ramavtalet från Gruppen till det nya bolaget.

s. 4 Sida 4 av 10 i domstolens handling

¶6. På en bolagsstämma i Gruppen den 10 juli 2018 röstade J.B. och J.F. för att Gruppen skulle gå i likvidation. S.K. lämnade stämman innan den avslutades.

¶7. Samma dag överlät Gruppen, genom J.B. och J.F., ramavtalet till Teamet. Överlåtelsen gjordes utan vederlag. Den godkändes av Region Gävleborg. Därefter bedrev Teamet verksamhet på grundval av ramavtalet. S.K. fick kännedom om överlåtelsen omkring sex månader efter att den genomförts.

¶8. Bolagsstämmans beslut om likvidation av Gruppen registrerades inte. Med anledning av att bolaget inte kommit in med årsredovisning beslutade Bolagsverket i december 2019 om likvidation. En månad senare försattes Gruppen, efter ansökan av likvidatorn, i konkurs.

Domstolarnas avgöranden

¶9. S.K. yrkade vid tingsrätten att J.B. och J.F. solidariskt skulle betala skadestånd till henne med 2 690 000 kr. Enligt S.K. utgjorde överlåtelsen av ramavtalet en överträdelse av generalklausulen i 8 kap. 41 § aktiebolagslagen. Överlåtelsen var ägnad att ge J.B. och J.F. en otillbörlig fördel genom att deras bolag Teamet inte behövde betala något till Gruppen för att ta över ramavtalet, och henne en nackdel genom att värdet på hennes aktier i Gruppen därmed minskade. J.B. och J.F. orsakade – uppsåtligen eller av oaktsamhet – henne skada genom överträdelsen. Skadan motsvarar den minskning av värdet på hennes aktier i Gruppen som överlåtelsen av ramavtalet innebar. Värdet kan beräknas uppgå till en tredjedel av Teamets resultat efter bokslutsdispositioner och skatt för räkenskapsåren 2018/19 och 2019/20.

¶10. J.B. och J.F. bestred yrkandet. Enligt dem hade ramavtalet inte något

självständigt värde vid överlåtelsen. Därför gynnades eller missgynnades

s. 5 Sida 5 av 10 i domstolens handling

ingen aktieägare av överlåtelsen och Gruppens förmögenhet påverkades inte. Om ramavtalet hade ett självständigt värde har de inte insett eller bort inse det. Teamets resultat för räkenskapsåren 2018/19 och 2019/20 är i sin helhet hänförligt till arbete som de lagt ner efter överlåtelsen av ramavtalet.

¶11. Tingsrätten ogillade käromålet. Hovrätten har fastställt tingsrättens domslut.

De aktiebolagsrättsliga generalklausulerna

¶12. Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för ett aktiebolag får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare (se 8 kap. 41 § första stycket aktiebolagslagen). Motsvarande gäller för bolagsstämman (se 7 kap. 47 §). Bestämmelserna brukar kallas för de aktiebolagsrättsliga generalklausulerna.

¶13. Generalklausulerna syftar till att upprätthålla likhetsprincipen, som kommer till uttryck i 4 kap. 1 § aktiebolagslagen. Principen innebär att alla aktieägare är likställda och att alla aktier har lika rätt i bolaget. Generalklausulerna ska vara ett skydd mot maktmissbruk från majoritetsaktieägare. De kan användas för att motverka åtgärder som formellt inte berör aktiernas lika rätt i bolaget men som reellt gynnar en eller flera aktieägare på andras bekostnad. (Se ”Crisp AB” NJA 2013 s. 1250 p. 9.)

¶14. Fördelarna eller nackdelarna kan vara av såväl ekonomiskt som annat slag. Den som för talan mot ett beslut eller en rättshandling behöver inte bevisa att en otillbörlig fördel faktiskt har uppkommit. Det räcker att visa att åtgärden varit ägnad att ge någon en sådan fördel. (Jfr prop. 1973:93 s. 84 samt prop. 2004/05:85 s. 611 och 631.)

¶15. Att fördelen ska vara otillbörlig innebär att inte varje åtgärd som är

ägnad att leda till en fördel för någon och till en nackdel för bolaget eller en

s. 6 Sida 6 av 10 i domstolens handling

aktieägare träffas av generalklausulen. I första hand omfattas åtgärder som har drag av maktmissbruk, men också andra åtgärder kan omfattas beroende på vad de är ägnade att leda till. En åtgärd som i realiteten syftar till att föra över ekonomiska värden till majoritetsägare är normalt ägnad att ge en otillbörlig fördel. Åtgärder som motiveras av ett berättigat intresse, t.ex. sådana som görs för att gynna bolaget, kan som regel inte anses otillbörliga. (Jfr ”SWAB” NJA 2000 s. 404 och ”Crisp AB” p. 9, 18 och 19, jfr även Sten Andersson m.fl., Aktiebolagslagen, 2024, version 19, JUNO, kommentaren till 7 kap. 47 § under 3. Otillbörlighetskravet och Erik Nerep, Aktiebolagsrättslig analys, 2003, s. 307.)

¶16. Bedömningen av om en åtgärd har varit otillbörlig ska göras utifrån objektiva kriterier; något krav på uppsåtligt handlande föreligger inte (jfr t.ex. Rolf Dotevall, Bolagsledningens skadeståndsansvar, 3 uppl. 2017, s. 157 ff.). Värdet av den fördel som åtgärden är ägnad att ge någon har normalt stor betydelse men det ska göras en helhetsbedömning där bland annat skälen för åtgärden bör beaktas. Vad som föregått åtgärden och vad som hänt därefter kan ha betydelse vid den bedömningen.

Styrelseledamöters skadeståndsansvar

¶17. En styrelseledamot som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar en aktieägare genom en överträdelse av aktiebolagslagen ska ersätta skadan (se 29 kap. 1 § aktiebolagslagen).

¶18. Rör det sig om en överträdelse av generalklausulen i 8 kap. 41 § kan styrelseledamoten vara skadeståndsskyldig gentemot en aktieägare även om skadan direkt drabbar bolaget och endast indirekt aktieägaren. Också vid en överträdelse av generalklausulen fordras att skadan orsakats uppsåtligen eller av oaktsamhet. (Jfr ”SWAB”, prop. 1997/98:99 s. 189 f. samt t.ex. Svante Johansson, Svensk associationsrätt i huvuddrag, 13 uppl. 2022,

s. 416.)

s. 7 Sida 7 av 10 i domstolens handling

¶19. Som huvudregel har den som påstår sig vara skadelidande bevisbördan för både förekomsten och omfattningen av en skada samt för det orsakssamband som skadeståndstalan grundas på. Utgångspunkten är att det beviskrav som normalt gäller i tvistemål ska tillämpas även i mål om skadeståndsansvar. Vilka krav som närmare ska ställas på bevisningens styrka kan emellertid variera. (Se t.ex. ”Flyttstädningen” NJA 2024 s. 369 p. 23.)

¶20. När det gäller värdering av en rörelse innebär den skadelidandes bevisbörda att han eller hon har att bevisa de omständigheter som ska vara underlag för domstolens bedömning av värdet. Själva värderingen är däremot inte en bevisfråga utan en bedömningsfråga för domstolen. (Jfr ”Sjukhuscaféet” NJA 2017 s. 261 p. 15.)

¶21. I 35 kap. 5 § första meningen rättegångsbalken finns en bevislättnads- regel som gäller en skadas omfattning. Enligt den bestämmelsen får rätten, om full bevisning inte alls eller endast med svårighet kan föras, uppskatta en skada till skäligt belopp. Bestämmelsen befriar inte den som yrkar ersättning från att lägga fram den utredning som skäligen kan åstadkommas. (Se vidare ”Multitotal” NJA 2017 s. 9 p. 52–54.)

Bedömningen i detta fall

Överträdelse av generalklausulen?

¶22. S.K. har gjort gällande att överlåtelsen av ramavtalet var ägnad att sänka värdet på hennes aktier och utgjorde en överträdelse av general- klausulen i 8 kap. 41 § aktiebolagslagen. För att avgöra om så är fallet måste en bedömning göras av om ramavtalet hade något ekonomiskt värde vid tidpunkten för överlåtelsen.

¶23. Inledningsvis kan konstateras att bolagsstämman i Gruppen, vid

tidpunkten för beslutet om överlåtelsen, hade fattat beslut om att bolaget

s. 8 Sida 8 av 10 i domstolens handling

skulle gå i likvidation. Gruppen skulle alltså avvecklas när överlåtelsen ägde rum. Det betyder att bedömningen får ta sin utgångspunkt i att ramavtalet inte hade något värde såsom en grund för fortsatt verksamhet i Gruppen. Det hindrar emellertid inte att avtalet som sådant kan ha ett värde och att en överlåtelse utan vederlag därför kan träffas av generalklausulen.

¶24. Ramavtalet utgjorde grunden för den verksamhet som var planerad för Gruppen och var bolagets enda egentliga tillgång. Det framgår av utredningen att det – även om ramavtalet inte innehöll någon garanterad volym – förelåg goda förutsättningar att med stöd av avtalet driva en lönsam verksamhet i Örebro (jfr p. 4). Vidare framgår det att J.B. och J.F. försökt köpa ut S.K. ur Gruppen och att hon vid ett tillfälle blev erbjuden 200 000 kr för sin andel. Det förhållandet att J.B. och J.F. la ner arbete på att föra över avtalet till Teamet talar också för att avtalet hade ett värde. Sammantaget är det visat att ramavtalet hade ett värde och att överlåtelsen varit ägnad att ge en fördel åt J.B. och J.F. och motsvarande nackdel för S.K.

¶25. Avtalet fördes över till Teamet utan att S.K. informerades. Med hänsyn till detta och vad som nyss sagts om avtalets värde får det anses stå klart att J.B.s och J.F.s åtgärd att överlåta ramavtalet till Teamet i realiteten syftade till att överföra ett ekonomiskt värde från Gruppen till Teamet. Ramavtalets värde måste bedömas ha varit tillräckligt högt för att åtgärden vid en helhets- bedömning ska anses ha varit ägnad att ge J.B. och J.F. en otillbörlig fördel till nackdel för S.K. (jfr p. 15 och 16). Överlåtelsen stod alltså i strid med generalklausulen.

Skadestånd?

¶26. Genom att överlåta ramavtalet i strid med generalklausulen har J.B. och J.F., inom ramen för sina uppdrag i styrelsen för Gruppen, uppsåtligen orsakat S.K. skada. De är därför skyldiga att ersätta den indirekta

s. 9 Sida 9 av 10 i domstolens handling

skada som överlåtelsen orsakade henne i egenskap av aktieägare i Gruppen. (Jfr p. 17 och 18.)

¶27. S.K. har lagt fram utredning angående ramavtalets värde. Värderingen grundas på den verksamhet som var planerad att bedrivas av Gruppen och på en jämförelse med resultatet för Teamet under de två år som ramavtalet gällde. Motsvarande antaganden har legat till grund för det sakkunnigutlåtande som hon har åberopat som stöd för omfattningen av skadan.

¶28. Av utredningen framgår att det vid tidpunkten för överlåtelsen inte fanns förutsättningar för att bedriva någon verksamhet i Gruppen. Vidare hade stämman fattat beslut om likvidation. Den planerade verksamheten i Gruppen kan därför inte ligga till grund för bedömningen av omfattningen av den skada som orsakats av överlåtelsen. Värdet på avtalet som sådant kan inte heller anses motsvara de resultat som Teamet senare har gjort. Avtalet har visserligen bidragit till att den verksamheten kunnat bedrivas men Teamets resultat beror inte bara på avtalet, utan även på det arbete som lagts ned i Teamets verksamhet. Skadan kan alltså inte beräknas på det angivna sättet.

¶29. Som redan framgått hade ramavtalet ett värde. Den bevisning S.K. har åberopat kan emellertid inte läggas till grund för en slutsats om vad ramavtalet som sådant varit värt. Hon har därmed inte uppfyllt sin bevisbörda beträffande skadans omfattning (se p. 20).

¶30. Det har funnits påtagliga svårigheter att värdera ramavtalet. En möjlighet hade kunnat vara att utgå från värdet på Gruppen och beräkna avtalets värde med den utgångspunkten. Av utredningen framgår att S.K. försökte åstadkomma en värdering av bolaget före bolagsstämman men att J.B. och J.F. motsatte sig det. Det framgår vidare att det inte fanns någon verksamhet i Gruppen som en värdering i efterhand skulle kunna

s. 10 Sida 10 av 10 i domstolens handling

baseras på. Det finns inte heller någon publik information om hur ett avtal av det aktuella slaget värderas på en marknad.

¶31. Mot den bakgrunden får S.K. anses ha lagt fram den utredning om skadan som rimligen har kunnat krävas. Det finns därför förutsättningar att med stöd av 35 kap. 5 § första meningen rättegångsbalken uppskatta skadan till ett skäligt belopp. Skadan får, vid en sådan bedömning, anses uppgå till 200 000 kr.

¶32. Hovrättens dom ska därför ändras på så sätt att J.B. och J.F. ska betala 200 000 kr till S.K.

Rättegångskostnader

¶33. S.K. har fått framgång med sin talan angående överträdelse av generalklausulen och skadestånd för överträdelsen. Skadan har dock bestämts till ett betydligt lägre belopp än vad hon yrkat. Vardera parten bör därför stå för sin rättegångskostnad i samtliga instanser.

I avgörandet har deltagit justitieråden Agneta Bäcklund, Petter Asp, Malin Bonthron, Cecilia Renfors och Margareta Brattström (referent). Föredragande har varit justitiesekreteraren Oscar Lindberg.