Prop. 1989/90:160

Regeringens proposition 1989/90:160

om avskaffande av medborgarskapskrav i aktiebolagslagen
(1975:1385) m.m.

Prop. 1989/90:160

Regeringen föreslår
riksdagen att anta de förslag som har tagils upp i gade utdrag ur
regeringsprotokollet den 23 maj 1990.

På
regeringens vägnar

bifo-

Bengt
Göransson

Laila
Freivalds

Propositionens huvudsakliga innehåll

I
propositionen föreslås att aktiebolagslagen ändras så att det inte längre skall
krävas svenskt medborgarskap för styrelseledamöter, slyrelsesupple-anler,
verkställande direktör, vice verkställande direktör, stiftare, firmatecknare
och likvidatorer. I fråga om styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och likvidatorer
föreslås en begränsning av det nuvarande kravet på bosättning i Sverige till
att avse endast hälften av styrelseledamöterna, styrelse-suppleanterna
respektive likvidatorerna. När det gäller av styrelsen utsedda firmatecknare
skall kravet på svensk bosättning gälla endast en av firmatecknarna.

Motsvarande
lagändringar föreslås i förekommande fall när det gäller försäkringsbolag,
bankaktiebolag, sparbanker, föreningsbanker, ekonomiska föreningar,
handelsbolag och enkla bolag.

I
fråga om revisorer i svenska företag föreslås en uppmjukning av de nuvarande
reglerna om svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige.

Förslagen
är ell led i de europeiska integrationssträvandena.

1
propositionen föreslås även vissa lagändringar främst i anslutning till den
nyligen införda lagstiftningen om ell kontobaserat aktiesystem. Bl.a. föreslås
all del kontobaserade systemet får omfatta vissa s.k. inköpsrätter, dvs.
rättigheter gentemot ett aktiebolag att av detta bolag förvärva aktier i ell annat
aktiebolag.

Den
nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den I januari 1991.

Riksdagen 1989/90. I saml. Nr 160

Propositionens lagförslag Prop. 1989/90:160

I Förslag till

Lagom ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom
föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)'

dels
all i 9 kap. 14 § och 10 kap. 10 § ordet "länsstyrelsen" skall bytas
ut mot "skattemyndigheten",

dels
all 2 kap. 1 §, 3 kap. 11 §, 4 kap. 5, 8 och 16 §§, 5 kap. 12 §, 8 kap. 4 och
11 §§ saml 10 kap. 2 § skall följande lydelse,

dels
all del i lagen skall införas en ny paragraf, 4 kap. 3 a §, av följande lydelse.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

Aktiebolag
bildas av en eller flera Aktiebolag bildas av en eller flera

stiftare. Stiftare skall vara svensk stiftare. Stiftare skall vara bosatt i

medborgare och bosall i Sverige el- Sverige eller svensk juridisk per-

ler svensk juridisk person. Handels- son. Handelsbolag får dock vara

bolag får dock vara stiftare endast stiftare endast om varje obegränsat

om varje obegränsat ansvarig bo- ansvarig bolagsman är bosatt i Sve-

lagsman är svensk medborgare och rige. Regeringen eller myndighet

bosatt i Sverige. Regeringen eller som regeringen bestämmer kan

myndighet som regeringen bestäm- medge annan än som angivits nu

mer kan medge annan än som angi- att vara stiftare,

vits nu att vara stiftare.

Den
som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt

II kap.
7 § föräldrabalken kan ej vara stiftare.

3 kap.

11 §'

Har
avslämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsordningen och har akliebrev
som dessförinnan utfärdals ej visats upp enligt 5 § lagen (1989:828) om
införande av aktiekontolagen (1989:827), får uppgifter om aktien i tidigare
aktiebok föras över lill aktiebok enligt 10 § första stycket. Därvid skall
anges att aktiebrevet ej avlämnats. Sker ej överföring, utgör den äldre
aktieboken alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

Om fem år har förflutit sedan avslämningsförbehållet registrerades och
ingen har införts som ägare eller förvaltare till en aktie i aktiebok enligt
10 § första stycket, får botaget anmana aktiens ägare all vid på-fölfd av
aktiens förlust anmäla sig lill värdepapperscentralen. Anma-ningen skall
kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som
styrelsen besläinmer. Inkommer inte anmälan inom

' Lagen omtryckt 1982:739.

Senaste
lydelse 1988:1279. 2

Senaste
lydelse 1989:831.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1989/90:160

ett
år från anmaningen, får bolaget ombesörja att aktien säljs genom fondkommissionär.
Det vid försäljningen influtna beloppet tilljaller bolaget, men aktiens
tidigare ägare har rätt all av bolaget mot avlämnande av aktiebrev utjå samma
belopp med avdragför kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det
avlämnade aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av bolaget. 1 avstämningsbolag
skall uppgift som avförts ur alcliebok eller förteckning enligt 12 § bevaras i
minsl lio år. Aktiebok, som sådani bolag tidigare fört, skall bevaras i minst lio
år efler del all uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i
aktieboken enligt 10 § första stycket.

4
kap. 3a§

/ avstämningsbolag Jår i emissionsbeslutet förordnas att varje aktieägares
företrädesrätt att delta i emissionen som inte motsvarar en hel ny aktie skall
säljas genom bolagets försorg. Försäljningen skall verkställas av fondkommissionär.
Det vid försäljningen influtna beloppet skall efter avdrag för försäljningskostnaderna
fördelas enligt de i 2 § angivna grunderna mellan dem som enligt 3 § iredje
stycket skulle ha varit behöriga att ta emot företrädesrätterna.

5§

Beslut
om nyemission skall ange Beslut om nyemission skall ange

1.
det belopp eller högsta be- 1. del
belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall lopp,
varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och kunna
ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, högsta
beloppet för ökningen,

2.
del aktieslag vartill de nya
ak- 2. del aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av
olika tierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges, slag
finnes eller kan utges,

3.
den företrädesrätt att teckna 3. den
företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna aktier
som lillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars eller
annan eller vem som annars får teckna aktier, får teckna aktier,

4.
den tid inom vilken aklieleck- 4. den lid
inom vilken aktieteckning kan ske, när etl visst belopp ning kan
ske, när etl visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för eller ell
lägsta belopp fastställts för aktiekapitalels ökning, aktiekapitalets
ökning,

5.
den tid, ej understigande två 5. den
lid, ej understigande två veckor från utfärdandel av kungö- veckor
från utfärdandet av kungörelse enligt 7 § eller, om samtliga relse
enligt 7 § eller, om samtliga 3

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1989/90:160

aktieägare
varit företrädda vid den aktieägare varit företrädda vid den

bolagsstämma som beslutat emis- bolagsstämma som beslutat emis

sionen, från beslutet eller, i fråga sionen, från beslutet eller, i fråga

om avstämningsbolag, från avstäm- om avstämningsbolag, från avsläm-

ningsdagen, inom vilken aktieägare ningsdagen, inom vilken aktieägare

kan begagna sin företrädesrätt, kan begagna sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade 6. den lid inom vilken tecknade

aktier skall betalas, aktier skall betalas eller, iförekom-

mande fall, att teckning skall ske genotn betalning,

1.
den beräkningsgrund, enligt 7. den beräkningsgrund, enligt

vilken
vid överteckning de aktier vilken vid överteckning de aktier

som icke tecknats med företrädes- som icke tecknats med företrädes

rätt skall fördelas, om ej föreskrift rätt skall fördelas, om ej föreskrift

meddelas alt fördelningen skall be- meddelas all fördelningen skall be

stämmas av styrelsen, stämmas av styrelsen,

8.
aktiernas nominella belopp 8. aktiernas nominella belopp

och det belopp som skall betalas för och det belopp som skall betalas för

tecknad aktie. tecknad aktie,

9. i JÖrekommande Jall förordnande som avses i 3 a§.

Om
förbehåll enligt 3 kap. 1 § Ijärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 17 kap.
I § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom lagas in i
emissionsbeslutet.

1
fråga om avstämningsbolag iaktiages, all avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet,
om aktieägare skall ha företrädesrätt all deltaga i emissionen. Avslämningsdagen
får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall
till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis, skall detta
anges i beslutet.

8§
Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller beslutet om
nyemission. Avskrift av bolagsordningen saml av de enligt 4 och 6 §§ framlagda
handlingarna skall vara fogade vid leckningslislan eller hållas tillgängliga
för aktietecknare på plats som anges i listan.

/
avstämningsbolag får i beslutet otn nyemission förordnas att teckning ifråga
om hela eder viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället Jör på
teckningslista. I sådant fall skad beslutet otn nyemission samt avskrift av
bolagsordningen och av de enligt 4 och 6 §§Jram-lagda handlingarna hållas
tillgängliga för aktietecknarna hos värde-papperscenlralen. Om alla aktierna
av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där beslutet om nyemission
fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstämningsbolag.

Har
teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats

med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslulel angivna

villkoren, äger 2 kap. 5 § moisvarande tillämpning. 4

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1989/90:160

16
§

Fondemission
kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt
12 kap. 2§ första stycket samt av uppskrivningsfond och reservfond eller genom
uppskrivning av anläggningstillgångs värde.

Bestämmelserna
i 4 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till
beslut om fondemission.

Beslut
om fondemission skall Beslut om fondemission skall

ange på vilkel säll och med vilket ange på vilket sätt och med \'ilk€l

belopp aktiekapitalet ökas samt de belopp aktiekapitalet ökas, de nya

nya akliemas aktieslag eller del be- aktiernas aktieslag eller det belopp

lopp vartill aktiernas nominella be- vartill aktiernas nominella belopp

lopp höjes. I avstämningsbolag höjes samt, i förekommande Jall,

skall avslämningsdagen anges i be- förordnande som avses i 3 a§. I av

slutet varvid iakttages att avstäm- stämningsbolag skall avstämnings-

ning ej får ske innan beslutet regis- dagen anges i beslutet varvid iakl-

Irerats. På sådant bolag äger 5 § tages all avstämning ej får ske in-

Iredje stycket och 7 § första stycket nan beslutet registrerats. På sådani

moisvarande tillämpning. bolag äger 5 § tredje stycket och 7 §

första
stycket moisvarande tillämpning.

Beslutet
om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej
verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet
är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen
upplagas i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts
i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder
senare än för räkenskapsåret efler det under vilkel registrering skett.

5
kap.

12§

Vid
nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på leckningslisla som
innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen, den senaste
årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande
bolagels vinst eller förlust saml avskrift av revisionsberättelsen för det år
balansräkningen avser skall vara fogade vid leckningslislan eller hållas
tillgängliga för aklielecknare på plats som anges i listan.

/
avstämningsbolag Jår i beslutet om emission JÖrordnas att nyteckning i Jråga
om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för
på teckningslista. I sådant fall skall beslutet otn emission och de handlingar
som avses i första stycket andra meningen hållas tdlgängliga för
aktietecknarna hos värdepapperscentralen. Har teckning skett i strid mot denna
paragraf eller har aktie tecknats

med villkor som ej
överensstämmer med de i emissionsbeslulel angivna

villkoren, äger 2 kap. 5 §
moisvarande tillämpning.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

Om styrelsen eller den
styrelsen inom sig förordnar anser att aktieteckning är ogiltig enligt andra
stycket, skall aktielecknaren genast underrättas därom. I annal fall skall aktielecknaren
tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen
upplagas i aktieboken.

Om styrelsen eller den
styrelsen inom sig förordnar anser alt aktieteckning är ogiltig enligt tredje
stycket, skall aktielecknaren genast underrättas därom. I annat fall skall aktielecknaren
tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen
upplagas i aktieboken.

8
kap.

4r

Verkställande direktören
och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige, om ej
regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall
tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara styrelseledamot eller
verkställande direktör.

Styrelseledamot
och verkställande direktör skad vara svenska medborgare och bosatta i
Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för
särskilt fall tillåter annal. Med svenskt medborgarskap jämställs
medborgarskap i Danmark, Finland, Island eller Norge. Nordiska medborgare som är
bosatta i något av nu angivna länder kan vara styrelseledamöter, om minst halva
antalet styrelseledamöter är bosatta i Sverige. Den som är underårig eller i
konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara
styrelseledamot eller verkställande direktör.

11§ Styrelsen
företräder bolaget och tecknar dess firma.

Bemyndigande för
styrelseledamot, verkställande direktör eller annan all företräda bolaget och teckna
dess firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i
bolagsordningen. / fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande
direktör, gäller vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande direktör.

Bemyndigande för
styrelseledamot, verkställande direktör eller annan all företräda bolaget och teckna
dess firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagils i
bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och
teckna dess firma skad vara bosatt i Sverige, om inte regeringen eller den
myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter något annat. I
övrigt gäller i fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande
direktör, vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande direktör.

' Senaste lydelse 1988:1279.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse Prop.
1989/90:160

Styrelsen
kan föreskriva all rätlen all företräda bolaget och teckna dess firma får
utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan inskränkning får ej
registreras.

Styrelsen
kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i andra stycket.

10
kap.

2 §5 Revisor
skall vara svensk medbor- Den som är underårig, i konkurs gare och
bosatt i Sverige, om ej rege- eller underkastad näringsförbud el-ringen
eller myndighet som rege- ler som har förvaltare enligt 11 kap. ringen
bestämmer för särskilt Jall 1 § föräldrabalken kan ej vara revi-tillåter
annat. Den som är auktori- sor. serad eller godkänd revisor behöver dock
inte vara svensk medborgare. Den som är underårig eller i konkurs eller som
har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara revisor.

Revisor
skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska
förhållanden, som med hänsyn lill arten och omfånget av bolagels verksamhet
fordras för uppdragets fullgörande.

Till
revisor kan även utses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. Vid tillämpning
av bestämmelsema i detta kapitel likställs auktoriserat revisionsbolag med
auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Bolag som
ulses lill revisor skall lill styrelsen för del bolag som revisionen avser
anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i
auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i godkänt
revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 4, 12 och
15 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till
revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, ulses minsl en av moderbolagels
revisorer.

1. Denna
lag träder i kraft den 1 januari 1991.

2. Bestämmelserna
i 3 kap. 11 § andra stycket skall gälla även om

del avslämningsförbehåll som där avses har registrerats före ikraftträdan

det.

' Senaste lydelse 1988:1279.

2 Förslag till Prop. 1989/90:160

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom
föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 2 kap. I §, 3
kap. 11 §, 4 kap. 8, 10 och 18 §§, 8 kap. 4 och 13 §§

samt
10 kap. 3 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny
paragraf, 4 kap. 6 a §, av följande

lydelse.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

!§'

Ell försäkringsbolag skall bildas Ell försäkringsbolag skall bildas

av en eller flera stiftare. Stiftarna av en eller flera stiftare. Stiftarna

skall vara svenska medborgare och skall vara bosalla i Sverige eller

bosatta i Sverige eller svenska juri- svenska juridiska personer. Han

diska personer. Handelsbolag får delsbolag får dock vara stiftare en-

dock vara stiftare endast om varje dast om varie obegränsat ansvarig

obegränsat ansvarig bolagsman är bolagsman är bosatt i Sverige.

svensk tnedborgare och bosall i Sve

rige.

Den
som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken
kan inle vara stiftare.

3 kap.

II §2

Har
elt avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolagsordningen och har
ett aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte visats upp enligt 5 § lagen
(1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827), får uppgifter om aktien
i den tidigare aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10 §
första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet inte avlämnats. Sker ingen
överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Om Jem år harjörflutil sedan av-stämningsförbehållet registrerades och
ingen har införts som ägare eller förvaltare till en aktie i aktiebok .som
avses i 10 § första stycket, Jår bolaget anmana aktiens ägare att vid påföljd
av aktiens förlust anmäla sig till värdepapperscentralen. Anmaningen skall
kungöras i Post-och Inrikes tidningar och i den eller de ortstidningar som
styrelsen bestämmer. Inkommer inle anmälan inom ett år från anmaningen, får
bolaget ombesörja att aktien säljs genom Jondkommissionär. Det vid försäljningen
injlutna beloppet till-

'
Senaste lydelse 1988:1281.

Senaste lydelse 1989:832. 8

Nuvarande
lyddse Föreslagen lydelse Prop. 1989/90: 160

Jäller
bolaget, men aktiens tidigare ägare har rätt att av bolaget mot avlämnande av
aktiebrev utJå samma belopp med avdrag Jör kostnaderna Jör anmaningen och Jörsälj-nitigen.
Det avlätnnade aktiebrevet skad makuleras på betryggande sätt av bolaget. I avstämningsbolag
skall de uppgifter som avförts ur aktiebok eller förteckningen enligt 12 §
bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört,
skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifterna beträffande bolagets
samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 § första stycket.

4
kap.

6a§

/ avstämningsbolag får i emissionsbeslutet förordnas att varje aktieägares
företrädesrätt att delta i emissionen som inte motsvarar en hel ny aktie skall
säljas genom bolagets försorg. Försäljningen skall verkställas av fondkommissionär.
Det vidJÖrsäljningen injlulna beloppet skall ejler avdrag JÖr försäljningskostnaderna
fördelas enligt de i 5 § angivna grunderna mellan detn sotn enligt 6 § iredje
stycket skulle ha varit behöriga att ta emot företrädesrätterna.

8 §

Beslutet
om nyemission skall Beslutet om nyemission skall

ange ange

1. det
belopp eller del högsta be- 1. det belopp eller det högsta be

lopp, varmed aktiekapitalet skall lopp, varmed aktiekapitalet skall

kunna ökas, eller det lägsta och kunna ökas, eller det lägsta och

högsta beloppet för ökningen, högsta beloppet för ökningen,

2.
det aktieslag vartill de nya
ak- 2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då
aktier tierna skall höra, i de fall då aktier av olika
slag finns eller kan utges, av olika slag finns eller kan utges,

3.
den företrädesrätt alt teckna
3. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra aktier som aktieägarna eller andra har eller vem
som annars får teckna har eller vem som annars får teckna aktier, aktier,

4.
den lid inom vilken aktier kan
4. den tid inom vilken aktier kan tecknas, i de fall då ell visst belopp tecknas, i de fall då ell visst belopp eller ett
lägsta belopp har fastställts eller ett lägsta belopp har fastställts för
aktiekapitalets ökning, för aktiekapitalets ökning,

5.
den lid inom vilken aktieäga-
5. den lid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt, re kan använda sin företrädesrätt,

6.
den tid inom vilken
tecknade 6. den tid inom vilken tecknade

aktier skall betalas, aktier skall betalas f//e/',/,/o/fA:om- 9

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1989/90:160

mande
Jall, att teckning skall ske

genom betalning,

1. den beräkningsgrund, enligt 7. den beräkningsgrund, enligt

vilken vid överteckning de aktier vilken vid överteckning de aktier

som inle har tecknats med företrä- som inte har tecknats med företrä

desrätt skall fördelas, om del inte desrält skall fördelas, om del inle

föreskrivs att fördelningen skall be- föreskrivs all fördelningen skall be

stämmas av styrelsen, samt stämmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp 8. aktiernas nominella belopp

och det belopp som skall betalas för och del belopp som skall betalas för

varje tecknad aktie. varje tecknad aktie, satnt

9.
i förekommande Jall förordnande som avses i6a§. Tid enligt första stycket får inle
vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter:

a)
från del kungörelse enligt 9 §
skedde,

b)
från emissionsbeslulel om
samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat
beslutet, eller

c)
från avslämningsdagen när del
gäller avstämningsbolag.

Om
ell förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 18
kap. 1 § skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslulel innehålla en
erinran om detta.

Om
en aktieägare skall ha företrädesrätt all delta i emissionen gäller för avstämningsbolag
att avslämningsdagen skall anges i emissionsbeslulel. Avslämningsdagen får inle
sällas tidigare än tre veckor från del kungörelse enligt 9 § skedde.

Om
de kuponger som hör lill aktiebreven skall användas som emissionsbevis, skall
delta anges i beslutet.

10§
Teckning av nya aktier skall ske på en leckningslisla som innehåller beslutet
om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de handlingar, som skall
läggas fram enligt 3, 4 och 7 §§, skall fogas till tecknings-listan eller
hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

/
avstämningsbolag Jår i beslutet om nyemission förordnas att teckning i Jråga
om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för
på teckningslista. 1 sådant Jall skall beslutet om nyemission .samt avskrijt
av bolagsordningen och av de handlingar, sotn skall läggas Jram enligt 3, 4
och 7 §§, hållas tdlgängliga för aktietecknarna hos värdepapperscentralen. Om
de som har rätt till del tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om
nyemission fallals, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Delta gäller dock
inte avstämningsbolag.

Om
teckningen har skett i strid mot denna paragraf eller om en aktie har tecknats
med villkor som inle stämmer överens med de i emissionsbeslulel angivna
villkoren är aktieteckningen ogiltig, under förutsättning all ogil-

10

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop.
1989/90:160

tigheten
har anmälts hos försäkringsinspeklionen innan anmälan enligt 15 § har
registrerats.

18§
En fondemission kan ske genom all lill aktiekapitalet förs över

1.
belopp som kan delas ut enligt
12 kap. 2 §,

2.
medel från uppskrivningsfonden,

3.
medel från reservfonden, eller

4.
belopp varmed värdet av en
anläggningstillgång skrivs upp enligt 11 kap. 5 §.

Bestämmelserna
i 7 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till
beslut om fondemission.

Ell beslut om
fondemission skall ange på vilket säll och med vilkel belopp aktiekapitalet
skall ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller del belopp vartill
aktiernas nominella belopp höjs. I elt avstämningsbolag skall avslämningsdagen
anges i beslutet varvid iakttas all avstämning inte får ske innan beslutet
har registrerats. Bestämmelserna i 8 § fjärde stycket och 9 § första stycket
skall tillämpas på avstämningsbolag.

Ell
beslut om fondemission skall ange på vilkel säll och med vilkel belopp
aktiekapitalet skall ökas, de nya aktiemas aktieslag eller det belopp vartill akliemas
nominella belopp höjs samt, i förekommande Jall, förordnande som avses i 6a§.l
ell avstämningsbolag skall avslämningsdagen anges i beslutet varvid iakttas
att avstämning inte får ske innan beslutet har registrerats. Bestämmelsema i 8
§ fjärde stycket och 9 § första stycket skall tillämpas på avstämningsbolag.

Beslut
om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inle verkställas
före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när
registreringen har skett. De nya akterna skall genom styrelsens försorg genast
las upp i aktieboken. De medför rätt lill utdelning enligt vad som har bestämts
om detta i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inle innebära all en sådan
rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter del under vilket registrering
har skett.

8 kap.

4

Styrelseledamöterna och
verkställande direktören skaU vara svenska medborgare och bosatta i Sverige,
om inte regeringen, eller den myndighet som regeringen bestämmer, i särskilda
fall tillåter något annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot
eller verkställande direktör.

Verkställande direktören
och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosalla i Sverige, om inle
regeringen, eller den myndighet som regeringen bestämmer, i särskilda fall
tillåter något annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inle vara styrelseledamot
eller verkställande direktör.

Senaste lydelse
1988:1281.

11

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

13§
Styrelsen företräder försäkringsbolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga
en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan all företräda
bolaget och teckna dess firma, om förbud mol detta inte har tagils in i
bolagsordningen. För den som inte är styrelseledamot eller verkställande
direktör gäller vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande direktören.

Styrelsen
kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan
all företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inle har
tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget
och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, otn inte regeringen eller
den myndighet som regeringen bestämmer, i särskilda Jall tillåter något annat.
1 övrigt gäller för den som inte är styrelseledamot eller verkställande
direktör vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande direktören.

Styrelsen
kan föreskriva all rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får
utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränkningar får
inte registreras.

Styrelsen kan nar som
helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i andra stycket.

10 3 Revisorerna skall
vara svenska medborgare och bosalla i Sverige, om inte regeringen eller efter
regeringens bemyndigande försäkringsinspektionen i särskilda fall tillåter
något annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

kap.

Revisorer
som inte är auktoriserade eller godkända skall vara svenska medborgare och
bosalla i Sverige, om inte regeringen eller efler regeringens bemyndigande
försäkringsinspektionen i särskilda fall tillåter något annal. Vad som sagts nu
gäller dock inte, om även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i
revisionen. Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud
eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inle vara
revisor.

Revisorerna
skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden
som med hänsyn till arten och omfånget av bolagels verksamhet fordras för
uppdragets fullgörande.

Till
revisor kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbolag. Vid
tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserade
revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbolag med
godkända revisorer. Ell bolag som ulses till revisor skall lill styrelsen för
del bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen.
I ell auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad
revisor och i ett godkänt revisionsbolag aukto-

' Senaste lydelse
1988:1281

12

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1989/90:160

riserad
eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 5 och 13 §§ tillämpas på den
huvudansvarige.

Till
revisor i dotterföretag bör, om. det kan ske, ulses minsl en av moderbolagets
revisorer.

1. Denna
lag träder i kraft den I januari 1991.

2. Bestämmelserna
i 3 kap. 11 § andra stycket skall gälla även om det

avslämningsförbehåll som där avses har registrerats före ikraftträdandet.

13

3 Förslag till

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom
föreskrivs i fråga om bankakliebolagslagen (1987:618) dels all 2 kap. 1 §, 3
kap. 12 §, 4 kap. 6, 9 och 17 §§, 5 kap. 12 § saml 7

kap.
3, 4 och 15 §§ skall ha följande lydelse, dels att del i lagen skall införas en
ny paragraf, 4 kap. 4 a §, av följande

lydelse.

Prop.
1989/90:160

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2
kap.

l§' Ell
bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara
svenska medborgare och bosalla i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs
eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiftare.
Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen
(1986:436) om näringsförbud.

Stiftama skall vara Jysiska
personer och bosalla i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs eller som
har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inle vara stiftare. Att
detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen
(1986:436) om näringsförbud.

Utan
hinder av andra stycket får elt bankaktiebolag bildas av elt eller flera
utländska bankförelag som stiftare.

Bestämmelsema i detta
kapitel gäller inle om annal följer av bestämmelserna om fusion i 11 kap. 2 §.

3
kap. 12 §2 Har ett avslämningsförbehåll förts in genom en
ändring av bolagsordningen och har etl akliebrev, som dessförinnan utfärdats, inle
visals upp enligt 5§ lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen
(1989:827) får uppgiften om aktien i den tidigare aktieboken föras över lill en
sådan aktiebok som avses i I0§. Därvid skall anges att aktiebrevet inle har avlämnats.
Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna
aktie.

Om
Jem år har förflutit sedan av-stämningsförbehållet registrerades och ingen har
införts som ägare eller JÖrvaltare lill en aktie i den aktiebok som avses i 10 §,
Jår bolaget anmana aktiens ägare att vid påföljd av aktiens förlust anmäla sig
till värdepapperscentralen. Anmaningen .skall kungöras i Post- och Inrikes
Tidningar och i den eller de ortstidningar sotn styrelsen bestämmer. Inkommer
inte anmälan inom ett år Jrån anmaningen, Jår bolaget

' Senaste lydelse 1988:1278. Senaste lydelse 1989:833.

14

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1989/90:160

o:vbesörja att aktien säljs genotn fondkommissionär Det vid försäljningen
influtna beloppet tillfaller bolaget, tnen aktiens tidigare ägare har rätt att
av bolaget mot avlämnande av aktiebrev utfå samma belopp med avdragför
kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det avlämnade aktiebrevet skall
makuleras på betryggande sätt av bolaget.

I
avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok eller förteckningen
enligt 13 § samt utskrift av aktieboken bevaras i minsl lio år. En aktiebok,
som ell sådani bolag tidigare har fört, skall bevaras i minsl tio år efter det
att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den
aktiebok som avses i 10 §.

4
kap.

4a§

/ avstämningsbolag får i emissionsbeslutet förordnas att varje aktieägares
företrädesrätt att delta i emissionen som inte motsvarar en hel ny aktie skall
säljas genom bolagels försorg. Försäljningen skall verkställas av Jondkommissionär.
Det vidJÖrsäljningen influtna beloppet skad ejler avdrag för försäljningskostnaderna
fördelas enligt de i 3 § angivna grunderna mdlan dem .som enligt 4 § Iredje
stycket skulle ha varit behöriga all ta etnot företrädesrätterna.

6 §

Beslutet
om nyemission skall Beslutet om nyemission skall

ange ange

1. det
belopp eller det högsta be- I. det belopp eller del högsta be

lopp, varmed aktiekapitalet skall lopp, varmed aktiekapitalet skall

kunna ökas, eller del lägsta och kunna ökas, eller del lägsta och

högsta beloppet för ökningen, högsta beloppet för ökningen,

2.
det aktieslag vartill de nya
ak- 2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier
av tierna skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan
utges, olika slag finns eller kan utges,

3.
den rätt till utdelning som till- 3. den
rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna saml det kommer de
nya aktierna saml det räkenskapsår för vilkel rätlen lill räkenskapsår
för vilkel rätlen till utdelning inträder, utdelning inträder,

4.
den företrädesrätt att teckna 4. den
företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra aktier
som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna har
eller vem som annars får teckna aktier, aktier,

5.
den lid inom vilken aktier kan 5. den
lid inom vilken aktier kan

tecknas, när ett visst
belopp eller ett tecknas, när elt visst belopp eller ett 15

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1989/90:160

lägsta
belopp har fastställts för ak- lägsta belopp har fastställts för ak

tiekapitalets ökning, tiekapilalels ökning,

6. den
tid, inom vilken aktieäga- 6. den tid, inom vilken aktieäga

re kan använda sin företrädesrätt, re kan använda sin företrädesrätt,

7. den tid inom vilken tecknade 7. den tid inom
vilken tecknade

aktier skall betalas, aktier skall betalas eller, i förekom

mande fäll, att teckning skall ske

genom betalning,

8.
den beräkningsgrund, enligt 8. den
beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier vilken
vid överteckning de aktier som inle har tecknats med företrä- som inte
har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om del inte desrält
skall fördelas, om det inle föreskrivs att fördelningen skall be- föreskrivs
att fördelningen skall bestämmas av styrelsen, samt stämmas av styrelsen,

9.
aktiernas nominella
belopp 9. akternas nominella belopp och det belopp som
skall betalas för och del belopp som skall betalas för varie tecknad
aktie. varie tecknad aktie, saml

10. i förekotnmande Jall Jörotd-nande som avses i 4 a §.

Den
tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket
6 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. del
att kungörelse enligt 8 § skedde,

2.
emissionsbeslutet, om samtliga
aktieägare har. varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet,
eller

3.
avslämningsdagen, när det
gäller avstämningsbolag.

Om
ett förbehåll enligt 3 kap. I § fjärde stycket eller 6 kap. 8 § skall gälla för
de nya aktierna, skall emissionsbeslulel innehålla en erinran om detta. 1 emmissionsbeslutet
skall också erinras om den inskränkning i rätten alt förvärva aktier som
föreskrivs i 3 kap. 3 §.

Om
aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag
all avslämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avslämningsdagen får inte
sättas tidigare än tre veckor från det att kungörelse enligt 8 § skedde.

Om
de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, skall
detta anges i beslutet.

9§
Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåller beslutet
om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de handlingar, som skall
läggas fram enligt 5 och 7 §§. skall fogas till leckningslislan eller hållas
tillgängliga för aklietecknarna på den plats som anges i listan.

/ avstämningsbolag
Jår i beslutet

otn nyemission förordnas att teck

ning I Jråga om hela eller viss del av

emissionen skall ske genom betal

ning i stället Jör på leckningslisla. I

.sådant fall skall beslutet otn nyemis

sion .samt avskrift av bolagsordning

en och av de handlingar, .som skall

läggas fram enligt 5 och 7 §§, hållas

tillgängliga for aktietecknarna hos

värdepapperscentralen. 16

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1989/90:160

Om
de som har rätt lill det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om
nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock inle
avstämningsbolag.

Om
teckningen har skett på annal sätt än som anges i denna paragraf eller om en
aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som
anges i emissionsbeslulel, är aktieteckningen ogiltig, under förutsättning att
tecknaren har anmält ogilligheten hos bankinspektionen och detla har skett
innan anmälan enligt 14 § har registrerats.

17§
En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över

1. belopp
som kan delas ut enligt 9 kap. 2 § första stycket,

2.
medel från uppskrivningsfond,

3.
medel från reservfond, eller

4.
belopp varmed värdet av en
anläggningstillgång skrivs upp enligt 4 kap. 5 § första stycket
bankrörelselagen (1987:617).

Bestämmelserna
i 5 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till
beslut om fondemission.

Etl
beslut om fondemission skall Ett beslut om fondemission skall

ange ange

1.
på vilkel säll och med vilkel 1. på vilkel
sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas, belopp
aktiekapitalet skall ökas,

2.
de nya aktiernas aktieslag el- 2. de nya
aktiernas aktieslag eller del belopp vartill aktiernas no- ler del
belopp vartill aktiernas nominella belopp höjs, och minella
belopp höjs,

3.
den rätt lill utdelning
som lill- 3. den rätt lill utdelning som lillkommer de nya
akterna. kommer de nya akterna, och

4. i förekommande Jall förordnande som avses i 4 a§.

I etl
avstämningsbolag skall avslämningsdagen anges i emissionsbeslutet, varvid
iakttas all avstämning inte får ske innan beslutet har registrerats.
Bestämmelserna i 6 § fjärde stycket och 8 § första stycket skall tillämpas på avstämningsbolag.

Beslut
om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inle verkställas
före registreringen.

Aktiekapitalet
är ökat när registreringen har skett. De nya aktiema skall genom styrelsens
försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt lill utdelning enligt vad
som har bestämts om detta i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära
alt en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter del under vilket
registrering har skett.

5
kap.

I2§
Vid nyteckning enligt delta kapitel skall aktierna tecknas på en leckningslisla,
som skall innehålla beslutet om emissionen. Avskrifter av bolagsordningen, den
senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om
bolagels vinst eller förlust, saml en avskrift av revisionsberättelsen för det
år balansräkningen avser skall fogas till leckningslislan eller hållas tillgängliga
för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

/ avstämningsbolag
Jår i beslutet

om emission förordnas all nyteck- 17

2 Riksdagen 1989/90. I saml. Nr 160

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

ning ifråga om hela eller viss dd av emissionen skall ske genom betalning
i stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om emission och
de handlingar som avses i första stycket andra meningen hållas tillgängliga
för aktietecknarna hos värdepapperscentralen.

Har teckningen skett
i strid mot denna paragraf eller har aktier tecknats med villkor som inle
stämmer överens med de villkor som anges i emissionsbeslutet, skall 2 kap. 7 §
tillämpas.

Anser styrelsen eller den
styrelsen inom sig förordnar alt aktieteckningen är ogiltig enligt andra stycket,
skall aktielecknaren genast underrättas om detta. I annat fall skall aktielecknaren
tilldelas de tecknade aktierna. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast
tas upp i aktieboken.

Anser styrelsen eller den
styrelsen inom sig förordnar att aktieteckningen är ogiltig enligt tredje stycket,
skall aktielecknaren genast underrättas om detta. I annat fall skall
aktietecknaren tilldelas de tecknade aktierna. Aktierna skall genom styrelsens
försorg genast las upp i aktieboken.

Minst hälften av
styrelseledamöterna skad vara bosatta i Sverige, om inte regeringen eller
efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter
något annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inle vara styrelseledamot. Att detsamma
gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436)
om näringsförbud.

Styrelseledamöterna
skall vara svenska medborgare och, om inte regeringen eller eJter regeringens
bemyndigande bankinspektionen i särskilda Jall tillåter något annal, bosatta
/ Sverige. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller
den som är underkastad näringsförbud följerav 6 § lagen (1986:436)om näringsförbud.

Utan
hinder av första stycket Jår i ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt
bankföretag högst en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter vara svenska
medborgare bosatta utomlands eller utländska medborgare. Styrelseordföranden
skall dock vara svensk medborgare och bosatt här i landet. Regeringen eller,
efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen Jår tnedge undanlag Jrån vad
som föreskrivs i detta stycke.

Senaste
lydelse 1988:1278.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1989/90:160

Av
styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i
banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte las lill de offentliga styrelseledamötema
eller arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepreseniation
för de privatanställda.

4 §

Styrelsen skall inom
sig utse en verkställande direktör all under styrelsens inseende leda verksamheten
i banken. Om del behövs, får flera verkställande direktörer ulses bland styrelseledamötema
och sly-relsesuppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot
eller slyrelsesuppleanl all vara ställföreträdare för verkställande
direktör. / ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag skall
verkställande direktör vara bosatt här i landet.

Styrelsen
skall inom sig utse en verkställande direktör att under styrelsens inseende
leda verksamheten i banken. Om del behövs, får flera verkställande direktörer ulses
bland styrelseledamötema och sly-relsesuppleantema. Styrelsen skall även
förordna styrelseledamot eller slyrelsesuppleanl all vara ställföreträdare för
verkställande direktör. Verkställande direktör skall vara bosatt i Sverige, om
inte regeringen eller efler regeringens bemyndigande bankinspektionen i
särskilda fall tillåter något annat.

Vad
som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla
ställföreträdare för verkställande direktör.

15§
Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan
bemyndiga en styrelseledamot eller annan all företräda bolaget och teckna
dess firma, om inle ell förbud mol sådani bemyndigande har lagils in i bolagsordningen.
/ fråga om den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 § första
stycket och 14 § om styrelseledamot. Regeringen eller, ejler regeringens
bemyndigande, bankinspektionen Jår medge undantag Jrån kravet på svenskt
medborgarskap JÖr firmatecknare i ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt
bankJÖretag.

Styrelsen
kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan alt företräda bolaget och teckna
dess firma, om inle ell förbud mol sådani bemyndigande har lagils in i bolagsordningen.
Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skad
vara bosatt i Sverige, om inle regeringen eller efter regeringens bemyndigande
bankinspektionen i särskilda Jall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga
om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3 § första stycket och 14§
om styrelseledamot.

Rätten
att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera personer i förening.
Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst
återkalla etl bemyndigande som avses i andra stycket.

1. Denna
lag träder i kraft den 1 januari 1991.

2. Bestämmelserna i 3
kap. 12 § andra stycket skall gälla även om del

avslämningsförbehåll som där avses har registrerats före ikraftträdandet.

19

4 Förslag
till Prop. 1989/90:160

Lag om ändring i lagen (1968:555) om rätt för utlänning
och utländskt företag att idka näring här i riket

Härigenom
föreskrivs att 23 § lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt
förelag att idka näring här i riket skall ha följande lydelse.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse

23
§

Filialen
skall ha egen bokföring, som är helt skild från del utländska förelagets
bokföring i övrigt.

I
fråga om filialens bokföring och redovisning gäller i tillämpliga delar bestämmelserna
för svenskt företag av motsvarande slag.

Verkställande
direktörens för- Verkställande direktörens för

valtning och filialens räkenskaper vallning och filialens räkenskaper

skall granskas av svensk auklorise- skall granskas av auktoriserad revi-

rad revisor. Verkställande direktö- sor. Verkställande direktören skall

ren skall tillse, att sådan revisor ut- tillse, all sådan revisor ulses och all

ses och att redovisningshandlingar- redovisningshandlingarna inom tre

na inom tre månader efter räken- månader efler räkenskapsårets slul

skapsårels slul för granskning läm- för granskning lämnas lill denne i

nas lill denne i huvudskrifl eller av- huvudskrifl eller avskrift,

skrift.

Verkställande
direktören skall vidare åriigen till registreringsmyndighe-ten sända avskrift
av dels filialens redovisningshandlingar och revisionsberättelse för del
senaste räkenskapsåret, dels moisvarande handlingar för företaget i dess
helhet, i den mån de gjorts offentliga i företagets hemland. Handlingarna skall
sändas inom tre månader efter del att det utländska förelagets
redovisningshandlingar och revisionsberättelse lagts fram för förelagels
delägare, dock senast sju månader från det filialens räkenskapsår utgått.

Denna
lag träder i kraft den I januari 1991.

20

5 Förslag till Prop. 1989/90:160

Lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla
bolag

Härigenom
föreskrivs att 2 kap. 37 § lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
skall ha följande lydelse.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse

2
kap. 37 §'

Är
del sannolikt alt likvidationen oskäligt uppehålls eller annars utförs på elt
sådant sätt att en bolagsmans rätt därigenom äventyras, får domstol på ansökan
av bolagsmannen förordna att likvidationen skall verkställas av en eller flera likvidatorer
som utses av domstolen.

Ansökan
skall göras hos rätten i den ort där bolaget har sill hemvist. Ansökningen
skall innehålla uppgift om samtliga bolagsmäns namn och adress. De bolagsmän
som inle har deltagit i ansökningen skall delges denna på det säll som är
föreskrivet om stämning i tvistemål. De skall beredas tillfälle alt yttra sig
över ansökningen.

Bolagsman
får ulses till likvidalor.

Likvidalor
får inle vara under- Likvidalor får inle vara under

årig eller i konkurs eller ha förvalla- årig eller i konkurs eller ha förvalta

re enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. re enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

En likvidator som inte är bolags- Minst halva antalet likvidatorer

man skall vara svensk medborgare som inte är bolagsmän skall vara

och bosatt i Sverige, om inle rege- bosatta i Sverige, om inle regering

ringen eller den myndighet som re- en eller den myndighet som rege-

geringen bestämmer för ell särskilt ringen bestämmer för etl särskilt

fall tillåter något annat. fall tillåter något annal.

Myndighels
beslut enligt Ijärde stycket andra meningen överklagas hos regeringen genom
besvär.

Denna
lag träder i kraft den I januari 1991.

'
Senaste lydelse 1988:1306. 21

6 Förslag till Prop. 1989/90:160

Lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m. m.
i vissa företag

Härigenom
föreskrivs i fråga om lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag

dels
alt i 4 kap 10 § ordet "länsstyrelsen" skall bytas ut mot
"skattemyndigheten",

dels
att 4 kap. 2 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse

4
kap.

2§'
Revisorer skall vara svenska Revisorer som inte är auktorise-medborgare
och bosatta i Sverige, rade eller godkända skall vara om inle
regeringen eller den myn- svenska medborgare och bosatta i dighet som
regeringen bestämmer Sverige, om inte regeringen eller tillåter annat för
särskilt fall. Den den myndighet som regeringen be-som är auktoriserad
eller godkänd stämmer tillåter annat för särskilt revisor behöver dock
inte vara fall. Vad som sagts nu gäller dock svensk tnedborgare. Den som
är inte, om även en auktoriserad eller underårig eller i konkurs eller
som godkänd revisor deltar i revisionen. har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
för- Den som är underårig, i konkurs äldrabalken kan inte vara
revisor. eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken kan inle vara revisor.

Revisorer
skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhålladen
som med hänsyn till arten och omfånget av den årsredovisningskyldiges
verksamhet behövs för fullgörandet av uppdraget.

Till
revisorer kan även ulses auktoriserade eller godkända revisionsbolag. Vid
tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserade
revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbolag med
godkända revisorer. Ell bolag som ulses till revisor skall till den
årsredovisningsskyldige anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ell
auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor;
i ell godkänt revisionsbolag skall han vara auktoriserad eller godkänd
revisor. Bestämmelserna i 4 § tillämpas på den huvudansvarige.

Till
revisor i ett dotterföretag bör ulses minst en av moderföretagets revisorer, om
del kan ske.

Denna
lag träder i kraft den 1 januari 1991.

'Senaste
lydelse 1988:1309. 22

7 Förslag till Prop. 1989/90:160

Lagom ändringi bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom
föreskrivs i fråga om bankrörelselagen (1987:617) delsatt i 3 kap. 11 § ordet
"länsstyrelsen" skall bytas ut mot "skattemyndigheten",
dels att 3 kap. 3 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse

3
kap.

3§'
Revisorerna skall vara svenska Den som är underårig, i konkurs medborgare
och bosatta i Sverige, eller underkastad näringsförbud el-om inle
regeringen eller, efter rege- ler som har förvaltare enligt 11 kap. ringens
bemyndigande, bankinspek- 7 § föräldrabalken får inte vara re-tionen i
särskilda fall tillåter annat. visor. Den som är auktoriserad eller godkänd
revisor behöver dock inte vara svensk medborgare. Den som är underårig, i
konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11
kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

Revisorerna
skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden
som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för
uppdragets fullgörande.

Till
revisor kan utses även ell auktoriserat eller elt godkänt revisionsbolag. Vid
tillämpningen av bestämmelserna i delta kapitel likställs etl auktoriserat
revisionsbolag med auktoriserad revisor och ett godkänt revisionsbolag med
godkänd revisor. Ett bolag som utses till revisor skall till bankens styrelse
anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i etl
auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i elt godkänt
revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 5§ om
behörighet och i 13§ om rätt att närvara på stämma tillämpas på den
huvudansvarige.

Denna
lag träder i kraft den 1 januari 1991.

'Senaste
lydelse 1988:1277. 23

8 Förslag
till

Lagom ändringi sparbankslagen (1987:619)

Prop. 1989/90:160

Härigenom föreskrivs all 2
kap. (1987:619) skall ha följande lydelse.

Nuvarande
lydelse

I § och 3 kap. 3 §
sparbankslagen

Föreslagen
lydelse

2
kap.

1§' En sparbank
skall bildas av minst tjugo stiftare.

Stiftarna skall vara
svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs
eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inle vara stiftare.
All delsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen
(1986:436) om näringsförbud.

Stiftarna skall wara Jysiska
personer och bosalla i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs eller som
har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inle vara stiftare. All
detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen
(1986:436) om näringsförbud.

Bestämmelserna i detta
kapitel gäller om inte annal följer av bestämmelserna om fusion i 7 kap. 2 §.

3 kap.

3§'

gen (1986:436) om
näringsförbud.

Av
styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femlal vara anställd i
sparbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas lill arbetstagarrepresentanter
som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepreseniation för de privatanställda.

Styrelseledamöterna skall
vara svenska medborgare och, otn inte regeringen eller ejler regeringens bemyndigande
bankinspektionen i särskilda Jall tillåter något annat, bosatta inom
sparbankens verksamhetsområde. Den som är underårig eller i konkurs eller som
har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara
styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud
följer av 6 §la-

Styrelsdedamölerna skall
vara bosatta inom sparbankens verksamhetsområde, om inte regeringen eller ejler
regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något
annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11
kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att delsamma gäller
den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Denna lag träder i
kraft den Ijanuari 1991.

' Senaste
lydelse 1988:1303. Senaste lydelse 1988:1303.

24

9 Förslag
till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Prop.
1989/90:160

Härigenom
föreskrivs att 6 kap. 3, 4 och 14 §§ föreningsbankslagen (1987:620) skall ha
följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Styrelseledamöterna skall
vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inle regeringen eller, efler
regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall tillåter annal. Den
som ar underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken
kan inte vara styrelseledamot. Att delsamma gäller den som är underkastad
näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

Minst hälften av
styrelseledamöterna skall vara bosalla i Sverige, om inle regeringen eller, efler
regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall tillåter annal.
Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7
§ föräldrabalken kan inle vara styrelseledamot. All detsamma gäller den som är
underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna
skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte stadgarna i särskilt angivna
fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem
eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den
juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot ulan
att vara medlem i föreningsbanken, även om stadgarna saknar föreskrift om det.
Om del lill en central föreningsbank finns anslutna lokala föreningsbanker, får
den som är medlem i en av dessa vara styrelsedamol också i den centrala
föreningsbanken.

Bestämmelserna
i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enlig
lagen (1987:1245) om styrelserepreseniation för de privatanställda.

Av
styrelseledamöterna får högst en för varie påbörjat femtal vara anställd i en
föreningsbank. Vid denna beräkning skall hänsyn inle tas till arbetstagarrepresentanter
som har utsetts enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda.

4 §

I en central föreningsbank
skall styrelsen utse en eller, om del behövs, flera verkställande direktörer all
under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får
även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Om någon annan än
styrelseledamot utses lill verkställande direktör, skall han ingå som ledamot
i styrelsen. Om någon annan än styrelseleda-

I en central föreningsbank skall styrelsen utse en
eller, om del behövs, flera verkställande direktörer alt under styrelsens
inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse
ställföreträdare för verkställande direktör. Om någon annan än styrelseledamot
ulses lill verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om
någon annan än styrelseleda-

Senaste lydelse 1988:1304.

25

Nuvarande lydelse

mot
eller slyrelsesuppleanl utses lill ställföreträdare för verkställande direktör,
skall han ingå som suppleant i styrelsen.

Föreslagen lydelse

mot
eller slyrelsesuppelanl utses lill ställföreträdare för verkställande direktör,
skall han ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör skall vara
bosatt i Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande
bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annal.

Vad
som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla
också för ställföreträdare för verkställande direktör.

14§
Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga
en styrelseledamot eller annan alt företräda föreningsbanken och teckna dess
firma, om inle ell förbud mol sådani bemyndigande har lagils in i stadgarna.
I fråga om den som inle är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 § första
och andra styckena och 13 § om styrelseledamot.

Styrelsen
kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda föreningsbanken
och teckna dess firma, om inte etl förbud mol sådani bemyndigande har tagits in
i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningsbanken och
teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, om inte regeringen eller efter
regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda Jall tillåter något
annat. I övrigt gäller i fråga om den som inle är styrelseledamot vad som sägs
i 3 § första och andra styckena och 13 § om styrelseledamot.

Rätten
att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av två eller flera personer
i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen
kan när som helst återkalla ell bemyndigande som avses i andra stycket.

Prop.
1989/90:160

Denna lag träder i kraft
den 1 januari 1991.

26

10 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Prop.
1989/90:160

Härigenom
föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

dels
att i 8 kap. 13 § ordet "länsstyrelsen" skall bytas ut mot
"skattemyndigheten",

dels att 6 kap. 4 och 11 §§
samt 8 kap. 3 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Verkställande direktören
och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige, om
inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda
fall tillåter annal. Den som är underårig eller i konkurs eller har
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inle vara styrelseledamot
eller verkställande direktör.

Styrelseledamöterna
och verkställande direktören skall vara svenska medborgare och bosatta i
Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda
fall tillåter annal. Med svenskt medborgarskap jämställs medborgarskap i
Danmark, Finland, Island eller Norge. Nordiska medborgare som är bosatta i
något av dessa länder kan vara styrelseledamöter, om minst halva antalet styrelseledamöter
är bosatta i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvahare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inle vara styrelseledamot eller verkställande
direktör.

Styrelseledamöterna
skall vara medlemmar i föreningen, om inle stadgarna i särskilt angivna fall
tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om
en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska
personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara
medlem i föreningen, även om stadgama saknar föreskrift om del.

Bestämmelserna i andra
stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepreseniation för de privatanställda.

11§ Styrelsen
företräder föreningen och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en
styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda
föreningen och teckna dess firma, om inle elt förbud mot sådani bemyndigande
har tagits in i stadgarna. / fråga om den som inte är

Styrelsen kan bemyndiga
en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda
föreningen och teckna dess firma, om inte ell förbud mot sådani bemyndigande
har tagils in i stadgarna. Minst en av dem som bemyn-

' Senaste lydelse
1988:1305.

27

Nuvarande lydelse

styrelseledamot
eller verkställande direktör gäller vad som sägs i 4 och I0§§ om verkställande
direktör. Styrelsen kan föreskriva all rätten all företräda föreningen och
teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening.
Ingen annan inskränkning får registreras.

Föreslagen lydelse

digas
att företräda Jöreningen och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, om
inte regeringen eller den tnyndighet som regeringen bestämmer i särskilda Jall
tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inle är
styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 10 §§ om
verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva all rätten all företräda
föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer
i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen
kan när som helst återkalla ell bemyndigande som avses i andra stycket.

Prop. 1989/90:160

8 kap.

3§'

Revisorerna skall vara
svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inle regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annal. Den som är
auktoriserad eller godkänd revisor behöver dock inte vara svensk tnedborgare.
Den som är underårig, i konlurs eller underkastad näringsförbud eller som
har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inle vara revisor.

Revisorer
som inte är auktoriserade eller godkända skall vara svenska medborgare och
bosatta i Sverige, om inle regeringen eller den myndighet som regeringen
bestämmer i särskilda fall tillåter annal. Vad som sagts nu gäller dock inte om
även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Den som är underårig,
i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11
kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

Revisorema
skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden
som med hänsyn lill arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för
uppdragets fullgörande.

Till revisor kan ulses
även etl auktoriserat eller etl godkänt revisionsbolag. Vid tillämpningen av bestämmelsema
i detla kapitel likställs ell auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad
revisor och ell godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Ell bolag som
utses lill revisor skall lill styrelsen för den förening som revisionen avser
anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ell
auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i ell godkänt
revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelsema i 7 och 15 §§
tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i
dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om del kan ske.

Denna lag träder i
kraft den 1 januari 1991.

Senaste lydelse
1988:1305.

28

11 Förslag till

Lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)

Prop.
1989/90:160

Härigenom föreskrivs att 5
kap. (1989:827) skall ha följande lyddse.

1 § och 9 kap. I § aktiekontolagen

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5
kap. 1§

När
en registreringsåtgärd har verkställts genom anteckning på ett aktie-konto
skall värdepapperscenlralen genast underrätta alla som är registrerade på
kontot enligt 2 kap. 3 § första stycket 1 eller 2 eller 8 kap. 3 § I, i den mån
de berörs av åtgärden.

Var och en som är
registrerad på ett akliekonlo enligt 2 kap. 3 § första stycket I eller 2
eller 8 kap. 3 § 1 har rätt alt på begäran få besked från
värdepapperscentralen om kontots innehåll i den mån innehållet berör hans
rätt.

Var
och en som är registrerad på ell aktiekonlo enligt 2 kap. 3 § första stycket I
eller 2 eller 8 kap. 3 § 1 har rätt all på begäran få besked från
värdepapperscentralen om kontots innehåll i den mån innehållet berör hans
rätt. / ett sådant besked skall på begäran även anges vilka rättsverkningar
som enligt denna lag är knutna till uppgijterna på kontot.

Värdepapperscentralen
skall varje år före den 31 januari lämna innehavaren av ett aktiekonlo besked
om kontots innehåll per den 31 december föregående år. Beskedel skall, om inle
innehavaren medger annat, ange de förändringar på kontot som har ägt rum under
del sistnämnda årel.

Underrättelser
och besked enligt denna paragraf skall lämnas utan kostnad.

9
kap.

1§ På begäran av den som
vill utfärda eller har utfärdat ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän
omsättning skall värdepapperscenlralen besluta all skuldförbindelserna skall
registreras i ett avstämningsregisler enligt bestämmelserna i delta kapitel.

Bestämmelsen i detla
kapitel om skuldförbindelser skall i tillämpliga delaräven gälla

1.
företrädesrätt all delta i emission
som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) och 5 kap. bankaktiebolagslagen
(1987:618),

2.
konverteringsrätt och optionsrätt
till nyteckning som avses i 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankakliebolagslagen,
samt

3.
aktieägarens rätt gentemot den
som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag.

Bestämmelsen
i detta kapitel om skuldförbindelser skall i tillämpliga delar även gälla

1.
företrädesrätt alt delta i emission
som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) och 5 kap. bankaktiebolagslagen
(1987:618),

2.
konverteringsrätt och optionsrätt
till nyteckning som avses i 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen,

3.
aktieägarens rätt
gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ell utländskt bolag,
samt

29

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1989/90:160

4. rätt gentemot elt aktiebolag att av delta bolag förvärva aktie i elt
annat aktiebolag (inköpsrätt).

Denna
lag träder i kraft den 1 januari 1991

30

12 Förslag till Prop. 1989/90:160

Lag om ändring i lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen
(1989:827)

Härigenom
föreskrivs att 8§ lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827)
skall ha följande lyddse.

Nuvarande
lydelse Föreslagen lydelse

8 §

Innehavaren
av ell skuldebrev Innehavaren av ett skuldebrev

som har utfärdats innan akliekon- som har utfärdats innan aktiekon

tolagen (1989:827) blev tillämplig tolagen (1989:827) blev tillämplig

på skuldförbindelsen har inle, när på skuldförbindelsen har inte, när

det gäller därefter förfallen betal- det gäller därefter förfallen betal

ning, rätt till betalning förrän inne- ning, rätt lill betalning förrän inne

havet har registrerats på konto för havet har registrerats på konto för

skuldförbindelser. skuldförbindelser. Med betalning

jämställs andra ekonotniska rättigheter gentemot utfdrdaren som JÖljer
med skuldebrevet.

Bestämmelserna
om skuldebrev i första stycket gäller även då det är fråga om etl bevis om
aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktier i elt
utländskt bolag (depåbevis). Med betalning jämställs därvid utdelning och andra
ekonomiska rättigheter som följer med de utländska aktiema.

Innehavaren av en inköpsrätt sotn avses i 9 kap. 1 § andra stycket 4 aktiekontolagen
och som har utfärdats innan aktiekontolagen blev tilllämplig på denna, har
inte rätt all därefter göra inköpsrätten gällande mol utfärdaren förrän
inköpsrätten har registrerats på konto för skuldförbindelser.

Denna
lag träder i kraft den Ijanuari 1991.

31

Justitiedepartementet Prop. 1989/90:160

Utdrag
ur protokoll vid regeringssammanträde den 23 maj 1990

Närvarande:
statsrådet Göransson, ordförande, och statsråden Gradin, Dahl, R. Carlsson,
Lindqvist, G. Andersson, Lönnqvist, Thalén, Freivalds, Wallström, Lööw,
Persson, Molin, Sahlin, Larsson, Åsbrink

Föredragande:
statsrådet Freivalds

Proposition om avskaffande av medborgarskapskrav i
aktiebolagslagen (1975:1385) m.m.

1 Inledning

I
aktiebolagslagen (1975:1385) m.fl. lagar finns bestämmelser om svenskt medborgarskap
och bosättning i Sverige för vissa befattningshavare i svenska förelag.
Kommerskollegium har i ett brev den 25 augusti 1987 lill regeringen föreslagit
att detta regelsystem skall förenklas och liberaliseras. Brevet har remissbehandlats.

Till
protokollet i detla ärende bör fogas dels brevet som bilaga I, dels en inom
kommerskollegium upprättad PM 1987-08-25 med titeln "Medborgarskaps- och bosällningskraven
i aktiebolagslagen m.fl författningar, förslag till förenklade regler"
med två bilagor som bilaga 2, dels en inom kommerskollegium upprättad PM
1988-04-15 om betydelsen från försvarssynpunkt av aktiebolagslagens
bestämmelser om medborgarskaps-och bosällningskrav för vissa befattningshavare
som bilaga 3 , dels en förteckning över remissinstansema och en
sammanställning av remissyttrandena som bilaga 4.

I
detta sammanhang avser jag också att la upp vissa akliebolagsrällsliga frågor m.m.
som har anknytning till den av riksdagen nyligen antagna lagstiftningen om etl
kontobaserat aktiesystem (SFS 1989:827-843).

Slutligen
kommer jag också att behandla en fråga om vissa underrättelser lill
skattemyndigheten.

Under
ärendets beredning i justitiedepartementet har kontakt hållits med företrädare
för de danska, finländska, isländska och norska justitiedepartementen saml del
danska industridepartementet.

1
del följande behandlas frågorna om medborgarskap och bosättning i avsnitt 2.1
och 2.2.

Frågorna
i anslutning lill lagstiftningen om ell kontobaserat akliesyslem behandlas i
avsnitt 2.3.

Frågan
om vissa underrättelser till skaltemyndigheten behandlas i avsnitt 2.4.

De
enskilda lagbestämmelserna kommenteras i avsnitt 4.

Regeringen
har den 26 april 1990 beslutat inhämta lagrådels yttrande över

justitiedepartementets förslag till 32

1.
lagom ändringi aktiebolagslagen
(1975:1385),

2.
lag om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982:713),

3.
lag om ändring i bankakliebolagslagen
(1987:618),

4.
lag om ändring i lagen
(1968:555) om rätt för utlänning och utländskt förelag att idka näring här i
riket,

5.
lag om ändring i lagen (1980:1102)
om handelsbolag och enkla bolag,

6.
lag om ändring i lagen
(1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag,

7.
lag om ändring i
bankrörelselagen (1987:617),

8.
lag om ändring i sparbankslagen
(1987:619),

9.
lag om ändring i föreningsbankslagen
(1987:620),

10.
lag om ändring i lagen
(1987:667) om ekonomiska föreningar,

11.
lag om ändring i aktiekontolagen
(1989:827),

12.
lag om ändring i lagen
(1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827).

Dessa lagförslag är likalydande
med dem somjag nu skall lägga fram utom vad gäller etl redaktionellt
förtydligande av förslaget till ändring i 5 kap. 1 § aktiekontolagen.

Lagrådet har den 15 maj
1990 lämnat de remitterade lagförslagen ulan erinran. Lagrådets yttrande bör
fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 5.

Prop.
1989/90:160

2 Allmän motivering

2.1 Krav på medborgarskap och bosättning i fråga om vissa

befattningshavare
i svenska företag

Mitt
förslag: Aktiebolagslagens nuvarande krav på svenskt medborgarskap för
styrelseledamöter, slyrelsesuppleanler, verkställande direktör, vice verkställande
direktör, stiftare, firmatecknare och likvidatorer slopas.

1
fråga om styrelseledamöter, slyrelsesuppleanler och likvidatorer begränsas det
nuvarande kravet på bosättning i Sverige till all avse endast hälften av
styrelseledamöterna, slyrelsesuppleanlema respektive likvidatorerna. När del
gäller av styrelsen utsedda firmatecknare skall kravet på svensk bosättning
gälla en av firmalecknarna. Möjlighet till dispens även från de nu angivna
bosättningskraven behålls. 1 fråga om verkställande direktör, vice
verkställande direktör och stiftare behålls de nu gällande reglerna om krav på
bosättning i Sverige och om möjlighet lill dispens från delta krav.

Motsvarande
lagändringar föreslås i förekommande fall när del gäller försäkringsbolag, bankaktiebolag,
sparbanker, föreningsbanker, ekonomiska föreningar, handelsbolag och enkla
bolag.

Kommerskollegiets förslag:
Överensstämmer i huvudsak med mitt förslag. Kollegiet föreslår dock att det
nuvarande kravet på bosättning i

33

3
Riksdagen 1989/90. I sami Nr 160

Sverige behålls även i
fråga om firmalecknare och likvidatorer. Kollegiet Prop. 1989/90:160 har inle
lagt fram något förslag om ändring i reglerna för försäkringsbolag, bankaktiebolag,
sparbanker eller föreningsbanker.

Remissinstanserna:
Praktiskt taget alla remissinstanser har tillstyrkt kommerskollegiels förslag.

Bakgrunden
till mitt förslag: Enligt huvudregeln i 8 kap. 4 § aktiebolagslagen,
1975:1385, (ABL) skall styrelseledamöter och verkställande direktör vara
svenska medborgare och bosalla i Sverige, om inle regeringen eller den
myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annal. Enligt 8
kap. 11 § gäller vad som i 4 § sägs om verkställande direktör i fråga om en firmalecknare
som inle är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Enligt
8 kap. 1 § och 13 kap. 7 § gäller ABL:s regler om styrelseledamöter i
tillämpliga delar även för slyrelsesuppleanler och likvidatorer. Enligt 8 kap.
3 § gäller för vice verkställande direktör i tillämpliga delar samma regler som
för verkställande direktör.

Genom
en lagändring som trädde i kraft den 1 januari 1985 (se SFS (

1984:943)
mjukades bestämmelserna om medborgarskap och bosättning upp i fråga om nordiska
medborgare. För styrelseledamöter, slyrelsesuppleanler, verkställande
direktör, vice verkställande direktör, firmalecknare och likvidatorer slopades
kravet på svenskt medborgarskap när del gäller medborgare i de nordiska ländema.
Nordiska medborgare som är bosalla i annal nordiskt land gavs möjlighet att
vara styrelseledamot, slyrelsesuppleanl eller likvidalor, om minsl hälften av
dessa befattningshavare är bosalla i Sverige.

Ell
aktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare. För dessa gäller enligt 2
kap. 1 § ABL all de skall vara svenska medborgare och bosalla i Sverige. Möjlighet
finns alt få dispens från medborgarskaps- och bosällningskraven.

Dispensfrågor
som avses i 2 kap. 1 § och 8 kap. 4 § ABL prövas enligt 53 § akliebolagsförordningen
(1975:1387) normall av kommerskollegium. En dispensfråga som avses i 8 kap. 4 §
ABL prövas dock av regeringen, om bolagets aktiekapital uppgår lill minst en
miljon kr och mer än hälften av ledamöterna i bolagels styrelse är personer som
inle är här i landet bosatta svenska medborgare.

Lagregler
om medborgarskap och bosättning som i sina huvuddrag överensstämmer med de nu
redovisade bestämmelsema finns även i fråga om försäkringsbolag,
bankaktiebolag, sparbanker, föreningsbanker och ekonomiska föreningar samt,
såvitt gäller likvidatorer, i fråga om handelsbolag och enkla bolag.

I fråga om de nationalitets- och hemvislkrav som gäller för
styrelseledamöter m. fl. inom bl. a. EG-ländema hänvisas lill kommerskollegiels
redogörelse i bilaga till bilaga 2.

Skälen
för mitt förslag: Som jag nyss nämnde har de svenska reglema om

medborgarskap och bosättning mjukals upp från den 1 januari 1985 såvitt

gäller nordiska medborgare. Enligt min mening är liden nu mogen all gå

vidare när del gäller liberaliseringen av dessa regler. Elt av de viktigaste

inslagen i del pågående europeiska integralionsarbetet är EFTA:s och EG:s 34

strävanden alt skapa en
ökad rörlighet för varor, tjänster, människor och Prop. 1989/90:160 kapilal. En
liberalisering av de angivna svenska medborgarskaps- och bosättningskraven
utgör elt betydelsefullt led i Sveriges medverkan i dessa strävanden. Vad nu
sagts gäller särskilt mol bakgmnd av all de nuvarande svenska nationalitets-
och bosällningskraven sträcker sig betydligt längre än vad som är fallet i de
flesta andra västeuropeiska länder. Det positiva mottagande som kommerskollegiels
framställning fåll av remissinstanserna tyder också på att del finns utrymme
för alt lätta på de nuvarande kraven. Ytterligare skäl som talar i den
riktningen är att kommerskollegiets prövning av dispensansökningama är resurskrävande
och all förfarandet med dispensgivning uppfattas som onödigt byråkratiskt av
förelagen.

I
debatten har ibland hävdats att de nuvarande medborgarskaps- och
bosättningskraven är av värde ur säkerhetspolitisk synvinkel (jfr prop. 1987/88:
10 s. 55 O- Enligt kommerskollegiets promemoria, bilaga 3, tillgodoses emellertid
de säkerhetspolitiska intressen som är knutna lill svenskt medborgarskap och
bosättning i Sverige genom bestämmelsema i lagen (1983:1034) om kontroll av
tillverkningen av krigsmateriel, m.m., upphandlingsförordningen (1986:366) och
personalkontrollkungörelsen (1969:446). Till denna uppfattning har bl. a.
överbefälhavaren och försvarels materielverk anslutit sig. Försvarets
materielverk anser visserligen att man bör avvakta SÄPO-kommitténs (Ju 1987:05)
arbete med översyn av personalkonlrollsyslemet innan slutlig ställning las lill
dessa frågor. Jag kan dock för min del inle se all det finns säkerhetspolitiska
skäl som talar mot all man nu genomför kommerskollegiels förslag.

På
gmnd av det nu anförda föreslår jag all kravet på svenskt medborgarskap
avskaffas när del gäller styrelseledamöter och vissa andra befattningshavare i
aktiebolag.

När
del så gäller frågan om krav på bosättning i Sverige bör man hålla i minnet alt
del är angelägel alt ett aktiebolags ledning är lillgänglig för domstolar och
andra myndigheter samt för borgenärer och övriga inlressenler. De nu gällande reglema
om att verkställande direktör, vice verkställande direktör och stiftare skall
vara bosalla i Sverige bör därför behållas. I fråga om styrelseledamöter, slyrelsesuppleanler
och likvidatorer kan dock enligt min mening del nuvarande bosältningskravel
utan olägenhet begränsas lill all avse endast hälften av styrelseledamötema, slyrelsesuppleanlema
respektive likvidatorerna. Jag kan i motsats lill rikspolisstyrelsen, som har
avstyrkt kommerskollegiets förslag, inte se all en sådan liberalisering kan
antas underlätta ekonomisk brottslighet. När del gäller av styrelsen utsedda firmalecknare
anserjag all kravet på bosättning i Sverige lämpligen kan begränsas till en av firmalecknama.
Liksom hittills bör del finnas möjlighet till dispens från bosällningskraven.

Moisvarande
lagändringar som jag nu föreslagit bör i förekommande fall göras också i fråga
om försäkringsaktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag, bankaktiebolag,
sparbanker, föreningsbanker, ekonomiska föreningar, handelsbolag och enkla
bolag.

Understödsföreningar
och arbetslöshetskassor regleras i lagen

(1972:262) om understödsföreningar respektive lagen (1973:370) om ar- 35

betslöshelsförsäkring.
Båda dessa lagar är f n.. föremål för en genomgripande översyn (jfr prop.
1986/87:7 s. 76). Enligt min mening saknas skäl all föregripa resultatet av
översynen, som beräknas bli slutförd redan i år. Jag föreslår därför inle nu
några ändrade regler för medborgarskap och bosättning i fråga om
styrelseledamöter och andra befattningshavare i understödsföreningar och
arbetslöshetskassor.

Prop. 1989/90:160

2.2 Krav på medborgarskap och bosättning i fråga om revisorer
i svenska företag

Mitt
förslag: Bestämmelserna i ABL och annan associalionsrällslig lagstiftning om
att auktoriserade och godkända revisorer skall vara bosalla i Sverige upphävs.
Likaså upphävs bestämmelsen i försäkringsrörelselagen om att sådana revisorer
skall vara svenska medborgare.

De nuvarande
kraven på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige slopas i fråga om den
som ulan att vara auktoriserad eller godkänd är revisor i ett svenskt förelag,
under förutsättning att förelaget även har en auktoriserad eller godkänd
revisor.

Kommerskollegiets
förslag: Överensstämmer i huvudsak med mitt förslag.

Remissinstanserna:
Praktiskt tagel alla remissinstanser har tillstyrkt kommerskollegiets förslag.

Bakgrunden
till mitt förslag: Enligt 10 kap. 2§ ABL i dess nuvarande lydelse skall
revisorer i aktiebolag vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inle
regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer tillåter annal för
särskilt fall. Enligt samma lagmm behöver dock inte den som är auktoriserad
eller godkänd revisor vara svensk medborgare. Gmnden för den sistnämnda
bestämmelsen, som gäller från den 1 januari 1986, är att den som är bosatt i
Sverige och har förvärvat svensk auktorisation eller svenskt godkännande som
revisor som regel torde ha samma starka anknytning till Sverige som man velat
säkra genom kravet på svenskt medborgarskap (se prop. 1985/86:7 s. 14).

Bestämmelser som i
huvudsak överensstämmer med de nu redovisade finns även i lagen (1980:1103) om
årsredovisning m.m. i vissa förelag, försäkringsrörelselagen, lagen om
ekonomiska föreningar och bankrörelselagen (1987:617). Enligt 10 kap. 3 §
försäkringsrörelselagen gäller emellertid fortfarande ell krav på alt samtliga
revisorer i försäkringsbolag, om inle dispens ges, skall vara svenska
medborgare.

Enligt 23 § lagen
(1968:555) om rätt för utlänning och utländskt förelag all idka näring här i
riket skall auktoriserad revisor som utför granskning enligt den lagen vara
svensk medborgare.

Frågor om auktorisation
eller godkännande som revisor prövas av kommerskollegium enligt bestämmelserna
i förordningen (1973:221) om auktorisation och godkännande av revisorer.
Enligt dessa bestämmelser skall

36

en
revisor för att erhålla auktorisation eller godkännande vara bosatt i Prop.
1989/90:160

Sverige
(se 2 och 15 §§ ). Kommerskollegium får emellertid, om särskilda

skäl
föreligger, meddela revisor tillstånd att med bibehållen auktorisation

respektive
godkännande vara bosatt utomlands under viss lid (se 14 och

17 §§ ).

Skälen
för mitt förslag: De nu redovisade reglerna om bosättning innebär följande i
fråga om auktoriserade och godkända revisorer. Om en sådan revisor har erhållit
kommerskollegiets tillstånd enligt revisorsförordningen all under viss tid
vistas utomlands, måste dessutom varje svenskt aktiebolag som vill anlita honom
begära dispens från bosättnings-kravet i ABL. Enligt min uppfattning innebär
detta en onödig dubbelprövning. En auktoriserad eller godkänd revisor som
erhållit kommerskollegiets tillstånd all med bibehållen allmän behörighet
under viss lid vara bosall utomlands bör enligt min mening själv få avgöra om
han under denna lid kan utföra ell revisionsuppdrag i ell svenskt företag. Del
är här fråga om högt kvalificerade yrkesmän och kommerskollegiet har dessutom möjlighet
all vidta disciplinära åtgärder mot den revisor som missköter ell
revisionsuppdrag. Med hänsyn lill vad jag nu har anfört anser jag all bosällningskraven
i den associalionsrällsliga lagstiftningen kan slopas i fråga om auktoriserade
och godkända revisorer. I fortsättningen bör alltså endast
revisorsförordningens bosättningsregler tillämpas på dessa revisorer.

När
del gäller övriga revisorer, som ju inle är underkastade revisorsförordningen
med dess stränga kvalitetskrav, skapar de nuvarande associalionsrällsliga
reglerna om svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige en anknytning till
svenska förhållanden som enligt min mening är av värde vid utförandel av
revisionsuppdragen (jfr prop. 1985/86:7 s. 14). Jag anser därför att dessa
regler bör behållas i fråga om sådana revisorer som är varken auktoriserade
eller godkända. Om dessutom en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i
revisionen med den garanti för kompetens som delta innebär, anser jag
emellertid att kravet på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige kan
slopas i fråga om övriga revisorer i företaget.

Enligt
min mening saknas det skäl all behålla del nuvarande kravet i försäkringsrörelselagen
all i försäkringsbolag även auktoriserade och godkända revisorer skall vara
svenska medborgare. I enlighet med vad patent-och registreringsverket
föreslagit.i sitt remissyttrande anserjag vidare all kravet på svenskt
medborgarskap bör utgå även i fråga om auktoriserad revisor som utför
granskning enligt lagen om rätt för utlänning och utländskt förelag all idka
näring här i riket.

En
revisor får god inblick i den verksamhet som företaget bedriver. Av säkerhetspolitiska
skäl kan del därför ibland vara av intresse att revisorn är svensk medborgare
och bosatt här i landet. Villkor angående medborgarskap och bosättning kan i
sådana fall uppställas enligt bestämmelserna i 4 § andra stycket lagen om
kontroll över tillverkningen av krigsmateriel, m.m. eller 14 §
upphandlingsförordningen.

Slutligen
vill jag i detta sammanhang la upp en fråga angående närings

förbud. Enligt 3 kap. 3 § bankrörelselagen (1987:617) och 8 kap. 3 § lagen

(1987:667) om ekonomiska föreningar får inle den som är underkastad 37

näringsförbud vara revisor
i bankaktiebolag, sparbanker, föreningsbanker Prop. 1989/90:160 eller
ekonomiska föreningar. Jag föreslår nu (jfr LU 1986/87:20 s. 11 O att moisvarande
bestämmelser införs i ABL och lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa
förelag i fråga öm dem som är revisorer i vanliga aktiebolag och i förelag som
avses i sistnämnda lag.

2.3 Vissa aktiebolagsrättsliga frågor m. m. i anslutning
till lagstiftningen om ett kontobaserat aktiesystem

2.3.1
Bakgrund

Värdepapperscenlralen
VPC Aktiebolag (värdepapperscenlralen) överlämnade i september 1986 lill
regeringen en rapport med förslag lill kontobaserat syslem för registrering av
aktier m.m. I rapporten ingick även lagförslag som en av värdepapperscentralen
tillsatt arbetsgrupp hade utarbetat. Med utgångspunkt i arbetsgmppens
lagförslag utarbetades därefter inom justitiedepartementet en proposition
(1988/89:152) om kontobaserat akliesyslem. Riksdagen antog i november 1989
propositionens lagförslag (se 1989/90:LU5, rskr. 22, SFS 1989:827-843). Under
liden fram lill den 1 januari 1991 skall den nya lagstiftningen tillämpas
endast för de emittenter och rättigheter som regeringen bestämmer i särskilda
beslut (se 2§ förordningen, 1989:844, om ikraftträdande av aktiekontolagen,
1989:827, m.m.). Avsikten är all lagstiftningen i fråga om alla berörda
aktiebolag skall böria tillämpas under loppet av år 1990.

Arbetsgruppens
förslag omfattade även vissa ändringar i ABL, försäkringsrörelselagen och
bankaktiebolagslagen som inle genomfördes vid den nyss berörda reformen. Dessa
ändringsförslag är frislående i den bemärkelsen att de inle ulgör nödvändiga
förutsättningar för att det kontobaserade systemet skall kunna införas. De
gäller

—
preskription av aktierätl,

—
möjlighet för elt avstämningsbolag
att centralt sälja udda företrädesrätter all delta i en nyemission eller
fondemission i bolaget,

—
avskaffande av kravet på leckningslisla
i fråga om avstämningsbolag saml

—
ell förenklat
registreringsförfarande vid ökning av aktiekapitalet genom nyemission, utbyte
eller nyteckning.

I
en promemoria den 8 april 1987 har värdepapperscentralen vidare föreslagit all
regler införs som möjliggör en central försäljning av vid införandel av del kontobaserade
akliesystemel outnyttjade företrädesrätter all delta i en fondemission (s.k.
delrätter).

Jag
framhöll i den tidigare propositionen (se prop 1988/89:152 s. 88) alt de
angivna förslagen fordrade ytterligare juridisk analys. Några motsvarigheter till
förslagen lades därför inle fram i den propositionen.

Därefter
har förslagen övervägts ytterligare inom jusliliedepartemenlel.

Överläggningar angående förslagen har ägt rum i departementet den 28

september 1989 med företrädare för Sveriges Industriförbund, Svenska

Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen och värdepapperscen

lralen. 38

Vid överläggningama
upplyste värdepapperscentralen att centralen avser all tillsammans med palenl-och
registreringsverket senare lägga fram ell omarbetat förslag lill förenklat
förfarande vid ökning av aktiekapitalet. Jag lar därför inle upp den frågan i
detta sammanhang.

I avsnitt 2.3.2 — 5 kommer
jag all behandla arbetsgmppens övriga ändringsförslag. Vidare avser jag att i
avsnitt 2.3.6 föreslå en viss skyldighet för värdepapperscenlralen att på
begäran utfärda intyg om rättsverkningarna av en registrering enligt aktiekontolagen
(1989:827). Bakgmnden till detta förslag är önskemål från vissa utländska
fondbörser.

Slutligen kommer jag all i
avsnitt 2.3.7 föreslå alt del kontobaserade systemet skall omfatta vissa s. k.
inköpsrätter.

Prop. 1989/90:160

2.3.2
Preskription av aktierätt

Mitt förslag: Har ell
aktiebolag genom ändring av bolagsordningen övergått lill alt bli ett avstämningsbolag
skall följande gälla. Om fem år har förflurit sedan avslämningsförbehållet
registrerades och ingen under denna tid har införts som ägare eller förvaltare lill
viss eller vissa aktier i den nya aktieboken, kan bolaget anmana aktiens ägare all
vid påföljd av aktiens förlust anmäla sig lill värdepapperscenlralen. Anmaningen
skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar
som bolagets styrelse bestämmer. Inkommer inle anmälan inom ett år från anmaningen,
kan bolaget ombesöria att aktien säljs genom fondkommissionär. Det vid försäljningen
influtna beloppet tillfaller bolaget, men aktiens tidigare ägare har rätt all
av bolaget utfå samma belopp med avdrag för kostnaderna för anmaningen och
försäljningen. Denna aktieägarens fordran är underkastad sedvanlig fordringspreskriplion.

Arbetsgruppens
förslag: Överensstämmer i huvudsak med mitt förslag.

Remissinstanserna: De
flesta remissinstanserna har tillstyrkt arbetsgmppens förslag eller lämnat del
utan erinran. Hovrätten över Skåne och Blekinge har anfört alt frågan förtjänar
en mera djupgående analys.

Bakgrunden till mitt
förslag: Reglema i 3 kap. 10 § ABL innebär att en ny aktiebok skall läggas upp
för etl aktiebolag som genom ändring av bolagsordningen övergår lill alt bli etl
avstämningsbolag, dvs. ett bolag för vilket värdepapperscentralen skall föra
aktieboken. Enligt huvudregeln är det den som är antecknad som aktieägare på aktiekonlo
som skall föras in i den nya aktieboken (se 3 kap. 7 § iredje stycket ABL i
dess lydelse enligt SFS 1989:831). Den som vill bli antecknad som aktieägare på
akriekonlol måste i sin lur förete ett aktiebrev, om del är fråga om ell bolag
som övergår till alt bli avstämningsbolag (se 5 § lagen om införande av aktiekontolagen).
Innan del kontobaserade akliesystemel trädde i kraft innebar huvudregeln i 3
kap. 7 § tredje stycket ABL i princip att den som företedde aktiebrevet skulle
föras in i den nya aktieboken.

1
3 kap. 11 § första stycket ABL finns ell undanlag från de nu angivna

39

reglema i 3 kap. 7 § ABL
och 5 § lagen om införande av aktiekontolagen. Prop. 1989/90:160

Undantaget innebär all, om
bolaget finner det lämpligt, uppgifter från den

äldre aktieboken får föras
över lill den nya aktieboken trots all tidigare

utfärdat aktiebrev inte
har företells. Av 3 kap. 14 § i dess lydelse enligt SFS

1989:831
framgår emellertid all en aktieägare för att få del av förmåner

vid utdelningar och
emissioner måste ha antecknats som aktieägare på elt

aktiekonlo och således
även ha iakttagit bestämmelserna om föreleende av

aktiebrev i 5 § lagen om
införande av aktiekontolagen.

Sker
inle överföring av en aktie lill den nya aktieboken, ulgör den äldre aktieboken
alltjämt aktiebok i fråga om den aktien.

Moisvarande
regler gäller enligt försäkringsrörelselagen och bankaktiebolagslagen.

Skälen
för mitt förslag: Bl. a. de ovannämnda överläggningama har gett vid handen att
den äldre aktieboken ofta saknar uppgifter om vissa aktiers ägare. Detta kan t.ex.
bero på all aklienumren för aktierna inle kan utrönas eller på att aktiema har
bokförts som tillkommande okända ägare. På gmnd av sådana och liknande idenlifieringssvårigheter
är del över huvud tagel ovanligt all aktier förs över lill den nya aktieboken
med slöd av undanlagsregeln i 3 kap. 11 § ABL. Om inle akliebreven företes, kan
aktierna inle heller registreras i den nya aktieboken enligt huvudregeln i 3
kap. 7 § ABL. I den nya aktieboken förekommer därför s. k. vila fläckar, dvs.
vissa av bolagels aktier har inle förts in i denna aktiebok. Som framhållits
bl. a. vid de ovannämnda överläggningama är förekomsten av sådana vila fläckar
förenad med olägenheter. En sådan olägenhet är all den äldre aktieboken i viss
mån måste föras ända lill dess samtliga aktier har förts över till den nya
aktieboken. Vidare måste vid utdelningar och fondemissioner även de nu
ifrågavarande aktiema med okända ägare beaktas. När det gäller dessa aktier
aktualiserar därför med liden varie fondemission en tillämpning av reglema i 4
kap. 17 § om preskription av fondaklie. Slutligen vill jag framhålla all del
naturligtvis är angelägel alt aktieboken är så komplett som möjligt så att ett
bolag, t. ex. vid kallelse lill bolagsstämma, kan nå så många som möjligt av
sina aktieägare.

Med
hänsyn till vad jag nu har anfört bör del enligt min mening införas

regler som gör del möjligt all preskribera aktier för vilka någon ägare inte

har förts in i den nya aktieboken efler det all ell aktiebolag har övergått lill

all bli ell avstämningsbolag. Efler visst mönster av bestämmelsema i 4

kap. 17 § ABL om preskription av fondaklie bör de nya reglema gå ut på

all bolaget efler elt anmaningsförfarande låter sälja aktiema genom fond

kommissionär. Av rättssäkerhetsskäl bör minst fem år förflyta från del alt

bolaget har övergått lill alt bli avstämningsbolag innan anmaningsförfa-

randel får tillgripas. Av samma skäl är det enligt min mening lämpligt att

försäljningen får äga mm tidigast ell år efter anmaningen. I och med

försäljningen bör den tidigare ägarens aktierätl förvandlas lill en fordran

mot bolaget. Enligt min uppfattning är del från rättssäkerhetssynpunkt

acceptabelt all denna fordran på bolaget kan preskriberas (jfr justitierådet

Johan Muncks PM i prop. 1988/89:152 s. 182). Jag anser vidare all det

saknas tillräckliga skäl att avvika från vad som i allmänhet gäller beträffan

de preskription, vilkel innebär alt fordringen bör preskriberas lio år efler 40

uppkomsten, dvs. lio år
efter tidpunkten för aktiens försäljning. I realiteten blir då, med de förut
angivna fömtsättningama i övrigt, den lid under vilken anspråk ej har gjorts
gällande minst sexton år räknat från den tidpunkt då bolaget övergick lill all
bli ell avstämningsbolag, vilkel får anses godtagbart från
rättssäkerhetssynpunkt. All den vanliga tioårspresk-riplionen gäller medför
dessutom den fördelen all fordringen även efter preskriptionen behåller sin
karaktär av vad som i den juridiska doktrinen bmkar betecknas "naturlig
fordran". Detla innebär bl.a. all del, när en aktieägare gör sin fordran
gällande efler preskriptionstidens utgång, inte är fråga om en gåva, om bolaget
— på samma säll som bmkar ske i bankpraxis — avslår från att åberopa alt
fordringen har preskriberats.

Enligt
milt förslag skall tidpunkten för registreringen av avslämningsförbehållet
bilda utgångspunkten för den ovan angivna femårsfristen. Denna utgångspunkt bör
gälla även om avslämningsförbehållet har införts innan de nu föreslagna reglema
träder i kraft.

Prop.
1989/90:160

2.3.3
Central försäljning av udda företrädesrätter att delta i en nyemission eller
fondemission

Mitt förslag: I avstämningsbolag
får bolagsstämman i samband med beslut om nyemission eller fondemission
förordna att varje aktieägares företrädesrätt all delta i emissionen som inle
motsvarar en hel ny aktie skall säljas genom bolagels försorg. Försäljningen
skall verkställas av fondkommissionär. Del vid försäljningen influtna beloppet
skall efter avdrag för försäljningskostnadema fördelas mellan dem som eljest
skulle ha varit behöriga att la emot förelrädesrällema.

Arbetsgruppens
förslag: Överensstämmer i huvudsak med mitt förslag.

Remissinstanserna: De
flesta remissinstanserna har lämnat arbetsgmppens förslag ulan erinran.

Skälen för mitt förslag:
Huvudregeln i ABL, försäkringsrörelselagen och bankaktiebolagslagen är att
företrädesrätt all delta i nyemission eller fondemission tillkommer aktieägama
i förhållande lill det antal aktier de redan äger. Med tillämpning av denna
regel kan t. ex. ell beslut om fondemission innebära att innehavei av tre gamla
aktier berättigar lill en ny aktie. Enligt detla exempel får således den
aktieägare som har fyra gamla aktier dels en ny aktie och dels en udda
företrädesrätt som berättigar lill en tredjedel av en ny aktie. Enligt gällande
rätt kan aktieägaren välja mellan att sälja den udda företrädesrätten eller all
köpa ytterligare sådana rätter så all han kan förvärva ännu en ny aktie.
Transaktionskostnaden i fråga om den udda företrädesrätten står emellertid
sällan i ell rimligt förhållande lill företrädesrättens värde. Utredningen i
lagstiftningsärendet har visat att försäljningskostnaden för en udda
företrädesrätt ofta motsvarar mer än 90 procent av företrädesrättens värde.
Del skulle därför i allmänhet varätill gagn för de enskilda aktieägarna om
deras udda företrädesrätter i stället såldes centralt och i ell sammanhang
genom bolagels försorg. En sådan försälj-

41

ning skulle avsevärt
nedbringa de sammanlagda försäljningskostnadema i fråga om förelrädesrällema.
Med hänsyn till vad jag nu har anfört föreslår jag att en lagregel införs om
central försäljning av udda företrädesrätter. En fömtsättning för sådan
försäljning bör vara att bolagsstämman har förordnat om det i emissionsbeslulel.

Prop. 1989/90:160

2.3.4
Aktieteckning genom betalning

Mitt förslag: I avstämningsbolag
får i beslut om nyemission förordnas att teckning i fråga om hela eller viss
del av emissionen i stället för all göras på leckningslisla skall ske genom
betalning. Moisvarande skall gälla vid nyteckning av aktier på gmnd av
optionsrätt.

Arbetsgruppens förslag:
Begreppet leckningslisla avskaffas då del är fråga om teckning av aktier vid
nyemission eller nyteckning i avstämningsbolag. Teckning skall i stället ske
genom registrering hos värdepapperscentralen på gmndval av en skriftlig
anmälan. Om emissionsbeslulel medger det får aktieteckningen ske genom
betalning.

Remissinstanserna:
De flesta remissinstansema har lämnat arbetsgmppens förslag utan erinran.

Skälen för mitt förslag:
Huvudprincipen i ABL, försäkringsrörelselagen och bankakliebolagslagen är att
teckning av aktier skall ske på en leckningslisla. Från näringslivets sida har
framhållits att teckning av aktiema genom betalning ofta är mera rationell än
teckning på en traditionell leckningslisla när del är fråga om nyemission eller
nyteckning på gmnd av optionsrätt. För egen del kan jag ansluta mig lill denna
uppfattning. Det är emellertid osäkert om teckning genom betalning uppfyller
lagens krav på leckningslisla. Jag föreslår därför alt lagtexten kompletteras
med en uttrycklig bestämmelse om att det i avstämningsbolag kan göras teckning
genom betalning i fall då förordnande om delta har skett i emissionsbeslulel.
Givelvis bör förfarandet komma lill användning endast i fråga om aktietecknare
som med säkerhet kommeratt tilldelas de tecknade aktiema. Del förekommer
emellertid all en emission riktar sig både lill sådana aklielecknare som sagts
nu och lill t.ex. allmänheten. Etl beslut av ell avstämningsbolag om teckning
genom betalning bör därför i förekommande fall kunna begränsas lill alt avse
endast en viss del av en emission.

Jag fömtsätter
att betalningen sker på ell sådani säll alt del inle kan uppkomma något tvivel
om att teckning verkligen har skett.

Som
skäl för sitt förslag alt generellt avskaffa kravet på leckningslisla i avstämningsbolag
har arbetsgmppen uppgivit att man vill möjliggöra aktieteckning genom
värdepapperscentralens försorg. Arbetsgmppen synes därvid ha utgått från alt
sådan aktieteckning inte uppfyller lagens krav på leckningslisla. Enligt min
mening måste emellertid skriftliga viljeyttringar på av värdepapperscentralen
utsända handlingar med uppgift om emissionsbeslulel godtas som en
teckningslista.

Avskaffandet
av kravet på sådan lista utgör således enligt min uppfall-

42

ning inle någon fömtsättning
för att aktieteckningen på detla säll skall kunna ske hos
värdepapperscentralen. Jag har inte heller funnit att det föreligger några
andra skäl för all generellt avskaffa kravet på leckningslisla i avstämningsbolag.
Jag avser alltså inte alt lägga fram något förslag med den innebörden.

Prop. 1989/90:160

2.3.S
Central försäljning av vid införandet av det kontobaserade systeniet outnyttjade
delrätter

Mitt
ställningstagande: Några reglerom central försäljningav sådana delrätter som inle
har utnyttjats vid införandel av del kontobaserade systemet skall inle införas.

Värdepapperscentralens
förslag: Del skall vara möjligt all centralt försälja sådana delrätter som vid
införandet av det kontobaserade systemet inle har utnyttjats.

Skälen
för mitt ställningstagande: När det gäller företrädesrätter att delta i en
fondemission (delrätter) innebär den lösning som har valls i övergångsbestämmelserna
lill lagstiftningen om ell kontobaserat aktiesystem all innehavaren av en
sådan rättighet blir antecknad på etl aktiekonto om han visar upp
emissionsbeviset eller på annat säll styrker sitt förvärv (se 6§ lagen,
1989:828, om införande av aktiekontolagen, 1989:827).

Värdepapperscenlralen
har anfört all en central försäljning övergångsvis av outnyttjade delrätter
skulle innebära en värdefull rationalisering för avslämningsbolagens, fondhandelns
och värdepapperscentralens vidkommande. Utgångspunkten för denna uppfattning
torde ha varit all värdepapperscenlralen vid ikraftträdande av den nya
lagstiftningen självmant skulle vidta åtgärder för att föra över outnyttjade
delrätter till del kontobaserade akliesystemel. Den övergångslösning som sedan
har valls innebär emellertid inle all värdepapperscenlralen självmant skall
vidta några ål-gärder med avseende på delrätterna.

Med
hänsyn till vad jag nu har anfört föreligger det enligt min mening inle något
behov av lagregler om central försäljning av outnyttjade delrätter vid
införandet av det kontobaserade akliesystemel. Till denna uppfattning har deltagama
i de tidigare nämnda överläggningarna anslutit sig.

2.3.6
Intyg om rättsverkningar av registreringar enligt aktiekontolagen

Mitt förslag: Etl
besked enligt 5 kap. I § andra stycket aktiekontolagen om etl akliekonlos
innehåll skall på begäran även innefatta ell intyg av värdepapperscentralen om
vilka rättsverkningar som enligt aktiekontolagen är knutna till uppgifterna på
kontot.

Skälen för mitt förslag:
Enligt 5 kap. 1 § andra stycket aktiekontolagen

43

skall väidepapperscenlralen
på begäran av en berörd rätlighelshavare lämna underrättelse om ell akliekonlos
innehåll. Grunden för denna bestämmelse är främst all den rätlighelshavare som
vill förfoga över sin på ett akliekonlo registrerade rättighet har behov av ell
aktuellt kontoutdrag för att styrka sin rätt mot Iredje man (se prop.
1988/89:152 s. 109). Sedan propositionen överlämnats lill riksdagen har
emellertid osäkerhet uppkommit om huruvida sådana konlobesked är lill fyllest
vid vissa utländska fondbörser som bevis på rätlen att förfoga över aktier (se 1989/90:LU5
s. 10). Del är självfallet angelägel alt övergången lill ett kontobaserat akliesyslem
inle medför alt handeln med svenska aktier utomlands förhindras eller försvåras
enbart av den anledningen att reglerna Inte medger all andra handlingar än
kontoutdrag och kontobesked tillhandahålles aktieägarna. Enligt vad som har
framkommit om inställningen hos vissa utländska börser kan det vidare finnas elt
självständigt värde i all aktiekontolagen innehåller en uttrycklig föreskrift
i frågan. Med hänsyn lill vad jag nu har anfört föreslår jag att skyldigheten
för värdepapperscenlralen all utfärda besked om ell akliekonlos innehåll
kompletteras med en föreskrift om all centralen på begäran även skall intyga
vilka rättsverkningar som enligt aktiekontolagen är knutna lill uppgifterna på aktiekonlot.

Prop.
1989/90:160

2.3.7
Det kontobaserade systemets omfattning

Mitt förslag: Del kontobaserade
systemet enligt aktiekontolagen får omfatta rätt gentemot elt aktiebolag att av
detta bolag förvärva aktie i ell annat aktiebolag (inköpsrätt).

Bakgrunden till mitt
förslag: När man inom en koncern vill uppnå en mera spridd ägarstruktur i etl
dotterbolag, förekommer det all moderbolaget erbjuder aktieägare inom
koncernen all vederlagsfritt förvärva rätt alt av moderbolaget köpa befintliga
aktier i dotterbolaget (inköpsrätt). Dessa inköpsrätter kallas ibland i stället
köpoptioner, även om en köpoption vanligen anses kännetecknad av att en
ersättning skall betalas för optionen lill ulfärdaren (se t.ex. prop.
1985/86:151 s. 7). Om etl avstämningsbolag har utfärdat inköpsrätterna och
dessa avser aktier i ell annal avstämningsbolag, brukar inköpsrätterna
administreras av värdepapperscenlralen. Hittills har detta skett inom ramen för
del pappersbaserade systemet för hantering av aktier i avstämningsbolag. Värdepapperscenlralen
utfärdar därvid s. k. inköpsrättsbevis, oplionsrättsbevis eller "bevis
avseende köpoptioner" för inköpsrätterna. Avsikten är all dessa bevis när
det gäller överlåtelse och pantsältning skall följa de regler om löpande
skuldebrev som enligt 3 kap. 6 § ABL gäller för sådana oplionsbevis ställda till
viss man som avses i 5 kap. I § i sistnämnda lag.

Skälen för mitt förslag:
De civilrällsliga verkningar som är knutna till innehavei av ett löpande
skuldebrev kommer i det nya, kontobaserade systemet i stället all knytas lill
registrering i avstämningsregisler. Som jag har framhållit i propositionen om kontobaserat
akliesyslem (se prop.

44

1988/89:152 s. 76) är det
därför enligt min mening lämpligt all det konto- Prop. 1989/90:160 baserade
systemet i första hand får omfatta sådana rättigheter som i dag representeras
av värdepapper med de civilrällsliga egenskaper som utmärker etl löpande
skuldebrev. Utredningen i förevarande lagstiftningsärende har gett vid handen
att de av värdepapperscentralen utfärdade bevisen som representerar de nu
aktuella inköpsrätterna inom del praktiska rätts-livet allmänt betraktas såsom
utrustade med de värdepappersrältsliga egenskaper som utmärker skuldebrev
ställda lill viss man eller order. Även enligt min mening finns det grundad
anledning alt anta all bevisen i huvudsak har samma värdepappersrältsliga
egenskaper som de nyss angivna löpande skuldebreven. Vad nu sagts talar alltså
för all även de aktuella inköpsrätterna skall kunna omfattas av del kontobaserade
systemet. Härtill kommer all utredningen i detta lagstiftningsärende har visat
att del från praktisk synpunkt är angeläget all inköpsrätterna får hanleras
inom del kontobaserade systemet. När aktiekontolagen har trätt i full tillämpning
föreligger nämligen inte längre ekonomiska och tekniska fömtsättningar för en pappersbaserad
hantering av inköpsrätterna hos värdepapperscenlralen.

Med
hänsyn lill vad jag nu har anfört föreslår jag därför all de ifrågavarande
inköpsrätterna får omfattas av det kontobaserade systemet. Jag vill understryka
att s.k. standardiserade optioner inle kan räknas lill dessa inköpsrätter (se
härom närmare i specialmoliveringen).

Enligt
min mening möter det inle något hinder mol att del kontobaserade systemet, om
utfärdaren begär del, får tillämpas också på redan utfärdade, pappersbaserade
inköpsrätter. För all förmå innehavaren av en inköpsrätt att medverka till
övergången lill den kontobaserade hanteringen bör i sådana fall inköpsrätten
få göras gällande mol ulfärdaren först sedan inköpsrättens innehavare har låtit
registrera denna på konto enligt aktiekontolagen.

I
delta sammanhang vill jag även la upp en fråga som gäller övergången från pappersbaserad
lill kontobaserad hantering av skuldförbindelser. För all förmå innehavaren av
en befintlig skuldförbindelse att medverka till en sådan övergång föreskrivs i
8 § första stycket lagen om införande av aktiekontolagen i dess nuvarande
lydelse alt en långivare inle har rätt till betalning förrän han har låtit
registrera skuldförbindelsen på konto enligt aktiekontolagen. Enligt min mening
bör emellertid ulfärdaren av skuldförbindelsen i denna situation även kunna
innehålla andra ekonomiska prestationer som följer med skuldförbindelsen, t.
ex. rättigheten att byta ut en fordran enligt ett konvertibelt skuldebrev mot
aktier. Jag föreslår därför en ändring med denna innebörd i 8 § lagen om
införande av aktiekontolagen.

45

2.4 Vissa
underrättelser till skattemyndigheten

Prop.
1989/90:160

Mitt
förslag: Viss underrättelse från en revisor om all ell företag har underlåtit
att fullgöra sina skyldigheter på skalle- och avgiftsområdet skall i
fortsättningen lämnas lill skallemyndigheten i stället för lill länsstyrelsen.
Detsamma skall gälla underrättelser från ell aktiebolag om byte av bolagels
firma eller av den ort där bolagels styrelse skall ha sill säte.

Skälen
för mitt förslag: I ABL, lagen om årsredovisning m.m. i vissa företag,
bankrörelselagen och lagen om ekonomiska föreningar finns bestämmelser om all revisom
skall sända in en avskrift av revisionsberättelsen till länsstyrelsen, om
berättelsen innehåller anmärkning i vissa närmare angivna avseenden beträffande
fullgörandet av förelagels skyldigheter på skalle- och avgiftsområdet.

Länsstyrelsens
befallning med de skalle- och avgiftsfrågor som avses i de nu aktuella bestämmelsema
upphörde när länsstyrelsemas skatteavdelningar den I januari 1987 bröts ut och
bildade frislående myndigheter, länsskattemyndighetema (prop. 1985/86:55, BoUll,
rskr. 82). I prop. 1989/90:74 föreslås bl.a. alt nuvarande länsskallemyndigheler
och lokala skattemyndigheter ersätts av en gemensam skallemyndighet i varje
län. Förslaget behandlas för närvarande av riksdagen. Den nya organisationen för
skatteförvaltningen i länen avses träda i kraft den I januari 1991.

Med
anledning av de organisatoriska förändringar inom skatteområdet somjag nu har
redogjort för bör avskrift av revisionsberättelsen i fortsättningen sändas
direkt lill skattemyndigheten i stället för lill länsstyrelsen.

1 9 kap. 14 § ABL
föreskrivs att länsstyrelsen skall underrättas om ändring i bolagsordningen som
avser bolagels firma eller den ort i Sverige där bolagels styrelse skall ha
sill säte. Underrättelsen skall lämnas lill länsstyrelsen i det län där
styrelsen har sill säte före ändringen. Firmabyten och ändringar i fråga om
styrelsens säte ingår ofta som etl led i en rad åtgärder som syftar lill all
vilseleda bolagels borgenärer och andra inlressenler. På skatteområdet gäller
all sälesorten är bestämmande för beskattningen av bolaget (jfr prop.
1979/80:143 s. 900. E)en statliga myndighet som i första hand berörs av
ändringar i bolagsordningen av del nu aktuella slaget är sålunda
skattemyndigheten. För länsstyrelsen är underrättelser om sådana ändringar
vanligtvis av föga intresse. Bestämmelsen bör därför enligt min mening ändras
på det sättet att det i stället är skallemyndigheten som skall underrättas.

2.5
Ikraftträdande m. m.

Den
nya lagstiftningen bör lämpligen träda i kraft den I januari 1991, då aktiekontolagen
med följdlagstiftning blir generellt tillämplig (jfr 2 § förordningen,
1989:844, om ikraftträdande av aktiekontolagen, 1989:827, m. m.). Somjag nämnt
i avsnitt 2.3.2 om preskription av aktierätl bör lidpunk-

46

ten
för registrering av ell avslämningsförbehåll bilda utgångspunkten för Prop.
1989/90:160 den aktuella preskriptionsfrislen, även om förbehållet har
registrerats innan den nya preskriptionsregeln träder i kraft. I fråga om
preskriptionsregeln behövs det därför en särskild övergångsbestämmelse. I
övrigt erfordras inte några särskilda övergångsbestämmelser.

3 Upprättade lagförslag

I
enlighet med det anförda har inom justitiedepartementet upprättats förslag till

1. lag
om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2.
lag om ändring i försäkringsrörelselagen
(1982:713),

3.
lag om ändring i
bankaktiebolagslagen (1987:618),

4.
lag om ändring i lagen
(1968:555) om rätt för utlänning och utländskt förelag alt idka näring här i
riket,

5.
lag om ändring i lagen (1980:1102)
om handelsbolag och enkla bolag,

6.
lag om ändring i lagen
(1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa förelag,

7.
lag om ändring i
bankrörelselagen (1987:617),

8.
lag om ändring i sparbankslagen
(1987:619),

9.
lag om ändring i föreningsbankslagen
(1987:620),

10.
lag om ändring i lagen
(1987:667) om ekonomiska föreningar,

11.
lag om ändring i aktiekontolagen
(1989:827),

12.
lagom ändring i lagen
(1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827).

Samråd
har skett med chefen för finansdepartementet beträffande lagförslagen 2, 3 och
7-9 samt med chefen för industridepartementet beträffande lagförslag 4.

Lagförslagen
har granskals av lagrådet.

4 Specialmotivering

4.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

2 kap.
1 §

Ändringama
i första stycket har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.)).
Ändringarna innebär framför allt all kravet på svenskt medborgarskap slopas i
fråga om stiftare som är fysiska personer. När det gäller handelsbolag som är
stiftare slopas vidare del nuvarande kravet på all varje obegränsat ansvarig
bolagsman i handelsbolaget skall vara svensk medborgare.

3 kap.
11 §

Stycket
som är nytt har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt

2.3.2). Bestämmelsema
innebär all en aktierätl under vissa förhållanden 47

kan preskriberas sedan ett
aktiebolag genom ändring av bolagsordningen Prop. 1989/90: 160 har övergått
till all bli avstämningsbolag. Utgångspunkten för preskriptionsfristen är den
tidpunkt då ändringen av bolagsordningen registrerades hos patent- och
registreringsverket (jfr 9 kap. 14 § tredje stycket ABL).

En
fömtsättning för all bestämmelserna skall bli tillämpliga på en viss aktie är
alt någon ägare eller förvaltare lill aktien aldrig har förts in i den nya
aktieboken, vare sig enligt huvudregeln i 3 kap. 7 § eller enligt undantagsregeln
i första stycket av förevarande paragraf Preskriplionsbesläm-melserna kan
alltså inte tillämpas om t. ex. en ägare lill en aktie har förts in i den nya
aktieboken men det senare uppkommer ovisshet om vem som äger aktien.

1
praktiken torde preskriptionsreglerna komma all tillämpas främst på restposter
av aktier om vilka uppgifter inte har kunnat föras över från den äldre
aktieboken. Del kan förekomma all aktierna inom en sådan post inle kan
individualiseras i förhållande lill varandra. Aktiema måste i sådana fall
säljas i ett sammanhang. Naturiigtvis måste fömtsättningarna för tillämpning av
preskriptionsbeslämmelsema då vara uppfyllda i fråga om samtliga aktier som
ingår i poslen.

Som
framgår av lagtexten tillfaller de medel som influtit vid försäljningen
bolaget. Detta är alltså inte förpliktat all hålla medlen avskilda för den tidigare
ägarens räkning.

Den
som har förvärvat en aktie av bolaget enligt bestämmelsena i förevarande stycke
har rätt att registreras som ägare lill aktien på konto enligt aktiekontolagen.
Någon uttrycklig bestämmelse angående sistnämnda förhållande har inte ansetts
behövlig.

Som
framgår av lagtexten måste den tidigare ägaren avlämna del akliebrev som
tidigare representerade aktien för att få ut det vid aktieförsäljningen
influtna beloppet. I övrigt är detta aktiebrev inte längre bärare av någon
rättighet i bolaget.

4
kap. 3 a §

Paragrafen
som är ny innehåller bestämmelser om central försäljning av udda
företrädesrätter alt delta i nyemissioner och fondemissioner. Paragrafen har
behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.3).

4
kap. 5 §

I
punkl 6 i första stycket har inlagils en bestämmelse enligt vilken ell beslut
om nyemission i förekommande fall skall ange all aktieteckning skall ske genom
betalning (jfr 8 §).

Enligt
en ny punkt 9 i samma stycke skall nyemissionsbeslutet på motsvarande säll
ange all udda företrädesrätter att delta i nyemissionen skall säljas genom
bolagels försorg (jfr 3 a §).

48

4
kap. 8 § Prop. 1989/90:160

Del
nya andra stycket som är nyll innehåller bestämmelser om aktieteckning genom
betalning vid en nyemission. Frågan har behandlats i den allmänna motiveringen
(avsnitt 2.3.4).

4
kap. 16 §

Ändringen
i iredje stycket innebär all etl beslut om fondemission i förekommande fall
skall ange att udda företrädesrätter all delta i fondemissionen skall säljas
genom bolagels försorg (jfr 3 a § ).

5
kap. 12 §

Andra
stycket som är nyll innehåller bestämmelser om aktieteckning genom betalning
vid nyteckning av aktier på gmnd av optionsrätt. Frågan har behandlats i den
allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.4).

All
ell förordnande om aktieteckning genom betalning vid nyteckning skall anges i emissionsbeslulel
framgår även av 5 kap. 4 § första stycket 7.

Ändringen
i sista stycket är redaktionell.

8
kap. 4 §

Ändringama
som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1) innebär att kravet
på svenskt medborgarskap avskaffas i fråga om styrelseledamöter och
verkställande direktören. Vidare innebär ändringarna all kravet på bosättning
i Sverige avskaffas såvitt avser högst halva antalet styrelseledamöter. I fråga
om övriga styrelseledamöter och verkställande direktören kvarstår däremot
kravet på svensk bosättning med i princip samma möjligheter lill dispens som
för närvarande. Om en styrelse beslår av t.ex. fem ledamöter och tre av dessa
önskar bo utomlands, fordras således dispens för en av de tre sistnämnda ledamötema.
Beträffande en ensam styrelseledamot innebär ändringen all denne måste vara bosatt
i Sverige, såvida inle dispens beviljas. Med hänsyn lill att medbor-garskapskravel
avskaffas och del generella bosältningskravel mjukas upp i fråga om
styrelseledamöter torde emellertid i fortsättningen skäl för dispens föreligga
mindre ofta än vad som hittills har varit fallet.

Ändringama
i paragrafen innebär även att de hittillsvarande särbestämmelserna för
nordiska medborgare upphävs.

I
fråga om bosältningskravel har inte några särskilda bestämmelser införts för arbelslagarledamölema
i en styrelse. Detla innebär all lagens krav på alt minsl halva antalet
styrelseledamöter skall vara bosatt i Sverige i och för sig kan vara uppfyllt
även om mindre än halva antalet arbelsla-garledamöter bor här i landet.

På
gmnd av hänvisningar i 8 kap. I § och 13 kap. 7 § till bestämmelserna

i förevarande paragraf kommer de ändrade reglerna för styrelseledamöter

om medborgarskap och bosättning även att gälla för slyrelsesuppleanler

och likvidatorer. På samma sätt innebär hänvisningen i 8 kap. 3 § lill 49

4 Riksdagen 1989/90. 1 saml. Nr 160

förevarande
paragraf alt kravet på svenskt medborgarskap slopas även i Prop.
1989/90:160 fråga om vice verkställande direktör.

Den
föreslagna ändringen rörande bosältningskravel får anses innebära att vid
regelns tillämpning antalet styrelseledamöter skall räknas för sig och antalet slyrelsesuppleanler
för sig Ofr prop. 1983/84:184 s. 18 och 21).

8
kap. 11 §

Enligt
den nya bestämmelsen i andra stycket skall minst en av dem som bemyndigas all
företräda bolaget och teckna dess firma vara bosall i Sverige, om inte särskild
dispens meddelas. Bestämmelsen innebär alt en styrelseledamot som utses lill
firmatecknare skall bo i Sverige såvida det inle finns någon annan som har rätt
all teckna bolagels firma och som är bosall i Sverige.

Om
enligt Iredje stycket i förevarande paragraf bolagels firma skall tecknas av
flera personer i förening, innebär den nya bestämmelsen i andra stycket all
endast en av dessa personer behöver vara bosatt i Sverige.

10
kap. 2 §

Ändringarna
i första stycket har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2).

Ändringarna
innebär all del hittillsvarande bosältningskravel i paragrafen i fråga om
auktoriserade och godkända revisorer upphävs. Vidare innebär ändringarna all
kraven på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige slopas i fråga om
revisorer som saknar nu angiven kompelens. Del senare har kunnat ske eftersom elt
aktiebolag alllid skall ha minsl en auktoriserad eller godkänd revisor (se 10
kap. 3 §). Som framhållits i den allmänna motiveringen har nämligen
medborgarskaps- och bosällningskraven i fråga om icke auktoriserade eller
godkända revisorer ansetts kunna efterges, om även en auktoriserad eller
godkänd revisor deltar i revisionen.

Slutligen
har i paragrafens första stycke lagils in en bestämmelse om att en revisor inle
får vara underkastad näringsförbud.

4.2 Förslaget till lag om ändring i
försäkringsrörelselagen

Ändringarna
överensstämmer i huvudsak med dem som föreslås i ABL. Bestämmelserna i 5 kap.
12 § ABL saknar dock motsvarighet i försäkringsrörelselagen.

Skillnaden
i föreslagen lydelse mellan 10 kap. 3 § första stycket försäk

ringsrörelselagen och 10 kap. 2 § första stycket ABL beror på all del inle

alltid behöver finnas en auktoriserad eller godkänd revisor i etl försäk

ringsbolag (se 10 kap. 4 § försäkringsrörelselagen, jfr specialmoliveringen

lill 10 kap. 2 § ABL). 50

4.3 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen Prop. 1989/90:160

Ändringarna
överensstämmer i huvudsak med dem som föreslås i ABL.

Skillnaden
i lydelse mellan 2 kap. 1 § ABL och 2 kap. 1 § bankakliebolagslagen beror på
all enligt huvudregeln endast fysiska personer får vara stiftare av
bankaktiebolag.

I
7 kap. 3 § andra stycket i dess hittillsvarande lydelse har del funnits särskilda
regler om medborgarskap och bosättning i fråga om styrelseledamöter i ell
bankaktiebolag som bildats av utländskt bankföretag. Dessa regler har genom de
nya bestämmelserna i paragrafens första stycke blivit överflödiga.

Bestämmelserna
om revisorer i 10 kap. 2 § ABL motsvaras av bestämmelser i 3 kap. 3 §
bankrörelselagen.

4.4 Förslaget till lag om ändring i lagen om rätt för
utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket

23 §

Ändringen
i tredje stycket har behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 2.2.
Ändringen innebär all kravet på svenskt medborgarskap avskaffas i fråga om en
auktoriserad revisor som utför granskning enligt förevarande lag.

4.5 Förslaget till lag om ändring i lagen om handelsbolag
och enkla bolag

2
kap. 37 §

Ändringarna
i Iredje stycket har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1).
Ändringarna innebär för handelsbolag att kravet på svenskt medborgarskap
avskaffas i fråga om likvidatorer som inte är bolagsmän samt att kravet på
bosättning i Sverige begränsas till att avse endast halva antalet sådana likvidatorer.

På
grund av hänvisning i 4 kap. 7 § lill förevarande lagrum kommer de ändrade
reglerna även att gälla i fråga om enkla bolag.

Angående
förutsättningarna för dispens från bosältningskravel, jfr specialmoliveringen lill
8 kap. 4 § ABL.

4.6 Förslaget till lag om ändring i lagen om
årsredovisning m. m. i vissa företag

4
kap. 2 §

Ändringama
i första stycket som avser medborgarskap m.m. i fråga om

revisorer överensstämmer med de ändringar som föreslås i 10 kap. 3§

första stycket försäkringsrörelselagen. 51

4.7 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen Prop. 1989/90:160

3 kap. 3 §

Ändringarna
i första stycket överensstämmer med dem som i fråga om medborgarskap och
bosättning för revisorer föreslås i 10 kap. 2 § ABL.

4.8 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen

2 kap. 1 §

Ändringarna
i andra stycket innebär all kravet på svenskt medborgarskap slopas i fråga om
stiftare. Ändringarna överensstämmer med dem som föreslås i 2 kap. I § bankakliebolagslagen.

3
kap. 3 §

Ändringarna
i första stycket innebär all kravet på svenskt medborgarskap slopas i fråga om
styrelseledamöter. Däremot behålls kravet på all styrelseledamöterna skall
vara bosatta inom sparbankens verksamhetsområde.

Vad
nu sagts om styrelseledamöter gäller på gmnd av hänvisningar lill förevarande
paragraf även slyrelsesuppleanler, verkställande direktör, ställföreträdare för
verkställande direktör, firmatecknare och likvidatorer (se 3 kap. 1, 4 och 14 §§
samt 6 kap. 6 §).

4.9 Förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen

6
kap. 3 och 4 §§

Ändringarna
som gäller medborgarskap och bosättning i fråga om styrelseledamöter och
verkställande direktör överensstämmer med de nya bestämmelser som föreslås i 8
kap. 4 § ABL (se specialmoliveringen lill sistnämnda lagmm).

6
kap. 14 §

Ändringarna
i andra stycket gäller firmalecknares bosättning och överensstämmer med de
ändringar som föreslås i 7 kap. 15 § bankaktiebolagslagen (se även specialmoliveringen
till 8 kap. 11 § ABL).

4.10 Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska

föreningar

6
kap. 4 och 11 §§

Ändringarna
som gäller medborgarskap och bosättning i fråga om styrelseledamöter,
verkställande direktör och firmatecknare överensstämmer med de motsvarande
ändringar som föreslås i 8 kap. 4 och 11 §§ ABL (se specialmoliveringen lill
dessa lagrum).

På
gmnd av hänvisningar i 56 § bosladsrätlslagen (1971:419) och 12 §

lagen (1975:417) om sambruksföreningar kommer ändringama i föreva- 52

rande
kapitel även all gälla för motsvarande funktionärer i bostadsrätts- Prop.
1989/90:160 föreningar och sambmksföreningar.

De
föreslagna ändringama ger i och för sig anledning lill en omredigering av 56 §
bosladsrätlslagen. Någon omredigering har emellertid inle vidtagits, eftersom
en ny bosladsrältslag nu förbereds som beräknas träda i kraft den I januari
1991.

8
kap. 3 §

Ändringama
i första stycket som gäller medborgarskap och bosättning för revisorer
överensstämmer med de ändringar som i dessa avseenden föreslås i 10 kap. 3 §
försäkringsrörelselagen (se specialmoliveringen lill sistnämnda lagmm).

På
gmnd av hänvisningar i 58 § bosladsrätlslagen och 14 § lagen om sambmksföreningar
kommer ändringama i förevarande paragraf även att gälla för revisorer i
bostadsrättsföreningar och sambmksföreningar.

4.11 Förslaget till lag om ändring i aktiekontolagen 5 kap. I §

Ändringen
i andra stycket innebär att värdepapperscenlralen i elt sådani kontobesked som
avses i stycket på begäran skall ange vilka rättsverkningar som enligt aktiekontolagen
är knutna till uppgifterna på ell aktiekonlo. Ändringen har behandlats i den
allmänna motiveringen, avsnitt 2.3.6. Jfr även inledningen, avsnitt 1.

9
kap. I §

Den
nya bestämmelsen i andra stycket punkt 4 har behandlats i den allmänna
motiveringen, avsnitt 2.3.7. Bestämmelsen innebär att del kontobaserade
systemet får omfatta inköpsrätter som avser aktier i ell annal aktiebolag än
det som har utfärdat inköpsrätterna.

I
typfallet utfärdas de inköpsrätter som det här är fråga om vederiagsfritl och till
förmån för aktieägarna i det utfärdande bolaget eller i annat bolag inom samma
koncern. Den nya bestämmelsen kan emellertid tillämpas även om inköpsrältema
utfärdas mot vederlag och till förmån för andra än de angivna aktieägarna. Inle
heller krävs enligt den nya bestämmelsen att det utfärdande bolaget eller det
bolag vars aktier inköpsrätten avser är avstämningsbolag. Rätten till kontobaserad
hantering fömtsätter dock i praktiken att del är fråga om inköpsrätter som
värdepapperscentralen har tekniska förutsättningar all hanlera i del kontobaserade
systemet.

Som
framhållits i den allmänna motiveringen räknas inle s. k. standardi

serade optioner till de inköpsrätter som omfattas av den nya bestämmel

sen. Från dessa inköpsrätter skiljer sig de standardiserade oplionema bl. a.

därigenom att villkoren för de senare bestäms av den börs eller dearingor-

ganisalion som administrerar handeln med oplionema. En annan viktig 53

skillnad är att handeln
med de standardiserade oplionema är organiserad Prop. 1989/90:160 så alt en
s. k. dearingorganisation inträder som säljare gentemot köparen och som köpare
gentemot säljaren. De standardiserade oplionema behandlas närmare bl.a. i betänkandet
(SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden i framtiden.

Liksom
i fråga om övriga rättigheter som avses i förevarande paragraf blir aktiekontolagen
tillämplig på de nu ifrågavarande inköpsrältema endast om ulfärdaren har
begärt del (se paragrafens första stycke). Av nämnda stycke framgår också att
redan utfärdade, pappersbaserade inköpsrätter på begäran av utfärdaren får
föras över till kontobaserad hantering. Enligt 7 § tredje stycket lagen om
införande av aktiekontolagen är därvid den som styrker sitt förvärv av en
inköpsrätt behörig att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare
av rätten på ell konto för skuldförbindelser. Innehavei av elt
inköpsrättsbevis eller liknande bevis får naturligtvis betydelse när det
gäller alt bedöma om någon har styrkt sitt förvärv av en inköpsrätt som avses i
beviset. Av gmndema för 7 § andra stycket i sistnämnda lag torde följa alt
beviset skall makuleras av del kontoförande institut som registrerar den
ifrågavarande inköpsrätten.

4.12 Förslaget till lag om ändring i lagen om införande av
aktiekontolagen

8§

Ändringen
i första stycket och bestämmelsen i del nya sista stycket syftar lill alt förmå
innehavaren av en befintlig skuldförbindelse respektive inköpsrätt att
medverka till övergången till kontobaserad hantering. De nya reglerna har
behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 2.3.7. Jfr även specialmoliveringen
lill 9 kap. 1 § aktiekontolagen.

5 Hemställan

Jag
hemställer att regeringen föreslår riksdagen all anta förslagen till

1.
lagom ändringi aktiebolagslagen
(1975:1385),

2.
lag om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982:713),

3.
lag om ändring i bankakliebolagslagen
(1987:618),

4.
lag om ändring i lagen
(1968:555) om rätt för utlänning och utländskt förelag alt idka näring här i
riket,

5.
lag om ändring i lagen
(1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag,

6.
lag om ändring i lagen
(1980:1103) om årsredovisning m. m. i vissa förelag,

7.
lagom ändringi bankrörelselagen
(1987:617),

8.
lag om ändring i sparbankslagen
(1987:619),

9.
lag om ändring i föreningsbankslagen
(1987:620),

54

10.
lag om ändring i lagen
(1987:667) om ekonomiska förening- Prop. 1989/90:160 ar,

11.
lag om ändring i aktiekontolagen
(1989:827),

12.
lag om ändring i lagen (1989:828)
om införande av aktiekontolagen (1989:827).

6 Beslut

Regeringen
ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom
proposition föreslå riksdagen all anta de förslag som föredraganden har lagt
fram.

55

KOMMERSKOLLEGIUM 1987-08-25 Dnr BOL 765/87 Prop. 1989/90:160

Jill Bilaga 1

Regeringen

(Utrikesdepartementets
handelsavdelning)

Förslag
till ändringar i aktiebolagslagen m. fl. författningar

I
aktiebolagslagen m. fl. författningar finns bestämmelser om svenskt medborgarskap
och bosättning i Sverige för vissa befattningshavare i svenska förelag. Med
svenskt medborgarskap jämställs i vissa fall medborgarskap i Danmark, Finland,
Island och Norge.

I
bifogade promemoria har kommerskollegium belyst fömtsättningama för en
förenkling och liberalisering av nuvarande regelsystem. Mol bakgmnd av vad som
framkommit vid denna kartläggning föreslår kollegiet följande.

Styrelseledamot,
verkställande direktör och suppleanter ibr dessa samt stiftare, firmatecknare
och likvidator

Två
altemativ har belysts. Kollegiet föreslår i första hand

— att
kravet på svenskt medborgarskap slopas i aktiebolagslagen, lagen om ekonomiska
föreningar saml lagen om handelsbolag och enkla bolag

— all
kravet på bosättning i Sverige behålls; för styrelseledamot dock endast för
hälften av hela antalet styrelseledamöter.

För
alt möta de besparingskrav som ställs på kommerskollegium har kollegiet i sin
anslagsframställning för budgetåret 1988/89 (1988/89-1990/91) fömtsatt en
liberalisering och förenkling av bestämmelsema.

Revisorer

Beträffande
revisorer föreslår kollegiet

— alt
nationalitets- och bosällningskraven slopas för samtliga revisorer i

aktiebolag

- all
nationalitets- och bosällningskraven slopas för revisorer utsedda

enligt lagen om ekonomiska föreningar, lagen om årsredovisning m. m. i

vissa förelag, bostadsrättslagen, lagen om understödsföreningar, lagen om

sambmksföreningar och lagen om arbetslöshetsförsäkring, för de fall då

minsl en auktoriserad eller godkänd revisor utsetts.

Del
fömtsätts all bosältningskravel - med dispensmöjlighel - för auktoriserade och
godkända revisorer bibehålls oförändrat i revisorsförordningen (1973:221).

Genom
dessa ändringar bortfaller nu förekommande dubbelprövning.

Beslut
i detta ärende har fattats av kommerskollegiets styrelse varvid deltagit
generaldirektören Söder (ordförande) saml styrelseledamötema Andersson, Berg,
Grönvall, Håkansson och Pettersson.

Vid
ärendets slutliga handläggning har vidare närvarit personalförelrä- 56

dama Ohlson och Lundquist saml
kommerseråden Gabrielsson, Hall, Prop. 1989/90:160

Kleen och Lefrell. Föredragande har varit Ohlson. Bilaga 1

Enligt
kommerskollegiets beslut Eva Krislina Ohlson

57

Prop.
1989/90:160 Bilaga 1

58

KOMMERSKOLLEGIUM PM Prop. 1989/90:160

Näringsrällsliga byrån 1987-08-25
Dnr BOL 765/87 Bilaga 2

MEDBORGARSKAPS- OCH BOSÄTTNINGS-KRAVEN I AKTIEBOLAGSLAGEN M.FL.
FÖRFATTNINGAR, FÖRSLAG TILL FÖRENKLADE REGLER

59

INNEHÅLLSFÖRTECKNING Prop. 1989/90:160

I BAKGRUND
OCH SYFTE Bilaga 2

II MEDBORGARSKAPS-
OCH BOSÄTTNINGSKRAV AVSEENDE

BEFATTNINGSHAVARE I SVENSKA FÖRETAGS LEDNING

1 Nuvarande bestämmelser

1.1 Aktiebolagslagen
(1975:1385)

1.2
Lagen (1951:308) om ekonomiska
föreningar

1.3
Lagen (1980:1102) om
handelsbolag och enkla bolag

2
Sammanfattning av motiven till
lagstiftningen

3
Förhållanden i andra länder

4
Kollegiets handläggning av
dispensärenden

5
Utvärdering av effektema av
nuvarande lagstiftning

6
Annan lagstiftning

7
Jämförelse med andra
bestämmelser som rör utlänningars rätt all idka näring i Sverige

8
Förslag lill ändrad
lagstiftning

8.1
Ändring av bestämmelsema i
överensstämmelse med nuvarande praxis

8.2
Ändring av bestämmelsema
innebärande generellt slopande av medborgarskapskravel

III MEDBORGARSKAPS-
OCH BOSÄTTNINGSKRAV AVSEENDE

REVISORER

1
Inledning

2
Kollegiets auktorisation och
godkännande av revisorer

3
Nationalitets- och bosältningskravel
i aktiebolagslagen

3.1
Gällande regler

3.2
Kollegiets prövning för enskilt
revisionsuppdrag

3.3
Överväganden

4 Nationalitets-
och bosällningskrav i lagen om ekonomiska föreningar

och lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag

4.1
Gällande bestämmelser

4.2
Överväganden

5 Övriga
författningar med nationalitets- och bosällningskrav för reviso

rer

5.1
Aktuell lagstiftning

5.2
Överväganden

6 Sammanfattning

Bilagor

1
Motiven för bestämmelsema m. m.
Kollegiets handläggning och praxis

2
PM om nationalitets- och hemvislkrav
för bolagsstyrelsemedlemmar i EG-ländema, Schweiz och Österrike

60

I BAKGRUND OCH SYFTE Prop. 1989/90:160

I
aktiebolagslagen, lagen om ekonomiska föreningar saml lagen om handelsbolag
och enkla bolag m. fl.författningar finns bestämmelser om medborgarskap och
bosättning för vissa befattningshavare i svenska företag med möjlighet till
dispens i varie särskilt fall. I de flesta fall prövar kommerskollegium frågor
om dispens.

Ansökningarna
om dispens prövas huvudsakligen från rent formella synpunkter. Handläggningen
är resurskrävande, särskilt vad gäller styrelseledamot och verkställande
direktör i aktiebolag, och dispensgivningen uppfattas som byråkratisk av
företagen.

Målsättningen
med denna promemoria är att kartlägga fömtsättningarna för liberalisering av
nuvarande regelsystem och all om möjligt föreslå förenklingar som kan medföra
minskad byråkrati för förelagen och resursbesparingar för kollegiet.

Promemorian
är uppdelad i två huvudavsnitt. Först behandlas de bestämmelser som rör ell
förelags ledning, främst styrelseledamot och verkställande direktör. Därefter
behandlas bestämmelserna som avser revisorer. I bilaga I redovisas innehållet
i förarbetena till lagstiftningen och lämnas en redogörelse för kollegiets
handläggning och tillämpad praxis.

61

II MEDBORGARSKAPS- OCH BOSÄTTNINGSKRAV Prop. 1989/90:160

AVSEENDE VISSA BEFATTNINGSHAVARE I Bilaga 2

SVENSKA FÖRETAGS LEDNING

1
Nuvarande bestämmelser

/.
/ Aktiebolagslagen (1975:1385)

Regler
om styrelseledamots och verkställande direktörs medborgarskap och bosättning
finns i 8 kap. 4 P aktiebolagslagen:

"Styrelseledamot
och verkställande direktör skall vara svenska medborgare och bosalla i
Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för
särskilt fall tillåter annal. Med svenskt medborgarskap jämställs medborgarskap
i Danmark, Finland, Island och Norge. Nordiska medborgare som är bosalla i
något av nu angivna länder kan vara styrelseledamöter, om minsl halva antalet
styrelseledamöter är bosalla i Sverige."

Vad
som i aktiebolagslagen sägs om styrelseledamot gäller enligt 8 kap. I § i
tillämpliga delar för slyrelsesuppelanl och enligt 13 kap. 7 § för likvidalor.
Enligt 8 kap. 3 och 11 §§ gäller för vice verkställande direktör och för
firmatecknare samma bestämmelser som för verkställande direktör.

För
stiftare gäller enligt 2 kap. I § att dessa skall vara svenska medborgare och
bosalla i Sverige. Möjlighet lill dispens finns även från denna bestämmelse.

Aktiebolagslagen
kompletteras av akliebolagsförordningen (1975:1387) där del i 53 § stadgas alt
dispensfrågor enligt 2 kap. I § och 8 kap. 4 § aktiebolagslagen prövas av
kommerskollegium. Regeringen prövar dock ärendena enligt 8 kap. 4 § om bolagels
aktiekapital uppgår till minsl en miljon kronor och mer än hälften av hela antalet
ledmaöler i bolagels styrelse är personer som inte är i Sverige bosatta svenska
medborgare. Delsamma gäller tillstånd som innebär att den angivna andelen får
överskridas.

1.2
Lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar

Enligt
lagen om ekonomiska föreningar skall styrelseledmot (22 §) och suppleant (23 §)
saml firmatecknare (29 §) och likvidalor (76 §) vara svenska medborgare och
bosatta i Sverige. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan
medge dispens från kraven.

Enligt
förordningen (1969:228) om prövning av vissa ärenden rörande ekonomiska
föreningar är det kommerskollegium som har att pröva frågor om dispens.

En
ny lag, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, träder i kraft

den 1 januari 1988. I denna lag har införts vissa ändrade bestämmelser

avseende nordiska medborgares rätt alt inneha befattningar i en ekono

misk förening. Bestämmelserna som gäller styrelseledamot och verkstäl

lande direktör (6 kap. 4 §) saml suppelanler för dessa (6 kap. I och 3 §§ )

överenstämmer med motsvarande stadgande i aktiebolagslagen. Bestäm

melserna som gäller frimatecknare (6 kap. 11 §) och likvidalor (11 kap. 7 §) 62

hänvisar lill vad som i 6
kap. 4§ sägs om verkställande direktör resp. Prop. 1989/90:160

styrelseledamot. Bilaga 2

1.3
Lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

I
2 kap. 37 § lagen om handelsbolag och enkla bolag stadgas att likvidalor i elt
handelsbolag skall vara svensk medborgare och bosall i Sverige. Delsamma
gäller enligt 4 kap. 7 § för likvidalor i ell enkelt bolag.

Även
för dessa företagsformer finns möjlighet lill dispens från kraven. Dispensansökningar
prövas av kommerskollegium.

2
Sammanfattning av motiven för lagstiftningen

En
utförlig redogörelse för lagstiftningens förarbeten finns i bilaga 1. Syftet med
bestämmelsema är sammanfattningsvis följande.

Ett
övergripande skäl lill all slälla krav på svensk medborgarskap och bosättning i
Sverige avseende vissa befattningshavare inom ell förelags ledning torde vara
all säkra etl svenskt inflytande över förelagels skötsel. Därmed fömtsätter man
att svenska samhällsintressen blir beaktade, all kunskap om svensk lagstiftning
finns inom ledningen och att spelreglema på den svenska arbetsmarknaden följs.
Kraven syftar även lill all säkerställa att de ansvariga inom ett företags
ledning har nära kontakt med skötseln av företagels angelägenheter och all en beslutsför
styrelse snabbi skall kunna sammankallas. Genom medborgarskaps- och bosättningskraven
skall vidare del allmännas intressen saml borgenärers och avtalsparters
rättigheter skyddas. Företagels ansvariga personer och deras egendom skall vid
behov vara åtkomliga för svenska domstolar och verkställande myndigheter.
Myndigheter, borgenärer, aktieägare och andra skall dessutom ulan större
åtgärder kunna få kontakt med företagels ledning.

Genom
individuell dispensprövning för utländska medborgare och svenska medborgare
bosalla utomlands vill man säkerställa all personen inle är uppenbart olämplig
och att denne har fömtsättningar att förstå och la hänsyn till här i landet
rådande uppfattningar om hur elt förelag bör drivas och hur relationema till de
anställda bör skötas.

Inom
ramen för det nordiska samarbetet har en uppmjukning av be

stämmelserna för nordiska medborgare diskuterats sedan 1950-lalel. Den

svenska lagstiftningen avseende styrelserepreseniation i aktiebolag ändra

des i denna riktning 1985. Skälen lill all man ansåg sig kunna slälla

lindrigare krav för nordiska medborgare än för andra utländska medborga

re är bl. a. att förhållandena i de nordiska länderna är likartade ur kultu

rell, historisk, språklig och inle minsl juridisk synvinkel. Rent konkret

avspeglar sig gemenskapen i en lagstiftning med snarlika stadganden och

principer inom privaträttens område saml nordiska överenskommelser

om verkställighet av domar, konkurs och delgivning av stämning. Den

geografiska närheten och de goda kommunikationema mellan de nordiska

ländema gör också att kraven på snabbhet och lättillgänglighet kan uppfyl

las. 63

3
Förhållanden i andra länder Prop. 1989/90:160

Sverige
har en i jämförelse med många andra länder myckel restriktiv bilaga I lagstiftning
vad gäller krav på medborgarskap och bosättning för befattningshavare i elt
bolags ledning. Kollegiet har gjort en sammanställning av de bestämmelser som
gäller i vissa länder inom den europeiska gemenskapen samt i Schweiz och
Österrike (bilaga 2). Här redovisas de bestämmelser som gäller i våra nordiska
grannländer.

I
Danmark krävs att minsl hälften av antalet styrelsemedlemmar i ell aktiebolag
och dess verkställande direktör skall ha hemvist i Danmark om inle
industriministern medger annal. För nordiska medborgare tillämpas dispensmöjligheten
generöst. Något medborgarskapskrav finns inte.

I
Norge skall minsl hälften av antalet styrelseledamöter vara bosalla i Norge och
ha bott i landet minst två år. Kravet på två års bosättning gäller inle för
medborgare i något av de nordiska länderna. Inte heller Norge har något
medborgarskapskrav.

I
Finland skall minsl hälften av antalet styrelsemedlemmar och verkställande
direktören vara i Finland bosatta nordiska medborgare. Av styrelsemedlemmarna
får dock högst en tredjedel vara bosalla utanför Norden eller vara utomnordiska
medborgare. Möjlighet lill dispens från bestämmelserna finns.

4
Kollegiets handläggning av dispensärenden

Inledningsvis
finns anledning erinra om alt alla nordiska medborgare behandlas som svenska
medborgare förutsatt all de är bosalla i Sverige.

I
bilaga 1 redogörs för kollegiets handläggning av dispensärenden och nuvarande
praxis vid tillståndsgivningen. Sammanfattningsvis gäller följande.

Det
är företaget som har att söka dispens från kraven på svenskt medborgarskap och
bosättning i Sverige för sina befattningshavare. Dispens medges endast för en
viss namngiven person. Kollegiets handläggning tar sikte på dels en granskning
av gmndfömtsällningama m. m. för tillstånd, dels en redbarhels- och
lämplighetsprövning av den person ansökningen avser.

Vid
granskningen av gmndfömtsällningama prövas styrelsens sammansättning med
avseende på samtliga ledamöters nationalitet och bosättning. För en
verkställande direktör kontrolleras alt denne, om han är bosall i Sverige, har
arbetstillstånd. Gäller ansökningen en firmatecknare kontrolleras att denne i
övrigt är behörig alt teckna förelagets firma.

Redbarhelsprövningen
sker — under fömtsättning all den person ansök

ningen avser är bosalt här i landet — genom remiss lill länsstyrelsen i del

län där vederbörande är bosatt. Länsstyrelsen skickar i sin tur ansökningen

på underremiss lill polismyndigheten och kronofogdemyndigheten, ibland

också lill försäkringskassan. Remissen lill länsstyrelsen ger besked om

humvida personen kan antas vara uppenbart olämplig att ingå i elt före

lags ledning exempelvis genom all han gjort sig skyldig lill brott med

anknytning till näringsverksamhet. 64

Det
är mycket ovanligt all en ansökan avslås lill följd av personens Prop.
1989/90:160 vandel. Redbarhetsprövning avseende i utlandet bosatta personer är inle
Bilaga 2 möjlig.

Lämplighetsprövningen
sker genom remiss lill de facklig organisationer som organiserar minsl lio
anställda vid förelaget. I vart fall under senare år har inget yttrande från de
fackliga organisationerna innehållit något omdöme om den person ansökningen
avsett. I allmänhet anförs endast alt organisationen inte har något att erinra mol
att tillstånd medges eller att den avslår från all yttra sig.

Enligt
praxis får — i den mån bolaget inte kan åberopa särskilda skäl för en längre
gående dispens — högst en tredjedel av hela antalet ledamöter i ett aktiebolags
styrelse vara nordiska medborgare bosatta utanför Norden eller icke nordiska
medborgare. Denna praxis härrör från liden före år 1969 då lagstiftningen på akliebolagsområdel
uttryckligen föreskrev all dispens fick medges för högst denna andel. I över 80
procent av ansökningarna som gäller styrelseledamot har styrelsen en
sammansättning som håller sig inom denna gräns.

Den
praxis som gäller för verkställande direktör är — också här om del inle finns särskilda
skäl — alt denne skall vara bosatt i Sverige.

Stiftare
och firmalecknare medges regelmässigt tillstånd. Ansökningar för likvidalor
förekommer ytterst sällan. Eftersom likvidalor ulses av allmän domstol som får
antas ha förutsättning all utse en för uppdraget lämpad person, medges även
dessa tillstånd regelmässigt.

5
Utvärdering av effekterna av nuvarande lagstiftning

Genom
att kräva all en majoritet av etl bolags styrelse skall vara i Sverige bosatta
nordiska medborgare uppnås otvivelaktigt att dessa ledamöter och deras egendom
är åtkomliga för svenska myndigheter, domstolar och andra. En beslutsför
styrelse kan också snabbt sammankallas. Å andra sidan har, sedan
medborgarskaps- och bosättningskraven infördes, kommunikationerna länder
emellan förbättrats avsevärt. Man är inte längre beroende av en mer eller
mindre långsam postgång för att hålla sig underrättad om viktiga händelser i
företaget. Vidare behöver det inle längre innebära någon större tidsutdräkt all
sammankalla en styrelse där en eller flera ledamöter är bosalla utomlands.

Det
är mera tveksamt vad man i övrigt uppnår genom kravet på att en majoritet av
styrelsen skall vara i Sverige bosatta nordiska medborgare. Det förhållandel
alt styrelsen uppfyller detta krav innebär i sig ingen garanti för etl
bestämmande svenskt inflytande över företagets skötsel. Ägarna tillsätter
styrelsen — även de i Sverige bosalla nordiska medborgarna. 1 utlandsägda
förelag kommer därför det utländska inflytandet ' under alla förhållanden all
vara starkt. Eftersom samhället tillåter alt utländska rättssubjekt äger
svenska företag, kan det utländska inflytandet inte anses vara oberättigat.

Möjligheten
alt genom dispensförfarandet genomföra någon egentlig

lämplighetsprövning är ytterst begränsad. Från länsstyrelsen kan kollegiet

i allmänhet endast erhålla upplysning om huruvida personen gjort sig 65

5 Riksdagen 1989/90. 1 saml. Nr 160

skyldig lill brott eller
har skulder. De fackliga organisationerna saknar Prop. 1989/90:160 oftast känendom
om den person ansökningen avser. De kan därför inle Bilaga 2 tillföra
ärendena några upplysningar om personens eventuella brister i fråga om kunskap
om svensk lagstiftning och svenska samhällsförhållanden eller deras insällning
lill den svenska arbetsmarknadens spelregler.

I
detta sammanhang bör observeras att samhället inte ställer några egentliga krav
när del gäller vandel och lämplighet avseende majoriteten av de personer som
leder svenskt företag, dvs. de i Sverige bosalla nordiska medborgarna. För
dessa krävs endast all de skall vara myndiga och ej i konkurs. När det gäller
personer bosalla utomlands kan någon redbarhetsprövning över huvud taget inle
göras. Denna är således begränsad lill utomnordiska medborgare bosalla i
Sverige och kan därför uppfattas som diskriminerande.

I
samband med diskussionerna om slopande av medborgarskapskravel för arbelstagariedamöler
(Styrelserepreseniation för de anställda, DS A 1986:1) har gjorts gällande alt
upprätthållandet av tiUståndskravet skulle vara av värde från säkerhetspolitisk
synpunkt.

Regeringen
meddelar tillstånd att tillverka krigsmateriel. Tillstånd får meddelas endast
svensk medborgare, svenskt handelsbolag eller svenskt aktiebolag. Tillståndet
får förenas med villkor om att styrelseledamot och verkställande direktör i
aktiebolag saml suppleanter för dessa skall vara svenska medborgare och bosatta
i Sverige. Det är därför knappast aktuellt att ell förelag som tillverkar
krigsmateriel hos kollegiet ansöker om tillstånd för utländska medborgare all
inneha uppdrag i bolagels ledning.

Kollegiets
prövning kan däremot gälla förelag som är eller i framliden kan komma att bli
leverantörer lill försvaret av produkter som inte klassificeras som krigsmateriel.
Som tidigare framhållits är kollegiets möjligheter att få upplysningar om de
blivande styrelseledmölerna begränsade både till omfattning och innehåll. I
varje fall tillåter de upplysningar som kollegiet erhåller inga bedömningar
från säkerhetssynpunkt. Delta har heller aldrig varit avsikten med
lagstiftningen.

6
Annan lagstiftning

De
anställdas insyn och inflytande i förelagens verksamhet har ökat under senare
år bl.a. genom lagen (1976:351) om styrelserepreseniation för de anställda i
aktiebolag och ekonomiska föreningar. Rätt till sådan styrelse-representation
föreligger om bolaget respektive föreningen har mer än 25 anställda. Härigenom
får denna intressegrupp insyn i hur de berörda företagen sköts. Även lagen
(1976:580) om medbestämmande i arbetslivet ger sådana möjligheter. De anställda
har härmed fåll större möjligheter all skydda sina intressen och kan även
tillföra företagets ledning kunskap om det svenska samhället.

Det
utländska ägandet i för samhället vikliga förelag regleras i lagen

(1982:617) om utländska förvärv av svenska förelag m m. KontroUsubjekt

är bl. a. utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt, svenska

aktiebolag som inte har utlänningsförbehåll i bolagsordningen saml vissa

svenska ekonomiska föreningar. Tillstånd krävs då förvärvarens andel av 66

aktiekapitalet
eller röstetalet för samtliga aktier i ell svenskt aktiebolag Prop.
1989/90:160 kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio
eller femtio Bilaga 2 procent.

Auktoriserad
eller godkänd revisor skall efler utgången av år 1987 finnas i alla aktiebolag.
Genom att en revisor inle bara i efterhand skall kontrollera bolagets
årsredovisning ulan också är skyldig all följa bolagels verksamhet under
löpande verksamhetsår innebär detta en viss kontroll av hur förelaget sköts.
Vidare kan revisom tillföra bolagets ledning kunskap på flera områden som är av
betydelse för företagets skötsel, främst angående lagstiftning inom skatterätt
och associationsrätt, men även på andra områden.

7 Jämförelse
med andra bestämmelser som rör utlänningars rätt att idka

näring i Sverige

Allt
fler invandrare lill Sverige bedriver verksamhet i aktiebolagsform. Många av
dessa har permanent uppehållstillstånd. Enligt lagen (1968:555) om rätt för
utlänning och utländskt förelag att idka näring här i riket jämställs de därmed
med svenska medborgare beträffande rätten att idka näring, dvs. de behöver inle
ha näringstillstånd. Del förefaller ologiskl all dessa personer, om de väljer
aktiebolagsformen, behöver särskilt tillstånd för all leda sill förelag.

Om
ett utländskt förelag driver verksamhet i Sverige i ell dotterbolag krävs i
princip att dotterbolagets verkställande direktör skall vara såväl svensk
medborgare som bosall i landet. Om bolaget däremot väljer all driva verksamhet
i en filial skall verkställande direktören vara bosalt i Sverige men behöver inle
vara svensk medborgare.

8 Förslag
till ändrad lagstiftning

Motiven
för medborgarskaps- och bosällningskraven för ledningen i svenska företag är
sammanfattningsvis all ledningen skall ligga i svenska händer och ha kunskap om
svensk lagstiftning och svenska samhällsförhållanden. De ansvariga inom
ledningen skall också ha nära kontakt med förelagets skötsel och vara åtkomliga
för svenska myndigheter, domstolar och andra.

Annan
lagstiftning har tillkommit efler det all medborgarskaps- och bosättningskraven
infördes som i vis mån tillgodoser samma intressen. Genom de förbälrade kommunikationerna
kan personer bosalla i utlandet hålla sig underrättade om förelagels skötsel
och snabbi infinna sig vid exempelvis ell styrelsesammanträde i Sverige. Vidare
är medborgarskaps-och bosällningskraven i vissa delar inkonsekvenla i förhållande
lill de bestämmelser som reglerar utlänningars näringsverksamhei i andra företagsformer.

Dispensförfarandel
är resurskrävande för såväl kollegiet som för förelagen och uppfattas av
företagen som byråkratiskt.

Mol
denna bakgmnd föreslår kollegiet ändring av nuvarande regelsy

stem. Två förslag till ändrad lagstiftning redovisas. 67

8.1 Ändring av
bestämmelserna i överensstämmelse med nuvarande praxis Prop. 1989/90:160 Enligt
nuvarande lagstiftning skall styrelseledamot i ett aktiebolag vara riilga z nordisk
medborgare och bosalt i Sverige. Halva antalet styrelseledamöter får vara
bosatta i annat nordiskt land under fömtsättning att övriga ledamöter är
bosatta i Sverige. Verkställande direktör skall vara i Sverige bosall nordisk
medborgare. Möjlighet lill dispens från dessa medborgarskaps- och bosällningskrav
finns.

Enligt
praxis medges regelmässigt tillstånd för nordiska medborgare bosatta utanför
Norden eller icke nordiska medborgare alt vara styrelseledamöter under fömtsättning
all deras antal inle uppgår lill mer än en tredjedel av hela antalet
styrelseledamöter. Vidare medges regelmässigt tillstånd för en utländsk
medborgare all vara verkställande direktör om denne är bosall i Sverige.

Ell
förslag är alt man lagfäster den praxis som i dag tillämpas, dvs. att man i
lagen anger all högst en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter ulan
särskilt tillstånd får vara nordiska medborgare bosalla utanför Norden eller
icke nordiska medborgare. Verkställande direktören skall vara bosatt i Sverige,
men medborgarskapskravel slopas.

Om
förslaget genomförs minskar antalet dispensansökningar med ca 50%. Den enda
skillnaden jämfört med nuvarande syslem blir att någon enstaka person som i dag
på gmndval av lämplighets- och vandelspröv-ningen skulle nekas tillstånd kommer
alt passera detta "konlrollnäl". Genomförandel av förslaget medför en
minskning av kollegiets resursbehov med uppskattningsvis en årsarbetskraft.
Kollegiets anslagsframställning för budgetåren 1988/89- 1990/91 fömtsätter alt
detta förslag genomförs.

Patent-
och registreringsverket bör vid registreringen kontrollera personernas
medborgarskap och bosättning samt att de angivna kvoterna inte överskrids.
Eftersom verket redan i dag kontrollerar all lillslåndsplikliga personer inte
registreras om de saknar tillstånd, torde den föreslagna ändringen inle påverka
verkels kontrollverksamhet.

Föreslagna
ändringar avseende styrelseldamot och verkställande direktör bör även gälla slyrelsesuppleanl
och likvidalor saml vice verkställande direktör och firmatecknare.

Motsvarande
ändring som för aktiebolag bör göras i lagen om ekonomiska föreningar saml
lagen om handelsbolag och enkla bolag.

Förslaget
överensstämmer med de bestämmelser som i dag gäller för styrelseledamot och
verkställande direktör i finska aktiebolag.

8.2
Ändring av bestämmelserna innebärande generellt slopande av medborgarskapskra
vet

Få
länder ställer krav på medborgarskap för befattningshavare i företags

ledning. De svenska bestämmelserna är, internationellt sett, mycket rest

riktiva även med beaktande av den praxis som tillämpas vid dispensgiv

ningen. Del kan därför ifrågasättas om inte liberaliseringen av bestämmel

serna kan drivas längre än i föregående förslag. 68

För att tillgodose kraven
på åtkomlighet och kunskap om svenska för- Prop. 1989/90:160 hållanden bör
del vara tillräckligt all slälla krav på bosättning här i landet. Bilaga 2 Om
krav uppställs på bosättning i Sverige för halva antalet styrelseledamöter
uppnås rättslikhet med regelsystemen i Danmark och Norge.

Kollegiet
föreslår all medborgarskapskravel i 8 kap 4 § aktiebolagslagen för
styrelseledamot och verkställande direktör slopas. Kravet på bosättning i
Sverige behålls för halva antalet styrelseledamöter och för verkställande
direktören. Möjligheten till dispens bör inskränkas. Dispens bör medges endast
om bolaget kan åberopa synnerliga skäl för undantag från bestämmelserna.

Genom
att halva styrelsen och verkställande direktören kommer all vara bosatta i
Sverige får förelagels ledning en fast anknytning lill landet. Vidare kommer
minst hälften av de ansvariga inom ledningen alt vara underkastade landets
jurisdiktion och ansvaret för deras verksamhet kan utkrävas vid landels
domstolar. De kommer också all vara tillgängliga för myndigheter, avtalsparter,
borgenärer och andra intressenter.

Kollegiet
förordar detta förslag. Om förslaget genomförs kan antalet dispensansökningar
antas minska med ca 90 procent, vilkel skulle medföra en minskning av
kollegiets resursbehov med nära två årsarbetskrafter.

Liksom
i förrra förslaget bör patent- och registreringsverket vid registreringen
kontrollera befattningshavarnas bosättning och all den andelsmäs-siga
relationen i styrelsen inle överskrids.

Föreslagna
ändringar avseende styrelseledamot och verkställande direktör bör även gälla slyrelsesuppleanl
och likvidalor saml vice verkställande direktör och firmalecknare.

Moisvarande
ändringar bör införas i lagen om ekonomiska föreningar saml lagen om
handelsbolag och enkla bolag.

69

Ill
MEDBORGARSKAPS- OCH BOSÄTTNINGSKRAV Prop. 1989/90:160

AVSEENDE REVISORER Bilaga 2

1
Inledning

Enligt
aktiebolagslagen m.fl.organisationsrättsliga författningar behöver auktoriserade
eller godkända revisorer i akteibolag, ekonomiska föreningar,
bostadsrättsföreningar, föreningsbanker och vissa andra företag, sedan den I
januari 1986 inle vara svenska medborgare. Fortfarande föreskrivs dock alt
dessa revisorer liksom övriga revisorer skall vara bosatta här i landet. I
vissa fall kan kommerskollegium lämna särskilt tillstånd för ett enskilt
företag att anlita en revisor som är bosall utomlands.

Kollegiet
upprätthåller ell bosällningskrav också i sin verksamhet med auktorisation och godkännade
av revisorer. En fråga är om bosältningskravel kan slopas i de associalionsrällsliga
författningarna mol bakgmnd av det bosättningskrav som finns uppställt i den
förordning som reglerar kollegiets auklorisalions- och godkännandeverksamhel.

En
annan fråga är om del för övriga revisorer alltjämt gällande kravet på svenskt
medborgarskap och kravet på bosättning i Sverige kan slopas i företag där minst
en av revisorerna är auktoriserad eller godkänd revisor.

2
Kollegiets auktorisation och godkännande av revisorer

För
all erhålla auktorisation eller godkännande skall revisom enligt förordningen
(1973:221) om auktorisation och godkännande av revisorer bl.a. vara bosatt här
i landet samt vara myndig och ej i konkurs. Om särskilda skäl föreligger får
kollegiet meddela revisom tillstånd all med bibehållen auktorisation eller
bibehållet godkännande vara bosatt utomlands under viss tid.

Kollegiet
tillämpar dispensmöjlighelen från bosältningskravel restriktivt. Revisom skall
även under utlandsvistelsen som yrke utöva revisionsverksamhet. Revisom skall
hålla kollegiet underrättat om var i utlandet han arbetar och bosättningen i ulalandel
får inle vara längre lid än två år. I undanlagsfall har kollegiet dock medgivit
en kortare förlängning efter två års vistelse i ullandel. Under åren 1985 och
1986 kom fyra resp elva dispensansökningar till kollegiet. Den 31 december 1986
hade elva auktoriserade eller godkända revisorer sådant tillstånd.

Kollegiet
utövar tillsyn över auktoriserade och godkända revisorer. Om en revisor
åsidosätter sina plikter eller på annal sätt förfar oredligl kan kollegiet meddela
revisom vaming eller vid allvarliga förseelser upphäva auktorisationen eller
godkännandet.

3
Nationalitets- och bosättningskravet i aktiebolagslagen

3.1
Gällande regler

Aktiebolagens
(1975:1385) regler om revisorers nationalitet och bosätt

ning finns i 10 kap 2 § första stycket:

"Revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om ej 70

regeringen
eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall Prop.
1989/90:160 tillåter annat. Den som är auktoriserad eller godkänd revisor
behöver dock Bilaga 2 inte vara svensk medborgare."

Enligt
10 kap 3 § skall bolagsstämman utse minsl en auktoriserad eller godkänd
revisor. För bolag vars konstituerande stämma hållils före den 1 januari 1983
tillämpas denna regel först efter utgången av år 1987.1 vissa store aktiebolag
måste bolagsstämman utse minsl en auktoriserad revisor. Del sistnämnda gäller
också om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär del vid bolagsstämma
där revisorsval skall ske.

Auktoriserade
eller godkända revisorer

Före
den 1 januari 1986 skulle även en auktoriserad eller godkänd revisor i aktiebolag
vara svensk medborgare. I propositionen (Prop 1985/86:7) till den ändring (SFS
1985:939) som trädde i kraft ovannämnda datum uttalades all den som är bosall
i Sverige och har förvärvat svensk auktorisation eller svenskt godkännande som
revisor torde ha samma anknytning lill Sverige som man tidigare velat säkra
genom kravet på svenskt medborgarskap. Kravet på svenskt medborgarskap
slopades för dessa revisorer medan kravet på bosättning i Sverige fick kvarstå.

Övriga
revisorer

I
propositionen hävdades alt revisorer i bl. a. aktiebolag har tillgång lill all väsentlig
information i del aktuella företaget och en myckel god inblick i den verksamhet
som företagel bedriver. Därför krävde man i princip alt revisorerna skall vara
svenska medborgare och bosatta här i landet. För de revisorer som inte är
auktoriserade eller godkända genomfördes således ingen ändring.

3.2
Kollegiets prövning för enskilt revisionsuppdrag

Ell
aktiebolag som vill anlita en revisor som inte är svensk medborgare och inte är
bosatt i Sverige — eller som brister i något av dessa hänseenden — måste söka
tillstånd hos kommerskollegium. Om revisorn är en i Sverige auktoriserad eller
godkänd revisor krävs som ovan nämnts tillstånd endast om denne inle är bosatt
här i landet.

Vid
denna tillståndsprövning bedömer kollegiet om revisorn rent praktiskt kan
ulföra revisionsuppdraget trots att han är bosatt i utlandet. I praktiken
bortfaller dock denna bedömning om bolaget redan har eller under ärendets gång
väljer ytterligare en eller flera revisorer som uppfyller de ifrågavarande
kraven i aktiebolagslagen.

Under
åren 1985 och 1986 inkom 71 resp 14 ansökningar från förelag

eller föreningar vars tilltänkta revisorer inle uppfyllde de aktuella kraven.

Tolv av 1986 års ansökningar kom från aktiebolag och fyra av dem avsåg

auktoriserade eller godkända revisorer. 71

3.3 Överväganden Prop. 1989/90:160

Auktoriserade
eller godkända revisorer rJiiaga 2

En
auktoriserad eller godkänd revisor behöver som nämnts kollegiets tillstånd för
all vara bosall i utlandet. Tillståndet lämnas endast för en begränsad tid.
Under denna lid skall dessutotn varje enskilt aktiebolag som vill anlita denne
revisor söka särskilt tillstånd från kollegiet.

Enligt
kollegiets mening framstår delta dubbla tiUståndskrav som onödigt. Kollegiet
gör till stora delar samma prövning för de olika tillstånden. De auktoriserade
och godkända revisorerna måste anses vara mycket seriösa och tillförlitliga
yrkesutövare. Redan av del skälet kan dessa revisorer ges ansvaret att själva
avgöra om de kan utföra elt revisionsuppdrag även om de vistas i ullandel. Om
revisorn ändå skulle missbmka det förtroendet och brista i sin revision av ell
aktiebolag riskerar han att träffas av en disciplinär åtgärd från kollegiet.

Mol
denna bakgmnd bör aktiebolagslagens krav all auktoriserade och godkända
revisorer skall vara bosalla i Sverige kunna slopas.

Övriga
revisorer

Aktiebolagslagen
innehåller inga bestämmelser om arbetsfördelningen eller fördelningen av
ansvaret mellan två eller flera revisorer som valls av bolagsstämman i ell
bolag. I specialmotiveringen lill lagen (prop 1975:103) finns dock följande ultlalande:

"Varje
revisor är i princip ansvarig för hela den granskning, som ingår i revisionsuppdraget,
även om det inle sällan kan anses rimligt och praktiskt ofrånkomligt att en
viss arbetsfördelning sker mellan revisorerna, om flera sådana finns."
Även om revisorerna således kommer överens om en arbetsfördelning måste varje
revisor dessutom göra en egen bedömning av de övriga revisorernas granskningsinsalser.

För
närvarande måste aktiebolag som hållit sin konstituerande stämma den 1 januari
1983 eller senare ha minst en auktoriserad eller godkänd revisor. Efler
utgången av år 1987 gäller delta krav samtliga aktiebolag. Detta innebär att minsl
en revisor i varje aktiebolag har den kompelens och uppfyller de krav som
kollegiet ställer för auktorisation eller godkännande. Denne revisor har
vidare ell ansvar att ulföra revisionsuppdraget enligt god revisionssed.

Förekomsten
av minsl en auktoriserad eller godkänd revisor sammantagen med revisorns toiala
ansvar trots en eventuell arbetsfördelning bör utgöra en tillräcklig garanti
för all revisionsuppdraget blir korrekt ulfört. Kollegiet anser därför all de
övriga revisorernas nationalitet eller bosättning saknar väsentlig betydelse.
Del bör övervägas all helt slopa nationalitets- och bosällningskraven i
aktiebolagslagen för revisorer.

Följdändringar
i annan lagstiftning

I
samband med all nationalitets- och bosällningskraven i aktiebolagslagen

slopas bör man se över
vilka krav som särskilt bör ställas på revisorer i 72

vissa
nyckelföretag inom krigsmaterielindustrin. Frågan bör kunna lösas Prop.
1989/90:160 på samma säll som för styrelseledamöter, verkställande direktörer
och Bilaga 2 deras suppleanter.

I
4 § lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m.m. bör
således införas en möjlighet att förena tillstånd för svenskt aktiebolag all
tillverka krigsmateriel med villkor om all även revisor i bolaget skall vara
svensk medborgare och bosall i Sverige.

4
Nationalitets- och bosättningskrav i lagen om ekonomiska föreningar och lagen
om årsredovisning m. m. i vissa företag

4.1
Gällande bestämmelser

Lagen
(1951:308) om ekonomiska föreningar

Enligt
46 § I mom i lagen om ekonomiska föreningar skall revisorer i ekonomiska
föreningar vara svenska medborgare och bosalla i Sverige om inle myndighet som
regeringen bestämmer tillåter annal. Den som är auktoriserad eller godkänd
revisor behöver dock inle vara svensk medborgare.

I
4 mom samma paragraf föreskrivs att i vissa större ekonomiska föreningar skall
minsl en revisor vara auktoriserad. Delsamma gäller om minsl en tiondel av de
röstberättigade begär del vid en föreningsstämma.

I
den nya lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, som träder i kraft den 1
januari 1988, är moisvarande lagrum 8 kap 3 och 5 §§ .

Lagen
(1980:1103) om årsredovisning m. m. i vissa förelag

Den
som enligt bokföringslagen:(1976:125) är skyldig alt upprätta årsbokslut skall
— om vissa andra kriterier är uppfyllda — för samma år även upprätta
årsredovisning enligt lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag (i det
följande förkortad ÅRL). Aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser
faller inte under lagens bestämmelser.

Med
kravet på årsredovisning följer ett krav på att den redovisningsskyldige utser
en eller flera revisorer. I lagens 4 kap 2 § första stycket uppställs samma
formella krav på revisorerna som i lagen om ekonomiska föreningar. I vissa större
företag skall enligt 4 kap 3.§ minst en revisor vara auktoriserad.

Auktoriserade
eller godkända revisorer — övriga revisorer

Även
i dessa båda lagar slopades den 1 januari 1986 kravet på svenskt

medborgarskap för auktoriserade eller godkända revisorer. Motiveringen

var den samma som för ändringen i aktiebolagslagen. Härmed kvarstår

alltså kravet på bosättning i Sverige. För icke auktoriserade eller godkända

revisorer gjordes ingen ändring. Kommerskollegium kan medge lindanlag

från nationalitets- och bosällningskraven även i lagen om ekonomiska

föreningar och ÅRL. 73

4.2
överväganden Prop. 1989/90:160

Auktoriserade
eller godkända revisorer Bilaga 2

Enligt
lagen om ekonomiska föreningar och ÅRL krävs under vissa fömtsättningar alt
minst en av revisorema är auktoriserad. Även i andra situationer torde många
förelag ha intresse av att välja en auktoriserad eller godkänd revisor. Om
denne revisor är bosatt i utlandet har, såsom tidigare nämnts, kollegiet lämnat
tillstånd för bosättningen. Trots detla måste varje enskilt företag som vill
anlita denne revisor söka ytterligare etl tillstånd från kollegiet. Denna
tillståndsprövning skiljer sig inle från den som görs när ell aktiebolag söker
sådant tillstånd. Nationalitets- och bo-sällningskravens berättigande för dessa
företagsformer kan således bedömas på samma gmnder som för aktiebolag.

Med
hänvisning lill vad som tidigare utvecklats om auktoriserade och godkända
revisorers kvalifikationer och ansvar bör de ges förtroendet all sjävla avgöra
om de kan ulföra elt revisionsuppdrag även om de vistas i utlandet.

Kravet
all auktoriserade och godkända revisorer i ekonomiska föreningar och förelag
som omfllas av ÅRL skall vara bosalla i Sverige bör således kunna slopas.

Övriga
revisorer

Såsom
tidigare redogjorts för har samtliga revisorer i ett förelag elt totalt ansvar
för revisionen även om revisorema sinsemellan har gjort en arbetsfördelning. I
de fall minst en av revisorema är auktoriserad eller godkänd har denne etl
ansvar för all hela revisonsuppdragel utförs enligt god revisionssed. Därtill
står denne revisor under kollegiets tillsyn. I denna situation bör de övriga
revisoremas nationalitet eller bosättning sakna väsentlig betydelse för
revisionsuppdragets utförande.

Nationalitets-
och bosättningskraven för revisorer bör således slopas helt för ekonomiska
föreningar eller förelag som omfattas av ÅRL då minst en av revisorema är
auktoriserad eller godkänd.

Kollegiets
prövning för enskilt revisionsuppdrag bör i enlighet med ovanslående resonemang
kvarstå endast för förelag som inte har någon utsedd auktoriserad eller godkänd
revisor.

5
Övriga författningar med nationalitets- och bosättningskrav för revisorer

5.1
AktueU lagstiftning

Fömtom
i aktiebolagslagen, lagen om ekonomiska föreningar och ÅRL ställs
nationalitets- och bosällningskrav för revisorer i följande författningar

— bosladsrätlslagen
(1971:479), 58 §

— lagen
(1972:262) om understödsföreningar, 31 §

— lagen
(1975:417) om sambmksföreningar, 15 §

— lagen
(1973:370) om arbetslöshetsförsäkring, 62 §

— bankrördselagen
(1987:617), 3 kap 3 § 74

-
försäkringsrörelselagen (1982:713), 10 kap 3 §. Prop. 1989/90:160

De
fyra första lagama i uppräkningen ovan hänvisar lill bl. a. 46 § i lagen Bilaga
2 om ekonomiska föreningar. Det innebär att revisorer i bostadsrättsföreningar,
understödsföreningar, sambmksföreningar och erkända arbetslöshetskassor skall
vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Undan-lagsmöjlighelen är
densamma som för ekonomiska föreningar. En revisor som är auktoriserad eller
godkänd av kommerskollegium behöver inte vara svensk medborgare.

Bankrörelselagen
innehåller gemensamma bestämmelser för bankaktiebolag, sparbanker och
föreningsbanker. Vad gäller revisorer överensstämmer nationalitets- och
bosättningskraven med aktiebolagslagen. Därmed behöver auktoriserade eller
godkända revisorer i bankema inte vara svenska medborgare men de skall vara
bosatta i Sverige. Regeringen eller — efter bemyndigande från regeringen —
bankinspektionen kan medge undantag från nationalitets- och bosällningskraven.
Minsl en av de revisorer som stämman i etl bankaktiebolag, en sparbank eller en
central föreningsbank utser skall vara auktoriserad revisor. I en lokal
föreningsbank skall minst en auktoriserad eller godkänd revisor utses av
stämman.

Försäkringsrörelselagen
ställer etl undantagslöst krav på svenskt medborgarskap och bosättning i
Sverige för samtliga revisorer, således även för auktoriserade och godkända
revisorer. Minsl en av de revisorer som ulses av stämman i vissa större
försäkringsbolag skall vara auktoriserad revisor. Finansdepartementets försäkringsverksamhelskommillé
kan väntas komma med förslag lill ändringar i reglema för revisorer i
försäkringsrörelselagen och lagen om understödsföreningar.

5.2
Överväganden

De
överväganden som gjorts i avsnillet om bl. a. ekonomiska föreningar har samma
giltighet vad gäller bosladsrätlslagen, lagen om understödsföreningar, lagen
om arbetslöshetsförsäkring och lagen om sambmksföreningar. Sålunda bör frågan
om revisoremas nationalitet eller bosättning ej bedömas annorlunda för dessa
föreningar och kassor än för ekonomiska föreningar. Hänvisningama i dessa lagar
lill de ifrågavarande reglema i lagen om ekonomiska föreningar bör därför
kvarstå även efler en ändring i den sistnämnda lagen.

Auktoriserad
eller godkända revisorer i dessa föreningar och kassor skall alltså inle behöva
vara svenska medborgare eller bosatta i Sverige. Övriga revisorer skall heller
inte behöva uppfylla dessa krav om minsl en auktoriserad eller godkänd revisor
utsetts av stämman eller moisvarande församling.

För
revisorer i bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker kan som

nämnts regeringen eller bankinspektionen medge undanlag från nationali

tets- och bosällningskraven. Bedömningen för att medge sådani undantag

bör sannolikt göras enligt andra principer än de enligt vilka kollegiet gör

sin prövning i motsvaranden ärenden. Kollegiet avslår därför från att

lämna förslag om revisorer i bankrörelser. Av moisvarande skäl lämnas

inle heller förslag om revisorer i försäkringsbolag. 75

6 Sammanfattning Prop. 1989/90:160

1
sin verksamhet med auktorisation och godkännande av revisorer upp- '•'äga I rätthåller
kollegiet etl krav att revisorn skall vara bosalt i Sverige. Dispens för viss
lids bosättning i utlandet kan dock lämnas efler ansökan. Prövningen är
restriktiv. Trots detta kan ell förelag inle anlita en — med kollegiets
medgivande — i utlandet bosatt auktoriserad eller godkänd revisor ulan all söka
särskilt tillstånd.

Kollegiet
föreslår all bosältningskravel för auktoriserade och godkända revisorer slopas
i aktiebolagslagen, lagen om ekonomiska föreningar, lagen om årsredovisning m.m.
i vissa förelag, bosladsrätlslagen, lagen om understödsföreningar, lagen om sambmksföreningar
och lagen om arbetslöshetsförsäkring.

Från
den I januari 1988 skall varje aktiebolag ha minst en auktoriserad eller
godkänd revisor. Av denna anledning föreslår kollegiet all nationalitets- och bosältningskravel
i aktiebolagslagen slopas även för icke auktoriserade eller godkända revisorer
från detta datum. Vad gäller de övriga lagama som nämnts här ovan, föreslår
kollegiet alt nationalitets- och bosättningskraven för övriga revisorer slopas
för de fall då minsl en auktoriserad eller godkänd revisor finns utsedd i
föreningen eller sammanslutningen.

76

KOMMERSKOLLEGIUM Dnr BOL 765/87 Prop. 1989/90:160

Näringsrättsliga
byrån Bilaga 2

BILAGOR

MEDBORGARSKAPS-OCH BOSÄTTNINGSKRAVEN I AKTIEBOLAGSLAGEN MFL
FÖRFATTNINGAR

Bilaga
1 Motiven för bestämmelsema m. m.

Kollegiets
handläggning och praxis Bilaga 2 PM om nationalitets- och hemvislkrav för bolagsslyrelsemed-

lemmar
i EG-länderna, Schweiz och Österrike

77

1
Motiven för bestämmelserna m.m. Prop. 1989/90:160

I.I Äldre
lagstiftning på aktiebolagsområdet Bilaga z

Medborgarskaps-
och bosällningskrav för vissa funktionärer i aktiebolag uppställdes för första
gången i lagen (1895:65) om aktiebolag. Stiftare och styrelseledamot skulle
vara bosatta i Sverige. Styrelseledamot skulle dessutom vara svensk
medborgare. I motiven angavs beträffande styrelseledamöter endast all del
"torde få anses som en sjelfklar regel" att aktiebolags
representanter i allmänhet bör vara medborgare i och bosatta i del land där bolaget
utövar sin verksamhet. Man fann dock all det skulle bli nödvändigt att i vissa
fall medge utländska medborgare och svenska medborgare bosalla utomlands rätt
all vara styrelseledamöter i svenska bolag. Som exempel nämns här "då
utländskt kapital i någon högre grad är intresserad i ell svenskt affärsföretag".
För att förebygga missförhållanden ansåg man all utlänningar inle kunde
tillåtas vara styrelseledamöter ulan tillstånd i varje särskilt fall. Dispensrälten
begränsades lill högst en tredjedel av styrelsen. Vilka missförhållanden man
avsåg nämns inle i motiven.

I
lagen (1910:88) om aktiebolag infördes krav på all stiftare, fömtom all de
skulle vara bosatta i Sverige, också skulle vara svenska medborgare. Dessutom
infördes krav på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige för likvidatorer
med möjlighet lill dispens för högst en tredjedel av dessa. I motiven angavs
beträffande stiftare att dessa i vissa fall är underkastade såväl kriminellt
ansvar som ersättningsskyldighet för sina åtgärder vid bolagets bildande.
Beträffande likvidatorer angavs all del inle torde finnas giltiga gmnder för
all i detta hänseende göra skillnad mellan styrelseledamöter och likvidatorer.

I
en motion lill riksdagens andra kammare år 1938 föreslog motionären alt
utlandssvenskar i fråga om rätlen all vara stiftare och styrelseledamot så
långt möjligt skulle likställas med hemmasvenskar. Motionären åberopade, fömtom
billighetsskäl och ideella synpunkter, att del torde vara elt rent svenskt
intresse att ullandssvenska kapacileler kunde engageras i det svenska
ekonomiska livet. Detla förslag berörs kortfattat i förarbetena lill lagen (1944:705)
om aktiebolag. Som skäl för all inle införa en sådan liberalisering avseende
stiftare anfördes i utredningen följande. "Då det är av vikt alt stiftare
kan fullgöra sina förpliktelser i fråga om övervakning av bolagsbildningen och
alt om han brister hämtinnan såväl skadeslåndsskyldighet som straffansvar kan
göras gällande mot honom, är det tydligt, att i varje fall beträffande
flertalet stiftare av etl aktiebolag krav måste uppställas ej blott å svenskt
medborgarskap ulan även å bosättning inom riket". Beträffande
styrelseledamöter anfördes följande. "Den skyldighet all dellaga i
ledningen av och tillsynen över bolagels angelägenheter som åvilar styrelseledamot
fömtsätter ... att styrelseledamot ulan omgång kan hålla sig underrättad om bolagels
förhållanden. Härvid är personlig förbindelse med verkställande direktör och
övriga styrelseledamöter av stor betydelse. Från dessa synpunkter anser
beredningen praktiska betänkligheter möta mol förslaget". Dessutom
anfördes all tidsförhållandena inle var gynnsamma för en ändring av reglerna.

I
1944 års lag infördes bestämmelser om verkställande direktör och o

firmatecknare
i aktiebolag. I samband härmed infördes krav på att dessa Prop. 1989/90:160
skulle vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Samma krav inför-
Bilaga 2 des för revisorer.

År
1969 infördes en ändring i 1944 års aktiebolagslag. Denna ändring innebar all
dispens kunde medges för hela styrelsen mot tidigare för en tredjedel.
Anledningen lill ändringen var all man därigenom underlättade en långtgående
form av samarbete på näringslivels område genom sammanslagning av förelag i
skilda nordiska länder lill gemensamma bolag eller bildande av bolag med
uppgift att driva rörelse i flera sådana länder.

1.2
Aktiebolagslagen (1975:1385)

Aktiebolagsutredningens
arbete syftade lill att uppnå nordisk rällslighel på aktiebolagslagstiflningens
område. I sill förslag lill aktiebolagslag m.m. (SOU 1971:15) föreslog
utredningen all kravet på att stiftare, styrelseledamot, verkställande
direktör, revisor och likvidator skall vara svenska medborgare slopas och alt
endast etl bosällningskrav med möjlighet lill dispens bibehålls. Utredningen
anförde att "genom bosladskravet tillgodoses intresset av all
vederbörande är underkastad landels jurisdiktion och alt ansvaret för hans
verksamhet kan utkrävas inför landels domstolar ". Utredningen påpekade
alt enligt lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt förelag att
idka näring här i riket finns föreskrift all verkställande direktör skall vara
bosatt här i landet men denne behöver inle vara svensk medborgare.

I
prop 1975:103 konstaterar man all syftet med den då gällande aktiebolagslagens
bestämmelser var alt garantera att ledningen av bolagen ligger i svenska
händer. 1 den nya aktiebolagslagen behöll man kravet på svensk nationalitet och
bosättning i landet med möjlighet lill dispens i varje särskilt fall.
Föredragande statsrådet uttalade all utredningen om utländska övertaganden av
svenska förelag bl. a. hade alt pröva frågor om i vilken utsträckning kravet på
svensk nationalitet och bosättning i landet borde behållas såsom instrument för
att kontrollera utländsk etablering i landet. Han ansåg att detta
utredningsarbete inte borde föregripas men alt önskemålet att kunna låta
medborgare i andra nordiska länder delta i ledningen av svenska bolag kunde
tillgodoses genom dispensförfarandet. Vidare anförde han följande. "Vid en
dispensprövning bör särskild hänsyn tas lill om den person dispensansökningen
gäller kan antas ha fömtsättningar alt förstå och ta häsyn lill allmänt rådande
uppfattningar om hur förelag bör drivas och hur relationerna till de anställda
bör skötas. Gäller ansökan en medborgare i ett annat nordiskt land är uppenbariigen
förutsättningarna för bifall särskilt gynnsamma."

Kommerskollegium
ändrade i viss del sin handläggning av dispensansökningama med anledning av
föredragandens uttalande angående vilka krav som borde ställas på de personer
som skulle medges dispens. Kollegiet träffade en överenskommelse med vissa
fackliga organisationer om en försöksverksamhet av innebörd att ansökningar i
dispensärenden regelmässigt skulle sändas till berörda fackförbund för
yttrande.

Utredningen
om utländska övertaganden av svenska företag (SOU 79

1978:73) tog sedemera upp
frågan om en liberalisering av bestämmelser- Prop. 1989/90:160 na. Utredningen
ansåg att stor betydelse måste tillmätas den utveckling Bilaga 2 som dispensförfarandel
undergått och anförde bl. a. följande. "Den tidigare prövningen inom
kommerskollegium synes ha varit tämligen summarisk. Åtgärder för en mera
omfattande prövning har emellertid under senare år vidtagits. Sålunda inhämtas
numera regelmässigt yttranden från fackliga organisationer i dispensärendena. Etl
totalt eller partiellt upphävande av nationalitets- och bosältningskravel
skulle alltså innebära all denna särskilda möjlighet för
arbetstagarorganisationerna alt utöva inflytande på bolagsorganens
sammansättning bortfaller. Värdet av detta remissförfarande kan visseligen
diskuteras. I sakens natur ligger att del vid ansökningstillfället måste finnas
begränsade möjligheter all pröva om den person dispensansökningen gäller kan
antas ha fömtsättningar all förstå och ta hänsyn lill här i landet rådande
uppfattningar och hur förelag bör drivas och hur relationerna lill de anställda
bör skötas. Gmndval för en sådan bedömning torde i allmänhet föreligga endast i
de fall vederbörande tidigare utövat uppdrag eller befattning i svenskt bolag.
En meddelad dispens kan emellertid tidsbegränsas eller återkallas.
Dispensförfarandet ger alltså möjligheter att ompröva frågan om den berörda
bolagsfunktionärens lämplighet. Enligt utredningens mening bör med hänsyn till
dessa omständigheter kravet på svensk nationalitet och bosättning i landet behållas.
Vad som nu sagts innebär emellertid inle all utredningen menar att praxis i
dispensärendena bör bli mer restriktiv".

Kommerskollegium
föreslog i skrivelse till regeringen den 16 juni 1983 all bestämmelserna i 8
kap 4 § aktiebolagslagen och 22 § lagen om ekonomiska föreningar skulle ändras
så att även annan än i Sverige bosall svensk medborgare skulle kunna vara
styrelseledamot ulan att särskilt tillstånd därför krävdes, om andelen sådana
ledamöter utgjorde högst en tredjedel av hela antalet ledamöter. För aktiebolag
skulle detta dock gälla endast under förutsättning att bolagels aktiekapital
inte uppgick lill en miljon kronor. Sammanfattningsvis anförde kollegiet att
det knappast längre fanns starka skäl alt upprätthålla restriktionerna fullt
ut. De anställdas insyn och inflytande i många företag hade ökat. Del var
ologiskt att kräva särskilt tillstånd av invandrare med permanent
uppehållstillstånd för alt besätta minoriletsposter i aktiebolags styrelser när
dessa inle behövde näringstillstånd. Del var onödigt all pröva minoriletsposter
i en styrelse om utländskt rättssubjekt medgetts särskilt tillstånd för
aktieförvärv i företaget. Vidare var en viss inskränkning i kollegiets
verksamhet nödvändig för att uppnå de sparmål kollegiet ålagts för budgetårel
1984/85.

En
viss liberalisering av bestämmelserna infördes den I januari 1985 i

och med att den nuvarande lydelsen av 8 kap 4 § aktiebolagslagen trädde i

kraft. Denna innebär att nordiska medborgare nu likställs med svenska

medborgare när det gäller rätten att inneha styrelseuppdrag. Vidare kan

halva antalet styrelseledamöter vara bosatta i annat nordiskt land än

Sverige. Som skäl för liberaliseringen anförde föredragande statsrådet

följande. "Etl betydande antal ärenden hos kommerskollegium om di

spens från kraven på svensk nationalitet och bosättning här i landet gäller

nordiska medborgare. Dessa beviljas också regelmässigt den begärda di- 80

spensen.
Avsevärda kostnader skulle därför sparas in och en byråkratisk Prop.
1989/90:160

omgång
skulle undvikas, om aktiebolagslagens krav i dessa hänseenden Bilaga 2

mjukas
upp i fråga om nordiska medborgare. En sådan lagändring kan

också
ses som ell positivt bidrag lill nordiskt samarbete i allmänhet och

slår
dessutom väl i samklang med strävandena att ytterligare harmonisera

den
nordiska akliebolagslagsliflningen".

Tillämpningen
av de liberalare reglerna avseende nordbor har medfört vissa problem, varför
kollegiet i skrivelse lill regeringen den 30 juni 1986 föreslog en ny lydelse
av 8 kap 4 § aktiebolagslagen. Enligt förslaget borde som huvudregel gälla att
styrelseledamot skulle vara nordisk medborgare och bosatt i Norden om inte
regeringen eller annan myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall
tillåter annal. Någon reaktion på detta förslag har vi ännu inle fåll.

1.3
Lagen (1951:308) om ekonomiskaföreningar samt lagen (1980:1102) om handelsbolag
och enkla bolag

1
förarbetena lill lagen om ekonomiska föreningar saml lagen om handelsbolag och
enkla bolag utvecklas inle motiven för kraven på svenskt medborgarskap och
bosättning i Sverige närmare.

2
Kommerskollegiets handläggning och praxis

2.1
Allmänt

Antalet
dispensansökningar ökade kraftigt fram t.o.m. år 1984 då de uppgick lill 1 945.
I och med den liberalisering som genomfördes den 1 januari 1985 beträffande
nordiska medborgares rätt all vara styrelseledamöter sjönk antalet
dispensansökningar och uppgick år 1985 lill 1 320. Under 1986 ökade antalet
åter något. Antalet dispensansökningar har därefter fortsatt att öka och
uppgick under första halvåret 1987 lill 754 ärenden jämfört med 634 ärenden
under motsvarande period 1986.

Kollegiet
avsätter ca 430 persondagar för handläggningen av dessa ärenden. Ca 60 procent
av liden utgör handläggningstid i egentlig mening och ca 40 procent avser tid
för diarieföring, utskrifter, expediering, regislerfö-ring, telefonkontakter
med de sökande m. m.

Den
totala tid det tar att handlägga etl enskilt ärende från det att ansökningen
kommer in till kollegiet lill det att beslutet expedieras varierar kraftigt.
Ansökningar som inte remitteras till andra myndigheter m. fl.avgörs inom mindre
än en vecka. Ansökningar som skall remitteras tar däremot omkring en månad. I
enstaka fall, främst då ansökningshandlingarna inle är kompletta vid
ingivandet eller då det förekommer anmärkningar mot den person ansökningen
avser, är handläggningstiden längre.

De
remissinstanser som förekommer är

— länsstyrelsen
i det län där personen är bosatt

— statens
invandrarverk

— de
fackliga organisationer som organiserar minsl tio anställda vid det

sökande företaget. 81

6 Riksdagen 1989/90. 1 saml. Nr 160

Länsstyrelsema
undersökte tidigare företagets ekonomiska ställning för Prop. 1989/90:160 all
utröna om man genom att driva verksamhet i bolagsform sökt kringgå Bilaga 2 de
strängare kraven som gällde för näringstillstånd. Sedan minimiaklieka-pilalei
höjts till 50 000 kr och kraven för all få näringstillstånd mildrats gör länsstyrelsema
ingen sådan undersökning. Numera utför man endast van-delsprövning av den
person ansökningen avser. Länsstyrelsema skickar därför oftast ärendena på
underremiss lill polismyndigheten och kronofogdemyndigheten i det distrikt där
personen är bosatt, ibland också lill försäkri ngskassan.

Remiss
lill länsstyrelsen blir aktuell endast om den person en ansökan avser är bosatt
i Sverige. Är personen bosall utomlands saknas möjligheter att införskaffa
underlag för all genomföra en vandelsprövning.

Ansökningar
om tillstånd för en verkställande direktör remitteras också till statens
invandrarverk för kontroll av all personen har uppehålls- och arbetstillstånd.

Remisserna
lill de fackliga organisationema har till ändamål belysa den blivande
befattningshavarens fömtsättningar att förslå och la hänsyn lill här i landet
rådande uppfattningar om hur förelag bör drivas och hur relationema till de
anställda bör skötas.

Tidigare
remitterades alla dispensansökningar till berörda fackförbund. Numera
remitteras inte ansökningama lill fackförbunden om det på förelaget finns
färre än tio anställda som är organiserade inom förbundet. Ansökningama
remitteras inte heller om sökanden lill ansökningshand-lingama fogar ell intyg
från de lokala fackliga föreningama eller en kopia av protokoll från en MBL-förhandling
som visar att personalorganisationerna inte har något att invända mot valet av
personen i fråga.

2.2
Ärenden avgjorda underförstå och tredje kvartalen 1986

För
att få en bild av hur lagstiftningen och dispensmöjlighelerna tillämpas har vi
kartlagt samtliga ärenden som avgjorts under första och iredje kvartalen 1986.
Totalt uppgår antalet diarieförda ärenden till 716. Av dessa ärenden har 36 avskrivits,
huvudsakligen pga. alt tillstånd inte behövts eller att ansökningen
återkallats. Ansökningama avsåg tillstånd för personer att inneha ett eller
flera uppdrag i aktiebolag eller ekonomisk förening. Kollegiet medgav tillstånd
för 908 uppdrag i aktiebolag och 16 uppdrag i ekonomisk förening. Tillstånden
fördelas på olika uppdrag på följande sätt.

Uppdrag Aktiebolag Ekonomisk

förening

Styrelseledamot

543

6

Styrelsesuppleant

160

5

Styrelseordförande

48

1

Verkställande
direktör

99

Övriga
uppdrag

58

4

Totalt 908 16

Anmärkning — "Övriga uppdrag" avser stiftare,
firmatecknare och revisor. 82

En ansökan om tillstånd
all vara styrelseledamot i aktiebolag avslogs Prop. 1989/90:160 under denna
period. Vidare avslogs en ansökan om all vara verkställande Bilaga 2
direktör. Båda avslagen motiverades med all personema i fråga gjort sig skyldiga
lill brott som hade anknytning lill näringsverksamhei.

2.2.1
Ledamöter och suppleanter i aktiebolags styrelser

503
resp 160 personer medgavs under första och Iredje kvartalen 1986 tillstånd all
vara ledamöter och suppleanter i aktiebolags syrelser. Ca 80 procent var utomnordiska
medborgare (tabell 1).

Ca
60 procent av de tillstånd som medgavs avsåg personer som var verksamma i
mindre bolag dvs. bolag med aktiekapital upp till 200 000 kr. Ca 30 procent
avsåg personer som var verksamma i bolag med elt aktiekapital överstigande 1
miljon kr.

Mer
än hälften av de personer som medgavs tillstånd all vara ledamot eller
suppleant i bolagen med ell aktiekapital om högst 200 000 kr var bosatta i
Sverige. Motsvarande andel för de personer som var verksamma i bolag med
aktiekapital över 200 000 kr var mindre än 15 procent. Denna skillnad torde
främst bero på skilda ägarförhållanden. I bolag med aktiekapital upp lill 200
000 kr avsåg nästan hälften av antalet tillstånd personer som var verksamma i fåmans-
eller familjebolag som de själva ägde och drev. De större bolagen däremot ägdes
ofta, direkt eller indirekt, av utländska juridiska personer.

Enligt
praxis medges regelmässigt tillstånd för nordiska medborgare bosatta utanför
Norden eller icke nordiska medborgare all vara styrelseledamöter under fömtsättning
att dessa inle uppgår lill mer än en tredjedel av hela antalet
styrelseledamöter. Dispens upp lill tredjedelsgränsen medges regelmässigt. För
all elt bolag, efler del all dispens har medgetts, inle skall kunna ändra
styrelsen så all den inle längre uppfyller denna andels-mässiga relation eller
beslut skall kunna fattas när exempelvis endast utomnordiska medborgare är
närvarande förses tillståndet med villkor. Vilkoret formuleras så alt "högst
en tredjedel av såväl hela antalet styrelseledamöter som antalet i varie
styrelsebeslut dellagande får vara nordiska medborgare bosatta utom Norden
eller icke nordiska medborgare". Villkoret kombineras oftast med del
ytterligare villkoret all styrelsens ordförande skall vara en i Norden bosatt
nordisk medborgare.

Skäl
för längre gående dispens går inle all ange generellt. Det ligger i sakens
natur att de särskilda skäl ell förelag åberopar för all få ha en styrelse som lill
mer än en tredjedel består av lillslåndsplikliga personer varierar och måste
bedömas från fall till fall. Vissa skäl är dock relativt vanligt förekommande.
Exempel på sådana skäl är de följande.

— Bolagels
huvudsakliga verksamhet är förlagd utomlands (exempelvis

holdingbolag).

- Bolagels
verksamhet regleras av ell samarbetsavtal som träffats av

intressenter i flera länder. Enligt avtalet skall representanter för alla inlres

senler ingå i styrelsen.

Bolaget
är dotterbolag till ell utländskt företag och har få anställda i

Sverige (exempelvis försäljningsbolag). Bolaget kan ange starka skäl för all 83

vissa
personer bör ingå i styrelsen och denna skulle bli otymplig med Prop.
1989/90:160 hänsyn till verksamhetens omfattning om andelsrelalionen skulle
upprätt- Bilaga 2 hållas fullt ut.

—
Bolaget är myckel litet. Jämför i övrigt ovanslående strecksats.

75
procent av de tillstånd som under första och Iredje kvartalen 1986 medgavs all
vara ledamot eller suppleant i aktiebolags styrelser faller inom ramen för den
praxis, som innebär all högst en tredjedel av antalet styrelseledamöter får
vara utomnordiska medborgare eller nordiska medborgare bosatta utanför Norden
(tabell 2).

Tillstånd
som innebar all mer än en tredjedel av antalet ledamöter fick vara utomnordiska
medborgare eller nordiska medborgare bosalla utom Norden medgavs främst för
personer verksammma i fåmans- eller familjebolag (tabell 3).

2.2.2
Verkställande direktör

Kollegiet
medgav under första och tredje kvartalen 1986 97 tillstånd avseende
verkställande direktör och sex tillstånd avseende vice verkställande direktör.
Ca 60 procent av dessa befattningshavare var bosalla i Sverige, 20 procent i
övriga Norden och ca 20 procent utanför Norden (tabdl 4).

En
verkställande direktör bör, för att kunna sköta de uppgifter denne har enligt
aktiebolagslagen, vara bosatt i Sverige. I de fall undantag från denna
huvudregel gjorts har det avsett personer i Norden bosalla nära den ort där
verksamheten bedrivs. När del gäller personer bosalla utanför Norden har det i
allmänhet varit fråga om temporära lösningar och tillstånden har
tidsbegränsats.

2.2.3
Andra uppdrag

Ansökningar
avseende andra uppdrag än styrelseledamot och -suppleant saml verkställande
direktör i aktiebolag eller uppdrag i ekonomiska föreningar var förhållandevis
få. Stiftare och firmalecknare medges regelmässigt tillstånd. Eftersom
likvidator ulses av allmän domstol som får antas ha fömtsättning att utse en
för uppdraget lämpad person, medges även dessa tillstånd regelmässigt.

Praxis
vad gäller styrelseledamot i en ekonomisk förening är densamma som för
styrelseledamot i aktiebolag. Någon ansökan enligt lagen om handelsbolag och
enkla bolag har inte kommit in under första och Iredje kvartalen 1986.

2.3
Remisser

Under
första och Iredje kvartalen 1986 var 278 ärenden föremål för

remissbehandling då antingen personema ansökningama gällde var bosat

ta i Sverige varför redbarhetsprövning hos länsstyrelsen var möjlig och/el

ler avsåg ansökningama befattningshavare i förelag med minsl tio anställ- 84

da
anslutna till en facklig organisation. Av yttrandena från länsstyrelsen Prop.
1989/90:160 framkom all ett tiotal personer blivit dömda för brott (trafikbrott
har inle Bilaga 2 räknats med).

I
två fall avslogs ansökan på gmnd av brottslighet som haft visst samband med
näringsverksamhet. En av dessa ansökningar avsåg styrelseledamot, den andra
avsåg verkställande direktör.

Remiss
till fackliga organisationer förekom i 18 ärenden. Inte i något fall har man
anfört särskilda synpunkter i personfrågorna.

I
detla sammanhang bör nämnas att till ca 60 ansökningar fogals intyg från
personalorganisationerna i bolagen eller protokoll från MBL-förhand-lingar med
personalorganisationerna varav framgått all dessa ej haft något att invända. I
fem ärenden har arbelslagarledmölerna i bolagets styrelser deltagit i valen av
verkställande direktör. I dessa ärenden har någon remiss till de centrala
fackliga organisationerna inle ansetts nödvändig.

Tabell 1

Tillstånd att vara styrelseledamot eller -suppleant i
aktiebolag fördelat på uppdrags-havarnas nationalitet och bosättning resp.
aktiebolagens aktiekapital. Första och tredje kvartalen 1986.

Medborgarskap Bosättning Aktiekapital, tkr

50<200 >200, >1000 Summa <1000

Nordiska medborgare

Norden utom Sverige Utanför Norden

16 67 83

4 21

25

5 41

46

25 129

154

Utomnordiska medborgare

Sverige

Norden utom Sverige Utanför Norden

235 5 106 346

8

2 42

52

28 123

151

271

7

271

549

Summa

429

77

197

703

85

Tabell 2 Prop. 1989/90:160

Bilaga 2

Tillstånd att vara styrelseledamot eller -suppleant i
aktiebolag fördelat på bolagets aktiekapital och uppdragets art samt de villkor
som ställts upp för tillståndet. Första och tredje kvartalet.

Aktiekapital, tkr Summa Totah

50<200 >200 <
1 000 > 1000

led suppl. led suppl. led suppl. led suppl.

Högst 1/3 av sty- 279 26 49 11 121 43 449 80 529 relsen
och i beslut får vara nordiska medborgare utanför Norden eller icke nordiska
medborgare

Högst 1/2 i 28
9 6 3 5 3 39 15 54

styrelsen och i beslut får vara nordiska medborgare utanför
Norden eller icke nordiska medborgare

Skall vara bo- 24
27 - - - - 24
27 51

satt i
Sverige

Minst hälften i 2
9 13-4 3 16 19

styrelsebeslut skall vara bosatta i Sverige

Övriga villkor/ 15 10 I 3 12 9 28 22 50

inget villkor

Summa 348 81 57 20 138 59
543 160 703

Anm. Villkoret att minst hälften i styrelsebeslut skall
vara bosatta i Sverige avser uteslutande medborgare i Sverige samt Danmark,
Finland, Island och Norge

86

Tabell 3

Tillstånd att vara styrelseledamot och -suppleant i fåmans-ZfamilJeaktiebolag
fördelat på uppdragshavarens bosättningsland och de villkor som ställs upp för
tillståndet. Första och tredje kvartalen 1986.

Prop.
1989/90:160 Bilaga 2

Villkor

Sverige

Norden

utom

Sverige

Utanför Norden

Totalt

Högst 1/3 i styrelsen 95

och i beslut får vara nordiska medborgare utanför Norden
eller icke nordiska medborgare

Högst 1/2 i styrelsen 24

och i
beslut får vara nordiska medborgare utanför Norden eller icke nordiska medborga-

27

122

25

Skall vara
stadig- 43

varande
bosatt i Sverige

Minst 1/2 i styrelse- 2

beslut
skall vara bosatta i Sverige

Inget villkor 4

Summa 168

I

-

43

-

2

1

6

29

198

Anm. I detta sammanhang betraktas ett bolag som fåmansbolag
endast om det ägs av högst tre fysiska personer, har högst fem anställda och
har ett aktiekapital om högst 200 000 kr. Antalet delägare kan dock vara större
om dessa är släkt med va."andra (familjebolag).

Tabell 4

Tillstånd
att vara verkställande direktör eller vice verkställande direktör i ett aktiebolag
fördelat på befattningshavarnas bosättningsland. Första och tredje kvartalen
1986.

Bosättningsland

Befattning Verkställande direktör

Vice verkställande direktör

Summa

Sverige

Övriga
Norden Utom Norden

Summa

59 20 18

97

63 20 20

103

1987-07-22 Prop. 1989/90:160

PM
om nationalitets- och hemvislkrav för bolagsslyrelsemedelmmar i EG- Bilaga
2 ländema, Schweiz och Österrike

Inledning

Svenska
förhållanden

Enligt
den svenska Aktiebolagslagen 8:4, skall medlem i en aktiebolagssly-relse vara
svensk medborgare och ha hemvist i Sverige. Nordiska medborgare likställs med
svenska. Kommerskollegium kan dock bevilja dispens från dessa krav. Motsvarande
bestämmelser, främst inom EG, upptas i del följande. Till en början behandlas EG-lagstiftningen
på området och sedan förhållandena i de enskilda ländema.

Lagstiftningen inom EG

Romfördraget

Romfördraget,
art 7, innehåller ell generellt förbud mot diskriminering p.g.a. nationalitet.
Denna allmänna bestämmelse fungerar subsidiärt i förhållande lill särskilda
bestämmelser om nondiskriminering och fyller ut luckor i regelsystemet. I art
48:2 stadgas all arbetskraftens fria rörlighet innebär avskaffande av all
diskriminering på gmnd av nationalitet mellan medlemsslatemas arbetstagare i
fråga om arbete, lön och övriga anställningsvillkor.

Flera
direktiv har utfärdats gällande bolagslagsliflning. Dessa tar emellertid inle
upp bestämmelser angående nationalitets- eller hemvistkrav för
styrelsemedlemmar. 1 stället får man söka ledning i de rättsakter som utfärdats
angående arbetskraftens fria rörlighet och i viss mån etableringsfriheten.

Arbetstagarbegreppet

Styrelsemedlemmar
kan anses omfattas av arbetstagarbegreppet, detta begrepp har en mer vidsräckt
betydelse i gemenskapsrätten än i den nationella rätten.

Verkställande
direktör

Avgränsningsproblem
kan uppstå för bestämmande av regler om verkstäl

lande direktör i bolag. Frågan är om de ska klassificeras som arbetstagare

och omfattas av art 48 i RomF, eller omfattas av reglerna om etablerings

frihet, dvs. självständig förvärvsverksamhet, art 52. EG-kommissionen

anser all klassificeringen av VD:n i viss mån är avhängig av deras ställning

i nationell rätt. Enligt dansk rätt anses en verkställande direktör som

arbetskraft, men då kan del påpekas all en dansk VD inle har en lika

självständig ledningsfunktion i bolaget som tex en VD i Tyskland. Indel

ningen i regler om arbetstagare och självständiga yrkesutövare gör dock 88

förmodligen
ingen skillnad i praktiken i föreliggande fråga, eftersom både Prop.
1989/90:160 arbetstagaren och den självständiga yrkesutövaren enligt fördraget
har rätt Bilaga 2 lill icke-diskriminerande behandling.

Förordning
1612/68

Diskriminering
pga. nationalitet och bosättningsort behandlas i förordning 1612/68 EEC om
arbetskraftens fria rörlighet. Förordningar är omedelbart gällande i
medlemsstaterna (RomF art 189).

I
preambeln fastslås att den fria rörligheten är en gmndläggande rättighet och
alt principen om nondiskriminering innebär all alla EG-medbor-gare har samma
företrädesrätt lill anställning som nationella arbetstagare.

Art
1 stadgar alla EG-medborgares lika rättighet alt, oavsett hemvist, la ■

avlönad
tjänst i ett EG-land på lika villkor som de nationella arbetstagarna.
Styrelsemedlemmar omfattas av det mycket vidsträckta begreppet avlönad Ijänsl (aclivité
salariée), som används i denna artikel. Av artikeln framgår all upprätthållande
av nationalitets- och hemvistkrav för styrelsemedlemmar är oförenligt med EG-rällen.
Se vidare under Danmark.

I
artikel 3 omtalas vissa bestämmelser och praxis i samband med upprättande av
arbetsförhållanden, som är oförenliga med nondiskriminerings-principen. Dessa
är bestämmelser som uppställer särskilda, inle för inhemska medborgare
gällande villkor för utlänningars tillträde till eller utövande av anställning
eller som har lill syfte eller verkan all utestänga medborgare från andra EG-länder
erbjuden anställning. Enligt artikel 4 får inle numera restriktioner och
kvoteringar tillämpas på medborgare från andra medlemsstater, dvs. bestämelser
som lill visst antal eller viss procent begränsar rätt lill anställning av
utländsk arbetskraft i visst förelag, viss bransch, viss region eller inom hela
landet.

Allmänna
programmet

En
ytterligare rättsakt all beakta, främst med tanke på verkställande direktörer,
är del allmänna program som utfärdats 1961-12-18 på gmnd av art 54 RomF för
avveckling av förekommande inskränkningar i etableringsfriheten. De
inskränkningar som avses är sådana som utgör diskrimineringar . pga.
nationalitet. Avskaffande skall ske av varie bestämmelse eller av praxis som
uppställer villkor för att hindra utlänningar all utöva eller upplaga
självständig förvärvsverksamhet. Programmet skall förverkligas genom direktiv. Åtskilliga
s.k. liberaliseringsdirektiv har utfärdats för skilda områden. Programmet ulgör
inle en bindande rättsakt för medlemsstaterna, utan avses vara en plan för del
senare arbetet med utfärdande av direktiv. Programmet har emellertid en viss
betydelse i praxis genom att det knappast är möjligt att påstå att ett
förhållande som i programmet nämns som diskriminerande, inle är det.

I
programmets avsnitt III Aa nämns som diskriminerande bestämmelser

och praxis som endast för utlänningaroVZyWer tillträde lill eller utövande

av självständig förvärvsverksamhet. Formuleringen omfattar bl. a. krav på

medborgarskap. Som diskriminerande anses också villkor som hindrar 89

KOMMERSKOLLEGIUM PM
Dnr BOL 765/87 Prop. 1989/90:160

1988-04-15 Bilaga 3

Betydelsen
från försvarssäkerhetssynpunkt av aktiebolagslagens bestämmelser om
medborgarskaps- och bosällningskrav för vissa befattningshavare. Komplettering
lill PM 1987-02-25 "Medborgarskaps- och bosällningskraven i
aktiebolagslagen m. fl.författningar, förslag till förenklade regler"

1
Bakgrund

1 departementspromemorian
(Ds A 1986:1) "Styrelserepreseniation för de

anställda" föreslogs all kravet på svenskt medborgarskap i 8 kap 4 § i

aktiebolagslagen skulle slopas för arbelslagarledamot. I samband med

remissbehandlingen av promemorian anförde överbefälhavaren och

Försvarsinduslriföreningen all ell upprätthållande av medborgarskapskra

vel var av betydelse från säkerhetspolitisk synpunkt. Nämnda remissin

stanser synes inte haft kännedom om de omfattande dispenser som bevil

jats sedan mycket lång tid ulan tolkat berörda lagruhi bokstavligt. I propo

sition 1987/88:10 framfördes förhållandena inom försvarsindustrin —

både den som tillverkar krigsmateriel och den som slår för andra leveran

ser lill försvaret — som del vägande argumentet mol genomförande av

förslaget. Den nuvarande ordningen med krav på dispens för utländska

arbelstagariedamöler behölls sålunda.

Kommerskollegium
har 1987-08-25 i promemorian "Medborgarskaps-och bosällningskraven i
aktiebolagslagen m. fl.författningar, förslag lill förenklade regler"
kortfattat berört medborgarskaps- och bosättningskraven i relation lill
försvarsindustrin. Kollegiet utvecklar nedan vissa kompletterande synpunkter på
medborgarskaps- och bosättningsreglernas betydelse från försvarssäkerhelsynpunkl.

2 Tillverkare
av krigsmateriel

Enligt
lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel får tillstånd
att tillverka krigsmateriel endast beviljas svensk medborgare, svenskt
aktiebolag eller svenskt handelsbolag.

Samtidigt
som liberalare regler för nordiska medborgare 1986 infördes i aktiebolagslagen
vad gäller rätten att inneha uppdrag i ell aktiebolags ledning ändrades
bestämmelserna i lagen om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel.
Ändringen innebar all tillstånd all tillverka krigsmateriel får förenas med
villkor om all styrelseledamot och verkställande direktör i bolaget samt
suppleanter för dem skall vara svenska medborgare och bosalla i Sverige. Sådani
villkor torde numera regelmässigt uppställas. Exempel på villkor i samband med
tillstånd att tillverka krigsmateriel finns i bilaga.

Den
redovisade ordningen innebär all del över huvud ej torde vara

aktuellt för bolag som tillverkar krigsmateriel all hos kollegiet ansöka om

lilstånd för utländska medborgare all inneha uppdrag i bolagels ledning. 92

3
Leverantörer till försvaret Prop. 1989/90:160

Enligt
14 § upphandlingsförordningen (1986:366) åligger del myndighet Bilaga 3 som
skall träffa avtal om upphandling, som med hänsyn till rikels säkerhet bör
hemlighållas, all träffa skriftlig överenskommelse med leverantören om de
säkerhetsbestämmelser som behövs i del enskilda fallet.

Enligt
vad kollegiet inhämtat från försvarets materielverk är för närvarande ca 700
företag leverantörer till försvaret. I de överenskommelser som materielverket
har träffat med dessa förelag krävs svenskt medborgarskap för
styrelseledamöter och verkställande direktör. Svenskt medborgarskap krävs
också för personal som har kontakt med den sekretessbdag-da produktionen.

Personalkonlrollkungörelsen
(1969:446, omtryckt 1983:764) ger möjligheter att göra personalkontroll hos
företag som är leverantörer lill försvaret. I I § 3:e stycket jämställs
anställning eller uppdrag hos leverantör med vilken myndighet enligt
upphandlingsförordningen träffar avtal om arbete, som med hänsyn lill rikels
säkerhet skall hållas hemligt, med tjänst hos myndighet.

Överbefälhavaren
bestämmer, enligt de grunder som regeringen föreskriver, vilka personer som
skall inplaceras i skyddsklass på grund av de har anställning eller uppdrag som
avses i I § 3:e stycket personalkonlrollkungörelsen.

Enligt
uppgift från försvarels materielverk genomförs alltid personalkontroll innan etl
företag accepteras som leverantör lill försvaret.

Med
det regelsystem som finns och den ordning som tillämpas torde del inte heller
bli akutellt för bolag som är leverantörer till försvaret all hos kollegiet
ansöka om tillstånd för utländska medborgare all inneha uppdrag i bolagels
ledning.

4
Betydelse från försvarssäkerhetssynpunkt av aktiebolagslagens regler

I
den mån försvarels säkerhelsinlressen är knutna lill krav på svenskt medborgarskap
och bosättning här i landet för vissa befattningshavare i aktiebolag finns —
enligt vad ovan redovisats — särskilda regelsystem direkt inriktade på att
tillgodose delta krav. Aktiebolagslagens bestämmelser om medborgarskap och
bosättning för personer som innehar uppdrag i etl bolags ledning har enligt
förarbetena inget annal syfte än alt säkra ell svenskt (nordiskt) inflytande
över förelagens ledning och skötsel och att ledningen skall vara åtkomlig här i
landet. Någon prövning ur säkerhetspolitisk synpunkt har inle berörts eller
förekommit.

Redan
det förhållandel all, enligt aktiebolagslagens regler, medborgare i Danmark,
Finland, Island och Norge som är bosatta här i landet, är jämställda med
svenska medborgare medför att detla regelsystem torde sakna betydelse i här
aktuellt avseende. Någon prövning från kollegiets sida sker således över huvud ej
vad gäller dessa utländska medborgare. Beträffande icke-nordiska medborgare är
nu förekommande redbarhetsprövning möjlig endast om vederbörande varit bosall
i Sverige längre lid.

Det
finns inte heller något annat moment i förekommande prövning av 93

dispensansökningar enligt
aktiebolagslagen som på något som helst säll är Prop. 1989/90:160 inriktat
på att tillgodose försvarels säkerhelsinlressen - exempelvis upp- Bilaga 3 rälthållande
i vissa fall av absolut krav på svenskt medborgarskap.

Sammanfattningsvis
tillgodoses sålunda de säkerhetspolitiska kraven på företagens ledningar genom
lagen om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel och genom
upphandlingsförordningen (personalkonlrollkungörelsen). Genom
aktiebolagslagens regelsystem sker och kan inle ske någon prövning ur
säkerhetspolitisk synpunkt. En ändring i aktiebolagslagen m. fl.författningar
av innebörden all kravet på svenskt medborgarskap generellt slopas men all
styrelsens majoritet skall vara bosall i Sverige innebär följaktligen ingen
ändring ur säkerhetspolitisk synpunkt.

94

UTRIKESDEPARTEMENTET REGERINGSBESLUT,
serie A Prop. 1989/90:160

NrlLKNI Bilaga 3

HANDELSAVDELNINGEN 1988-01-14
Dnr I982/K/87

Väner
Plast AB

Box
172

68101
KRISTINEHAMN

Tillstånd
att tillverka krigsmateriel

1
skrivelse den 5 november 1987 har Väner Plast Aktiebolag anhållit om tillstånd
all tillverka viss krigsmateriel.

Över
ansökningen har yttrande avgivils av kommerskollegium den 9 december 1987.
Kollegiet har bifogat yttrande från handelskammaren i Värmlands län.

Regeringen
beviljar Väner Plast Aktiebolag tillstånd all, tills vidare vid bolagels
lokaler, Havgalan 1, Kristinehamns kommun, tillverka följande krigsmateriel
(hänvisningen inom parentes avser SFS 1982:1062), nämligen

speciella
delar lill robotar (4 c).

Som
villkor för tillståndet gäller dels all del i bolagsordningen finns intaget etl
ullänningsförbehåll som inle är mindre strängt än del som anges i 4 § lagen (1982:617)
om utländska förvärv av svenska förelag m.m., dels att ändring med avseende på
bosättning eller medborgarskap i utlandet i fråga om verkställande direktör
samt styrelseledamot och suppleant anmäls lill krigsmaterielinspektionen för
villkorsprövning enligt 4 § första stycket lagen (1983:1034) om kontroll över
tillverkningen av krigsmateriel, m.m.

Krigsmaterielinspektionen
får medge jämkningar i tillståndet såvitt avser tillverkningsställe och den
krigsmateriel tillverkningen får omfatta.

Utan
avgijt

CMP

Beslutet
innefattar inle tillstånd som kan behövas enligt föreskrift i annan författning
än i lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel, m.m.

På regeringens vägnar Anita Gradin

Göran
Orhem

Kopia
lill kommerskollegium

95

Sammanställning
av remissyttranden över kommerskolle- Prop. 1989/90:160 giums brev
1987-08-25 till regeringen med förslag till änd- Bilaga 4 ringar i
aktiebolagslagen m. fl. författningar

Remissinstanserna

Efler
remiss har yttranden avgetls av Göta hovrätt, riksåklagaren, överbefälhavaren,
försvarels materielverk, bankinspektionen, försäkringsinspektionen, statens
invandrarverk, statens industriverk, patent- och registreringsverket,
länsstyrelsernas organisationsnämnd, länsstyrelsen i Stockholms län,
rikspolisstyrelsen, understödsföreningsutredningen (Fi 1988:01), Sveriges
Advokatsamfund, Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemännens
Centralorganisation (TCO), Centralorganisationen SACO (SACO), Svenska
Arbetsgivareföreningen, Svenska Bankföreningen, Svenska sparbanksföreningen,
Sveriges Föreningsbankers Förbund, Sveriges Industriförbund, Grossistförbundet
Svensk Handel, Företagare-förbundet, Småförelagens Riksorganisation, Lantbmkamas
Riksförbund, Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska Revisorsamfundel SRS,
Svenska Försäkringsbolags Riksförbund, HSB:s Riksförbund, ek för, Sveriges
Bostadsrättsföreningars Centralorganisation, ek för. Arbetslöshetskassornas Samorganisalion,
Konsumentkooperationens pensionskassa, försäkringsförening, och Stockholms
handelskammare.

Riksåklagaren
har bifogat yttranden från överåklagarna i Göteborgs åklagardistrikt och
Västerås saml överåklagaren vid slatsåklagarmyndig-heten för speciella mål.

Svenska
Bankföreningen och Sveriges Industriförbund har avgivit ell gemensamt yttrande.
FÖrelagareförbundet har instämt i Sveriges Advokatsamfunds yttrande.

/
Göta hovrätt:

Hovrätten
anser att frågan om att avskaffa kravet på svenskt medborgarskap för
styrelseledamöter i aktiebolag bör utredas i ell större sammanhang. Hovrätten
tillstyrker däremot förslaget all dagens praxis lagfästs vad avser krav på
medborgarskap och bosättning i aktiebolagslagen m. fl.författningar liksom
förslaget beträffande revisorer.

2
Riksåklagaren:

De
föreslagna förändringarna innebär att förfarandet förenklas. I de till

riksåklagaren avgivna yttrandena uttalas farhågor för att kommerskolle

giets förslag kan komma att medföra vissa svårigheter när det gäller alt

utreda och lagföra brottsliga förfaranden, begångna av utländska medbor

gare bosatta utanför Sverige. Farhågorna har enligt min mening visst fog

för sig. Förslaget innebär dock inle några större förändringar i forhållande

till vad som gäller idag med den dispenspraxis som tillämpas. Del bör

vidare vara möjligt att inom ramen för den föreslagna ordningen förbättra

kontrollsystemet när del t. ex. gäller personers identitet. 96

Från
de synpunkter jag närmast har alt företräda har jag inle någon Prop.
1989/90:160

erinran mot förslaget. Bilaga 4

3 Överåklagaren
i Göteborgs åklagardisrikt:

Kammarkollegiet
har bl.a. föreslagit alt medborgarskapskravet i 8kap 4 par aktiebolagslagen för
styrelseledamot och verkställande direktör slopas. En vanlig situation i broltsmålsulredningar
är alt den misstänkte övervältrar ansvar på verklig eller fiktiv person som
vistas utomlands och som därigenom ej är möjlig att nå för svenska myndigheter.
Från åklagarsyn-punkl bör därför framhållas all del måste ske en kontroll av
utländska medborgares identitet för att förhindra alt "fiktiva"
personer sättes in som styrelseledamot. Vidare bör borgenärsinlressel
förslärkas genom all krav bör ställas att styrelseledamot som saknar hemvist i
Sverige skall ställa säkerhet för att läcka eventuellt skadeståndskrav som kan
riktas mot styrelseledamot enligt 15 kap aktiebolagslagen.

Jag
har ingen invändning mol kommerskollegiets övriga förslag lill förändringar
beträffande medborgarskaps- och bosällningskrav avseende befattningshavare i
svenska förelags ledning och dess revisorer.

4 Överåklagaren
i Västerås:

Mol
målsättningen, all åstadkomma förenklingar som kan medföra mins

kad byråkrati för förelagen och besparingar för kollegiet, finns ingen

erinran. Del synes t.o. m. angelägel att öka möjligheterna all ulan dispens

låta utländska iiiedborgare ingå i bolagsstyrelser. Det kan emellertid ifrå

gasättas om inle förslaget i sin nuvarande utformning ger de brottsbekäm

pande myndigheterna elt merarbete som mer än väl uppväger ralionalise-

ringsvinslema. Genom medborgarskaps- och bosällningskraven skyddas

f n, del allmännas, borgenärers och avtalsparters rättigheter och intressen.

Vid ansökan oin dispens från nämnda krav gör kommerskollegium en

kontroll, som begränsar möjlighetema för oseriösa i utlandet bosatta per

soner att ingå i styrelser. De får härigenom svårare att med stöd av mer

eller mindre slraffimmuna personer som ansvariga ställföreträdare driva

en oseriös verksamhet i Sverige. Inle minsl de nu pågående skalbolagsul-

redningama torde med önskvärd tydlighet visa vilka närmast oöverstigliga

hinder åklagar-, polis- och skattemyndigheter skulle få om oseriösa verk

samheter i Sverige skulle skötas av utländska medborgare med påstått

boende i Sverige. Utredningens förslag vidgar i hög grad oseriösa perso

ners möjligheter att från utlandet driva verksatnhet i Sverige. De behöver

inte ens söka dispens utan endast skaffa sig en bostad. Av avgörande

betydelse för möjlighetema all bekämpa sådan oseriös verksamhet är inte

om större delen av styrelsen bor i Sverige eller inte iitan om de som faktiskt

utövar ledningen eller som har det bestämmande inflytandet över verk

samheten är åtkomliga för del svenska rättsväsendet. Nordiska medborga

re bosalla inom norden bör därför ulan dispens kuniia ingå i styrelser eller

vara VD. Del är länkbart all Sveriges relationer till EG framledes kan bli

sådana att dispens ej heller skulle behövas beträffande EG-medborgare. 91

1 Riksdagen 1989/90. 1 sami Nr 160

Dessförinnan skulle ett
genomförande av utredningens förslag beträffande Prop. 1989/90:160 andra än
nordiska medborgare kunna få icke önskvärda konsekvenser för Bilaga 4 rättsväsendets
möjligheter att komma åt oseriös verksamhet av ovannämnt slag. Ell alternativ
skulle vara att kräva all VD, styrelserordförande och styrelserepresenlanter
för dominerade aklieägargmpper, långivare m fl, som kan ha ell bestämmande
inflytande, måste vara svenska medborgare bosalla i Sverige. Ell annal altemativ
är all kräva dispens först när aktiekapital, omsättning mm underskrider vissa
angivna belopp och förelaget inle är dotterbolag lill en inlemalionell koncem.
Tanken bakom en sådan begränsning är all de oseriösa företagama nästan aldrig
återfinns i sådana förelag. Del bör påpekas all del förhållandel all
kommerskollegium hittills sällan eller aldrig behövt avslå en dispensansökan
inte säger någonting om i vilken utsträckning de generösare reglema i
fortsättningen kommer alt missbmkas. Avslutningsvis förtjänar all betonas all
en betydande ojämlikhet också kan uppslå om en styrelse ådrar sig skadeslåndsskyldighet
och ansvaret endast kan utkrävas av de i Sverige då bosalla svenska medborgama
medan de utländska medborgama som efler t. ex. en konkurs flyttat hem igen ej
drabbas av skadeståndsansvar. Del är dessutom fullt länkbart all del är de
utländska medborgama som med slöd av dominerande ägarintressen drivit igenom de
beslut som gmndar rätt lill skadestånd.

Ett
slopande av nationalitets- och bosällningskraven för revisorer inger mindre
betänkligheter. Å andra sidan synes behovet av en sådan lagändring vara
väsentligt mindre angelägen.

5
Överåklagaren vid statsåklagarmyndigheten för speciella mål:

Bland
annat i syfte alt lätta kollegiets arbete med dispensansökningar har föreslagils
att medborgarskapskravel för styrelseledamot och verkställande direktör slopas
medan kravet på bosättning i Sverige för halva antalet styrelseledamöter och
verkställande direktören behålls. Med kraven på bosättning torde kravet på
bolagets anknytning till Sverige vara i tillräcklig mån tillgodosett. Krav på
medborgarskap torde i det hänseendet med ell modernt betraktelsesätt vara av
underordnad betydelse. Ändringsförslaget tillstyrks.

Likaså
tillstyrks ändringsförslaget avseende auktoriserade och godkända revisorers
bosättning.

Den
ankommer inte på kommerskollegium utan på patent- och registre

ringsverket all kontrollera registrerade personers identitet, medborgarskap

och bosättning. Eftersom frågan om denna kontroll omnämns i den lill

brevet fogade promemorian må del i sammanhanget tillåtas alt anföra

synpunkter härpå. I fömndersökningar vid denna myndighet har vid flera

tillfällen kunnat konstateras alt personer som registrerats som styrelseleda

möter och revisorer varit helt ovetande om sina uppdrag altemativt över

huvudtaget inte existerat i sinnevärlden. Den diskussion om betydelsen av

medborgarskap och bosättning hos personer verksamma i bolag som förs i

kollegiets promemoria ler sig mindre meningsfull om identilelskonlrollen

av de personer som registreras inte fungerar. Rent allmänt och särskilt ur 98

ekobrotlsbekämpningens
synpunkt skulle det vara lill stor fördel om de nu Prop. 1989/90:160
föreslagna författningsändringarna kunde lagas lill utgångspunkt för en Bilaga
4 översyn av kontrollfunktionen i detla avseende.

6
Överbefålhavaren:

För
försvarsmaktens del är det av stor vikt att de företag som tillverkar
krigsmateriel står under svenskt inflytande. Detta uppnås idag genom att lagen
(1983:1034) om kontroll över tillverkning av krigsmateriel anger all tillstånd
att tillverka krigsmateriel endast beviljas svensk medborgare, svenskt
handelsbolag i vilket inle någon av bolagsmännen är s. k. kontroll-subjekt och
svenskt aktiebolag i vars bolagsordning utlänningsförbehåll intagits. Inle
endast för tillverkare av krigsmateriel är del av vikt ur försvarets synvinkel
att säkerhetsinlressena tillgodoses genom all uppställa krav på svenskt
medborgarskap. Detta gäller också för s. k. SUA-förelag enligt upphandlingsförordningen
(1986:366) och andra vikliga s.k. K-företag som levererar varor och tjänster lill
försvarsmakten.

ÖB
anser att de föreslagna ändringarna inte inskränker de intressen ur säkerhetssynpunkt
som gäller för försvarsmakten. Mol bakgmnd av detta har ÖB ingen erinran mot kommerskollegiels
förslag.

7
Försvarets materielverk:

Försvarets
materielverk har intet all erinra mot Kommerskollegiums förslag lill
förenklingar av aktiebolagslagen m. fl. författningar. Detta under fömtsättning
all de regelsystem som nu finns, för all tillgodose försvars-maklens säkerhelsinlressen
alltfort äger tillämpning och icke kommer i konflikt med den föreslagna
nyordningen. Med regelsystem avses i detta sammanhang lagen (1983:1034) om
kontroll över tillverkningen av krigsmateriel, upphandlingsförordningen
(1986:366) saml personalkonlrollkungörelsen (1983:764). Försvarets
materielverk anser dock att SÄPO-kommitténs arbete med översyn av personalkonlrollsyslemet
bör avvaktas innan slutlig ställning las.

8
Bankinspektionen:

Medborgarskaps-
och bosällningskrav avseende befattningshavare i svenska förelags ledning

Bankinspektionen
har inga principiella invändningar mol en uppmjukning

av den lagstiftning som internationellt sett är restriktiv. Del är positivt att

förslaget medför ett närmande till övrig nordisk rätt och harmonisering

med EG. För vissa institut som slår under inspektionens tillsyn finns här

aktuella regler i annan lag än aktiebolagslagen. T. ex. innehåller bankaktie

bolagslagen (1987:618), sparbankslagen (1987:619) och föreningsbanks

lagen (1987:620) bestämmelser för bankaktiebolag, sparbanker och för

eningsbanker med krav på medborgarskap och bosättning i Sverige. I

kreditaktiebolagslagen (1963:76), akliefondslagen (1974:931), fondkom- 99

missionslagen
(1979:748) och finansbolagslagen (1988:606) saknas regler Prop. 1989/90:160
om medborgarskaps- och bosättningskrav. Genom uttryckliga hänvisning-
Bilaga 4 ar i respektive lag har i stället aktiebolagslagens regler gjorts
direkt tillämpliga för dessa institut.

De
nu föreslagna ändringarna i aktiebolagslagen skulle innebära all mera påtagliga
skillnader kommer att gälla beträffande medborgarskaps-och bosällningskrav
mellan olika institut under bankinspektionens tillsyn än som tidigare varit
fallet. Konsekvensen härav har inle uppmärksammals i kommerskollegiels
utredning. Vidare bör man beakta de förslag (SOU 1988:29) som lagts fram av kreditmarknadskommittén,
t.ex. i fråga om utländskt ägande. Hänsyn bör också las lill de förslag som för
närvarande övervägs inom värdepappersmarknadskommittén (Fi 1987:03). Enligt
bankinspektionens mening måste utredningen därför kompletteras i berörda
avseenden innan inspektionen kan la slutgiltig ställning.

Medborgarskaps-
och bosällningskrav avseende revisorer

För
revisor som är bosalt i Sverige och har förvärvat svensk auktorisation eller
svenskt godkännande uppställs inget krav på svenskt medborgarskap. Om särskilda
skäl föreligger får kollegiet meddela revisom tillstånd att med bibehållen auktorisation
eller bibehållet godkännande vara bosall utomlands under en begränsad tid.
Kollegiet framhåller all dispensmöjlighelen från bosättningskravet tillämpas
restriktivt.

Bankinspektionen
delar kollegiets uppfattning all anlitande av revisor som erhållit dispens bör
kunna ske ulan att särskih tillstånd därom måste sökas. Mol bakgmnd av varje
revisors ansvar för hela den granskning som ingår i revisorsuppdragel tycks det
även obehövligt all uppställa nationalitets- och bosättningskrav för övriga
revisorer när det finns minst en auktoriserad eller godkänd revisor. De
synpunkter som inspektionen framfört ovan beträffande befattningshavare i
svenska förelag under bankinspektionens tillsyn och behovet av närmare
utredning är dock lika relevanta för frågan om krav på medborgarskap och
bosättning i riket avseende revisorer. Även beträffande denna del av förslaget
är del således nödvändigt med komplettering av utredningen innan
bankinspektionen kan la slutgiltig ställning.

9
Försäkringsinspektioneti:

Försäkringsinspeklionen
har inle några erinringar all göra mol de förslag

lill ändringar i aktiebolagslagen m.fl. författningar, som kommerskollegiet

har lagt fram i PM 1987-08-25, rörande behörighetsvillkor för styrelseleda

möter, revisorer m. fl. befattningshavare i aktiebolag och andra associatio

ner. Försäkringsinspeklionen vill erinra om, all underslödsföreningsulred-

ningen (dir 1987:60) i sin översyn av underslödsföreningslagen kommer

all överväga frågor av denna art. Inspektionen konstaterar i sammanhang

et, all kollegiet har avstått från all lägga fram förslag på bank- och försäk

ringsområdena. Beträffande försäkringsområdet har försäkringsverksam-

helskommillén (FVK) i sitt slutbetänkande Försäkringsväsendet i framti- 100

den (SOU 1987:58)
föreslagit ett slopande av kravet på svenskt medbor- Prop. 1989/90:160 garskap
för auktoriserade och godkända revisorer i försäkringsbolag. In- Bilaga 4 spektionen
har i sitt remissvar lill finansdepartementet 1988-05-03 tillstyrkt detta.
Beträffande frågan om en anpassning i övrigt av försäkringsrörelselagen (1982:713)
lill aktiebolagslagen, avseende de av kommerskollegiet framlagda förslagen,
bör denna fråga övervägas i samband med beredningen av FVK:s slutbetänkande.

10
Statens invandrarverk:

De
föreslagna ändringama berör endast lill ringa del invandrarverkets verksamhetsområde.
Viss betydelse kan de dock få för verkels handläggning av elt tiotal ärenden
årligen enligt utlänningslagstiftningen. Invandrarverket har inget emot all
kollegiets förslag genomförs.

11
Statens industriverk:

Statens
industriverk stödjer kommerskollegiums förslag vad avser slopandet av
nationalitets- och bosällningskraven för revisorer.

Vad
avser övriga förslag vill verket anföra följande:

Motiven
för medborgarskaps- och bosättningskraven för ledningen i svenska förelag är bl.a.
att garantera all styrningen av bolagen ligger i svenska händer och all kraven
kan användas som instmment för all kontrollera utländsk etablering i Sverige.
Som skäl att behålla reglema i aklebolagslagen framhöll regeringen i samband
med propositionen 1975:103 vikten av att de ansvariga inom ledningen har kunskap
om svensk lagstiftning och svenska samhällsförhållanden saml all styrelseledamöter
har nära kontakt med företagets skötsel och vara åtkomliga för svenska
myndigheter, domstolar, borgenärer m. fl. inlressenler. (Aktiebolagsutredningen,
SOU 1971:15, hade föreslagit liberaliseringar.)

Statens
industriverk instämmer i kommerskollegiums bedömning att de svenska
bestämmelserna om krav på svenskt medborgarskap för styrelseledamöter i
svenska förelag internationellt sett är myckel restriktiva. Verket delar också
kollegiets bedömning att det faktum all annan lagstiftning som tillkommit efler
del att medborgarskaps- och bosällningskraven infördes i viss mån tillgodoser
motiven för den insyn och kontroll som genomsyrar nuvarande lagstiftning. De
anställdas inflytande i del enskilda förelagels verksamhet genom lagen om styrelserepreseniation
i aktiebolag och ekonomiska föreningar (1976:351) och lagen om medbestämmande
i arbetslivet (1976:580) ger t.ex. möjlighet för anställda alt få insyn i hur
det berörda utländska företaget sköts.

Enligt
industriverkels bedömning kommer den pågående liberalisering

en vad avser såväl nationalitets- som hemvistkrav på styrelsemedlem inom

EG att leda lill krav på anpassning av de svenska bestämmelsema. Över

huvudtaget är ambitionerna inom EG all avveckla förekomsten i etable

ringsrätten vad avser såväl diskriminering av nationalitet som lagar som

reglerar fri företagsamhet inom den gemensamma marknaden. Enligt in

dustriverket är detla ett starkt skäl lill att vår lagstiftning snarast möjligt 101

bör
ändras. Om inte de svenska reglema anpassas finns det risk att svensk- Prop.
1989/90:160

ägda företag kan komma all diskrimineras vid etablering inom EG. Bilaga 4

Statens
industriverk stödjer kommerskollegiums förslag vad avser slopandet av kravet
på svenskt medborgarskap i aktiebolagslagen, lagen om ekonomiska föreningar saml
lagen om handelsbolag och enkla bolag.

Enligt
verkets bedömning bör övervägas om att även slopa kravet på bosättning i
Sverige för samtliga styrelseledamöter i aktiebolag, ekonomiska föreningar,
handelsbolag och enkla bolag. Detta bör vara ell långsikiigi mål. Att slopa
kravet på bosättning ligger i linje med EGs rättsregler som redan idag används
i Storbritannien och som innebär liknande regler som i praktiken tillämpas i
Danmark, där generella undanlag från avvikelse från hemvistkravet i
aktiebolagslagen gäller från och med 1977. Enligt industriverkels bedömning är
del angelägel all vi inle ställer krav på all en viss andel av hela antalet
styrelseledamöter skall ha hemvist i Sverige. I etableringsfasen kan detla
krav utgöra ell avgörande moliv för t.ex. ell tyskt förelag som vill etablera ell
försäljningsbolag i Norden alt välja Danmark som bas i stället för Sverige. All
utländska förelag från affärssynpunkt engagerar svenska styrelseledamöter är en
mer naturlig väg all stimulera ell inler-nationelll samarbete och utbyte av ledningskapacitel
än alt slälla formella krav.

Statens
industriverk har även i sina överväganden om all stödja förslaget all lill
viss del behålla kravet på bosättning i Sverige bedömt att behovet av att
bevaka borgenärers rättigheter vid konkurs genom tillgång lill av det utländska
bolaget tillsalla styrelseledamöters egendom och all ha styrelsen anträffbar i
Sverige inle överväger motiven att underlätta fri inlemalionell företagsamhet
där ansvaret för förelagels skötsel åvilar styrelsen och verkställande
direktören var än förelaget bedriver verksamhet. 1 detta sammanhang är det
också viktigt att beakta den under det senaste årtiondet snabbi utvecklade
informationsteknologin lett lill förbättrade kommunikationer på många plan.
Detta har i sin tur medfört all personer bosatta i utlandet kan hålla sig
underrättade om ett svenskt företags skötsel och snabbi kunna infinna sig vid
exempelvis ell styrelsesammanträde i Sverige.

Om
regeringen av olika skäl anser att det är angeläget att under en övergångsperiod
behålla ett formellt krav på styrelsemedlemmars hemvist bör detta krav enligt
industriverkets bedömning begränsas lill 1/3 av hela antalet styrelsemedlemmar.
För ell mindre utländskt företag kan delta innebära alt det räcker med att en slyelsemedlem,
som är bemyndigad all företräda det svenska bolaget, har sin hemvist i Sverige.

Avslutningsvis
vill statens industriverk understryka vikten av att se över

all svensk lagstiftning som på olika säll berör utländska förelags etablering

i Sverige. På flera områden har Sverige utsatts för kritik att vi varit alltför

restriktiva. Detta har bl. a. lett lill all OECD rekommenderat Sverige att se

över och begränsa tillämpningen av förvärvslagsliflningen. Statens indu

striverk vill i detla sammanhang framhålla alt den ökade internationalise

ringen av affärsverksamhet under 1980-lalel medfört stora förändringar i

de internationella företagens lokalisering av enheter för produktutveck

ling, produktion och marknadsföring. På 1990-lalel kommer företagandet 102

all
bli än mer internationellt där allt mindre förelag kommer att driva Prop.
1989/90:160

verksamhet på utlandsmarknaden. Bilaga 4

Från
industripolilisk synpunkt är del i detla sammanhang mycket angelägel att stödja
tillverkningsindustrins utveckling i Sverige. Det är därför viktigt alt de
svenska företagens fömtsättningar att agera på världsmarknaden inle
diskrimineras och enligt verkels bedömning är det därför angelägel att på olika
säll underlätta utländska företags etablering av bolag i Sverige. I
sammanhanget kan nämnas all statens industriverk i sin föreslagna treårsplan i
ett särskilt program, "Invesi in Sweden", avser att satsa på all
stimulera bl. a. utländska förelag att engagera sig i tillverkning i Sverige. I
delta sammanhang kan såväl förvärv som etablering av produktionsbolag bli
aktuella.

12
Patent- och registreringsverket:

Styrelseledamot,
verkställande direktör, suppleanter för dessa saml stiftare, firmatecknare och
likvidator

PRV
tillstyrker det av kommerskollegiel förordade förslaget, vilkel innebär all
kravet på svenskt medborgarskap slopas saml att minst hälften av styrelseledamötema
i fortsättningen ska vara bosalla i Sverige. Enligt PRV:s uppfattning bör dock
kravet på verkställande direktörs bosättning i Sverige kvarstå.

Del
har visat sig alt det ibland uppkommer oklarheter beträffande definitionen av
bosättning. PRV använder vid registrering av styrelseledamöter och revisorer
uppgifter hämtade ur Statens Person- och adressregister (SPAR). Dessa
adressuppgifter kan skilja sig från vad bolaget uppger vara den faktiska
adressen. Enligt PRV:s uppfattning bör mantalsskriv-ningsuppgiflen vara
avgörande för om en styrelseledamot skall anses vara bosall utomlands eller inle.

PRV
vill påpeka ell problem när del gäller den föreslagna regeln, att minsl halva
antalet styrelseledamöter skall vara bosalla i Sverige. Om del inle finns
personliga suppleanter till varie styrelseledamot, med samma bosällningskrav
som för denne kan förhållandel mellan gmppema komma alt förändras om några
avgår ur styrelsen i förtid. Trots en avgång kan styrelsen vara beslutsför fram
till nästa ordinarie bolagsstämma. För det fall att styrelsen beslår av två
personer bosatta i USA och två bosatta i Sverige och någon av de sistnämnda
lämnar styrelsen kan styrelsen upp emot ett år, fram lill nästa ordinarie
bolagsstämma, ha en majoritet utlandsbosatla. Den föreslagna ordningen medger
således att man kan kringgå bosältningskravel genom att ta in personer bosatta
i Sverige i styrelsen varefter dessa omedelbart därefter avgår. Därigenom kan
man i praktiken uppnå en situation där ullandsdominans förekommer i styrelsen.

Vill
man undvika den beskrivna situationen bör del alllid finnas sup

pleanter i en styrelse som beslår av ledamöter bosatta både utom och inom

landet och att del vid avgångar ur styrelsen skall inträda suppleanter så all

majoritetsförhållandena inle ändras. PRV föreslår att en sådan ordning

övervägs. 103

Revisorer Prop. 1989/90:160

PRV
tillstyrker kommerskollegiels förslag, vilkel innebär all nationalitet- °"äga
4 och bosättningskraven slopas för samtliga revisorer. PRV anser dock all de krav
som ställs på revisom i delta hänseende indirekt bör framgå av aktiebolagslagen
genom att man i 10 kap hänvisar lill bestämmelsema i revisorsförordningen.

PRV
utgår ifrån all Kommerskollegium i sin tillståndsgivning beaktar att revisor
som vistas utomlands kan ha svårigheter all fullgöra sina krav beträffande
förelagens årsredovisningar. PRV:s erfarenhet är all många aktiebolag
underlåter att insända årsredovisningshandlingar i rätt tid lill PRV. När PRV
kräver in dessa handlingar får revisors ullandsboende ej medföra att bolagens
möjligheter att sända in handlingar försenas ytterligare.

Stadgandet
att revisor ej får ha förvaltare eller vara försatt i konkurs nämns ej i kommerskollegiels
förslag, men PRV anser att denna reglering även i fortsättningen bör finnas
kvar i aktiebolagslagen.

Övrigt

Reglerna
i lag (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt förelag all idka näring
här i riket bör, som en följd av kommerskollegiels förslag, ses över. Enligt PRV:s
mening bör kravet på alt revisor ska vara svensk medborgare slopas även i denna
lag, 23 § . 18 § samma lag reglerar kraven på verkställande direktörer i en
filial. Enligt PRV:s uppfattning bör denna bestämmelse kompletteras med all
verkställande direktören inte får vara försatt i konkurs.

13
Länsstyrelsernas organisationsnämnd:

Från
de synpunkter länsstyrelsemas organisationsnämnd har alt beakta finns inget att
erinra mol förslaget.

14
Länsstyrelsen i Stockholms län:

Styrelseledamöter,
verkställande direktörer, suppleanter för dessa, firmalecknare och stiftare saml
likvidatorer

Länsstyrelsen
tillstyrker kommerskollegiums förslag lill ändringar i aktiebolagslagen, lagen
om ekonomiska föreningar och lagen om handelsbolag och enkla bolag.

Sverige
har, även med beaktande av den praxis som tillämpas vid den omfattande och resurskrävande
dispensgivningen, en myckel restriktiv lagstiftning på detta område intemationellt
sett. Med förslaget blir det svenska regelsystemet mer likt det som gäller i
övriga Norden, t.ex. i Norge och Danmark, vilket får anses vara rimligt med
tanke på all nordiska medborgare redan nu har en särställning och är
likställda med svenska medborgare i vad avser styrelserepreseniation i svenska
förelag.

Som
framgår av kommerskollegiums promemoria är länsstyrelsens enda 104

befattning
med dessa ärenden en i huvudsak mtinmässig medverkan i den Prop.
1989/90:160 redbarhetsprövning som ingår i kommerskollegiums tillståndsgivning.
Un- Bilaga 4 der åren 1987 och 1988 har länsstyrelsen i Stockholms län
yttrat sig i ell 20-tal ärenden per år. Under första halvåret 1989 inkom 19
ärenden. Endast ett ärende har avstyrkts (1987) på gmnd av vederbörandes
vandel.

Dispensärendena
omfattar endast utomnordiska medborgare bosalla i Sverige och svenska eller
utländska medborgare bosatta utomlands. Eftersom redbarhetsprövning i
praktiken inle är möjlig all göra på personer bosatta utomlands och övriga i
Sverige bosatta svenska och nordiska medborgares vandel inle prövas, kommer
prövningen endast all beröra utomnordiska medborgare bosalla i Sverige, vilket
kan uppfattas som diskriminerande.

Många
utomnordiska medborgare bosatta i Sverige driver näring här i landet i bl. a.
handelsbolags- och aktiebolagsform. De har ofta permanent uppehållstillstånd
och är därmed likställda med svenska medborgare beträffande rätten att driva
näring. Del kan därför förefalla ologiskl all de skall behöva söka särskilt
tillstånd för att kunna leda sitt företag om det bedrivs i aktiebolagsform men inle
om del drivs i handelsbolagsform. Sak samma gäller om ell utländskt förelag
väljer all driva näring i Sverige genom elt dotterbolag i stället för filial —
för verkställande direktören i en filial finns inget medborgarskapskrav, endast
bosättningskrav.

Promemorian
lar också upp frågan om del har någon betydelse från försvarssäkerhetssynpunkt
all medborgarskaps- och bosällningskraven i aktiebolagslagen m. fl.
författningar förenklas.

I
enlighet med vad kommerskollegium anfört synes så inte vara fallet, då lagen om
kontroll över tillverkningen av krigsmateriel och personalkonlrollkungörelsen
ger möjlighet all slälla krav i dessa avseenden vid tillståndsgivning och
överenskommelser med leverantörer lill försvaret. Det torde emellertid i första
hand ankomma på direkt berörda myndigheteratt bedöma denna fråga.

Revisorer

Länsstyrelsen
har inget all erinra mol all medborgarskaps- och bosällningskraven i
aktiebolagslagen och i övriga uppräknade lagar slopas för revisorer, så som
kommerskollegium föreslagit. På så sätt kommer minsl en revisor alltid all vara
antingen auktoriserad eller godkänd av kommerskollegium eller på annat sätt
underställd dess tillsyn i samtliga uppräknade associationsformer.

Länsstyrelsens
befattning med dessa ärenden är densamma som beträf

fande styrelseledamöter m. fl. Redbarhelsprövningen inskränker sig dock

inle till all gälla enbart utländska medborgare utan samtliga revisorer, som

skall auktoriseras eller godkännas enligt revisorsförordningen. För länssty

relsen i Stockholms län har det inneburit att länsstyrelsen under åren 1987

och 1988 på kommerskollegiums begäran inhämtat uppgifter ur rikspolis-

registret och kronofogdemyndighetemas register på 250 lill 300 personer

per år. Hittills i år har ärenden rörande närmare 150 personer behandlats.

Inle i något av dessa ärenden har länsstyrelsen avstyrkt på gmnd av 105

8 Riksdagen 1989/90. 1 sami Nr 160

vederbörandes
vandel. Samtliga ärenden har rört auktorisation eller god- Prop.
1989/90:160

kännande av revisorer enligt revisorsförordningen. Bilaga 4

övriga
synpunkter

Länsstyrelsen
vill avslutningsvis föreslå ytterligare etl steg mot förenkling och "avbyråkratisering"
av den här typen av ärenden. Kommerskollegium bör ges möjlighet att ta fram
underlagen för den redbarhetsprövning som nu föranleder remisser till 24 olika
länsstyrelser, som i sin tur skall inhämta yttrande från polis- och
kronofogdemyndigheter. Detta gäller inle bara utländska styrelseledamöter m.fl.
och revisorer utan också tolkar och translatorer. En sådan ordning har
föreslagils i flera andra sammanhang, t.ex. i utredningen om godkännande av
tolkar och auktorisation av översättare (DsH 1982:2). Detta bör ske genom att
regeringen ger kommerskollegium tillstånd alt ta del av innehållet i
polisregister i enlighet med 3 § första stycket 2, ev. också 3 § andra stycket polisregislerlagen
(1965:94).

Antalet
tolk- och Iranslatorsärenden har under åren 1987 och 1988 för länsstyrelsens
del uppgått till ungefär 180 resp. 150. Hittills i år har omkring 80 ärenden
inkommit och behandlats. Endast fem av dessa ärenden har avstyrkts och i
ytterligare några få har länsstyrelsen varit tveksam till vederbörandes
lämplighet.

15
Rikspolisstyrelsen:

Rikspolisstyrelsen
avstyrker förslaget och föreslår all del blir föremål för fortsalla
överväganden.

Motiven
för de medborgarskaps- och bosällningskrav som lagstiftaren har uppställt är
att företagsledningen skall vara åtkomlig för svenska myndigheter, domstolar
och andra. Kommerskollegium pekar på hur förbättrade kommunikationer
underlättar för personer bosalla i ullandel att hålla sig underrättade om etl
svenskt företags skötsel och snabbi infinna sig vid exempelvis ell styrelsemöte
i Sverige. Detta är enligt kollegiet del främsta argumentet för en
liberalisering av bestämmelserna. Däremot berörs inle alls de negativa
effekterna av förbättrade kommunikationsmöjligheter.

Rikspolisstyrelsen
nödgas emellertid konstatera att den som inle vill vara åtkomlig för t. ex. en
svensk myndighet har idag större möjligheter än någonsin all hålla sig
oåtkomlig och ändå kunna fortsätta sin rörelse. De skalbolagsafTärer som f n..
utreds vid rikskriminalen innehåller utmärkta exempel på hur man från ullandel
kan bedriva en omfattande affärsverksamhet i Sverige med stöd av fullmakter,
telefon, telefax och olika datatekniska hjälpmedel. Enligt styrelsens
uppfattning talar således vissa förhållanden för all man bör överväga en
skärpning i stället för en liberalisering av olika lagar så att möjligheterna
alt nå de ansvariga för svenska bolag inte försämras.

Rikspolisstyrelsen
anser därför att man inte kan ta ställning till kom

merskollegiums förslag ulan all först överväga värdet av bestämmelser

som ligger nära frågor om medborgarskap och bosättning. Dessa frågor bör 106

utredas.
Först när ett bredare beslutsunderlag finns tillgängligt kan bedö- Prop.
1989/90:160 mas om det eventuellt är angelägnare all revidera regelverket i
andra Bilaga 4 avseenden än de som kommerskollegium föreslår. Styrelsen
finner således alt förslaget bör bli föremål för ytterligare överväganden.
Följande frågeställningar är exempel på sådant som därvid bör närmare belysas,

— vilket
bör minimiantalet medborgare i etl nordiskt land, bosatta i Sverige, vara i ett
svenskt bolags ledning

— vilka
regler bör finnas för alt registreringen av ansvariga personer skall vara
tillförlitlig och vilka åtgärder bör vidtas när ell bolag saknar en fulltalig
ledning

— bör
del intemationella rättshjälpssystemel byggas ut?

16
Understödsföreningsutredningen:

Sammanfattning

Utredningen
anser alt, såvitt gäller understödsföreningar, kraven på svenskt medborgarskap
och på bosättning i Sverige kan avskaffas såväl för samtliga kategorier av
revisorer som för styrelseledamöter, verkställande direktör, likvidatorer och
firmatecknare saml suppleanter för dessa. En förutsättning för en sådan reform
bör dock vara att en moisvarande revidering görs beträffande
försäkringsbolagen.

Bakgmnd

Understödsföreningsulredningen
har till uppgift alt i en gemensam lag samla alla de bestämmelser av näringsrätlslig,
associalionsrällslig och avlalsrättslig art som har särskild anknytning till den
försäkringsverksam-hel som bedrivs inom understödsföreningar. Bland de frågor
som utredningen sålunda skall behandla hör medborgarskaps- och bosättningskrav
för bl. a. styrelseledamöter och revisorer i understödsföreningar.

Sedan
kommerskollegium avlämnat sitt brev har 1987 års lagom ekonomiska föreningar
trätt i kraft. Bestämmelserna i den nya lagen är inte tillämpliga på
understödsföreningar. I avvaktan på ny självständig lag för dessa föreningar
gäller fortfarande de hänvisningar lill bestämmelserna om bl.a.
styrelseledamöter och revisorer som i lagen (1972:262) om understödsföreningar
görs till 1951 års lagom ekonomiska föreningar.

Försäkringsverksamhetskommittén
lade i sitt slutbetänkande SOU 1987:58 om Försäkringsväsendet i framtiden, fram
elt förslag som innebär alt kravet på svenskt medborgarskap slopas för
auktoriserade och godkända revisorer i försäkringsbolag. Revisorer i
understödsföreningar berörs inle av kommitténs förslag.

I
kommerskollegiels brev berörs prop. 1985/86:7 om utlänningars rättsliga
ställning. Propositionen byggde på ell delbetänkande, (Ds A 1984:6) Om
utlänningars rättsliga ställning, av den s. k. diskrimineringsutredningen.

I
delbetänkandet föreslog diskrimineringsulredningen sådana ändringar

i lagen om understödsföreningar som innebar all styrelseledamot, firma- 107

tecknare,
revisor, likvidator, likvidationsrevisor och suppleanter för dessa Prop.
1989/90:160

inte behöver vara svenska medborgare. Bilaga 4

Lika
vittgående ändringar föreslogs inle beträffande aktiebolag och ekonomiska
föreningar. Diskrimineringsutredningen motiverade denna olikhet i förslaget
med alt understödsföreningar, lill skillnad från aktiebolag och ekonomiska
föreningar, aldrig kan vara s.k. kontroUsubjekt enligt 1982 års lag om
utländska förvärv av svenska förelag m. m.

De
hade alltså enligt diskrimineringsulredningen bedömts som "ofarliga"
då det gällt att skydda Sveriges näringsliv och naturtillgångar från alllför slarki
utländskt inflytande. Arten och omfattningen av deras verksamhet var också
sådan alt det inle borde möta några betänkligheter mol att avskaffa kravet på
svenskt medborgarskap för nu aktuella befattningshavare. Inle heller
försäkringsbolagen är kontroUsubjekt. Dock ansåg diskrimineringsutredningen
att dessa borde likställas med aktiebolag.

Försäkringsinspektionen
avstyrkte diskrimineringsulredningens förslag såvitt gällde
understödsföreningar eftersom samma regler borde gälla beträffande understödsföreningar
som för försäkringsbolag.

I
propositionen anförde föredragande departementschefen alt diskrimineringsutredningens
förslag borde behandlas i samband med den av riksdagen begärda översynen av
lagen om understödsföreningar.

Utöver
den redogörelse som kommerskollegium lämnat för arbetet inom EG kan nämnas att EG:s
ministerråd antog år 1973 ell direktiv angående avskaffandet av restriktioner
rörande etableringsfriheten inom direkt skadeförsäkring. Som exempel på
restriktioner som enligt direktivet medlemsstaterna skall avskaffa nämns bl.
a. föreskrifter om all majoriteten av slyrelseledamötena i ell försäkringsbolag
skall vara inhemska medborgare.

Nyligen
har också inom EG påbörjats en mer allmän översyn av medlemsländernas arbetslagstiftningar.

Utredningens
synpunkter

Kommerskollegium
har i sitt brev såvitt gäller understödsföreningar endast föreslagit ändringar
beträffande auktoriserade och godkända revisorer. Utredningen anser emellertid
att yttrandet bör omfatta även de befattningshavare som berörs i
kommerskollegiets brev när det gäller andra associationsformer.

Målsättningen
med kommerskollegiels förslag synes i första hand vara att föreslå förenklingar
som kan medföra minskad byråkrati för berörda förelag och resursbesparingar för
kollegiet.

Sedan
kollegiet lade fram promemorian har emellertid arbetet påbörjats med en större
översyn av huruvida svenska lagar och regler överensstämmer med moisvarande
lagar och regler inom EG.

Uppställande
av krav på svenskt medborgarskap och bosättning som bör avskaffas i Sverige
torde utgöra typexempel på sådana hinder som bör avskaffas vid en harmonisering
av den svenska lagstiftningen med EG:s regelsystem. Inom regeringskansliet
pågår utredningar om i vilken utsträckning sådana hinder uppställs i svensk
lagstiftning över huvud.

Några
av de största understödsföreningarna är av en sådan storlek all de 108

ulgör
ell betydelsefullt inslag på den svenska arbetsmarknaden genom alt Prop.
1989/90:160 de meddelar kollektivavtalsgmndande pensioner och förvaltar etl
förhål- Bilaga 4 landevis stort kapilal.

Mol
bakgmnd av det nu pågående harmoniseringsarbetet finner emellertid utredningen
att kraven på svenskt medborgarskap kan avskaffas för de befattningshavare som diskrimineringsulredningen
föreslår. Skulle bestämmelsema om verkställande direktör införas i den nya
lagen om understödsföreningar bör givelvis samma regler gälla för denne som
för övriga nu nämnda personkalegorier. Inte heller kan de bakomliggande motiven
för kraven på bosättning för de aktuella befaltningshavama anses vara så starka
ätt de bör bibehållas stick i stäv med den nu pågående integrationen med EG:
Redan i dag finns understödsföreningar med anknytning lill företag som ingår i muhinationdla
koncemer. Enligt stadgama för dessa föreningar får arbetsgivaren utse ell visst
antal styrelseledamöter.

Emellertid
bör på delta område samma regler gälla beträffande understödsföreningar som
för försäkringsbolag. En allmän fömtsättning för etl avskaffande av
medborgarskaps- och bosällningskraven för nu aktuella befattningshavare bör
därför enligt utredningens mening vara all motsvarande ändringar görs i 1982 års
lag om försäkringsrörelse.

17
Sveriges Advokatsamjund:

Advokatsamfundet
instämmer i kommerskollegiums bedömning och tillstyrker alt medborgarskaps-
och bosällningskraven i aktuella författningar förenklas på de sätt som
kollegiet föreslår såvitt avser styrelseledamöter och VD i aktiebolag, enligt
del alternativ kollegiet förordar.

Samfundet
vill ändå understryka betydelsen av all för bolagens verksamhet ansvariga
personer från lid till annan finns i riket eller annorledes lätt åtkomliga,
såsom är fallet med nordiska medborgare bosalla i övriga norden. De
hittillsvarande medborgarskapskraven bör därför avskaffas endast efter
noggranna överväganden i bl. a. verkställighetshänseende.

Enligt
samfundets mening är det av yttersta vikt att ledande befattningshavare för
ett eventuellt utlandsägt företag inte alllför lätt kan undandra sig sitt
ansvar. Samfundet vill däför peka på den betydelse som medborgarskapskravet
trots allt kan ha i sammanhanget. Det gäller då inte i första hand den
eventuella benägenhet som en utländsk medborgare, som endast kortare tid varit
bosatt här i riket, skulle kunna tänkas ha att lämna riket då ett utkrävande av
ansvar aktualiseras, även om nyssnämnda aspekt inte heller bör negligeras.
Framför allt menar emellertid samfundet all i de fall någon flytt riket för all
undgå sitt ansvar det trots allt kan vara lättare all via svenska myndigheter
utkräva detta ansvar med biträde av vederbörande utländska myndigheter om myndighelsåtgärderna
avser svensk medborgare.

Därför
bör frågeställningen noga övervägas mol bakgmnd av nu och i

framliden tillämpliga regler för verkställighet av svenska domar och beslut

(såväl civilrättsligt som straffrättsligt) och den betydelse som medborgar

skap kan ha i sådana sammanhang. Samfundet vill endast peka på all

jusliliedepartemenlel bör beakta denna aspekt innan medborgarskapskra- 109

vet helt slopas. Om
departementet gör bedömningen all medborgarskaps- Prop. 1989/90:160 kravet
trots allt har visst värde ur verkslällighelssynpunkl utgår samfundet Bilaga 4 från
att en mellanform mellan kollegiets två förslag kan utformas, exempelvis så
all halva antalet styrelseledamöter skall vara såväl bosalla i riket som
svenska medborgare. En annan altemativ utformning av det av kollegiet
förordade förslaget kan följa den norska modellen, nämligen på så sätt att krav
på betydande varaktighet för bosättningen uppställs.

18
LO:

LO
ställer sig principiellt positiv lill de förenklingar och delvis liberaliseringar
som Kommerskollegium föreslår i sin skrivelse. Vad beträffar bosältningskravel
för styrelseledamöter anser dock LO att det bör övervägas om inte en majoritet
i styrelsen bör omfattas av ett inhemskt bosättningskrav.

19 TCO:

TCO
tillstyrker förslaget och vill samlidigt hänvisa till sill yttrande över departementspromemorian
"Styrelserepreseniation för de anställda" (Ds A 1986:1). 1 detta
yttrande tillstyrkte TCO att arbetstagare med utländskt medborgarskap skall
kunna väljas till arbetstagarrepresentant i bolagsstyrelser. För arbelslagarrepresenlanler
bör dock också bosältningskravel gälla på samma säll som för styrelsen i
helhet, dvs. all minsl hälften är bosatta i landet.

Med
hänvisning lill kunskap om regler för svenska bokföringsnormer anser TCO att
motsvarande bosättningskrav skall gälla även för revisorer.

20 SACO:

SACO
har inget all invända mot de föreslagna ändringama.

21 Svenska
Arbetsgivareföreningen (SAF):

De
förslag till ändringar i aktiebolagslagen m. fl. författningar beträffande bestämmelsema
om svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige för vissa befattningshavare i
svenska företag som framförs i mbricerade brev är enligt SAF:s mening
välmotiverade. Vi vill särskilt framhålla två vikliga utgångspunkter för de
föreslagna ändringama nämligen avregleringsaspek-ten och internationell harmonisering.

När
man på goda gmnder regelmässigt beviljar despenser är detta etl tecken på att
de bakomliggande reglema är onödiga. Det är, som Kommerskollegium föreslår,
föredömligt all avveckla onödiga regler. Det är i och för sig positivt att
denna avreglering innebär kostnadsbesparingar för den handläggande myndigheten.
Från förelagarsynpunkl är det emellertid mest glädjande att företagen besparas
ett onödigt ansökningsförfarande.

SAF
har i olika sammanhang påpekat önskvärdheten av att de nordiska

ländema åter får en enhetlig aktiebolagslagstiflning. Det föreliggande för- 110

slaget
är ett steg i rätt riktning. En enhetlig aktiebolagsstiftning kommer att Prop.
1989/90:160 främja integreringen av del nordiska näringslivet. Denna
integrering är ell Bilaga 4 naturligt led i det nödvändiga närmandet till
EG.

Vi
fömtsätter att Kommerskollegium med sin centrala roll i den pågående EG-anpassning,
också i detta hänseende kommer att se över de nu aktuella reglema.

22
Svenska Bankföreningen och Sveriges Industriförbund:

Organisationerna
erinrar om alt de i sill remissyttrande över aktiebolagsutredningens
betänkande (SOU 1971:15) Förslag till aktiebolagslag m.m. tillstyrkte all nalionaliletskravet
för styrelseledamöter och verkställande direktör slopades och ersattes med ell
krav på bosättning i Sverige för verkställande direktören och minst halva
antalet styrelseledamöter. De motiv som anfördes för tillstyrkandet, nämligen
all det med hänsyn lill förelagens ökade internationella kontakter är
värdefullt att de bereds vidgade möjligheter att lill styrelsen knyta personer
med erfarenhet från andra länder har än större aktualitet idag inte minst mol bakgmnd
av utvecklingen inom EG. Organisationerna tillstyrker därför kollegiets förslag
i denna del. Av samma skäl anser vi inte heller alt möjligheten lill despens
från de föreslagna reglerna bör vara så restriktiv som kollegiet föreslagit.

Kollegiet
fömtsätter att bosältningskravel — med dispensmöjlighet — för auktoriserade och
godkända revisorer bibehålls oförändrat i revisorsförordningen. Etl slopande
av bestämmelsen i lag skulle därför enligt kollegiet inle medföra någon ändrad
praxis ulan endast medföra all nu förekommande dubbelprövning bortfaller.

Organisationema
har i och för sig förståelse för kollegiets synpunkt att en dubbelprövning av
revisorernas bosättning ej bör ske. Om avsikten inte är alt genom ändringen få lill
stånd en ändrad praxis, vilkel enligt organisationerna i vart fall inte kan
anses motiverat utan en närmare analys av frågan, får det från principiella
synpunkter anses mindre lämpligt all behålla bosältningskravel i förordningen
och utesluta det ur de olika lagama. Denna fråga bör därför analyseras närmare
i departementet.

När
del gäller förslaget att slopa nationalitets- och bosällningskraven för övriga
revisorer i angivna lagar bör lill en bönan en kartläggning ske av vad som i
detta hänseende gäller inom EG. Skulle en sådan ordning stå i överensstämmelse
härmed bör kollegiets föslag kunna genomföras i vår lagstiftning.

Kollegiet
har avstått från all lägga fram förslag i fråga om revisorer i banker och
försäkringsbolag.

Enligt
organisalionemas mening bör frågan om vilka krav som bör

ställas på revisorer i bl. a. bank behandlas i samband med beredningen i

finansdepartementet av kreditmarknadskommitténs belänkande (SOU

1988:29) Fömyelse av kreditmarknaden samt departementspromemorian

(Ds 1989:13) Utländska bankfilialer i Sverige. Frågan om vilka krav som

bör ställas på styrelseledamöter och andra uppdragstagare i bank bör

likaledes övervägas i samband med denna beredning. Organisationema 111

utgår från att en viss
liberalisering av reglema härvid bör komma till Prop. 1989/90:160

stånd. Bilaga 4

Kommerskollegiet
har föreslagit att man i samband med alt nationalitets- och bosättningskraven
i aktiebolagslagen slopas ser över vilka krav som särskilt bör ställas på
revisorer i vissa nyckelförelag inom krigsmaterielindustrin.

Organisationema
fömtsätter att denna fråga övervägs särskilt inom departementet.

23
Svenska sparbanksföreningen:

Sammanfattningsvis
anser Sparbanksföreningen all del inle finns något all invända mol kommerskollegiels
förslag rörande slopandet i vissa fall av krav på svenskt medborgarskap
respektive kravet på bosättning i Sverige för vissa befattningshavare i svenska
aktiebolag, handelsbolag, ekonomiska föreningar saml enskilda bolag.
Sparbanksföreningen tillstyrker således förslaget i dess helhet.

Sparbanksföreningen
vill dock understryka all skälen lill ell tillstyrkande av förslaget inte i
första hand gmndar sig på möjligheten lill ekonomisk besparing för kommerskollegiel
ulan det faktum att ändringama är en naturlig del i den anpassning av svensk associalionsrällslig
lagstiftning som är nödvändig med tanke på ell eventuellt framtida närmare
samarbete med den Europeiska gemenskapen.

Att
förslag lill förändringar av lag, innebärande förenkling och en liberalisering
av den kontroll som i olika sammanhang åligger bl.a. landels tillsynsmyndigheter,
initieras av i första hand besparingsskäl ställer sig Sparbanksföreningen
kritisk lill. Enbart besparingsskäl för statliga organ får enligt föreningens
menande aldrig vara skälet till liberaliseringar och förändringar av
lagbestämmelser av den typ som här är aktuell.

I
detla sammanhang bör också noteras att genom denna förändring skillnader
uppstår mellan de olika banklagama och övrig associationsrälls-lig lagstiftning
vilkel i sig är olyckligt. Sparbanksföreningen anser det av rättssäkerhetsskäl
väsentligt alt man åter söker uppnå den enhetlighet som tidigare rådde på detta
område.

Sparbanksföreningen
föreslår därför all en översyn av banklagstiftningen vidtas med mål att söka
uppnå likformighet mellan de olika banklagarna saml de i denna promemoria
berörda författningama beträffande reglerna om hemvist och bosättning i vissa
fall avseende styrelseledamot, verkställande direktör, stiftare, revisor saml
suppleanter för dessa.

24
Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF):

Kommerskollegiums
förslag lill ändringar innebär all den lagstiftning som

reglerar bankema i förevarande avseende kvarstår oförändrad. För för-

eningsbanksrörelsen innebär detta att de av kollegiet föreslagna reglema

endast blir tillämpbara på SFF självt, saml ell mindre antal aktiebolag och

ekonomiska föreningar inom rörelsen. SFFs yttrande inskränker sig därför

till några aUmänna synpunkter. 112

Inledningsvis
anser SFF all förslaget, genom minskad byråkrati för Prop. 1989/90:160
företagen och resursbesparingar för kommerskollegium, som helhet be- Bilaga
4 traktat är positivt. Vidare synes förslaget bättre harmonisera med utländska
rättssystem, än vad som är fallet med nuvarande regler. Sistnämnda förhållande
är enligt SFFs mening av stor betydelse; inte minsl med tanke på etl eventuellt
närmande lill EG.

Även
andra faktorer synes understryka det angelägna i genomförandel av förslaget.
Som exempel kan nämnas alt nuvarande vandelsprövning av utomnordiska medborgare
kan upplevas som diskriminerande. Vidare föreligger numera — med hänsyn till
dagens postgång, telekommunikationer och allmänna samfardsmedel — inga
nämnvärda problem att snabbt sammankalla en beslutsför styrelse och för denna
all sammanträda inom rimlig lid, även om etl antal ledamöter är bosatta
utomlands. Slutligen tillåter den svenska lagstiftningen utländskt ägande av
aktier och andelar, vilkel medför alt del utländska inflytandet i ell förelag
kan bli icke oväsentligt. Att mot bakgrund av detla behålla medborgarskaps- och
bosällningskrav för alt säkra etl svenskt inflytande i förelagen förefaller därför
mindre motiverat.

Av
nu anförda skäl är SFF berett all tillstyrka kollegiets förslag. SFF vill dock
— utan att motsätta sig förslagets genomförande — påpeka den till synes ökade
risken för förluster för borgenärskolleklivel, som förslaget förefaller kunna
ge upphov till, i de fall det är motiverat all göra gällande personligt ansvar
enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen för styrelseledamöterna. Om hälften av
styrelseledamöterna är bosatta utomlands, torde del vara svårare all erhålla
full täckning av ersättningskravet. Dessutom föreligger en viss risk alt del
nu nämnda förhållandet sätts i system för all utnyttjas i brottslig verksamhet.
Emellertid bedömer SFF att de nu nämnda riskerna ulgör undantagsfall saml all
fördelarna med förslaget uppväger desamma.

25 Grossistförbundet
Svensk Handel:

Promemoriorna
belyser på ett informativt sätt de aktuella frågoma men del hade varit
värdefullt om de hade innehållit en redogörelse för medborgarskaps- och bosällningskraven
avseende revisorer i andra länder.

Med
hänsyn till den ökade internationaliseringen i svenskt näringsliv och
strävandena efter att öka rörligheten för arbetskraften inom Västeuropa anser
vi att det är angeläget att kunna knyta personer med erfarenhet från utländska
förelag lill svenska förelag. Vi är därför positiva lill förslagen.

26 Småföretagens
Riksorganisation:

Småförelagens
Riksorganisation tillstyrker förslaget.

Organisationen
har länge generellt verkat för enklare regler. Förslaget

verkar i den riktningen. Genom att dispensförfarandel slopas i flertalet fall

undviks till synes onödig och tyngande byråkrati. Detta gynnar såväl

myndigheter som förelag. 113

Del
är särskilt viktigt att underiätta för små företag så all dessa lättare Prop.
1989/90:160 direkt kan få tillgång till utländsk kompetens. Härigenom ökar
deras Bilaga 4 konkurrenskraft vilket är nödvändigt desto längre
integrationen mol den europeiska marknaden fortskrider.

Förslaget
ligger dessutom i linje med den strävan all harmonisera med reglerna inom EG-länderna
som bör prägla vår lagstiftning. Med ökad kommunikation mellan länder och
större internationell rörlighet synes nuvarande regler otidsenliga och bör
ändras i enlighet med förslaget.

2
7 Lantbrukarnas Riksförbund (LRF):

Vad
gäller medborgarskap- och bosällningskraven i associalionsrällslig lagstiftning
kan för föreningsrörelsens del konstaleras att dessa krav sällan aktualiseras.
LRF finner emellertid all de överväganden Kommerskollegium gör i sin
promemoria 1987-08-25 är väl övervägda varför LRF tillstyrker i nämnd
promemoria angivna förslag till lagändringar.

I
Kommerskollegiums PM 1988-04-15 konstateras alt försvarssäkerhels-punkler
beträffande företagsledningar tillgodoses genom annan lagstiftning än de lagar
som omfattas av Kommerskollegiums förslag enligt PM 1987-08-25, varför ändringar
i sistnämnda lagar inte innebär någon ändring ur säkerhetspolitisk synpunkt.
LRF instämmer i denna bedömning.

28
Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR (FAR):

FAR
tar endast ställning lill den del av förslaget som berör revisorer.

FAR
tillstyrker förslaget med instämmande i de motiv som Kommerskollegium anför i
skrivelsen.

29
Svenska Revisorsamfundel SRS:

Samfundet
ställer sig positivt till en liberalisering av nuvarande regler med krav på
medborgarskap och bosättning för styrelseledamot, verkställande direktör och
revisor.

Frågan
bör emellertid övervägas inom ramen för den översyn som aviserats av
aktiebolagslagen då utformningen av dessa regler är beroende av överväganden
bl. a. rörande harmonisering lill EG:s regler på bolagsom-rådel och behov av
ändrade allmänna kompetenskrav för ledamöter i olika bolagsorgan.

Däremot
avstyrks all nationalitets- och bosältningskravel slopas för

kategorin "Övriga revisorer" i de fall del inle är obligatoriskt all
minst en

revisor skall vara kvalificerad, dvs. i flertalet associationer som omfattas

av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och lagen (1980:1103) om

årsredovisning mm i vissa förelag. Skälet härtill är alt del synes vara

mindre lämpligt med en ordning där frågan om dispens erfordras avgörs

av medrevisorns behörighet när del inle ställs upp något generellt behörig-

helskrav för associationsformen, vilkel innebär att medrevisorns behörig-

hel kan variera från lid lill annan. 114

30 Svenska
Försäkringsbolags Riksförbund: Prop. 1989/90:160

Riksförbundet
har inle något att erinra mot förslaget. tillaga 4

31
HSB:s Riksförbund ek för:

HSB:s
Riksförbund ek för, som beretts tillfälle att yttra sig över kommers-kollegii
förslag till förenklade regler rörande medborgarskaps- och bosättningskrav i
skilda lagar, tillstyrker förslagen.

32
Sveriges Bostadsrättsföreningars Centralorganisation ekför (SBC):

SBC
tillstyrker alt kommerskollegiels förslag genomförs såväl ifråga om styrelseledamöter
m. fl. som revisorer.

Förslaget
ger inle anledning lill vare sig principiella eller praktiska invändningar när
det gäller de associationslermer som SBC företräder. Förslaget innebär önskvärd
minskning av byråkratin och av offentliga kostnader.

33
Arbetslöshetskassornas Samorganisation (SO):

SOs
yttrande begränsar sig till att omfatta de förslag som avser lagen om arbetslöshetsförsäkring.

Kommerskollegium
föreslår beträffande styrelseledamöter och suppleanter för dessa

1. att
högst en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter får vara nor

diska medborgare bosalla utanför Norden eller icke nordiska medborgare,

alternativt

2. att
medborgarskapskravel slopas men att bosättning i Sverige krävs

för halva antalet styrelseledamöter.

Kommerskollegium
förordar alternativ 2.

Utländska
medborgare, som arbetar i Sverige, återvänder ibland till sill hemland, vilket
kan inträffa under en mandatperiod. I normalfallet upphör därvid deras
medlemskap i den svenska arbetslöshetskassan och därmed måste de också lämna
uppdraget som styrelseledamot.

SO
tillstyrker alternativ 2 under förutsättning alt kravet på att styrelseledamot
skall vara medlem i förening inte slopas.

Kommerskollegium
föreslår beträffande revisorer att auktoriserad revisor inte behöver vara
bosatt i Sverige, saml all nationalitet- och bosällningskraven slopas för
övriga revisorer då minsl en revisor är auktoriserad eller godkänd.

SO
tillstyrker förslaget.

34
Konsumentkooperationens pensionskassa, försäkringsförening (KP):

KP
är vad avser kapitalförvaltning och verksamhetens omfång landels

största
understödsförening. Dess verksamhet bedrives inom två avdel- 115

ningar
för vilka upprättas separata bokslut. Del sammanlagda förvaltade Prop.
1989/90:160 kapitalet ulgör 6.150 Mkr och pensionsutbetalningarna uppgick år
1988 Bilaga 4 till 676 Mkr.

Enligt
KPs stadgar skall styrelsen beslå av åtta ledamöter valda för ett år i sänder.
Fyra ledamöter, varav minsl tre skall vara medlemmar av kassan, skall
representera Kooperativa förbundels styrelse och fyra ledamöter, varav minsl
tre skall vara medlemmar av kassan, skall representera perso-nalorganisalionema.

Beträffande
revisorer föreskriver stadgarna att två revisorer skall utses årligen av
föreningsstämman för liden från ordinarie föreningsstämma t.o.m. nästa
ordinarie stämma. För varje revisor utses en suppleant för samma lid. Av dessa
revisorer skall den ene och dennes suppleant vara auktoriserad och den andre
och dennes suppleant vara medlemmar. Utöver de av föreningsstämman utsedda revisorema
skall Kooperativa förbundet årligen utse en revisor och dennes suppleant.

KPs
verksamhet har sin gmnd i de kollektivavtal som arbetsmarknadens parter träffar
gällande anställda inom konsumentkooperationen och folkrörelserna. Bland dessa
finns naturligen arbetstagare med utomnordiskt medborgarskap och som genom
nämnda kollektivavtal är medlemmar i KP. Såsom kommer till ullryck i stadgarna
är medlemskap för flertalet ledamöter i kassan elt väsentligt kriterium för
upprätthållande av kvalitet och engagemang i styrelsearbetet. Frågan om
ledamötemas medborgarskap väger enligt KPs mening i detla sammanhang lätt. Mot
denna bakgmnd ter del sig rimligt att även en icke nordisk medborgare skall
kunna utses till styrelseledamot i kassan. Samma synsätt anlägges i fråga om medborgarskaps-
och bosällningskrav avseende revisorer.

KP
finner del med hänsyn lill vad ovan anförts naturligt, all svensk lagstiftning
avseende kravet på visst medborgarskap i förevarande hänseende anpassas till
vad som gäller i flertalet västeuropeiska länder, på säll som kommerskollegium
föreslår.

35
Stockholms Handelskammare:

Av
kommerskollegiums promemoria i ifrågavarande ärende framgår att

målsättningen med de föreslagna ändringarna är all minska byråkratin för

företagen och resursbesparingar för kollegiet. Handelskammaren, som i

huvudsak delar kollegiets överväganden, får för egen del tillägga att fram

förallt näringslivets ökade internationalisering påkallat elt behov av en

liberalisering av nuvarande regler. I takt med alt svenska förelag förvärvat

utländska företag har del nämligen bl.a. blivit allt angelägnare all ulan

onödigt administrativt krångel kunna rekrytera utländska styrelseledamö

ter. Dessa representerar ofta elt strategiskt kunnande av stort värde för

svenska förelag. Vidare torde det av rent handelspolitiska skäl vara olämp

ligt för Sverige att i jämförelse med omvärlden upprätthålla en restriktiv

lagstiftning. Särskilt gentemot Europeiska gemenskapen ter sig detta an

märkningsvärt och inte minsl motsägelsefullt med hänsyn lill regeringens

uttalade inlegralionsrällsliga strävanden.

Avslutningsvis finner Handelskammaren kommerskollegiums förslag 116

till ändrade regler i
aktiebolagslagen m.fl. författningar i allt väsentligt Prop. 1989/90:160

ändamålsenligt och väl avvägt. Bilaga 4

Mot
denna bakgmnd lämnar Handelskammaren förslaget avseende såväl
befattningshavare i svenska företags ledning som revisorer utan erinran.

117

LAGRÅDET Prop. 1989/90:160

Utdrag
ur protokoll vid sammanträde 1990-05-15

Närvarande:
f d. regeringsrådet Bengt Wieslander, regeringsrådet Bertil Werner, justitierådet
Ulf Gad.

Enligt
protokoll vid regeringssammanträde den 26 april 1990 har regeringen på
hemställan av statsrådet Laila Freivalds beslutat inhämta lagrådels yttrande
över förslag till lagom ändringi aktiebolagslagen (1975:1385), m.m. Förslagen
har inför lagrådet föredragils av kanslirådet Per Pettersson. Lagrådet lämnar
förslagen ulan erinran.

118

Innehåll Prop. 1989/90:160

Propositionens
huvudsakliga innehåll .......................

Propositionens lagförslag.......................................

Utdrag ur protokoll vid
regeringssammanträde den 23 maj 1990

1
Inledning.........................................................

2
Allmän motivering .............................................

2.1
Krav på medborgarskap och
bosättning i fråga om vissa befattningshavare i svenska förelag .........................................

2.2
Krav på medborgarskap och bosättning
i fråga om revisorer i svenska företag

2.3
Vissa akliebolagsrällsliga
frågor m.m. i anslutning lill lagstiftningen om ell kontobaserat akliesyslem...............................

2.3.1
Bakgmnd .............................................

2.3.2
Preskription av aktierätl .........................

2.3.3
Central försäljning av udda
företrädesrätter alt delta i en nyemission eller fondemission........................................

2.3.4
Aktieteckning genom betalning ................

2.3.5
Central försäljning av vid
införande av det kontobaserade systemet outnyttjade delrätter ............................

2.3.6
Intyg om rättsverkningar av
registreringar enligt aktiekontolagen

2.3.7
Det kontobaserade systemets
omfattning...

2.4
Vissa underrättelser lill
skattemyndigheten .......

2.5
Ikraftträdande m. m......................................

3
Upprättade lagförslag.........................................

4
Specialmotivering..............................................

4.1
Förslaget lill lag om ändring i
aktiebolagslagen .

4.2
Förslaget till lag om ändring i
försäkringsrörelselagen

4.3
Förslaget lill lag om ändring i
bankakliebolagslagen

4.4
Förslaget lill lag om ändring i
lagen om rätt för utlänning och utländskt förelag all idka näring här i riket....................................

4.5
Förslaget lill lag om ändring i
lagen om handelsbolag och enkla bolag

4.6
Förslaget lill lag om ändring i
lagen om årsredovisning m. m. i vissa förelag

4.7
Förslaget till lag om ändring i
bankrörelselagen..

4.8
Förslaget till lag om ändring i
sparbankslagen ..

4.9
Förslaget till lag om ändring i
föreningsbankslagen

4.10
Förslaget till lag om ändring i
lagen om ekonomiska föreningar

4.11
Förslaget lill lag om ändring i
aktiekontolagen....

4.12
Förslaget lill lag om ändring i
lagen om införande av aktiekontolagen

5
Hemställan.......................................................

6
Beslut ..........................................................

Bilaga
I Brev 1987-08-25 från kommerskollegium till regeringen

med förslag till ändringar i aktiebolagslagen m. fl. författ

ningar .....................................................

Bilaga
2 Inom kommerskollegium upprättad PM 1987-08-25 med

titeln "Medborgarskaps- och bosättningskraven i aktiebo

lagslagen m. fl. författningar, förslag till förenklade regler"

med två bilagor.........................................

Bilaga 3 Inom
kommerskollegium upprättad PM 1988-04-15 om be- 119

lydelsen
från försvarssynpunkt av aktiebolagslagens be- Prop. 1989/90:160

stämmelser
om medborgarskaps- och bosättningskrav för

vissa befattningshavare .............................

Bilaga
4 Sammanställning av remissyttranden över kommerskollegi

ums brev 1987-08-25 lill regeringen med förslag lill ändring

ar i aktiebolagslagen m. fl. författningar.........

Bilaga
5 Utdrag ur lagrådets protokoll den 15 maj 1990

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1990 I
20