Högsta domstolen, mål Ö 4116-22

s. 1 Sida 1 av 10 i domstolens handling

• HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT · meddelat i Stockholm den 17 maj 2023
• Mål nr · Ö 4116-22

PARTER

Klagande KB Components Plastunion AB, 556181-5209 Box 223 334 24 Anderstorp

Ombud: Advokat JN och juristen SH

Motpart Husqvarna AB, 556000-5331 561 82 Huskvarna

Ombud: Advokaterna WL och EW samt juristen IE

SAKEN Avvisande av talan

ÖVERKLAGAT AVGÖRANDE Göta hovrätts beslut 2022-05-23 i mål Ö 1758-21

s. 2 Sida 2 av 10 i domstolens handling

HÖGSTA DOMSTOLENS AVGÖRANDE

Högsta domstolen avslår överklagandet.

KB Components Plastunion AB ska ersätta Husqvarna AB för rättegångs- kostnad i Högsta domstolen med 350 000 kr, avseende ombudsarvode, och ränta enligt 6 § räntelagen från dagen för detta beslut.

YRKANDEN I HÖGSTA DOMSTOLEN

KB Components Plastunion AB har yrkat att Högsta domstolen ska undanröja tingsrättens och hovrättens avvisningsbeslut och visa målet åter till tingsrätten. KB Plastunion har vidare yrkat att bolaget ska befrias från skyldigheten att ersätta Husqvarna AB för rättegångskostnader i tingsrätten och hovrätten.

Husqvarna har motsatt sig att tingsrättens och hovrättens beslut ändras.

Parterna har yrkat ersättning för rättegångskostnader i Högsta domstolen.

SKÄL

Bakgrund

¶1. Husqvarna tillverkar bl.a. utomhusprodukter som robotgräsklippare, trädgårdstraktorer och motorsågar. KB Plastunion ingår i en koncern som sedan länge tillverkat och levererat plastkomponenter till Husqvarna. KB Components AB är moderbolag i koncernen.

¶2. KB Plastunion väckte talan mot Husqvarna vid tingsrätten och yrkade att Husqvarna skulle förpliktas att betala drygt 330 000 kr till KB Plastunion avseende återstående betalning för tanklock som levererats 2020.

s. 3 Sida 3 av 10 i domstolens handling

¶3. Husqvarna invände att talan skulle avvisas eftersom tvisten omfattades av skiljeavtal mellan parterna. KB Plastunion motsatte sig att talan skulle avvisas.

¶4. Tingsrätten avvisade talan med hänvisning till att parternas skiljeavtal hindrar att talan prövas i allmän domstol. Hovrätten har gjort samma bedömning som tingsrätten.

Frågan i Högsta domstolen

¶5. Frågan är om det finns ett gällande skiljeavtal mellan KB Plastunion och Husqvarna som hindrar att allmän domstol prövar KB Plastunions talan.

Parternas talan i Högsta domstolen

¶6. Husqvarna har i korthet anfört följande. KB Plastunion är bundet av skiljeklausuler i avtal som Husqvarna 1995 och 2005 träffade med andra bolag i koncernen. KB Plastunion är även bundet av en skiljeklausul i ett avtal med rubriken Supply Agreement som parterna träffade 2007. Husqvarna skickade 2014 inköpsordrar (Purchase Order) till KB Plastunion avseende de modeller av tanklock som de aktuella leveranserna avser. I inköpsordrarna hänvisas till Husqvarnas allmänna villkor som innehåller en skiljeklausul. Av Husqvarnas beställning och KB Plastunions fakturor avseende leveranserna 2020 framgår att dessa grundas på inköpsordrarna från 2014. Även till följd härav är KB Plastunion bundet av skiljeavtal.

¶7. KB Plastunion har i korthet anfört följande. Bolaget är inte part i 1995 eller 2005 års avtal och Husqvarna har dessutom 2016 sagt upp dessa avtal. Det avtal som träffades 2007 mellan KB Plastunion och Husqvarna har blivit overksamt genom att Husqvarna inte gjorde beställningar från KB Plastunion förrän efter 2012, när viss produktion flyttades över till bolaget från ett annat

s. 4 Sida 4 av 10 i domstolens handling

bolag i koncernen. I vart fall har Husqvarna genom vad som förevarit mellan parterna under 2016 sagt upp avtalet. Att det i inköpsordrarna från 2014 har funnits en hänvisning till Husqvarnas allmänna villkor är inte ett förhållande som KB Plastunion har haft anledning att fästa avseende vid. Att samma sifferkombinationer använts i beställningar och fakturor från 2020 som i inköpsordrarna innebär inte att bolaget blivit bunden av skiljeklausulen i Husqvarnas allmänna villkor.

¶8. Husqvarna har invänt att någon uppsägning av avtalen inte har kommit till stånd eftersom KB Components och KB Plastunion vägrade acceptera en avveckling av avtalsrelationen. KB Plastunion har fortsatt att tillverka Husqvarnas plastkomponenter enligt samma rutiner som tidigare. Det innebar att parterna accepterade de tidigare gällande avtalsvillkoren, inklusive skiljeklausulerna.

Skiljeavtal

¶9. Tvister i frågor som parterna kan träffa förlikning om får genom avtal lämnas till avgörande genom skiljeförfarande. Har ett sådant skiljeavtal träffats får en domstol inte mot en parts bestridande pröva frågan. (Se 1 och 4 §§ lagen, 1999:116, om skiljeförfarande och 10 kap. 17 a § rättegångsbalken.)

¶10. Frågan om ett skiljeavtal har ingåtts ska bedömas enligt allmänna avtalsrättsliga principer. Det gäller även när det finns en skiljeklausul i ett standardavtal och frågan är om klausulen utgör avtalsinnehåll. Varken avtalslagen eller annan lagstiftning anger vad som krävs för att ett standardvillkor ska anses införlivat med det enskilda avtalet och därmed utgöra en del av parternas avtal.

¶11. Som utgångspunkt gäller att en part måste få kännedom om ett standardavtal före avtalsslutet för att det ska bli en del av avtalet. En

s. 5 Sida 5 av 10 i domstolens handling

hänvisning till ett standardavtal som innehåller en skiljeklausul kan vara tillräckligt för att avtalsparterna ska anses bundna av klausulen. Bundenhet uppkommer i regel även om motparten rent faktiskt inte har tagit del av standardavtalet före avtalets ingående, så länge hänvisningen till standardavtalet framgår tydligt och villkoren finns tillgängliga för motparten att ta del av. Om en skiljeklausul är oväntad, överraskande eller särskilt betungande bör högre krav ställas för att skiljebundenhet ska uppstå. I kommersiella avtalsförhållanden är en skiljeklausul som utgångspunkt dock inte att betrakta som vare sig överraskande eller särskilt betungande (jfr ”Lastbilscentralen” NJA 1980 s. 46).

Skiljeavtalets omfattning

¶12. Ett skiljeavtal kan avse framtida tvister om ett i avtalet angivet rättsförhållande (1 § första stycket skiljeförfarandelagen).

¶13. Begreppet rättsförhållande förekom även i 1887 och 1929 års skiljeförfarandelagar utan att begreppets innebörd berördes närmare i förarbetena (jfr NJA II 1887 nr 4 s. 15 f. och NJA II 1929 s. 10). Beträffande 1929 års lag har uttalats att uttrycket inte innebar att det rättsförhållande som utpekas i skiljeavtalet behöver finnas redan när skiljeavtalet träffas; kravet att tvisten ska avse ett rättsförhållande som anges i skiljeavtalet avser att detta ska ha blivit fullt individualiserat (se Nils Dillén, Bidrag till läran om skiljeavtalet, 1933, s. 84 f. och 107 ff.).

¶14. Av förarbetena till den nuvarande lagen framgår att uttrycket markerar att ett skiljeavtal inte kan avse alla framtida tvister mellan parterna; det måste konkretiseras till ett visst rättsförhållande (se prop. 1998/99:35 s. 212). Konkretionskravet är avsett att ge parterna möjlighet att överblicka konsekvenserna av skiljeavtalet (se ”Belgor” NJA 2019 s. 171 p. 12).

s. 6 Sida 6 av 10 i domstolens handling

¶15. Vid tolkningen av skiljeförfarandelagens begrepp ”rättsförhållande” bör beaktas de principer som ligger bakom 1958 års New York-konvention om erkännande och verkställighet av utländska skiljedomar. Konventionen föreskriver att en partsöverenskommelse om skiljeförfarande ska erkännas om den avser tvister med avseende på ”a defined legal relationship” (se artikel II.1). Principerna i konventionen har i utländsk rättspraxis och i internationell doktrin ansetts motivera en generös tolkning av konventionens begrepp ”legal relationship”. (Se ”Belgor” p. 14.)

¶16. Det är vanligt att parter träffar avtal som reglerar hur framtida köp dem emellan ska gå till. I sådana ramavtal anges regelmässigt de villkor som ska gälla för de framtida avropsavtalen i fråga om priser, betalningsvillkor, leverans, kvalitet, tvistelösning m.m. När en part senare avropar under ramavtalet kommer det avtalets villkor som utgångspunkt att fylla ut avropsavtalet och bli en del av detta. Ramavtal av denna typ innehåller ofta också föreskrifter för hur samarbetet mellan parterna ska gestalta sig.

¶17. Beskrivningen av den avtalsrelation som etableras mellan parterna genom ett ramavtal kan i avtalet vara tillräckligt konkretiserad för att ett skiljeavtal avseende framtida tvister om såväl ramavtalet som de senare avropsavtalen ska anses röra ett rättsförhållande i den mening som avses i 1 § första stycket skiljeförfarandelagen. Något krav på att ett skiljeavtal endast kan avse tvister om redan träffade avtal följer inte av bestämmelsen. En skiljeklausul i ramavtalet kan också bli bindande avseende tvister om ett avropsavtal, genom att en skiljeklausul i ramavtalet utfyller och blir en del av avropsavtalet (jfr Stefan Lindskog, Skiljeförfarande – en kommentar, 3 uppl. 2020, s. 266, not 1062).

s. 7 Sida 7 av 10 i domstolens handling

¶18. Tillämpningsområdet i övrigt för ett skiljeavtal bestäms enligt sedvanliga principer för avtalstolkning (se ”Belgor” p. 13).

Bedömningen i detta fall

¶19. KB Plastunion var inte part i de avtal som Husqvarna 1995 och 2005 träffade med andra bolag i den koncern som KB Plastunion ingår i. Utredningen i målet ger inte stöd för slutsatsen att bolaget senare har blivit bundet av dessa avtal.

¶20. Husqvarna och KB Plastunion träffade 2007 ett avtal med rubriken Supply Agreement, som innehåller villkor för framtida avrop. Av avtalet framgår att villkoren i avtalet är tillämpliga på köp av produkter som KB Plastunion levererar till Husqvarna i enlighet med en inköpsorder (Purchase Order) som Husqvarna upprättar på sätt som beskrivs i en bilaga till avtalet. Avtalet innehåller en skiljeklausul som anger att tvister ”arising out of or in connection with this Agreement or Purchase Order” ska avgöras genom skiljeförfarande.

¶21. Husqvarna har uppgett att en inköpsorder utfärdas vid ett tillfälle och att den därefter ligger till grund för senare beställningar av viss mängd av de produkter som anges i ordern.

¶22. År 2014 upprättade Husqvarna inköpsordrar för de typer av tanklock som är aktuella i målet, vilka skickades till KB Plastunion. Under åren 2014–2016 levererade KB Plastunion vid upprepade tillfällen tanklock av de modeller som angavs i inköpsordrarna. I de fakturor som KB Plastunion upprättade hänvisas till såväl ordrarnas nummer som de artikelnummer som tanklocken har enligt ordrarna.

¶23. De beställningar som Husqvarna under denna tidsperiod gjorde avsåg alltså produkter som omfattades av inköpsordrar som Husqvarna utfärdat i

s. 8 Sida 8 av 10 i domstolens handling

enlighet med 2007 års avtal. Tvister med anledning av dessa beställningar omfattades i princip av skiljeklausulen i det avtalet. Detta gäller oavsett att några beställningar enligt 2007 års avtal inte gjorts under ett antal år dessförinnan.

¶24. Frågan är om det som förevarit under 2016 och därefter medför att skiljeklausulen har upphört att gälla eller att den av annat skäl inte ska tillämpas på de leveranser som KB Plastunion gjorde under 2020.

¶25. Av utredningen – främst mejlkonversationer mellan företrädare för Husqvarna och KB Components – framgår följande.

¶26. Under andra halvan av 2016 var Husqvarna missnöjt med främst de priser som KB Components tillämpade och Husqvarna förklarade att bolaget önskade avsluta samarbetet. I vissa kontakter använde Husqvarnas företrädare uttryck som att avtalet med KB Components har sagts upp. Av sammanhanget synes framgå att Husqvarnas avsikt var att även samarbetet med dotterbolaget KB Plastunion skulle upphöra. Något klart uttalande om att även avtalet med det bolaget sagts upp finns dock inte.

¶27. Under perioden fördes diskussioner om hur samarbetet skulle avvecklas. Någon enighet nåddes inte. I kontakter under hösten 2016 uttalade företrädare för KB Components att man skulle fortsätta att leverera enligt vanliga rutiner. KB Plastunions leveranser av bl.a. tanklock fortsatte sedan till och med våren 2020.

¶28. Slutsatsen är att det som har framkommit om parternas mellanhavanden under 2016 och därefter inte medför att skiljeklausulen i 2007 års avtal har upphört att gälla eller att den inte skulle vara tillämplig på de ifrågavarande leveranserna.

s. 9 Sida 9 av 10 i domstolens handling

¶29. Till detta kommer följande. De leveranser av tanklock som tvisten gäller har initierats genom en beställning – New Delivery Schedule – från Husqvarna. I beställningen hänvisas till det nummer som anges för relevant inköpsorder och det artikelnummer (part number) som respektive tanklocks- modell har i ordern. I inköpsordrarna finns en tydlig hänvisning till Husqvarnas allmänna villkor som innehåller en skiljeklausul motsvarande den som finns i 2007 års avtal. I ordrarna anges även en webbadress där villkoren finns. De allmänna villkoren har på så sätt varit tillgängliga för KB Plastunion att ta del av. KB Plastunion har utan att framställa någon invändning mot skiljeklausulen levererat i enlighet med beställningen. Om 2007 års skiljeklausul inte hade gällt, skulle bolaget härigenom ha blivit bundet av skiljeklausulen i de allmänna villkoren (se ”Lastbilscentralen”).

¶30. Eftersom tvisten således ska prövas av skiljedomare ska KB Plastunions talan avvisas. Överklagandet ska därmed avslås.

Rättegångskostnader

¶31. Vid denna utgång ska KB Plastunion förpliktas att betala ersättning för Husqvarnas rättegångskostnader också i Högsta domstolen. Husqvarna har yrkat ersättning med 497 500 kr avseende ombudsarvode. Frågan om det har funnits något tillämpligt skiljeavtal har visserligen fått bedömas utifrån ett ganska långvarigt och delvis komplicerat händelseförlopp, och parterna har på många punkter varit oense om den rättsliga innebörden av de åtgärder som har vidtagits. Det måste också ses som motiverat att parterna i Högsta domstolen ytterligare har fördjupat sina rättsliga analyser. Samtidigt ska det beaktas att de grundläggande förhållandena har blivit genomgångna och belysta i två tidigare instanser och att de rättsliga ståndpunkterna och frågeställningarna i stor utsträckning har preciserats och bedömts där. Målet i Högsta domstolen har också rört en avgränsad fråga. Husqvarna får därför mot bakgrund av målets

s. 10 Sida 10 av 10 i domstolens handling

art och omfattning i Högsta domstolen anses skäligen tillgodosett med en ersättning om 350 000 kr.

I avgörandet har deltagit justitieråden Gudmund Toijer, Svante O. Johansson, Malin Bonthron, Johan Danelius och Jonas Malmberg (referent) Föredragande har varit justitiesekreteraren Sofie Westlin