Naumanns tidskrift 1874 s. 470

Sysslomännen uti aflidne grefve A. Gyldenstolpes och hans enkas konkurs väckte, efter stämning till Gullbergs häradsrätt, påstående emot fabriksidkaren A. Wiberg, konduktörerna Aug. Nyström, Joh. Nyström, Hjalmar Nyström och Alfred Nyström: att som konkursmassan och svaranderne vore delägare i det så kallade Råby fabriksbolag, hvilket hade till ändamål att idka oljeslageri, färgeri och klädestillverkning; men något bolagskontrakt icke vore i öfverensstämmelse med stadgandet i 15 kapitlet 1 § Handelsbalken upprättadt, och några bestämmelser rörande tiden för bolagets bestånd eller delägarnes inbördes rättsförhållande i öfrigt icke förefunnes, vid hvilket förhållande det stode hvarje delägare fritt att, när honom behagade, föranstalta om bolagets brytande, det måtte, enär svaranderne, som förestode bolagets rörelse, bedrifvit densamma på sådant sätt, att konkursmassan för sina tre tiondedelar i bolaget icke erhållit någon utdelning af bolagets vinst, samt sysslomännen vid bolagsstämma den 4 September 1871 låtit hos svaranderna uppsäga bolaget till upplösning tre månader derefter, häradsrätten meddela föreskrifter angående bolagets upplösande och utredning af dess ställning.

Wiberg och medparter bestridde stämningspåståendet och åberopade:

l:o) ett intecknadt kontrakt af den 14 Mars 1833, hvarigenom J. S. Ryding af sitt 1/2 mantal skattefrälse Råby på arrende under 45 år, räknade från nämnde års början, till delägarne i der anlagd klädes- och oljefabrik m. m. upplåtit

s. 471 Sida 471 i årgången börjar härKopiera citering

en viss jordrymd jemte vattenkraft; varande detta kontrakt med godkännande undertecknadt endast af J. A. Nyström;

2:o) utdrag af Gullbergs häradsrätts inteckningsprotokoll för den 23 Februari 1843, utvisande att då blifvit jemlikt K. Förordningen den 6 Juni 1798 i protokollet intagen en anmälan af fabrikören J. A. Nyström, ekonomidirektören A. B. Nyström och bokhållaren Aug. Wiberg, att de, som tillhandlat sig Rydingska arfvingarnes 3/10 samt A. Lagergrens 1/5 i Råby fabrik, hvilken dittills drifvits under firman J. S. Ryding & Comp., med hvarandra öfverenskommit och nytt bolag upprättat till fabriksrörelsens fortsättande vid Råby under firma »Råby fabriks intressenter», hvilket de, såsom ansvariga för nya firman, ville enligt ofvannämnde Kongl. Förordning häradsrätten tillkännagifva; och

3:o) bestyrkt utdrag af post- och inrikestidningar för den 11 April 1843, n:o 84, hvari kungjorts, att Rydings arfvingar och A. Lagergren trädt ur det af dem gemensamt med J. A. Nyström och A. B. Nyström ingångna bolag under firma J. S. Ryding & C:ni, samt att herrar Nyström, med upptagande af Aug. Wiberg såsom bolagsman, öfvertagit förra firmans rättigheter och skyldigheter och skulle fortsätta fabriksrörelsen under firman: Råby fabriks intressenter.

Sysslomännen företedde i bestyrkt afskrift köpebref af den 22 Februari 1843, hvarigenom Rydings sterbhusdelägare till ekonomidirektören Nyström och fabrikören Nyström försålt 1/2 mantal skattefrälse Råby med. 3/10 i en å ägorna anlagd fabrik, och hade grefve Gyldenstolpe, såsom frälseränteägare, efter erhållet hembud, löst till sig skatte- och besittningsrätten till hemmanet och derigenom tillika förvärfvat sig 3/10 i fabriksinrättningen; hvarefter han den 4 Augusti 1856 tecknat medgifvande å 1833-års arrendekontrakt, att detsamma, mot betingad afgift, prolongerades på 27 år utöfver förut bestämda tiden.

Derjemte anförde sysslomännen, att ehuru de bestridt bolagets giltighet ur juridisk synpunkt, vore det dock ovedersägligt att ifrågavarande s. k. bolag existerat omkring 40 år, och borde derföre s. k. bolaget upplösas och utredas

s. 472 Sida 472 i årgången börjar härKopiera citering

såsom yrkadt blifvit. Till ett lagligt bolagskontrakt hörde åtminstone att det skulle vara afslutadt emellan alla bolagsmännen; men 1833-års arrendekontrakt vore underskrifvet endast af Ryding och J. A. Nyström, fastän B. A. Nyström och A. Lagergren, enligt hvad den åberopade anmälan af år 1843 antydde, jemväl varit delägare. Nämnde handling afsåge endast tillkännagifvande af en personalförändring; men omförmälde intet vilkor, hvarunder bolag blifvit ingånget. Dessa handlingar dugde således ej såsom bolagskontrakt, och man hade följaktligen ej något enda vilkor för reglering af delägarnes inbördes rättigheter och. skyldigheter. Det aftal, som Wiberg och medparter må hafva ingått i Februari 1843, hade ej varit bindande, för grefve Gyldenstolpe, som vid prolongationen handlat såsom jordägare, men icke såsom bolagsman.

Häradsrätten yttrade i utslag den 8 Augusti 1872: att alldenstund, äfven om de skrifter, J. A. Nyström, A. B. Nyström och August Wiberg låtit intaga uti häradsrättens inteckningsprotokoll för vintertinget år 1843 den 23 Februari och uti n:o 84 af Post- och inrikestidningar för den 11 påföljande April, skulle, efter svarandernas påstående, kunna betraktas som ett slags bolagskontrakt, ehuru dessa skrifter, efter ordalydelsen, endast innefattade uti K. Förordningen den 28 Juni 1798 föreskrifna offentliga tillkännagifvanden om ifrågavarande bolags antagna nya firma jemte de personers namn, hvilka ur bolaget utträdt, och deras, hvilka för firman skulle vara ansvariga, det likväl icke derigenom vore bestämdt om tiden, under hvilken bolaget skulle fortfara, och en sådan bestämmelse, som veterligen icke gifvits genom någon mellan bolagsmännen afslutad afhandling, på sätt 15 kapitlet 1 § Handelsbalken föreskrefve, icke heller kunde, enligt svarandernas förmenande, anses betingad vare sig genom J. S. Rydings den 14 Mars 1833 med J. A. Nyström ingångna kontrakt, hvarigenom till delägare i Råby klädesoch oljefabrik på 45 år från den 1 Januari samma år emot stadgad afgift upplåtits jord, dambygnad och vatten, eller genom den upplåtelse af samma lägenheter på ytterligare

s. 473 Sida 473 i årgången börjar härKopiera citering

27 år mot förhöjd afgift, som grefve Gyldenstolpe ensidigt, utan godkännande af bolagsmännen, den 4 Augusti 1856 utfärdat, helst bolaget, om det behörigen förvärfvat sig besittningsrätt till nämnde lägenheter, måste vara oförhindradt att, om och när det kunde finna för godt, afhända sig berörda besittningsrätt likasom andra sina tillhörigheter, samt arrendekontraktet, som icke hade afseende på förbindelser emellan bolagsmännen inbördes och icke heller innehölle något om bolagstiden, i allt fall icke kunde medföra vidsträcktare skyldighet än deri bestämdes; fördenskull och emedan »Råby fabriks intressenter» således icke gjort förord om bestämd tid för bolagets fortfarande och veterligen icke heller sedan vid bolagsstämma eller eljest derom beslutat, samt bolagstiden följaktligen varit beroende på uppsägning, och sysslomännen, hvilka förde talan för de tre tiondedelar i bolaget, som ostridigt tillhörde grefve Gyldenstolpes och hans hustrus konkursbo, vid bolagsstämma den 4 September 1871 för öfriga bolagsmännen bevisligen kungjort, att de yrkade bolagets upplösning tre månader derefter, hvilket yrkande de ock genom stämningen i saken, som svaranderna delgifvits don 11 och 12 Januari 1873, i laga ordning fullföljt; ty och då berörde, med föreskriften i 15 kap. 7 § Handelsbalken öfverensstämmande uppsägningstid länge sedan förflutit, blefve sysslomännens påstående sålunda bifallet, att bolaget upplöstes och bolagsmännen, jemlikt 8 § i nyssnämnda kapitel och balk, förpligtades att genast uppteckna bolagets penningar, gods och fordringar så ock dess gäld samt, sedan gälden blifvit gulden, skifta behållningen i mån af hvars och ens delaktighet i bolaget; och skulle bolagsmännen, så vida de om delningen eller om val af skiftesmän icke kunde åsämjas, äga att derom göra anmälan hos häradsrätten, som, efter det vederbörande haft tillfälle att afgifva förslag på skiftesmän, ville vidare förordna.

Wiberg och medparter vädjade till Göta hofrät. Häradsrätten hade ej afgjort frågan om något bolag verkligen existerade. I stämningen vore yrkadt om bolagets upplösning och dess utredande, men ej om tillgångarnes realiserande.

s. 474 Sida 474 i årgången börjar härKopiera citering

Arrendeaftalet om Råby finge ej före den bestämda tiden rubbas utan samtliga kontrahenternas samtycke. Ostridigt vore, att grefve Gyldenstolpe sedan år 1844 ägt 3/10 uti ifrågavarande fabrik, och medgifvet vore, att han, såsom jordägare och medintressent, den 4 Augusti 1856 med Wiberg och ombud för herrarne Nyström träffat aftal om prolongation af arrendet rörande vattenkraften m. m. för fabrikens drifvande. Detta aftal hade således ej » skett ensidigt» utan bolagsmännens begifvande; och häraf vore klart, att berörde öfverenskommelse ej finge ensidigt rubbas, utan måste fabriken drifvas och arrendet tillgodonjutas under den bestämda tiden. Bolagets upplösning skulle tillskynda Wiberg och medparter stor förlust.

Hofrätten meddelade dom den 25 April 1873 af innehåll: att i saken vore upplyst, att de ifrågavarande bolag tillhöriga fabriksinrättningar vore anlagda på en lägenhet, som löjtnanten J. S. Ryding genom kontrakt den 14 Mars 1833 för 45 år afsöndrat från 1/2 mantal skattefrälse Råby i Ljungs socken; att sedan Ryding, som sjelf ägt 3/10 i bolaget, aflidit, och hans sterbhusdelägare sålt hemmanet Råby jemte berörda lott i bolaget till A. B. Nyström och J. A. Nyström, desse år 1843 låtit hos häradsrätten anmäla och i Post- och inrikestidningar kungöra, att de och Wiberg vore bolagets delägare och komme att utöfva bolagets rörelse under firma »Råby fabriksinressenter»; samt att grefve Gyldenstolpe, som ägt räntan af hemmanet Råby, från A. B. Nyström och J. A. Nyström löst skatte- och besittningsrätten till hemmanet äfvensom de tre tiondedelar uti bolaget, hvilka ingått i köpet med Rydings sterbhusdelägare, och derefter den 4 Augusti 1856 utsträckt bolagets besittningsrätt till omförmälda, från hemmanet afsöndrade lägenhet till tjugosju år utöfver den i 1833-års - kontrakt stadgade tid; och ehuru någon sådan afhandling, som föreskrefves i 15 kapitlet Handelsbalken, icke vore under sakens handläggning företedd eller veterligen funnes upprättad rörande bolaget, och det ej heller vore visadt att viss tid för bolagets verksamhet och bestånd blifvit utsatt; likväl, emedan häraf inga-

s. 475 Sida 475 i årgången börjar härKopiera citering

lunda följde, att ägare af mindre del i bolaget skulle hafva rättighet att, emot öfrige delägarnes bestridande, få bolaget upplöst när som helst eller inom viss tid efter uppsägning; ty och som detta bolag utgjorde en inrättning, der en del ej kunde från det hela söndras utan att öfriga delarne blefve onyttiga eller mindre brukbara; samt vid sådant förhållande grefve Gyldenstolpes och hans hustrus konkursmassa icke, utan rättskränkning och oskäligt förfång för Wiberg och medparter, som hade större lott i bolaget än massan, ägde makt att tvinga dem till afslutande af bolagets rörelse eller vid afträdande från bolaget utbryta sin andel i annan bolagets egendom, än behållningen i penningar och sådana lösören, som icke vore för rörelsen behöfliga; alltså och då konkursmassan således, när den från bolaget skiljdes, ej kunde erhålla godtgörelse för sin lott i bolagets öfriga egendom och rörelse på annat sätt, än genom lösen af öfriga delägarne ' efter värdering, i fall de derpå ingingo, eller, på sätt i 24:de punkten af Manufaktur- och Handtverksprivilegierna den 29 Maj 1739 stadgades, genom försäljning till annan man, hvilket senare Wiberg och hans medparter också medgifvit, pröfvade hofrätten rättvist, med upphäfvande af häradsrättens utslag, ogilla sysslomännens stämnings påstående. .

Denna dom uttryckte referenten assessoren Runbäcks samt hofrättsrådet Granfeldts och tillförordnade presidenten Lemchens mening.

Vice häradshöfdingen Bratt yttrade: »Emedan delägare i bolag, som är på obestämd tid slutet, icke är pligtig att för alltid i bolaget qvarstå, utan äger utträda ur bolaget då han önskar och det utan förfång för öfrige bolagsmännen kan ske, dervid han, i det fall att bolaget har egendom, som ej kan så skiftas, att hvarje lott till särskildt bruk varder tjenlig, icke, mot sitt bestridande, är skyldig att, för utbekommande af sin lott i egendomen, åtnöjas med det belopp, som vid försäljning af samma lott kan erhållas, utan, der öfrige bolagsmännen ej vilja efter värdering lotten lösa, måste anses berättigad att få densamma utbruten; ty och enär, såsom häradsrätten yttrat, emellan Råby fabriks intressenter

s. 476 Sida 476 i årgången börjar härKopiera citering

icke, för så vielt visadt blifvit, hvarken viel bolagets bildande eller sedermera, aftal om den tid, hvarunder bolagets verksamhet borde fortgå, träffats, samt käranderne (i hofrätten), hvilka den 4 September 1871 af svaranderne fått underrättelse derom att borgenärerna i grefve Gyldenstolpes konkursmassa ej längre önskade i bolaget qvarstå, icke uppgifvit någon giltig orsak hvarför det borde konkursmassan förvägras att nu ur bolaget utträda, pröfvar jag rättvist på det sätt bifalla svarandernas stämningstalan att, derest käranderna icke heldre vilja, efter laga värdering å bolagets fabriksinrättning med hvad dertill hörer, till sig lösa konkursmassans andel deri, bolaget skall upplösas på sätt häradsrätten stadgat».

Hofrättsrådet Westring anförde: »Enär hvarken vid ifrågavarande bolags bildande, eller sedermera, aftal träffats om den tid, hvarunder bolagets verksamhet borde fortgå, samt grefve Gyldenstolpes och hans frus konkursmassa således måste vara berättigad att när som helst träda ur bolaget, men konkursmassan, som äger mindre lott i bolaget än käranderna, ej kan tvinga dem att afsluta bolagets rörelse, och med afseende å bolagets beskaffenhet någon utbrytning af konkursmassans andel i bolagets egendom ej lämpligen kan äga rum, finner jag svarandens påstående icke kunna annorledes bifallas, än att, derest käranderne ej vilja för konkursmassans lott erlägga lösen efter värdering, bolaget skall, på sätt häradsrätten stadgat, upplösas».

Sysslomännen sökte i underdånighet ändring.

Uti underdånigt betänkande den 4 Februari 1874 hemställde nedre revisionen (revisionssekreteraren Svedelius samt konstituerade revisionssekreterarne Adlers och Lagergren, den sistnämnde föredragande), att Kongl. Maj:t måtte pröfva rättvist gilla hofrättens dom.

Saken föredrogs den 11 i nyssnämnde månad inför Högsta Domstolen, hvars flesta ledamöter (justitieråden Almqvist, Naumann, Rabe och Olivecrona) stannade i följande beslut: Enär icke styrkt är, att emellan delägarne i det s. k. Råby fabriksbolag aftal varit träffadt, på grund hvaraf de

s. 477 Sida 477 i årgången börjar härKopiera citering

äro förbundna att under viss tid fortsätta den rörelse, som bolaget bedrifvit, eller låta bolagets egendom förblifva odelad, samt, vid sådant förhållande, det lagligen icke är delägare i bolaget betaget att derifrån skiljas och utfå sin andel i bolagets egendom, i hvilket afseende sökanderne, å grefve Gyldenstolpes konkursmassas vägnar, redan den 4 September 1871 uppsagt bolaget till upplösning; men frågan huru bolagsskifte parterna emellan rätteligen bör förrättas lämpligen ej må utgöra föremål för domstols bedömande innan nämnde fråga emellan bolagsmännen vid blifvande skiftesförrättning i sammanhang med då förekommande utredning afhandlats, och sig visat, att parterna derom ej kunna sig förena, pröfvade nämnde ledamöter, med ändring af hofrättens dom, rättvist förklara att, för utbrytning af den på grefve Gyldenstolpes konkursmassa belöpande andel i bolagets egendom, laga bolagsskifte skall äga rum och bolaget upplösas; ägande sökanderne att vid vederbörlig domstol begära föreläggande om tid och ort för skiftet, så framt parterna ej kunna derom blifva ense.

Justitieråden Qvensel, friherre Leuhusen, och Lagerstråle förenade sig om följande yttrande: Som för anläggning af ifrågavarande fabriker, hvilka skulle drifvas i bolag, då varande bolagsmän förvärfvat besittningsrätt till vattenfall och jord å Råby hemman intill år 1878, och, i brist af utredning om annan tids bestämmelse för bolagets fortvaro, antagas måste, att det, så framt omständigheter ej mellankomme, föranledande tidigare upplösning, skulle bestå åtminstone intill nämnde tid, helst i annat fall besittningsrätten, som ej utan jordägarens samtycke får på annan än bolaget öfverlåtas, blefve onyttig; alltså och då bolagsegendomen ej kan väl delas eller klyfvas, vid hvilket förhållande sökande konkursmassan ej äger att för närvarande på annat än det af vederparterna medgifna sätt särskildt förfoga öfver sin andel i bolaget, biföllo bemälde ledamöter det slut, betänkandet tillstyrker.

Kongl. Maj:ts dom utgafs den 17 Mars 1874.