Naumanns tidskrift 1875 s. 246

I ändamål att i Stockholm idka väfveri- och spinnerirörelse, bildades år 1857 Carlsviks aktiebolag med ett aktiekapital af 2,000,000 rdr, fördelade på 2,000 aktier, hvardera å 1,000 rdr. Den af Kongl. Maj:t den 30 Januari samma år för nämnda aktiebolag fastställda bolagsordning innehöll, bland andra, följande bestämmelser:

att aktieägare ej vore förbunden till någon betalning utöfver det tecknade aktiebeloppet, derest han ej till vidare ansvarighet sig särskildt utfåst (§ 17);

att bolagsstämman representerade samtlige aktieägarne, i följd, hvaraf de vid stämman fattade beslut vore för bolaget bindande (§ 23);

att de vid bolagsstämma förekommande ämnen skulle afgöras genom enkel röstpluralitet, utom i de fall, som i § 31 (angående ändring i bolagsordningen) och § 32 (angående upplösning af bolaget) omnämndes (§ 25);

att beslut om upplösning af bolaget skulle, för att vinna giltighet, fattas vid två på hvarandra följande ordinarie eller extra bolagsstämmor af delägare, representerande tre fjerdedelar af hela utgifna aktiebeloppet (§ 32); samt

att tvist rörande rättigheter och skyldigheter i afseende å bolagets angelägenheter skulle af gode män afgöras (§ 30).

s. 247 Sida 247 i årgången börjar härKopiera citering

Vid bokslut den 31 December 1870 visade sig bolagets ställning sålunda:

Tillgångar:

Fabriksbyggnad och bibliotek...............1,956,366:49.

Varubehållning och fordringar................492,589: 52.

Kontanta medel.................................2,300: 12.

Summa 2,451,256: 13.

Skulder:

Lån och kassakreditiv lyftade . 764,000: — För köpta varor 172,420: 07. 936,420: 07

Kapitalkonto. Ingående balans

den 1 Januari 1870 .............1,469,887:83.

Nettovist under året.................44,948:23. 1 K14 986 06

Summa 2,451,256: 13.

Vid bolagsstämma den 28 Mars 1871 förekom fråga om antagande af ett af en delägare i bolaget, fabriksidkaren C. F. Lundström, framstäldt anbud att inköpa bolagets fasta och lösa egendom samt fordringar. Denna fråga uppsköts till ordinarie bolagsstämma den 2 Maj samma år. Kungörelse om sistnämnda stämma infördes två gånger i Postoch Inrikes Tidningar och tillkännagafs i sagda kungörelse att vid stämman skulle förekomma fråga om försäljning af all bolagets egendom. Derom underrättades samtlige kände aktieägare dessutom genom cirkulärskrifvelse, deri tillika omnämndes att förberörda anbud skett för en association af åtskillige delägare i bolaget och att hvarje aktieägare kunde få deltaga i denna association. En af styrelsens ledamöter aflät särskildt till en aktieägare, handlanden Alexander Borgnis i Hamburg, handbref hvaruti omnämndes bland annat, att i förenämnda association finge, såsom liqvid för tecknade belopp, lemnas till hälften Carlsviks aktiebolags aktier, beräknade till 5 procent af nominella värdet för oprioriterade och 20 procent för prioriterade aktier.

s. 248 Sida 248 i årgången börjar härKopiera citering

Vid bolagsstämman deu 2 Maj 1871 tillstädeskommo delägare, representerande 1,455 aktier. Derjemte infann sig Viktor Kjellberg i uppgifven egenskap af ombud för ofvanbemälde Alexander Borghis, hvilken af handelsbolaget H. J. Merck & C:ni öfvertagit 86 aktier. Borgnis, som ej företedde sina aktier, upptogs ej bland antalet närvarande aktieägare. Sedan frågan om antagande af ofvanomförmälda, af fabriksidkaren Lundström gjorda köpeanbud blifvit diskuterad, derunder samtlige talare förordat detsamma, helst, i betraktande af bolagets särdeles bekymmersamma ställning, ett förkastande af anbudet otvifvelaktigt skulle hafva till följd att bolaget måste göra konkurs, fattades det beslut, att bolaget skulle till Lundström sälja all sin fasta och lösa egendom jernte fordringar, emot en köpeskilling som för det hela uppginge till jemnt lika stort belopp, hvartill bolagets alla skulder, oberäknadt inbetaldt aktiekapital, belöpte sig den dag köpet afslutades, sedan bolagets då befintliga kontanta kassabehållning blifvit till afbetalning å skulderna använd. At den blifvande styrelsen lemnades uppdrag att afsluta köpet. I omröstningen till detta beslut deltogo ej fabriksidkaren Lundström för 88 aktier, emedan han icke ville inverka på beslutet och ej heller körsnären Holm för 12 aktier, enär han, såsom förmyndare för ägarne till sistberörda aktier, af sådan anledning ej ville biträda beslutet om försäljningen, ehuru han erkände giltigheten af de skäl, som talade derför. Beslutet fattades i öfrigt enhälligt. Till ledamöter i styrelsen för följande år valdes derefter generalmajoren grefve C. S. A. Lagerberg, kaptenlöjtnanten J. Dahlström och verkmästaren C. G. A. Dahlbom.

Alexander Borgnis och handelsbolaget H. J. Merck & C:ni uttogo sedermera å grefve Lagerberg, kaptenlöjtnanten Dahlström, verkmästaren Dahlbom och fabriksidkaren Lundström stämning till Stockholms rådstufvurätt med påståenden, sådana desamma under rättegången fullföljdes: att enär ofvanomförmälda vid bolagsstämman den 2 Maj 1871 med delägarne i Carlsviks aktiebolag fattade beslut, som innefattade ett fullständigt beslut om bolagets upplösning, icke tillkommit i den ordning, det för bolaget gällande reglemente

s. 249 Sida 249 i årgången börjar härKopiera citering

för sådant fall stadgade, samma beslut måtte ogillas, och den i enlighet med beslutet verkställda försäljningen af bolagets egendom likaledes förklaras ogiltig, samt, derest försäljningen icke kunde återgå, grefve Lagerberg, kaptenlöjtnanten Dahlström och verkmästaren Dahlbom, såsom i beslutet deltagande och vid bolagsstämman utsedde styrelseledamöter, hvilka erhållit bolagets uppdrag att verkställa samma beslut, samt fabriksidkaren Lundström, i egenskap af köpare, förpligtas att, på grund af stadgandet i 9 § af Kongl. Förordningen den 6 Oktober 1848, en för alla och alla för en, ersätta Borgnis, som innehade 86 af 11. J. Merck & C:ni å honom öfverlåtna aktier, för den förlust Borgnis genom, berörda försäljning tillskyndats, med 11,800 rdr jernte ränta. Till stöd härför anfördes: Ehuru bolagets upplösning icke vore uttryckligen omtalad i berörda beslut, hade dock sådan upplösning derigenom blifvit bestämd. Meningen med ett aktiebolag vore väl den, att personer skulle med sammanskjutna penningar, men utan någon ansvarighet derutöfver, drifva den rörelse, för hvilken sammanskottet skett. Då nu ett sådant bolag sålde alla sina tillgångar för ett belopp, jemnt motsvarande dess skulder, och hade full afsigt att med köpeskillingen betala skulderna, kunde väl ej samma bolag, utan någon tillgång och utan någon ansvarighet för enskilda personer, med deras egendom fortsätta sin rörelse. I förevarande fall vore ju för Carlsviks aktiebolag omöjligt att uträtta hvad som i § 1 af bolagsreglorna angåfves såsom föremål för bolagets verksamhet. Bolaget måste derföre vara upplöst dermed att försäljningen skett, och liqviden till borgenärerne blifvit verkställd. Ej heller kunde åt bolagsreglorna gifvas den tolkning, att bolagsmännen skulle vara berättigade att på bolagsstämma med enkel röstpluralitet fatta beslut, som, om de sattes i verket, skulle göra fortsättande af bolagets rörelse omöjlig. Något nytt beslut om bolagets upplösning vore ej heller erforderligt, enär sådant beslut redan låge i det öfverklagade, hvilket senare ovilkorligen hade bolagets upplösning till följd. — I afseende å beloppet af den fordrade ersättningssumman, 11,800 rdr, förklarade Borg-

s. 250 Sida 250 i årgången börjar härKopiera citering

nis och Merck & C:ni, att de beräknat denna summa efter samma grund som den, enligt hvilken aktier i bolaget skulle, jemlikt utfärdade tecknings! i stor, emottagas såsom liqvid för aktier i det under benämning Kungsholms aktiebolag bildade nya bolag, eller efter 200 rdr för hvarje af de utaf Borgnis innehafvande 50 prioriterade aktier och efter 50 rdr för hvardera af de öfriga 36 icke prioriterade stamaktierna.

Grefve Lagerberg och hans medparter bestredo, att det beslut, som å ofvan omförmälda bolagsstämma blifvit fattadt, kunde betraktas såsom beslut om bolagets upplösning. Något sådant beslut hade icke blifvit väckt, än mindre fattadt, hvilket det klandrade beslutets tillkomst äfven utvisade, ty för detsammas giltighet erfordrades ej tillämpning af den paragraf i bolagsordningen, som handlade om bolagets upplösning. Det vore en väsendtlig skilnad emellan ett verkligen fattadt beslut och de följder, som beslutet möjligen kunde medföra. Uti ifrågavarande fall hade bolaget beslutat att sälja sin egendom för en viss köpeskilling. Beslutets följder kunde ej af någon förutses. Beslutet kunde leda till bolagets upplösning eller till konkurs, utan att bolaget derigenom behöfde upplösas, eller till ett beslut om tillskjutande af nytt aktiekapital för fortsättning af bolagets verksamhet. Flera exempel funnos derpå att bolag utan att upplösas sålt sin egendom och sedermera likväl fortsatt sin verksamhet genom nya sammanskott eller upplånade medel samt först derefter rönt framgång genom att då äga en dyrköpt erfarenhet huru ett visst yrke rätteligen borde bedrifvas för att göras vinstgifvande. Till bevis derom att Carlsviks aktiebolag ännu vore vid lif, åberopades ett nummer af Post- och Inrikes Tidningar för den 14 December 1871, deruti fanns intagen kallelse å bolagsmännen till extra bolagsstämma den 27 nästpåföljande Januari, för att emottaga redogörelse för verkställigheten af senaste bolagsstämmobeslut samt afgöra om bolagets framtida verksamhet. — I allt fall hade motparterne ej lidit någon skada i följd af klandrade beslutet. Detta hade tillkommit för att bolaget skulle undgå en eljest oundviklig konkurs, hvilken skulle

s. 251 Sida 251 i årgången börjar härKopiera citering

medfört försäljning af bolagets egendom till underpris. Nu deremot vore egendomen ingalunda såld under dess rätta värde. Den i bokslutet för fabriksegendomen beräknade summa kunde icke anses utmärka egendomens värde vid tiden för försäljningen, ty den angåfve hvad fabriken med maskiner och redskap kostat från och med år 1857, då fabriksanläggningen börjades, ända till 1870-års slut, hvadan denna summa innefattade icke blott den första betydliga anläggningskostnaden, utan äfven de stora utgifter, som varit förenade med fabrikens förändring från tygfabrik till klädesfabrik. — För öfrigt hade Borgnis jernte alla kände aktieägare på förhand erbjudits att deltaga i den af åtskillige bland aktieägarne bildade föreningen, för hvars räkning köpeanbudet skett. — På grund af dessa och andra anförda skäl bestreds bifall till käromålet.

Medelst dom den 5 Februari 1872 utlät sig rådstufvurätten: att som det af Alexander Borgnis och handelsbolaget H. J. Merck & C:ni hos rådstufvurätten i bestyrkt afskrift företedda protokoll, hållet vid ordinarie bolagsstämma med delägarne i Carlsviks väfveri- och spinneriaktiebolag den 2 Maj 1871, utvisade och jemväl parterne emellan ostridigt vore, att af de då närvarande delägare, som sjelfve eller genom ombud fört talan för tillhopa 1,455 aktier i berörda, å 2,000 aktier, hvardera å 1,000 rdr rmt, grundade bolag, flertalet, röstande för 1,355 aktier, beslutat antaga ett af fabriksidkaren Lundström vid nästföregående bolagsstämma den 28 Mars nämnda år framstäldt anbud att inköpa bolagets all så väl fasta som lösa egendom, fordringar inbegripna, emot en köpeskilling för det hela, som uppginge till jemnt lika stort belopp, hvartill bolagets alla skulder, inbetaldt aktiekapital oberäknadt, belöpte sig den dag, då köpet afslutades, sedan all bolagets då befintliga kontanta kassabehållning blifvit använd till afbetalning å nämnda skulder; samt, vid jemförelse af 25, 31 och 32 §§ i den för bolaget gällande, af Kongl. Maj:t den 30 Januari 1857 fastställda bolagsordning, det visade sig att den fråga, beträffande hvilken Carlsviks aktiebolags förbemälde delägare fattat beslut,

s. 252 Sida 252 i årgången börjar härKopiera citering

vore af sådan beskaffenhet, att de ägt att, på sätt som skett, med enkel röstpluralitet på en bolagsstämma afgöra densamma, men icke, såsom Borgnis och Merck & C:ni förmenat, innefattat bolagets upplösning, hvarom, enligt 32 § i bolagsordningen, beslut skulle af delägare, representerande »två tredjedelar» af hela utgifna aktiebeloppet, fattas vid två på hvarandra följande, i föreskrifven ordning utlysta ordinarie eller extra bolagsstämmor, förklarades berörda, af Borgnis och Merck & C:ni klandrade beslut vara tillkommet i öfverensstämmelse med bolagsordningens föreskrifter och förty lagligen förbindande äfven för Borgnis, såsom innehafvare af de i saken företedda, på honom af Merck & C:ni öfverlåtna 86 aktier i bolaget; till följd hvaraf och då Borgnis samt Merck & C:ni i öfrigt icke ens uppgifvit, än mindre ådagalagt något förhållande, föranledande till bifall för sin i saken förda talan derom dels att de af förberörda bolagsstämmobeslut möjligen föranledda verkställighetsåtgärder måtte anses ogilda och dels, om laga hinder mötte för återgång af den beslutade försäljningen af all bolagets egendom, att grefve Lagerberg, Dahlström, Dahlbom och Lundström, såsom medlemmar i bolaget och dess styrelse, måtte förpligtas, en för alla och alla för en, ersätta Borgnis för hans 86 aktier med 11,800 rdr jernte ränta derå, blef käromålet ogilladt.

Borgnis och Merck & C:ni vädjade till Svea hofrätt, som genom dom den 16 Januari 1873 ej fann skäl att i rådstufvurättens dom göra ändring.

Borgnis och Merck & C:ni sökte i underdånighet ändring samt anhöllo dervid, under åberopande af 30 § i bolagsordningen, att, derest deras i saken framställda yrkanden ej bifölles, Kongl. Maj:t måtte, med undanrödjande af domstolarnes beslut, berättiga sökanderne att draga tvisten under gode mäns afgörande.

Grefve Lagerberg och hans medparter bestredo bifall till ändringssökandet under erinran att fråga om bolagets upplösning icke förekommit vid bolagsstämman den 2 Maj 1871, dervid motparterne, som kände bolagets ställning och

s. 253 Sida 253 i årgången börjar härKopiera citering

genom ombud tillstädes varit, ej heller framställt något yrkande om bolagets upplösning. Fråga derom väcktes först vid bolagsstämman den 27 Januari 1872 och förevar ytterligare vid följande bolagsstämma den 6 Maj samma år, då beslut jemväl fattades om bolagets upplösning, hvarefter årsstämning utfärdats till den 26 Maj 1873.

Då 30 § i bolagsordningen ej vore på nu omtvistade förhållande tillämplig samt sökanderne ej hänskjutit tvisten till bolagsstämmas beslut, utan sjelfve omedelbart instämt saken till domstol och sedermera i vanlig ordning densamma fullföljt, bestreds allt afseende å yrkandet om hela tvistens hänskjutande till gode män.

Nedre revisionen (revisionssekreteraren Lilienberg och t. f. revisionssekreteraren Widström, den sistnämnde föredragande), hemställde i underdånigt betänkande den 24 Januari 1874: att, hvad anginge det af Borgnis och Merck & C:ni vilkorligen framställda yrkande, att ifrågavarande af dem vid domstol väckta och sedermera fullföljda tvist måtte förklaras böra, enligt bestämmelse i bolagsordningen, öfverlemnas till gode mäns behandling och afdömande, Kongl. Maj:t måtte finna berörda yrkande ej förtjena afseende, och att, beträffande sjelfva saken, Kongl. Maj:t måtte pröfva rättvist gilla hofrättens dom.

I fråga om sjelfva saken var konstituerade revisionssekreteraren Adlers skiljaktig och yttrade: »Emedan, om än antagas må, att ifrågavarande af delägare i bolaget den 2 Maj 1871 fattade beslut, hvarmed, efter hvad handlingarne utmärka, åsyftats, att bolagets tillvaro skulle upphöra och dess verksamhet öfvertagas af annat bolag, bör betraktas såsom beslut om bolagets upplösning, i allt fall den till följd af beslutet verkställda försäljningen af bolagets egendom icke, sedan egendomen kommit i tredje mans hand, lärer på grund af den talan, Borgnis och Merck & C:ni i saken fört, kunna förklaras böra återgå, och bemälde parter, hvilka haft sig öppet att lika med andre delägare ingå i det bildade nya bolaget, icke torde hafva visat om och i hvad mån skada genom klandrade beslutet dem tillskyndats, hemställer

s. 254 Sida 254 i årgången börjar härKopiera citering

jag för min del i underdånighet, att Kongl Maj:t mätte på dessa grunder gilla hofrättens dom».

Saken föredrogs den 29 Januari 1874 inför Högsta Domstolen, dervid justitieråden von Segebaden, friherre Leuhusen och Qvensel biföllo det underdåniga betänkandet.

Justitierådet Lagerstråle yttrade: »På de af rådstufvurätten anförda skäl och då ifrågavarande bolagsstämmobeslut om vilkoren för försäljningen af all bolagets egendom desto mindre kan, såsom Borgnis och Merck & C:ni påyrkat, anses hafva innefattat beslut om bolagets upplösning, som, derest köpevilkoren icke fullgjorts af köparen, bolagets verksamhet måst fortsättas, eller annan åtgärd än den beslutade vidtagas för bolagets upplösning, gillar jag, för min del, det underdåniga betänkandet».

Justitierådet Olivecrona, med hvilken justitieråden llabe och Södergren instämde, anförde: »Alldenstund af bolagsordningen för Carlsviks aktiebolag inhemtas, att nämnda bolag hade till föremål att här i Stockolm idka väfveri- och spinner i rörelse, för hvilket ändamål bolaget skulle anskaffa tjenlig lokal och förse sig med hvad för dylik fabriksrörelse erfordrades; — att bolagets aktiekapital blifvit bestämdt till 2,000,000 rdr, fördelade i 2,000 stycken aktier, hvardera å* 1,000 rdr; och att aktieägare icke var förbunden till någon betalning utöfver tecknade aktiebeloppet; samt häraf, efter mitt omdöme, följer, att den å bolagsstämman den 2 Maj 1871 till afgörande företagna frågan om försäljning af all bolagets fasta och lösa egendom jernte dess fordringar emot en köpeskilling, motsvarande beloppet af bolagets skulder, oberäknadt aktiekapitalet, hvilket, efter hvad ostridigt är, blifvit till fullo inbetaldt, måste, då genom en sådan försäljning bolagets samtliga tillgångar blefvo bolaget afhända utan att något öfverskott uppstod för bedrifvande af bolagets rörelse eller uppfyllande af dess ändamål, anses lika med fråga om bolagets upplösning och således bort behandlas i den för så beskaffad fråga föreskrifna ordning; fördenskull och som för giltigheten af beslut om bolagets upplösning enligt bolagsordningen erfordrats, utom i särskildt

s. 255 Sida 255 i årgången börjar härKopiera citering

angifvet fall, hvilket i förevarande tvist icke äger tillämplighet, att delägare, representerande tre fjerdedelar af hela utgifna aktiebeloppet, beslutat bolagets upplösning vid två på hvarandra följande, i stadgad ordning utlysta ordinarie eller extra bolagsstämmor, finner jag väl det omstämda å allenast en bolagsstämma och af delägare, som icke representerade tre fjerdedelar af hela aktiebeloppet, fattade beslutet om försäljning på ofvan uppgifna vilkor af bolagets samtliga tillgångar icke vara i öfverensstämmelse med bolagsordningen tillkommet och följaktligen icke hafva bort för giltigt betraktas; men emedan upplyst är, att samma beslut blifvit verkstäldt så att all bolagets egendom öfvergått i annans ägo, och, med hänsyn till hvad handlingarne innehålla rörande bolagets tillgångar och skulder vid den tid, då klandrade beslutet fattades, samt särskildt till hvad grefve Lagerberg och medparter oemotsagdt anfört angående den summa, som i räkenskaperna utförts för fabriksegendomen, det så mycket mindre må anses, att Borgnis och Merck & C:ni genom omförmälda beslut och dess verkställande lidit förlust, som dels Borgnis och Merck & C:ni sjelfve uppgifvit, att bolagets ställning vid förut sagde tid var sådan, att dess rörelse icke kunde fortsättas, dels ock det af Borgnis och Merck & C:ni, såsom grund för det af dem yrkade skadeståndsbelopp, åberopade förhållande i afseende å det värde, hvartill aktier i bolaget skulle i liqvid beräknas emellan de aktieägare i bolaget, hvilka, efter hvad utredt är, ingått förening för inköp af bolagets egendom och förbundit sig att dertill tillskjuta vissa kontanta bidrag, icke utvisar, att aktierna ägde något värde, hvartill de i allmänhet kunde beräknas; ty pröfvar jag rättvist fastställa det slut, deri domstolarne stannat».

Kongl. Maj:ts dom, affattad i enlighet med förstbemälde tre justitieråds mening, utgafs den 26 Februari 1874.

s. 256 Sida 256 i årgången börjar härKopiera citering

356 År 1 §i K- F. d. 19 Maj 1845 tillämplig der god tro saknas?